MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

3 avril 2009

SOMMAIRE

Accelya Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . .

35205

Access Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35228

AG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35210

Amas Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35221

AMCI Worldwide Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

35212

Axel Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35225

CB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35210

CDT Advisor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35227

Central Europe Private Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35221

ClearPriority SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35210

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35206

C.S.A.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35221

D-Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35202

EBT Cebalrai S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

Endurance Real Estate Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35204

EPF Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35202

Fortis Private Real Estate Services S.A.  . .

35232

GEAF International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35227

Gérances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35222

Global Sports Entertainment S.à r.l.  . . . . .

35202

IDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35211

J&B Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

Jufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35228

Kalimera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35209

KBC Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35227

KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35228

KBC Renta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35227

Kellaway Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35214

LICO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35221

Locluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35211

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.  . . . . . . . . .

35212

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.  . . . . . . . . . .

35212

Lu.Pa. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35214

Lu.Pa. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35220

Lu.Pa. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35220

Lu.Pa. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35220

LuxPet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35201

Merlin UK Property Venture Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35214

Montalbano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35206

Opportunity Three  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35201

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35220

Orixas do Brasil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

ORN European Debt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

35228

Presta-Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35213

S.E.I.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Sigma Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35207

Sobelux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35213

Sodema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

Stein Investition AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35209

SUN-TEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35209

Tcar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35211

Ter-Ellen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35226

Top Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35213

Treveria Forty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35205

Treveria Forty-Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35205

Varengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

Véga International Services S.A. . . . . . . . . .

35225

WestLB Mellon Compass Fund  . . . . . . . . . .

35213

White Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35211

35185

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.671.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of January.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) "Merlin UK Property Venture L.P.", a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having its

registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, repre-
sented by its general partner Merlin UK Property Venture GP Ltd, a limited company incorporated under the laws of the
Cayman Islands, whose registered office is at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Companies House Register under number LP013134,

here represented by by Mrs Sonia GABRIELE, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, Chicago, USA, Paris, France, et Munich, Germany, on 15 January 2009,

2) "CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.", having its registered office at 1 Queen Street East, Suite 2600,

P.O. Box 101, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada, registered with the Canadian Trade and Companies Register under
number 603366-1,

here represented by Mrs Sonia GABRIELE, prenamed, by virtue of a proxy, given in Toronto, Canada, on 20 January

2009.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l." (hereinafter the

"Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141671, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 12 September 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
on 2 October 2008, number 2412. The articles of incorporation have not been amended since then.

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of partners is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Modification of the corporate object of the Company to provide that the Company shall use the proceeds of the

Debt Instruments and/or the Equity to invest, directly or indirectly, in real estate properties which comply with the
Acquisition Criteria and, in connection with the foregoing, the Company may acquire and hold intellectual property rights
or any other movable or immovable assets of any kind.

The object of the Company comprises the acquisition and holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and/or in foreign undertakings and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, as well as the
administration, development and management of such holdings, provided such undertakings invest in real estate in the
United Kingdom in accordance with the Acquisition Criteria.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group to which the Company

belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue any kind of bonds, notes and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law and subject to the Gearing Policy.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

2. Modification of the duration of the Company so that it shall be formed for an unlimited period.
3. Creation of a new class of shares to be called class C Shares.
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred and seventy-three thousand four

hundred British Pounds (GBP 373,400.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred and
British Pounds (GBP 12,501.-) up to three hundred and eighty-five thousand nine hundred one British Pounds (GBP
385,901.-) through the issue of one hundred and ninety-eight thousand two hundred (198,200) class A Shares and one
hundred and seventy-five thousand two hundred (175,200) class C Shares, each at a par value of one British Pound (GBP
1.-) and to be subscribed by Merlin UK Property Venture L.P., pre-named, for the price of three hundred and seventy-
three thousand four hundred British Pounds (GBP 373,400.-), to be entirely allocated to the share capital. There will be
no issue premium.

5. Amendment of the statutory authorisation to sign for the Company so that it will be bound towards third parties

by the signature of one Manager (in case there is a single Manager only) or, otherwise, by any two (2) Managers, and by

35186

the single or joint signatures of one or several person(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole
Manager or, in case of several Managers, by the Board of Managers, within the limits of such power.

6. Full restatement of the articles of incorporation of the Company.
7. Miscellaneous.
Then, the general meeting of partners, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners resolves to modify the corporate object of the Company to provide that the Company

shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest, directly or indirectly, in real estate properties
which comply with the Acquisition Criteria and, in connection with the foregoing, the Company may acquire and hold
intellectual property rights or any other movable or immovable assets of any kind.

The object of the Company comprises the acquisition and holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and/or in foreign undertakings and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, as well as the
administration, development and management of such holdings, provided such undertakings invest in real estate in the
United Kingdom in accordance with the Acquisition Criteria.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group to which the Company

belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue any kind of bonds, notes and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law and subject to the Gearing Policy.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

<i>Second resolution

The general meeting of partners resolves to modify the duration of the Company so that it shall be formed for an

unlimited period.

<i>Third resolution

The general meeting of partners resolves to create a new class of shares called class C Shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting of partners resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred

and seventy-three thousand four hundred British Pounds (GBP 373,400.-), so as to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred and one pounds sterling (GBP 12,501.-) up to three hundred and eighty-five thousand nine
hundred one British Pounds (GBP 385,901.-) through the issue of one hundred and ninety-eight thousand two hundred
(198,200) class A Shares and one hundred and seventy-five thousand two hundred (175,200) class C Shares, each at a par
value of one British Pound (GBP 1.-).

The new class A Shares and class C Shares are subscribed by Merlin UK Property Venture L.P., prenamed, and have

been paid up by contribution in kind consisting of:

- a claim of a total amount of one hundred and seventy-five thousand two hundred British Pounds (GBP 175,200.-),

which Merlin UK Property Venture L.P., prenamed, has against the Company; and

- a claim of a total amount of one hundred and ninety-eight thousand two hundred British Pounds (GBP 198,200.-),

which Merlin UK Property Venture L.P., prenamed, has against the Company.

The total contribution of three hundred and seventy-three thousand four hundred British Pounds (GBP 373,400.-) will

be allocated to the share capital. There is no issue premium

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The general meeting of partners decides to amend the statutory authorisation to sign for the Company so that it will

be bound towards third parties by the signature of one Manager (in case there is a single Manager only) or, otherwise,
by any two (2) Managers or by the single or joint signatures of one or several person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the sole Manager or, in case of several Managers, by the Board of Managers, within the limits of
such power.

<i>Sixth resolution

The general meeting of partners resolves, inter alia as a consequence of the foregoing resolutions, to amend and fully

restate the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

35187

"Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended

(the "Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed at any time of one single shareholder, owner of all the Shares or of several share-

holders, but not exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the sole Manager or of the Board of Managers, as the case may be.

Art. 3. Object. The Company shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest, directly or

indirectly, in real estate properties which comply with the Acquisition Criteria and, in connection with the foregoing, the
Company may acquire and hold intellectual property rights or any other movable or immovable assets of any kind.

The object of the Company comprises the acquisition and holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and/or in foreign undertakings and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, as well as the
administration, development and management of such holdings, provided such undertakings invest in real estate in the
United Kingdom in accordance with the Acquisition Criteria.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group to which the Company

belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue any kind of bonds, notes and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law and subject to the Gearing Policy.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred and eighty-five thousand nine hundred one

British Pounds

(GBP 385,901.-) divided into two hundred and ten thousand seven hundred (210,700) class A shares with a nominal

value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "Class A Shares"); one (1) class B share (the "Class B Share"), with a
nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each; and one hundred and seventy-five thousand two hundred (175,200)
class C shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "Class C Shares") and together with the
Class A Shares and the Class C Shares the "Partnership Shares").

Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Partnership Shares may only be issued to and held

by the Partnership and the Class B Share may only be issued to and held by the Limited Partner.

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Share, and/or the Class C Shares, depending on the context and as applicable.

Any amount contributed to the share premium account of the Company may be used to provide for the payment of

any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve subject to and in accordance with the provisions of Luxem-
bourg law.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to rights in the profits of the Company in accordance with these Articles

of Incorporation and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance
of the Articles of Incorporation of the Company and any duly passed resolutions of the single shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company has a single shareholder.
When the Company is composed of more than one shareholder:
(1) Partnership Shares may only be transferred with the approval of the holder(s) of the Class B Shares and, in case

the proposed transferee is not already a shareholder, in addition with the prior authorisation of shareholders representing
at least three quarters of the share capital,

(2) following the sale, assignment or transfer of all of its interests in the Partnership to a third party (including, for the

avoidance of doubt, a limited partner in the Partnership), the Class B Shareholder must simultaneously transfer all his

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Class B Shares to such third party having acquired its interests in the Partnership. If (i) such third party is not approved
as a shareholder by a general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital (provided such
approval is required), (ii) such third party does not acquire the relevant Class B Shares for whatever reason or (iii) the
transferee is already a limited partner in the Partnership, the Class B Shareholder must transfer all his Class B Shares to
the Company, and, in such circumstance, the Company has a call option on such Class B Shares held by such Class B
Shareholder at a price equal to the initial issue price of the relevant Class B shares, subject to and in accordance with
Luxembourg law.

(3) in relation to a pledge granted on the Partnership Shares and the enforcement thereof by the relevant secured

party, the Partnership Shareholder may agree to acquire and/or acquire, whether on a conditional or unconditional basis
and the Class B Shareholder must consent to such acquisition, any Class B Share with the prior authorisation of share-
holders representing at least three quarters of the share capital, if such authorisation is required by law.

None of the foregoing shall prohibit or prevent that, without any further requirements other than as provided by the

Law, a shareholder pledges its shares in favour of one or several lenders of the Company and/or its subsidiaries for
purposes of securing the borrowing by the Company and/or its subsidiaries as well as transfer their shares upon enfor-
cement of the relevant pledge as provided in the relevant pledge agreement.

Shares may not be sold, assigned or transferred other than in the circumstances contemplated by and in compliance

with these Articles of Incorporation.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private agreement. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase or redeem its own Shares in accordance with Luxembourg law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced, one or

several times, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting in accordance with
the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by Law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, board of managers

Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) or more managers which, if their

number is two (2) and more, form a board of managers (referred to as the "Board of Managers") who need not be
shareholders themselves (such managers and/or members of the Board of Managers being hereafter referred to as the
"Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and fix the term of their office. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time with or
without cause, without penalty or cost to the Company, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders' meeting, as the case may be.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members

a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

At least twenty-four (24) hours' notice of board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram except in

case of emergency in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Manager and no notice shall be required
in case all the members of the Board of Managers are present or represented at a meeting of such Board of Managers.
No  separate  notice  is  required  for  meetings  held  at  times  and  places  specified  in  a  schedule  previously  adopted  by
resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg unless otherwise indicated

in the notice of board meeting. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another
Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling all the persons taking part to the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an

35189

effective participation of all such persons in the meeting. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers, the entirety of which will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will

be signed by the Chairman of the meeting or, in his absence, by any two members of the Board of Managers. Any proxies
will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. The sole Manager or, in case there is a Board of

Managers, the Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, shall in particular (and without prejudice to other

powers conferred upon the sole Manager or the Board of Managers by the Law) be responsible for the following major
business decisions:

(i) binding the Company for any actions in particular other than those for which the Company has delegated special

powers or proxies to the Advisor;

(ii) the review and approval of financings, sales and acquisitions;
(iii) the review and approval of individual Asset Business Plans; and
(iv) the review and approval of any material variations to the real estate portfolio and/or individual Asset Business

Plans.

Art. 13. Delegation of Powers. The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined functions to persons chosen by it, including to the Advisor, but will remain
responsible for the acts/omissions of such persons.

The Company is responsible for the payment of the Advisory Expenses and the Other Expenses incurred by it, provided

however that the subsidiaries of the Company shall remain solely responsible for the payment of their respective portion
of the Advisory Expenses incurred directly by the subsidiaries.

Art. 14. Conflict of Interests and Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any

other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of
the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm, provided such contract or transaction is on an arms' length basis and subject to the provisions of Luxembourg
law.

Neither the Advisor nor any of its respective subsidiaries will engage in transactions with the Company other than on

an arm's length basis.

The Company will indemnify the Company's Managers, the Advisor (if any) and their respective affiliates (including

their directors, managers, officers, employees and agents) (an "Indemnified Person") against liabilities, losses, damages,
costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by them or threatened against them by reason of their
activities on behalf of the Company to the extent such liabilities, costs and expenses do not arise as a result of the
Indemnified Person's negligence, fraud or willful default. Each Indemnified Person will not be liable to the Company for
any liabilities, losses, damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by reason of their activities
on behalf of the Company except where such liabilities, costs and expenses arise as a result of the Indemnified Person's
negligence, fraud or wilful default.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of one

Manager (in case there is a single Manager only) or, otherwise, by any two (2) Managers, and by the single or joint signatures
of one or several person(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole Manager or, in case of several
Managers, by the Board of Managers, within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers
granted by Law to the general meeting of shareholders.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders exercise their collective rights in a general meeting of

shareholders.

If the Company is composed of more than one shareholder but no more than twenty-five (25) shareholders, the

decisions of the shareholders may be taken by a resolution in writing.

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Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. The general meeting of partners is vested with the powers expressly reserved
to it by law and by these Articles of Incorporation.

In addition to the Manager's (or, in case of several Managers, the Board of Managers') approval and subject to and in

accordance with applicable law, the following decisions, may not be adopted without the prior consent of all of the holder
(s) of Class B Shares:

(i) the approval of Asset Business Plans prepared and submitted by the Advisor; and
(ii) the approval of the Advisor's report on exit strategy delivered around the fourth anniversary of the Company.

Art. 18. Vote. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by a majority of the shareholder(s) together representing in
the aggregate at least three quarters (3/4) of the share capital, provided that any amendment of article 17 requires the
approval of all of the holder(s) of Class B Shares. The shareholders may not change the nationality of the Company
otherwise than by unanimous consent.

Except as otherwise required by applicable law or by the present Articles of Incorporation, all other shareholders'

resolutions will be taken by shareholders representing more than half of the share capital.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year - Adoption of financial statements. The Company's financial year begins on the first day of July

in every year and ends on the last day of June of the following year.

At the end of each financial year, the Company's accounts shall be closed, the sole Manager or the Board of Managers,

as the case may be, shall draw up an inventory of Company's assets and liabilities and a balance sheet and profit and loss
account for the Company, in accordance with applicable law.

The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted to the single shareholder or, as the case may be,

to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 20. Reports. The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, shall, on an annual basis (at the

latest with the Company's financial statements), review and approve an individual asset business plan to be prepared by
the Advisor (the "Asset Business Plan").

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by applicable Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine if the remainder

of the annual net profits will be disposed of: it may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend as follows:

Firstly, the Class B Shares shall be entitled to an amount corresponding to the amount paid-in as share capital (plus

any share premium paid in this respect) and to such proportion of the amount of the dividend distribution (without ever
exceeding such amount) representing five per cent (5%) of the nominal value of the Class B Shares;

Secondly, out of the surplus remaining available for distribution,
(i) the Class A Shares shall receive all monies, profits or distributions received by the Company from or in relation to

Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l. in whatsoever way; and

(ii) the Class C Shares shall receive all monies, profits or distributions received by the Company from or in relation

to Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l. in whatsoever way.

Subject to the conditions fixed by Law and subject to the above, the sole Manager or the Board of Managers, as the

case may be, may pay out an advance payment on dividends. The sole Manager or the Board of Managers, as the case
may be, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders, as the case may be, voting with the quorum and majority requirements provided
by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the holders of the Shares in accordance with the distribution principles set out in article 21.

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Chapter VII. Applicable law - Definitions

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law and other provisions of applicable Luxembourg law.

Art. 24. Definitions. Acquisition Criteria: the investment policy of the Company will be to acquire properties in the

United Kingdom, either individually or via portfolio purchases which generally fulfill the following criteria:

1. Type of investments. The Company will acquire institutional - grade property. The Company will in particular focus

on modern, well specified assets with a minimal requirement for substantial refurbishment in the near future.

2. Returns. The Company will seek to generate a minimum ungeared internal rate of returns ("IRR") of eight point

seventy-five percent (8.75%) through a combination of rental and capital growth.

3. SPVs. The Company will acquire and hold interests in individual properties directly or indirectly, through joint

ventures or special purpose Luxembourg and foreign vehicles in which the properties are already or will be held.

Advisor: means such person as may be appointed from time to time by the Company (and/or a subsidiary of the

Company) as the Company's (and/or a subsidiary of the Company) Advisor and who shall provide certain advisory services
to the Company (and/or a subsidiary of the Company).

Advisory Board: means the board of advisers to the Partnership established in accordance with the Partnership Agree-

ment.

Advisory Expenses: any fees payable by the Company (and/or a subsidiary of the Company) to the Advisor.
Art.s of Incorporation: the present articles of incorporation of the Company as they may be restated or amended

from time to time.

Asset Business Plans: has the meaning ascribed thereto in article 21.
Board of Managers: has the meaning ascribed thereto in article 9.
Business Day: means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in Luxembourg

and the United Kingdom;

Class B Share: has the meaning ascribed thereto in article 5.
Class B Shareholder: means a holder of the Class B Share of the Company.
Commitments: means any commitment of limited partners to invest in the Partnership pursuant to the Partnership

Agreement.

Company: Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.
Debt Instruments: subordinated loans, interest free loans and/or convertible loans, which may take the form of loans,

bonds and/or preferred equity certificates, whether convertible or not, interest bearing or interest free, made available
(if any) to the Company by a shareholder.

Equity: the aggregate amount of the equity, including share premium (if any), contributed for the issuance of Shares.
Gearing Policy: the policy pursuant to which the Partnership and its subsidiaries (including the Company and its sub-

sidiaries) may on an aggregate basis borrow up to a maximum level only of sixty percent (60%) loan to cost of the
underlying assets of the Partnership and its subsidiaries. The Partnership and its subsidiaries (including the Company and
its subsidiaries) may arrange for borrowing facilities at the Company's and its subsidiaries level. Debt will be on a non-
recourse basis to the Partnership in all circumstances.

General Partner: Merlin UK Property Venture GP Ltd
Limited Partner: CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.
Managers: has the meaning ascribed thereto in article 9.
Other Expenses: all expenses of the Company, other than the Advisory Expenses or the day-to-day expenses of the

Advisor (including compensation of employees and general overheads but excluding travel costs and accounting/fiscal
administration costs associated with the activities of the Partnership which shall be met by the Partnership), such as:

1 all out-of-pocket expenses incurred by the Company related to transactions (whether or not completed) (unless

paid for by the portfolio investment or a third party), the acquisition, ownership, debt placement, financing, refinancing,
hedging, sale or other disposal of its investments, the exercise by the Company or the Advisor of any and all voting,
conversion or other rights attaching to investments, taxes, fees and expenses of auditors and legal, financial and other
professional advisers and independent consultants, expenses of meetings of the investors, insurance, litigation or arbi-
tration expenses, expenses associated with the preparation and distribution of reports to the investors, costs incurred
in ensuring Luxembourg tax substance compliance and any other reasonable expenses.

2 all broken deal expenses provided that all closing, break, syndication, transaction or investment advisory fees paid

by any third party to the Advisor in connection with the Company's (and/or a subsidiary of the Company) portfolio
investments or its unconsummated transactions up to the amount of such broken deal expenses and one hundred percent
(100%) of any excess of such fees will, after the deduction of any applicable taxes and out-of-pocket expenses, be offset
against the Advisory Expenses.

3 reasonable set-up costs up to a maximum limit of three hundred thousand British Pound (GBP 300,000.-).

35192

Partnership: means Merlin UK Property Venture L.P., as the holder of all the Partnership Shares of the Company and

any successor, assignee or transferee of the Partnership with respect to all (but not less than all) the Partnership Shares.

Partnership Agreement: means the limited partnership agreement constituting the Partnership as amended and restated

from time to time.

Partnership Shares: has the meaning ascribed thereto in article 5.
Partnership Shareholder: means a holder of Class A Shares and/or the Class C Shares of the Company."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) "Merlin UK Property Venture L.P.", un limited partnership constitué et existant selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles
Caïmans, représenté par son associé commandité Merlin UK Property GP Ltd, une société constitué et existant selon
les lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9002, Iles Caïmans, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro LP013134,

ici représentée par Mademoiselle Sonia GABRIELE, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 15 janvier 2009, à Luxembourg, Chicago, Etats-Unis, Paris, France, et Munich, Allemagne,

2) "CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.", ayant son siège social au 1 Queen Street East, Suite 2600, P.O.

Box 101, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés du Canada
sous le numéro 603366-1,

ici représentée par Mademoiselle Sonia GABRIELE, prénommée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 20 janvier 2009, à Toronto, Canada.

Lesdites procurations, signées par la mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l." (ci-après

la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.671, constituée selon
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n° 2412, le 2 octobre 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, l'assemblée

générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société qui prévoit désormais que la Société utilisera le produit des Instruments

de Dettes et/ou du Capital pour investir, directement ou indirectement, dans des immeubles se conformant aux Critères
d'Acquisition et, en relation avec ce qui précède, la Société peut acquérir et détenir des droits de propriété intellectuelle
ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises au Luxembourg et/ou à l'étranger, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations, à condition que ces
entreprises investissent dans des immeubles au Royaume-Uni conformément aux Critères d'Acquisition.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et émettre des titres

obligataires, des obligations garanties, des lettres de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation,

35193

d'obligations et/ou d'obligations hybrides conformément au droit luxembourgeois, uniquement sous réserve de la Poli-
tique d'Endettement.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2. Modification de la durée de la Société afin qu'elle soit constituée pour une durée illimitée
3. Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales qui seront dénommées parts sociales de catégorie C
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-treize mille quatre cents livres

sterling (GBP 373.400,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent une livres sterling (GBP
12.501,-) jusqu'à trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent une livres sterling (GBP 385.901,-) par l'émission de cent
quatre-vingt-dix-huit mille deux cents (198.200) Parts Sociales de Catégorie A et cent soixante-quinze mille deux cents
(175.200) Parts Sociales de Catégorie C d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, qui seront entiè-
rement souscrites par Merlin UK Property Venture L.P., prénommée, pour le prix de trois cent soixante-treize mille
quatre cents livres sterling (EUR 373.400,-), entièrement alloué au capital social. Il n'y aura pas de prime d'émission.

5. Modification du régime de signature pour la Société qui sera désormais engagée vis-à-vis des tiers par la signature

d'un Gérant (s'il n'y a qu'un seul Gérant) ou bien, par deux (2) Gérants et par la signature individuelle ou conjointe d'une
ou plusieurs personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique, ou s'il y a plusieurs
Gérants, par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.

6. Refonte intégrale des statuts de la Société.
7. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale des associés prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'objet social de la Société qui prévoit désormais que la Société

utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir, directement ou indirectement, dans des
immeubles se conformant aux Critères d'Acquisition et, en relation avec ce qui précède, la Société peut acquérir et
détenir des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations dans des entreprises au Luxembourg et/

ou à l'étranger, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations, à condition que ces
entreprises investissent dans des immeubles au Royaume-Uni conformément aux Critères d'Acquisition.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, uniquement sous réserve

de la Politique d'Endettement.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier la durée de la Société afin qu'elle soit constituée pour une durée

illimitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales qui seront dénommées

parts sociales de catégorie C.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent soixante-

treize mille quatre cents livres sterling (GBP 373.400,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq
cent  une  livres  sterling  (GBP  12.501,-)  jusqu'à  trois  cent  quatre-vingt-cinq  mille  neuf  cent  une  livres  sterling  (GBP
385.901,-) par l'émission de cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents (198.200) Parts Sociales de Catégorie A et cent
soixante-quinze mille deux cents (175.200) Parts Sociales de Catégorie C d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune.

Les nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et Parts Sociales de Catégorie C seront entièrement souscrites par "Merlin

UK Property Venture L.P.", prénommée, et ont été payées par un apport en nature consistant en:

- une créance d'un montant total de cent soixante-quinze mille deux cents livres sterling (GBP 175.200,-) que Merlin

UK Property Venture L.P., prénommée, détient à l'encontre de la Société; et

- une créance d'un montant total de cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents livres sterling (GBP 198.200,-) que

Merlin UK Property Venture L.P., prénommée, détient à l'encontre de la Société.

L'apport total de trois cent soixante-treize mille quatre cents livres sterling (GBP 373.400,-) sera entièrement alloué

au capital social. Il n'y aura pas de prime d'émission.

35194

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier le régime de signature pour la Société qui sera désormais engagée

vis-à-vis des tiers par la signature d'un Gérant (s'il n'y a qu'un seul Gérant) ou bien, par deux (2) Gérants et par la signature
individuelle ou conjointe d'une ou plusieurs personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant
unique, ou s'il y a plusieurs Gérants, par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier et de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société,

qui auront par conséquent la teneur suivante:

"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut être composée à tout moment d'un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales ou

de plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant unique

ou du Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir, directement ou

indirectement, dans des immeubles se conformant aux Critères d'Acquisition et, en relation avec ce qui précède, la Société
peut acquérir et détenir des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque
forme que ce soit.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises au Luxembourg et/ou à l'étranger, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations, à condition que ces
entreprises investissent dans des immeubles au Royaume-Uni conformément aux Critères d'Acquisition.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et émettre des titres

obligataires, des obligations garanties, des lettres de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation,
d'obligations et/ou d'obligations hybrides conformément au droit luxembourgeois, uniquement sous réserve de la Poli-
tique d'Endettement.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent une livres

sterling (GBP 385.901,-), divisé en deux cent dix mille sept cents (210.700) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales
de Catégorie A") d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune; une (1) part sociale de catégorie B (la "Part
Sociale de Catégorie B"), ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-); cent soixante-quinze mille deux cents
(175.200) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie C" et, collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie A, les "Parts Sociales de la Société en Comman-
dite").

Sauf si les Statuts en disposent autrement, les Parts Sociales de la Société en Commandite ne peuvent être émises et

détenues que par la Société en Commandite et la Part Sociale de Catégorie B ne peut être émise et détenue que par
l'Associé Commanditaire.

Toute référence faite dans le présent acte à des "parts" ou "parts sociales" devra être interprétée comme désignant

les Parts Sociales de Catégorie A et/ou les Parts Sociales de Catégorie B et/ou les Parts Sociales de Catégorie C, en
fonction du contexte, et toute référence faite à des "associés" de la Société devra être interprétée selon le même procédé.

Toute prime payée sur le compte de prime d'émission de la Société peut être utilisé pour régler le prix de rachat de

parts sociales que la Société peut racheter de ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer

35195

des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale, sous réserve de et en conformité avec le droit
Luxembourgeois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits sur les bénéfices de la Société en

conformité avec ces Statuts et une voix aux assemblées générales des associés. La propriété d'une part sociale emporte
de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et à toute résolution dûment adoptée par l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés, le cas échéant.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, nommé parmi eux ou non.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres lorsque la Société comporte

un associé unique.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé:

(1)  les  Parts  Sociales  de  la  Société  en  Commandite  ne  peuvent  être  transférées  qu'avec  l'approbation  du  ou  des

détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie B et, si le cessionnaire proposé n'est pas encore associé, avec en plus le
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,

(2) à la suite de la vente, de la cession ou du transfert de toute ses participations dans la Société en Commandite à un

tiers (y compris, pour éviter tout doute, un associé commanditaire de la Société en Commandite), l'Associé de Catégorie
B doit transférer simultanément toutes ses Parts Sociales de Catégorie B audit tiers ayant acquis ses participations dans
la Société en Commandite. Si (i) ledit tiers n'est pas approuvé en tant qu'associé par l'assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social (à condition qu'une telle approbation soit requise), (ii) ledit tiers
n'acquiert pas les Parts Sociales de Catégorie B concernées pour n'importe quelle raison ou (iii) le cessionnaire est déjà
un associé commanditaire dans la Société en Commandite, l'Associé de Catégorie B doit transférer toutes ses Parts
Sociales de Catégorie B, et, dans une telle circonstance, la Société détient une option d'achat sur les Parts Sociales de
Catégorie B détenues par ledit Associé de Catégorie B, à un prix égal au prix d'émission initial de la Part Sociale de
Catégorie B sous réserve de et en conformité avec le droit luxembourgeois, et

(3) dans le cadre d'un gage donné sur les Parts Sociales de la Société en Commandite et leur exécution forcée par la

partie bénéficiant d'une garantie, l'Associé Société en Commandite peut s'engager à acquérir et/ou acquérir, sur une base
conditionnelle ou non, et l'Associé de Catégorie B doit consentir à une telle acquisition, toute Part Sociale de Catégorie
B avec l'autorisation préalable des associés représentant au moins trois quart du capital social, si une telle approbation
est légalement requise.

Rien de ce qui précède n'interdit ni n'empêche, sans autres exigences que celles requises par la Loi, qu'un associé

puisse gager ses parts sociales en faveur d'un ou plusieurs prêteurs de la Société et/ou de ses filiales dans le but de garantir
l'emprunt par la Société et/ou de ses filiales ainsi que le transfert de leurs parts sociales suite à l'exécution forcée du gage
concerné tel que prévu par le contrat de gage.

Les parts sociales ne peuvent être vendues, cédées ou transférées autrement que dans les circonstances envisagées

et conformément aux Statuts.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en conformité avec les dispositions du droit luxembourgeois.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou par une résolution des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Conseil de gérance

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérant(s) qui, si leur nombre est égal ou

supérieur à deux (2), formeront un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance"), associés ou non (lesdits gérants
et/ou les membres du Conseil de Gérance étant désignés ci-après comme les "Gérants").

Les  Gérants  seront  nommés  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  des  associés,  qui  détermineront  leur  nombre  et

fixeront la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
sans pénalité ou coût à la Société, par décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée des associés, le cas
échéant.

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Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance, s'il en existe un, choisira parmi ses membres un

président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre Gérant en tant que président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées.

Convocation écrite de toute réunion du conseil sera donnée par écrit, par télécopieur ou par télégramme au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la
suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant et aucun avis de convocation n'est
requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une heure et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en

dispose autrement. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres de
manière continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Ces résolutions peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu,
signés chacun par un ou plusieurs Gérants le tout constituant le procès- verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion ou, en son absence, par deux Gérants conjointement. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants ou du Conseil de Gérance. Le Gérant unique ou, s'il existe un Conseil de Gérance, le

Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges afin d'agir en toute circonstance au nom de la Société et pour accomplir
et approuver tout acte et toute transaction en conformité avec l'objet social de la Société.

Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, est/sont particulièrement (et sans préjudice des autres

pouvoirs conférés au Gérant unique ou au Conseil de Gérance par la Loi) responsable(s) des décisions commerciales
majeures suivantes:

(i) liant la Société pour toutes actions en particulier autres que celles pour lesquelles la Société a délégué des pouvoirs

ou mandats spécifiques au Conseiller;

(ii) l'examen et l'approbation des financements, ventes et acquisitions;
(iii) l'examen et l'approbation des Plans d'Activité des Actifs particuliers; et
(iv) l'examen et l'approbation de toutes modifications substantielles du portefeuille immobilier et/ou des Plans indivi-

duels d'Activité des Actifs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spécifiques ou des fonctions déterminées à des personnes ou agents de son/leur choix, y compris au Conseiller,
mais resteront responsables des actes/omissions commis par ces personnes.

La Société est responsable du paiement des Dépenses Consultatives et des Autres Dépenses encourues par la Société,

à condition cependant que les filiales de la Société restent seules responsables du paiement de leur partie respective des
Dépenses Consultatives encourues directement par les filiales.

Art. 14. Conflit d'Intérêts et Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un
intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé desdites autres sociétés ou firmes, à condition

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que le contrat ou la transaction ait été conclu aux conditions normales de marché et sous réserve des dispositions de
droit Luxembourgeois.

Ni le Conseiller ni ses filiales respectives ne concluront des transactions avec la Société autrement qu'à des conditions

normales de marché.

La Société indemnisera les Gérants de la Société, le Conseiller (s'il y en a) et leur affiliés respectifs (y compris leurs

administrateurs, leurs gérants, fondés de pouvoirs, employés et agents) (une "Personne Indemnisée") contre les respon-
sabilités, les pertes, les dommages, les coûts et les dépenses, y compris les honoraires juridiques raisonnables, engagés
par ces derniers ou menacés à leur encontre en raison de leurs activités pour le compte de la Société dans la mesure où
ces responsabilités, coûts et dépenses ne sont pas le résultat de la négligence, de la fraude ou d'une omission intentionnelle
de la Personne Indemnisée. Aucune Personne Indemnisée ne sera tenue responsable à l'encontre de la Société pour toutes
responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses, y compris les honoraires juridiques raisonnables, engagés en raison
de leurs activités pour le compte de la Société sauf si lesdites responsabilités, coûts et dépenses sont le résultat de la
négligence, de la fraude ou d'une omission intentionnelle de la Personne Indemnisée.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un Gérant (s'il n'y

a qu'un seul Gérant) ou bien, par deux (2) Gérants et par la signature individuelle ou conjointe d'une ou plusieurs personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique, ou s'il y a plusieurs Gérants, par le Conseil
de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le

nombre de parts qu'il détient. Lorsque la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont
dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent exercer leurs droits collectifs en assemblées générales

des associés.

Si la Société est composée de plus d'un associé mais de moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par une résolution par écrit.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble du corps des associés. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui
lui sont expressément réservés par la loi et par les présents statuts.

En outre l'approbation du Gérant (ou, s'il y a plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance) et sous réserve du droit

applicable, les décisions suivantes ne peuvent être adoptées sans le consentement préalable de tous les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B:

(i) l'approbation des Plans d'Activité des Actifs préparés et soumis par le Conseiller; et

(ii) l'approbation du rapport du Conseiller sur la stratégie de sortie délivré aux alentours du quatrième anniversaire

de la Société.

Art. 18. Vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par l'effet des présents

Statuts, ou le cas échéant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification des Statuts sera
prise par la majorité des associés représentant ensemble au total au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sous
réserve de toute modification de l'Article 17 qui exige l'approbation de tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.

Sauf disposition contraire du droit applicable ou des présents Statuts, toutes les autres décisions des associés seront

prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale - Approbation des comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier jour

de juillet et finit le dernier jour de juin de l'année suivante.

A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont arrêtés et le Gérant unique ou le Conseil de Gérance,

le cas échéant, dressent un inventaire des actifs et du passif et établissent le bilan ainsi que le compte de profits et pertes
conformément au droit applicable.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés.

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Art. 20. Rapports. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, reverra et approuvera annuellement

(au plus tard avec les états financiers de la Société) un plan d'activité des actifs particulier préparé par le Conseiller (le
"Plan d'Activité des Actifs").

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale tel que requis par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets: il peut être décidé de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux associés comme dividendes comme suit:

Premièrement, les Parts Sociales de Catégorie B ont droit à un montant correspondant au montant payé comme capital

social (plus toute prime d'émission payée à cet égard) et à une part de la distribution de dividendes (sans jamais excéder
ledit montant) représentant cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;

Deuxièmement, sur le solde restant à distribuer,
(i) les Parts Sociales de Catégorie A recevront toute somme, profit ou distribution reçus par la Société, de quelque

façon que ce soit, de, ou en relation avec Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.; et

(ii) les Parts Sociales de Catégorie C recevront toute somme, profit ou distribution reçus par la Société, de quelque

façon que ce soit, de, ou en relation avec Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.

Sous réserve des conditions fixées par la Loi et des dispositions ci-dessus, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance,

le cas échéant, peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance,
le cas échéant, déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une décision

de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la
Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre tous les détenteurs de parts selon les principes de distribution figurant à l'article 21 de ces Statuts.

Chapitre VII. Loi applicable - Définitions

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi et aux autres dispositions du droit luxembourgeois applicables.

Art. 24. Définitions. Critères d'Acquisition: la politique d'investissement de la Société consiste à acquérir des immeubles

au Royaume-Uni, séparément ou via des achats de portefeuille qui remplissent généralement, les critères suivants:

1. Type d'investissements: La Société acquerra des immeubles institutionnels de qualité. La Société se concentrera en

particulier sur des actifs modernes, bien spécifiques ayant une exigence minimale de rénovation substantielle dans un futur
proche.

2. Revenu: La Société recherchera un taux interne minimum constant ("TRI") de huit virgule soixante-quinze pour cent

(8,75%) par une combinaison de location et de croissance de capital.

3. SPVs. La Société va acquérir ou détenir des intérêts dans des immeubles privés, directement ou indirectement, au

travers de joint ventures ou de véhicules particuliers luxembourgeois et étranger, dans lesquels les immeubles sont déjà
ou seront détenus.

Conseiller: signifie la personne qui peut être nommée de temps à autre par la Société (et/ou une filiale de la Société)

en tant que Conseiller de la Société (et/ou une filiale de la Société) et qui fournira certains conseils à la Société (et/ou
une filiale de la Société).

Comité Consultatif: signifie le comité des conseillers de la Société en Commandite constitué conformément aux Statuts

de la Société en Commandite.

Dépenses Consultatives: tous frais payables par la Société (et/ou une filiale de la Société) au Conseiller.
Statuts: les présents statuts de la Société tels qu'ils peuvent être refondus ou modifiés de temps à autre.
Plan d'Activité des Actifs: a la signification décrite à l'article 21.
Conseil de Gérance: a la signification décrite à l'article 9.
Jour Ouvrable: signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) durant lequel les banques sont ouvertes pour les

affaires au Luxembourg et au Royaume-Uni.

Part Sociale de Catégorie B: a la signification décrite à l'article 5.
Associé de Catégorie B: signifie un détenteur de Part Sociale de Catégorie B de la Société.

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Engagements: signifie tout engagement d'un associé commanditaire d'investir dans la Société en Commandite suivant

les Statuts de la Société en Commandite.

Société: Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à. r.l.
Instruments de Dette: les prêts subordonnés, les prêts sans intérêt et les prêts convertibles, qui peuvent prendre la

forme de prêts, d'obligations et/ou de certificats de participation préférentiels, convertibles ou non, portant intérêt ou
non, mis éventuellement à disposition de la Société par un associé.

Capital: le montant total de capital, y compris la prime d'émission (s'il y en a), apporté pour l'émission de Parts Sociales.
Politique d'endettement: la politique suivant laquelle la Société en Commandite et ses filiales (y compris la Société et

ses filiales) peuvent sur une base globale emprunter à concurrence d'un niveau maximum seulement de soixante pour
cent (60%) des coûts des actifs sous-jacents de la Société en Commandite et de ses filiales. La Société en Commandite
et ses filiales (y compris la Société et ses filiales) peuvent emprunter au niveau de la Société et de ses filiales et mutualiser
les risques afin de réduire les coûts de l'endettement et/ou améliorer la flexibilité. La dette sera en toutes circonstances
sur une base de non-recours vis-à-vis de la Société en Commandite.

Associé Commandité: Merlin UK Property Venture GP Ltd.
Associé Commanditaire: CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.
Gérants: a la signification décrite à l'article 9.
Autres Dépenses: toutes les dépenses de la Société, autres que les Dépenses Consultatives ou des dépenses quoti-

diennes du Conseiller (y compris la compensation des employés et des frais généraux mais excluant les frais de voyages,
les frais d'administration comptable et fiscale associés aux activités de la Société en Commandite qu'elle sera amenée à
rencontrer), telles que:

1 toutes les dépenses encourues par la Société afférant à des transactions (qu'elles soient ou non complétées) (à moins

qu'elles ne soient payées par le portefeuille d'investissements ou un tiers), l'acquisition, la détention, le placement de
dettes, le financement, le refinancement, la couverture d'actifs, la vente ou autre cession de ces investissements, l'exercice
par la Société ou le Conseiller de tous droits de vote, de conversion et autres droits attachés aux investissements, les
impôts, des frais et dépenses des réviseurs, des conseillers professionnels, juridiques, financiers ou autres et des consul-
tants indépendants, des dépenses des réunions des investisseurs, des dépenses en matière d'assurances, de contentieux
ou d'arbitrages, des dépenses liées à la préparation et à la distribution des rapports aux investisseurs, des frais encourus
assurant la conformité aux exigences fiscales luxembourgeoises de substance et toutes dépenses raisonnables.

2 toutes les dépenses de rupture d'opérations à condition que tous les frais de réalisation, de rupture, de syndication,

de transaction ou de conseil d'investissement payés par un tiers au Conseiller en relation avec les investissements en
portefeuille de la Société (et/ou une filiale de la Société) ou leurs transactions non-consommées jusqu'à un montant
desdites dépenses de rupture d'opérations et cent pourcent (100%) de tout excès desdits frais, après déduction de tout
impôt applicable et dépenses, soient compensées par les Dépenses Consultatives.

3 les frais raisonnables d'établissement avec une limite maximum de trois cent mille Livres Sterling (GBP 300,000.-).
Société en Commandite: signifie Merlin UK Property Venture L.P., en tant que détentrice de toutes les Parts Sociales

de la Société en Commandite de la Société et tout successeur, bénéficiaire ou cessionnaire de la Société en Commandite
en ce qui concerne toutes (mais pas moins que toutes) les Parts Sociales de la Société en Commandite.

Statuts de la Société en Commandite: signifie les statuts de la Société en Commandite constituant la Société en Com-

mandite tels qu'ils peuvent être refondus ou modifiés de temps à autre.

Part Sociale de la Société en Commandite: a la signification décrite à l'article 5.
Associé Société en Commandite: signifie un détenteur des Parts Sociales de Catégorie A et/ou des Parts Sociales de

Catégorie C de la Société. "

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à cinq mille euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. GABRIELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 janvier 2009. Relation: EAC/2009/1010. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

35200

Belvaux, le 18 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009038552/239/821.
(090044014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Opportunity Three, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.683.

Monsieur De Freitas Branco Jose Rodrigo a donné sa démission en tant que gérant de la Société avec effet au 27 février

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Opportunity Three
Signature

Référence de publication: 2009037066/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC04010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

LuxPet, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 64.022.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société du 3 mars 2009

En date du 3 mars 2009, l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler le mandat de
- Monsieur William C. YOUNG
- Monsieur Mathieu HAELS
- Monsieur Franck POLLOCK
- Monsieur Michael J. PLOTZKE
en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui

se tiendra en 2010;

de renouveler le mandat de
- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable (CLERC)
en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale

qui se tiendra en 2010.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur William C. YOUNG
Monsieur Mathieu HAELS
Monsieur Franck POLLOCK
Monsieur Michael J. PLOTZKE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Par procuration
LuxPet
Signature

Référence de publication: 2009037067/250/32.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

35201

Global Sports Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.074.336,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.461.

Depuis le 25 février 2008, l'adresse du gérant, Augustus Ralph Marschall est au 8, Jalan Tunku, 50480 Kuala Lumpur,

Malaisie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037074/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

EPF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. D-Wind S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.946.

In the year two thousand and nine, on the thirteen of January.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Enercap Power Fund I A, L.P., a limited Partnership incorporated under the law of Guernsey, with registered office

at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD,

2. Enercap Power Fund I, L.P., a limited Partnership incorporated under the law of Guernsey, with registered office at

Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD,

Both here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
By virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the current partners of D-WIND S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at

L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 2, 2008,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1848 of July 26, 2008;

- That the partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to amend the name of the company into "EPF Holdings S.à r.l." and decides the subsequent

amendment of the article four of the articles of association as follows:

"The Company will have the name "EPF Holdings S.à r.l.""

<i>Second resolution

The partners decide to convert the existing 100,000 (one hundred thousand) shares in the issued share capital of the

Company, having a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO CENTS (0.125.- EUR) each into twenty
(20) classes (letters A-T, 5,000 shares per letter) of shares having a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE
EURO CENTS (0.125.- EUR) each in the share capital of the Company which are attributed as follows:

1. Enercap Power Fund I A, L.P.,
100 class A ordinary shares, 100 class B ordinary shares, 100 class C ordinary shares, 100 class D ordinary shares, 100

class E ordinary shares, 100 class F ordinary shares, 100 class G ordinary shares, 100 class H ordinary shares, 100 class
I ordinary shares, 100 class J ordinary shares, 100 class K ordinary shares, 100 class L ordinary shares, 100 class M ordinary
shares, 100 class N ordinary shares, 100 class O ordinary shares, 100 class P ordinary shares, 100 class Q ordinary shares,
100 class R ordinary shares, 100 class S ordinary shares and 111 class T ordinary shares.

2. Enercap Power Fund I, L.P.,
4,900 class A ordinary shares, 4,900 class B ordinary shares, 4,900 class C ordinary shares, 4,900 class D ordinary

shares, 4,900 class E ordinary shares, 4,900 class F ordinary shares, 4,900 class G ordinary shares, 4,900 class H ordinary
shares, 4,900 class I ordinary shares, 4,900 class J ordinary shares, 4,900 class K ordinary shares, 4,900 class L ordinary

35202

shares, 4,900 class M ordinary shares, 4,900 class N ordinary shares, 4,900 class O ordinary shares, 4,900 class P ordinary
shares, 4,900 class Q ordinary shares, 4,900 class R ordinary shares, 4,900 class S ordinary shares and 4,889 class T
ordinary shares.

<i>Third resolution

The partners decides to amend article six of the articles of association as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 100,000

(one hundred thousand) shares divided into 5,000 (five thousand) Class A Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class
B Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class C Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class D Ordinary Shares, 5,000
(five thousand) Class E Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class F Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class G
Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class H Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class I Ordinary Shares, 5,000
(five thousand) Class J Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class K Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class L
Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class M Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class N Ordinary Shares, 5,000
(five thousand) Class O Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class P Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class Q
Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class R Ordinary Shares, 5,000 (five thousand) Class S Ordinary Shares and 5,000
(five thousand) Class T Ordinary Shares, having a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO CENTS
(0.125.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mil neuf, le treize janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Enercap Power Fund I A, L.P., a limited Partnership, constituée sous la loi de Guernsey, avec siège social à Alexander

House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD,

2. Enercap Power Fund I, L.P., a limited Partnership, constituée sous la loi de Guernsey, avec siège social à Alexander

House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD,

Les deux ici représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est les associés actuels de la société "D-WIND S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 2 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1848 du 26 juillet 2008;

- Qu'elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le nom de la société en "EPF Holdings S.à r.l." et décident de modifier en conséquence

l'article 4 des statuts comme suit:

"La Société aura la dénomination "EPF Holdings S.à r.l.""

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir les 100.000 (cent mille) parts sociales existantes du capital social, ayant une valeur

nominale de CENT VINGT-CINQ EURO CENTS (0.125.- EUR) chacune en vingt (20) classes (lettres A-T, 5.000 parts
sociales par lettre) de parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EURO CENTS (0.125.-
EUR) chacune, qui sont attribuées comme suit:

1. Enercap Power Fund I A, L.P.,
100 parts sociales ordinaires de classe A, 100 parts sociales ordinaires de classe B, 100 parts sociales ordinaires de

classe C, 100 parts sociales ordinaires de classe D, 100 parts sociales ordinaires de classe E, 100 parts sociales ordinaires
de classe F, 100 parts sociales ordinaires de classe G, 100 parts sociales ordinaires de classe H, 100 parts sociales ordinaires
de classe I, 100 parts sociales ordinaires de classe J, 100 parts sociales ordinaires de classe K, 100 parts sociales ordinaires

35203

de classe L, 100 parts sociales ordinaires de classe M, 100 parts sociales ordinaires de classe N, 100 parts sociales ordinaires
de  classe  O,  100  parts  sociales  ordinaires  de  classe  P,  100  parts  sociales  ordinaires  de  classe  Q,  100  parts  sociales
ordinaires de classe R, 100 parts sociales ordinaires de classe S et 111 parts sociales privilégiées de classe T.

2. Enercap Power Fund I, L.P.,
4.900 parts sociales ordinaires de classe A, 4.900 parts sociales ordinaires de classe B, 4.900 parts sociales ordinaires

de classe C, 4.900 parts sociales ordinaires de classe D, 4.900 parts sociales ordinaires de classe E, 4.900 parts sociales
ordinaires de classe F, 4.900 parts sociales ordinaires de classe G, 4.900 parts sociales ordinaires de classe H, 4.900 parts
sociales ordinaires de classe I, 4.900 parts sociales ordinaires de classe J, 4.900 parts sociales ordinaires de classe K, 4.900
parts sociales ordinaires de classe L, 4.900 parts sociales ordinaires de classe M, 4.900 parts sociales ordinaires de classe
N, 4.900 parts sociales ordinaires de classe O, 4.900 parts sociales ordinaires de classe P, 4.900 parts sociales ordinaires
de classe Q, 4.900 parts sociales ordinaires de classe R, 4.900 parts sociales ordinaires de classe S et 4.889 parts sociales
privilégiées de classe T.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100,000 (cent mille) parts sociales

divisées en 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe A, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe
B, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe C, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe D, 5.000
(cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe E, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe F, 5.000 (cinq mille)
parts sociales ordinaires de Classe G, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe H, 5.000 (cinq mille) parts
sociales ordinaires de Classe I, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe J, 5.000 (cinq mille) parts sociales
ordinaires de Classe K, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe L, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires
de Classe M, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe N, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe
O, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe P, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe Q, 5.000
(cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe R, 5.000 (cinq mille) parts sociales ordinaires de Classe S, 5.000 (cinq mille)
parts sociales ordinaires de Classe T, ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EURO CENTS (0.125.- EUR)
chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1516. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009037749/242/135.
(090043083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Endurance Real Estate Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 105.344.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue à Capellen en date du 13 mars 2009

L'Assemblée Générale a décidé de révoquer avec effet immédiat le mandat de la personne suivante:
- Monsieur Luc Leroi, directeur de sociétés, demeurant au 28, Rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, en qualité d'ad-

ministrateur.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat la personne suivante:
- Monsieur Nicolas Tommasini, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris,

en qualité d'administrateur avec effet immédiat jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant
sur les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35204

Capellen, le 13 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009037073/1273/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Treveria Forty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.544.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 février 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 27 février 2009

- Nomination de Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant avec effet au 27 février 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037075/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Treveria Forty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.023.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 février 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 27 février 2009

- Nomination de Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant avec effet au 27 février 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037076/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Accelya Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires de la Société, le 2 mars 2009, que le mandat des

Administrateurs ainsi que le mandat du commissaire aux comptes ont été renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale qui se tiendra en 2009.

A ce jour, le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Madame Anne-Claire Louvet Boutant, Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Stéphane Mulard, Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Christophe Gammal, Administrateur de catégorie B et,

35205

- Monsieur Marc Elvinger, Administrateur de catégorie B.
A ce jour, le commissaire aux comptes de la Société est:
- KPMG Audit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009037079/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Montalbano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.381.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 février 2009 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Gianluigi FERRARIO, expert comptable, avec adresse professionnelle à CH - 6901 Lugano (Suisse), VIA

Serafino Balestra, 27

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L -2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L -1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2009037077/535/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.880.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mars 2009.

Cornèr Banque (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009037141/3807/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05233. - Reçu 153,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

35206

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 142.897.

Im Jahre zweitausendundneun, am sechsundzwanzigsten Tag des Monats Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

erschien:

Maître Caroline WEBER, maître en droit, mit Wohnsitz in Luxemburg, als Bevollmächtigter aufgrund einer privats-

chriftlichen Vollmacht vom 22. Januar 2009, der "Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS", eine société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, gegründet und bestehend unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in
4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter
der Nummer B 114.787, alleiniger Anteilshaber der "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care V S.à r.l.", (die "Gesell-
schaft"), eine société à responsabilité limitée, mit Sitz in 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Nummer B 142.897, gegründet am 7. November 2008
durch eine vom unterzeichnenden Notar aufgenommene Urkunde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (das "Mémorial") Nummer 2834 am 25. November 2008.

Besagte Vollmacht, ne varietur vom Bevollmächtigten der erscheinenden Partei und vom amtierenden Notar unters-

chrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Bevollmächtigte erklärte und ersuchte den unterzeichnenden Notar wie folgt zu beurkunden:
1. Der alleinige Anteilshaber der Gesellschaft hält alle einhundertfünfundzwanzig (125) ausgegebenen Anteile der Ge-

sellschaft, so dass er befugt ist über die nachstehende Tagesordnung zu beschliessen.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1.  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  um  einen  Betrag  von  zwei  Millionen  achttausendsiebenhundert  Euro  (EUR

2.008.700.-) eingeteilt in zwanzigtausendsiebenundachtzig (20.087) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro
(EUR 100.-) um das Gesellschaftskapital von derzeit zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) auf zwei Millionen
einundzwanzigtausendzweihundert Euro (EUR 2.021.200.-) zu erhöhen.

2. Zeichnung durch den alleinigen Anteilshaber der Gesellschaft der neuen zwanzigtausendsiebenundachtzig (20.087)

Anteile  für  einen  gesamten  Zeichnungsbetrag  in  Höhe  von  zwei  Millionen  achttausendsiebenhundert  Euro  (EUR
2.008.700.-) und Zahlung in bar.

3. Abänderung des Artikels 5 der Gründungssatzung der Gesellschaft als Resultat der Annahme des ersten Punktes

der Tagesordnung.

Infolgedessen wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilshaber beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwei Millionen achttausendsie-

benhundert Euro (EUR 2.008.700.-), eingeteilt in zwanzigtausendsiebenundachtzig (20.087) Anteile mit einem Nennwert
von je einhundert Euro (EUR 100.-), zu erhöhen um das Gesellschaftskapital von derzeit zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500.-) auf zwei Millionen einundzwanzigtausendzweihundert Euro (EUR 2.021.200.-) zu bringen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilshaber beschliesst alle neuen zwanzigtausendsiebenundachtzig (20.087) Anteile für einen gesamten

Zeichnungsbetrag von zwei Millionen achttausendsiebenhundert Euro (EUR 2.008.700.-) zu zeichnen , welche vollständig
in bar eingezahlt sind.

Nachweis der Zahlung der zwei Millionen achttausendsiebenhundert Euro (EUR 2.008.700.-) wurde dem unterzeich-

nenden Notar vorgelegt, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilshaber beschliesst Artikel 5 der Gründungssatzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

Art. 5. Gesellschaftskapital. "Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwei Millionen einundzwanzigtausendzweihundert

Euro (EUR 2.021.200.-), eingeteilt in zwanzigtausendzweihundertzwölf (20.212) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert
von je hundert Euro (EUR 100.-)."

<i>Ausgaben

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Abgaben in jeglicher Form, welche die Gesellschaft tragen muss oder welche

ihr in Bezug auf die Kapitalerhöhung anlasten, werden auf einen Betrag von fünftausend Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefaßt wird, gefolgt von einer Englischen Übersetzung. Auf Ersuchen

35207

derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem Deutschen und dem Englischen Text, ist
die deutsche Fassung maßgebend.

In Luxemburg am oben angegebenen Datum erstellt.
Der Bevollmächtigte unterzeichnete zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde.

Follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of the month of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Maître Caroline WEBER, maître en droit, residing in Luxembourg as proxy holder on behalf of "Sireo Immobilienfonds

No. 5 SICAV-FIS", a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, incorporated and ex-
isting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and
being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 114.787, being the sole
unitholder of "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care V S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg under number B 142.897, incorporated by deed of notary Jean-Joseph Wagner, on 7th
November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2834 on
25th November 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole unitholder holds all one hundred and twenty-five (125) units in issue in the Company, so that the decision

can validly be taken by it on the below items on the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the unit capital by an amount of two million eight thousand seven hundred Euro (EUR 2,008,700.-)

represented by twenty thousand eighty-seven (20,087) units of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each
so as to bring the unit capital from currently twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two million twenty-
one thousand two hundred Euro (EUR 2,021,200.-).

2. Subscription by the sole unitholder of the Company of the twenty thousand eighty-seven (20,087) units for a total

subscription price of two million eight thousand seven hundred Euro (EUR 2,008,700.-) and payment thereof in cash.

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation as a result of the adoption of agenda item 1.
Consequently the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The sole unitholder resolved to increase the unit capital by an amount of two million eight thousand seven hundred

Euro (EUR 2,008,700.-) represented by twenty thousand eighty-seven (20,087) units of a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each so as to bring the unit capital from currently twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to two million twenty-one thousand two hundred Euro (EUR 2,021,200.-).

<i>Second resolution

The sole unitholder resolved to subscribe for all twenty thousand eighty-seven (20,087) new units for a total sub-

scription price of two million eight thousand seven hundred Euro (EUR 2,008,700.-) and to pay them up entirely in cash.

Proof of payment of two million eight thousand seven hundred Euro (EUR 2,008,700.-) has been given to the under-

signed notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

The sole unitholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at two million twenty-one thousand two hundred Euro (EUR

2,021,200.-) represented by twenty thousand two hundred twelve (20,212) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at five thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxy holder,

these minutes are drafted in German followed by an English translation; at the request of the same proxy holder in case
of divergences between the German and English version, the German version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.

35208

The proxy holder signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: C. WEBER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 28. Januar 2009. Relation: EAC/2009/971. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR)

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 17 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009038293/239/117.
(090043315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

SUN-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.632.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
DA SILVA FERREIRA Antonio José
<i>Administrateur, directeur technique

Référence de publication: 2009037142/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04696. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Stein Investition AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 104.132.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037143/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03981. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Kalimera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5424 Gostingen, 11, rue du Relais.

R.C.S. Luxembourg B 76.355.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/03/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037149/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02550. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

35209

AG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 125.426.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 03 08.

Signature.

Référence de publication: 2009037148/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03668. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

CB S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.266.

Par la présente, le domiciliataire dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège de la société CB S.A., enregistrée

au Registre du Commerce et des sociétés section B 105.266.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009037697/2948/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

ClearPriority SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.249.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal du conseil d'administration de la maison-mère ClearPriority SA tenue en date du 15 janvier

2009 que:

La maison-mère décide d'ouvrir une succursale au Luxembourg à partir du 15.01.2009
- l'adresse de la succursale se trouve à 4, rue d'Arlon L-8399 Windhof
- l'objet de la succursale est le développement et la vente en informatique
- la société ClearPriority SA, ayant son siège social à, Drève Richelle 161, Waterloo Office Park - Building K, 1410

Waterloo (Belgique), est immatriculée au registre des personnes morales en Belgique sous le no 0897.676.897

- La succursale a pour dénomination ClearPriority SA
- le représentant permanent de la succursale luxembourgeoise est Monsieur Christophe DELCORTE, né le 13.07.1966

à Charleroi (Belgique), demeurant à B-1950 Kraainem (Belgique), rue de Stockel 49

- Monsieur Christophe DELCORTE est nommé comme administrateur de la succursale pour une durée indéterminée

et pourvoir lui est donnée pour engager la société par sa signature unique

- Monsieur Christophe DELCORTE administrateur-délégué de la maison-mère a le pouvoir d'engager la société par

sa signature unique

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009037872/3560/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC04062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

35210

Locluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.629.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/03/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037152/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Tcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.605.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mars 2009.

Vincent Bouffioux
<i>Manager A

Référence de publication: 2009037796/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04379. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

IDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009037685/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03746. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

White Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009037686/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03778. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

35211

Logica Holdings Luxfour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.621.950,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.447.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009037745/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04636. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.993.560.375,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.448.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009037746/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04665. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

AMCI Worldwide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 625.175,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.547.

EXTRAIT

En date du 6 mars 2009, les résolutions de l'actionnaire unique ont apporté la modification suivante:
- Démission de Madame Kathleen Hayes, avec adresse professionnelle au 475 Steamboat Road, Greennwich, CT 06830,

USA, en tant que Gérant de classe A de la société et ceci avec effet à partir du 13 mars 2009.

Dorénavant, la liste de gérants sera comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Mr. Hans Jürgen-Mende

<i>Gérants de classe B:

- Bert Seerden
- Paul Lamberts
- Johan Dejans

Bert Seerden.

Référence de publication: 2009037921/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

35212

Sobelux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOBELUX HOLDING S.A.
Signature / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009037752/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04743. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Top Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 33, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 103.526.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.03.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037756/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03057. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Presta-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 49.961.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.03.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037760/6215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00356. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

WestLB Mellon Compass Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.580.

Le Bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Company Administration
<i>En tant qu'agent domiciliataire de WestB Mellon Compass Fund
Signature

Référence de publication: 2009037772/13/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04927. - Reçu 108,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

35213

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.977.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037762/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02955. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Lu.Pa. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 76.400.

Le Bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037764/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04561. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Kellaway Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 145.279.

STATUTES

In the year two thousand eight on the eleventh of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office

at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr Giovanni LA FORGIA, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 

th

 March 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to

35214

other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "KELLAWAY FINANCE S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-

EUR)  represented  by  FIVE  HUNDRED  (500)  shares  with  a  par  value  of  TWENTY-FIVE  EURO  (25.-EUR)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

35215

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31 

st

 of December 2009.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
AND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (1,800.-EUR)

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

35216

- Ms. Johanna van Oort, born on 28 February 1967, at Groningen, Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Ms. Meike Lakerveld, born on 21 September 1981 at Grootegast, Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le onze mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Giovanni LA FORGIA, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 10 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "KELLAWAY FINANCE S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

35217

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

35218

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparent ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800.- (mille huit cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Geneve le 2/02/1972 avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Madame Johanna van Oort, juriste, né le 28/02/1967 à Groningen, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Mademoiselle Meike Lakerveld, juriste, né 21/09/1981 à Grootegrast, Pays Bas avec adresse professionnelle au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.

35219

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2009. Relation: LAC/2009/10099. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.  (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009038515/242/299.
(090043858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Lu.Pa. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 76.400.

Le Bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037766/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04564. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Lu.Pa. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 76.400.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037768/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04576. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Lu.Pa. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 76.400.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037769/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04577. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 61.060.

Société mère: ORACLE BELGIUM, Société privée à responsabilité limitée
Siège social: 15, Da Vincilaan, B-1381 Diegem, Belgique
R.C. Bruxelles D 535.661

Les comptes annuels de la société mère, arrêtés au 31 mai 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35220

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009037813/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04846. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Central Europe Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009037771/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04584. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

C.S.A.E., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 51.905.

Le Bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009037773/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05223. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

LICO, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009037775/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04300. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Amas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.605.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35221

<i>Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009037779/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05148. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Gérances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 145.248.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-7526 Mersch, 7, allée John W. Léonard; et

2) PAUL FELLER IMMOBILIERE sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 58, route de Bastogne, L-9176 Niederfeulen et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 133.968, dûment représentée par son gérant Monsieur Paul FELLER.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscriptrices et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "Gérances S.A.".

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d'un syndic de copropriété et l'administration de biens, tous travaux, exécution

de mandats et gestions générales aidant la gérance de copropriétés ainsi que la gérance et l'administration ou l'exploitation
de tous immeubles, la gestion du patrimoine privé ou professionnel immobilier.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

35222

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres comprenant

au moins deux administrateurs A et un administrateur B, à moins qu'il ait été établie durant une assemblée générale des
actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel cas le conseil d'administration pourra comprendre
un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'adminis-
tration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les adminis-
trateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) pour tous montants inférieurs à cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) par la signature conjointe de deux administrateurs A et pour tous montant supérieur à
cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la signature conjointe de deux administrateurs A et un administrateur B de la
Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires de la Société; ou le cas
échéant, (ii) par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou uniques de toute autre
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

35223

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital souscrit

EUR

Capital libéré

EUR

Nombre

d'actions

1) Monsieur Fernando GOMES MACIEL, prénommé: . . . . . . . . . . .

15.500,-

3.875,-

155

2) PAUL FELLER IMMOBILIERE sàrl, prénommée: . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

3.875,-

155

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

7.750,-

310

Le capital souscrit a été libéré à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) et preuve de tous ces payements a été donnée

au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve à l'entière
disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci- avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-7526 Mersch, 7, allée John W. Léonard;

- Monsieur Paul FELLER, commerçant, né le 16 novembre 1967 à Ettelbruck, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 1A,

rue de l'Acht.

35224

<i>Administrateur B:

- Monsieur Arsène GOUBER, employé privé, né le 13 décembre 1964, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du

Village.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- EWA RÉVISION SA, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy et enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937.

4. L'adresse de la société est fixée à L-7526 Mersch, 7, allée John W. Léonard.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2014.

<i>Réunion du conseil d'administration

Toute de suite après, le Conseil d'Administration s'est réuni et a décidé de nommer Monsieur Paul FELLER, prénommé,

en tant qu'administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle pour tout engagement inférieur à mille deux
cent cinquante euros (1.250,- EUR).

La durée du mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les

comptes de l'exercice de l'an 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gomes Maciel, P. Feller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2009. Relation: LAC/2009/9456. Reçu soixante-quinze euros. Eur

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009037901/5770/178.
(090043022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Véga International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037777/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04201. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Axel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 99.160.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Laurent LEFEVRE, ingénieur, né à Thionville (France) le 10 juin 1974, demeurant à F-54560 Audun le

Roman, 2, rue Guyot,

détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
2.- Monsieur Gilles LEFEVRE, chef d'entreprise, né à Audun le Roman (France) le 31 juillet 1948, demeurant à F-54560

Audun le Roman, 18, rue Paul Herrgott,

détenteur de treize (13) parts sociales.

35225

3.- Madame Josiane GERADIN, directeur général, née à Wibrin (Belgique) le 30 juillet 1948, demeurant à F-54560

Audun le Roman, 18, rue Paul Herrgott,

détentrice de douze (12) parts sociales.
4.- Monsieur Xavier LEFEVRE, directeur commercial, né à Thionville (France) le 11 mars 1977, demeurant à F-57000

Metz, 9, rue Goethe,

détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
5.- Madame Emilie LEFEVRE, responsable en gestion commerciale, née à Thionville (France) le 10 juillet 1979, demeu-

rant à F-57100 Thionville, 6, Square René Schwartz,

détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "AXEL INVEST,

S. à r.l." (numéro d'identité 2004 24 01 782), avec siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, inscrite au R.C.S.L.
sous  le  numéro  B  99.160,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Tom  METZLER,  de  résidence  à  Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 368 du 3 avril 2004 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER, en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial C,
numéro 165 du 13 février 2007,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps à L-4959 Bascharage, 32,

Zone Artisanale Op Zaemer et de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

"  Art. 4. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. LEFEVRE, G. LEFEVRE, GERARDIN, X. LEFEVRE, E. LEFEVRE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 2009. Relation: CAP/2009/678. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 mars 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009038540/236/49.
(090044354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Ter-Ellen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TER-ELLEN S.A.
Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009037778/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02772. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

35226

KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.669.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC RENTA
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009037781/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05181. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC BONDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009037782/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05169. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009038070/7241/10.
(090042669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

CDT Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.712.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CDT ADVISOR S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009037784/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05171. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

35227

KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC MONEY
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009037786/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05172. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACCESS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009037790/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05174. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Jufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 83.473.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037801/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00897. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

ORN European Debt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 95.135.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.03.09.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009037792/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03124. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

35228

EBT Cebalrai S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.986.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009037800/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03857. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

J&amp;B Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.966.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037802/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06836. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Sodema S.A., Société Anonyme,

(anc. Varengo S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.728.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037803/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02094. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Orixas do Brasil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 145.261.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Wilson Antonio DA SILVA, barman, né à Goiania - Goias (Brésil), le 30 décembre 1981, demeurant à

L-2560 Luxembourg, 98, rue de Strasbourg.

2) Monsieur José Raul SANTOS, cuisinier, né à Brumada - Bahia, (Brésil), le 19 mars 1957 demeurant à L-1521 Lu-

xembourg, 89, rue Adolphe Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

35229

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ORIXAS DO BRASIL S.à r.l.", (ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

35230

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Wilson Antonio DA SILVA, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur José Raul SANTOS, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.
2. L'assemblée nomme aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Wilson Antonio DA SILVA, barman, né à Goiania - Goias (Brésil), le 30 décembre 1981, demeurant à

L-2560 Luxembourg, 98, rue de Strasbourg, gérant administratif, et

- Monsieur José Raul SANTOS, cuisinier, né à Brumada - Bahia, (Brésil), le 19 mars 1957 demeurant à L-1521 Luxem-

bourg, 89, rue Adolphe Fischer, gérant technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et du

gérant technique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DA SILVA; SANTOS; SECKLER.

35231

Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2009. Relation GRE/2009/1048. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 19 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009038262/231/119.
(090043374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

Fortis Private Real Estate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.297.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 mars 2009

1. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Le nombre d'administrateur a été réduit de cinq à quatre.

Luxembourg, le 12.3.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fortis Private Real Estate Services S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009037851/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

S.E.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.635.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037804/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02092. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Sigma Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.828.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 5 février 2009

Le Conseil d'Administration décide:
- de prendre note de la démission de Monsieur Franck Sarre et Francisco Claveria en tant qu'Administrateurs.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour SIGMA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009037582/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35232

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Accelya Holding (Luxembourg) S.A.

Access Fund

AG S.A.

Amas Fund

AMCI Worldwide Holdings S.à r.l.

Axel Invest S.à r.l.

CB S.A.

CDT Advisor S.A.

Central Europe Private Investments S.A.

ClearPriority SA

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

C.S.A.E.

D-Wind S.à r.l.

EBT Cebalrai S.à.r.l.

Endurance Real Estate Management Company S.A.

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Fortis Private Real Estate Services S.A.

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Lu.Pa. S.A.

Lu.Pa. S.A.

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