MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 725

2 avril 2009

SOMMAIRE

Albert Thomas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34797

Apart House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34758

Avenue Asia (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

34800

BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

34790

Bottega Veneta International S.à r.l.  . . . . .

34789

Broadwick Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34766

C Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34798

Cempin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34797

Chamadu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34773

Commercial European Company  . . . . . . . .

34792

CompAM FUND  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34791

C.R. Entreprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34766

Dominis Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34776

Eaton Moeller Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34771

Eaton Moeller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34771

EHO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34756

Elica International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34792

ESCENT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34761

GEAF International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34754

GL Europe Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34798

GL Europe Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

34796

GL US Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34795

GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34794

Gravograph U.S. Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

34754

Greythan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34799

Greythan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34758

Gucci Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34765

H&S Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34793

IFS Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

IH Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

34796

International Colombes S.à r.l.  . . . . . . . . . .

34796

La Balme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34792

Molux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34789

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34799

Oasis Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34793

Palatium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34773

Paramount Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34791

Pentair Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34794

Polaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34798

PREST'CAR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34800

Proximo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34793

Resolution III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34795

Ring Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34789

S.E.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34791

Société Luxembourgeoise des Transports

Helminger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34794

Tapeten Vertrieb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34800

Ter-Ellen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34797

Tothill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34754

USK & P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34790

West & Orient Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34788

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

34758

34753

Gravograph U.S. Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.131.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/2009.

<i>Pour Gravograph U.S. Finance S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009037260/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03099. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Tothill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.793.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009037219/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04550. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

In the year two thousand and nine, on the second of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GOOD ENERGIES ASSETS FUND L.P., a limited partnership registered in England under the Limited Partnership Act

1907 (registered number LP 010029) with registered office at First Floor, 2-5 Old Bond Street, London, W1S 4PD, United
Kingdom, represented by its General Partner - Good Energies General Partner Jersey Limited, with registered office at
2 

nd

 Floor, Windward House, La Route de la Liberation, St. Helier, Jersey, JE2 3BQ (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

by virtue of a proxy given under private seal in Jersey, on 2 March 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of GEAF International 1 S.à r.l, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de
Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 117.205, incorporated
by a notarial deed on 9 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1562 of 17
August 2006 (the "Company").

The articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 September

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2640 of 29 October 2008.

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company, takes the

following decisions:

34754

- The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-seven million

four hundred and one thousand three hundred and fifty euro (EUR 27,401,350) so as to raise it from its current amount
of one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by four thousand (4,000) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each, up to twenty-seven million five hundred and one thousand three hundred and fifty euro
(EUR 27,501,350), through the issue of one million ninety-six thousand fifty-four (1,096,054) new shares, having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe all the one million ninety-six thousand fifty-four (1,096,054) newly issued

shares and to fully pay them up for a total amount of twenty-seven million four hundred and one thousand three hundred
and fifty euro (27,401,350), entirely allocated to the share capital.

All the one million ninety-six thousand fifty-four (1,096,054) new shares are entirely paid up in cash so that the amount

of twenty-seven million four hundred and one thousand three hundred and fifty euro (EUR 27,401,350) is as of now
available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

- As a consequence of the above decision, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at twenty-seven million five hundred and one thousand three

hundred and fifty euro (EUR 27,501,350) represented by one million one hundred thousand fifty-four (1,100,054) shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GOOD ENERGIES ASSETS FUND L.P., un limited partnership enregistré en Angleterre selon le Limited Partnership

Act 1907 (numéro de registre LP 010029) avec siège social au First Floor, 2-5 Old Bond Street, London, W1S 4PD,
Royaume-Uni, representée par son General Partner - Good Energies General Partner Jersey Limited, avec son siège social
au 2 

nd

 Floor, Windward House, La Route de la Liberation, St. Helier, Jersey, JE2 3BQ (l'"Associée Unique"),

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Jersey, le 2 mars 2009.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule et unique associée actuelle de GEAF International 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.205, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1562 du 17 août 2006 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire soussigné en date du 19 septembre 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2640 du 29 octobre 2008.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le

notaire instrumentaire d'acter ces décisions comme suit:

- L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-sept millions quatre cent

un mille trois cent cinquante euros (EUR 27.401.350) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR
100.000), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à vingt-
sept millions cinq cent un mille trois cent cinquante euros (EUR 27.501.350) par l'émission d'un million quatre-vingt-seize
mille cinquante-quatre (1.096.054) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

34755

<i>Souscription et Libération

L'Associée Unique déclare souscrire les un million quatre-vingt-seize mille cinquante-quatre (1.096.054) parts sociales

nouvellement émises et les libérer intégralement pour un montant total de vingt-sept millions quatre cent un mille trois
cent cinquante euros (EUR 27.401.350) entièrement affectés au capital social de la Société.

Toutes les un million quatre-vingt-seize mille cinquante-quatre (1.096.054) parts sociales nouvelles sont entièrement

libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-sept millions quatre cent un mille trois cent cinquante euros (EUR
27.401.350) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

- En conséquence de la décision ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour lui donner désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept millions cinq cent un mille trois cent cinquante

euros (EUR 27.501.350), représenté par un million cent mille cinquante-quatre (1.100.054) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept mille euros (EUR 7.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Raf Bogaerts et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2009. Relation: LAC / 2009 / 8663. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009037757/7241/109.
(090042666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

EHO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.279.

In the year two thousand and nine, on the second of March.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

Mr Louis Brenninkmeijer, companies' director, born on 14 

th

 of November 1958 in Manchester (United Kingdom),

with professional address in Standbrook House, 4 

th

 Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD,

here represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in New-York, on 20 February 2009.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of EHO Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 141.279, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 15 July 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2311 of 22 September 2008.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requests the undersigned

notary to record his decisions as follows:

The sole shareholder resolves to change the closing date of the financial year of the Company from 31 December to

30 April.

34756

As a consequence of the above decision, the financial year that started on 15 July 2008 will be extended to 30 April

2009 and articles 18, 19 paragraph 1 

st

 of the articles of incorporation of the Company are amended as follows:

" Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 of May of each year and shall terminate on

the 30 

th

 of April of the following year."

" Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of April, the accounts are closed and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder may inspect
the above inventory and balance sheet at the Company's registered office."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Louis Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, né 14 novembre 1958 à Manchester (Grande-Bretagne),

avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4 

th

 Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD,

ici représenté par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New-York, le 20 février 2009.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de EHO Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 141.279, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2311 du 22 septembre 2008.

L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, a requis le notaire

soussigné de prendre acte de ses décisions comme suit:

L'associé unique décide de modifier la date de clôture de l'année sociale de la Société du 31 décembre au 30 avril.
En conséquence de la décision qui précède, l'année sociale qui a commencé le 15 juillet 2008 est étendu jusqu'au 30

avril 2009 et les articles 18, 19 1 

er

 alinéea des statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

" Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 mai de chaque année et finit le 30 avril de

l'année suivante."

" Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois d'avril, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Raf Bogaerts et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2009. Relation: LAC / 2009 / 8662. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

34757

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009037755/7241/78.
(090042658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) en date du 11 février 2009

Le Conseil a (i) pris acte de la démission de Monsieur John Michael Vincent en tant que membre du Conseil avec effet

au 31 décembre 2008 et (ii) décidé de coopter Madame Sabine Lallier, née le 4 octobre 1967 à Briey, France et ayant son
adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, Luxembourg, au poste de membre du Conseil en rempla-
cement de M. John Michael Vincent, pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la
Société.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009037281/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Greythan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.440.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009037399/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Apart House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.240.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxem-

bourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, agent immobilier, né le 08 septembre 1941 à Luxembourg, demeurant à L-8235

Mamer, 31, route de Kehlen;

2) Monsieur Steve PHILIPPI, agent immobilier, né à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1970, demeurant à L-8278 Holzem,

12b, rue du Cimetière.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

34758

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présenté entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "APART HOUSE S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'agence immobilière et de promotions immobilières, la

vente et l'achat de tous biens immobiliers et leur mise en valeur, ainsi que toutes autres activités se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut prendre des participations dans des sociétés de toute nature, tant à Luxembourg, qu'à l'étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (EUR 500.-) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les 3/4 (trois
quarts) du capital social et sous réserve que la procédure précisée à l'article 7 ci-après ait au préalable été respectée.

Art. 7. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales à un (des) non associé(s) doit en informer les autres

associés par lettre recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors droit à un droit de préemption pour l'achat des parts sociales dont la cession est

proposée.

Ce  droit  s'exerce  proportionnellement  au  nombre  de  parts  sociales  possédées  par  chacun  des  associés.  Le  non-

exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît proportionnellement celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribués par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans le mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préemption. La
déchéance d'un associé accroît le droit de préemption des autres proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Ils disposeront dans ce cas d'un délai supplémentaire de 15 jours pour exercer leur droit.

Le prix payable pour l'acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associés cessionnaires et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associés cessionnaires et en cas de désaccord par un expert indépendant nommé par le Président du tribunal
d'arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente.

Le prix payable devra être calculé sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte

pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou ceux des deux dernières années.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Les associés qui auront exercé leur droit de préemption seront tenus d'acquérir les parts sociales au prix fixé par

l'expert et le cédant sera tenu de les céder à ce prix.

Les frais de l'expert seront supportés à parts égales entre le cédant et le (les) associé(s) ayant exercé son (leur) droit

de préemption.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;

34759

pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la

Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés comme

suit:

1) Monsieur Florian PHILIPPI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts sociales

2) Monsieur Steve PHILIPPI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant des versements en

numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350.-).

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt après la constitution de la société les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris ensemble

les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.
2. Monsieur Florian PHILIPPI, préqualifié, est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.
Monsieur Steve PHILIPPI, préqualifié, est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée.

34760

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Flor PHILIPPI, Steve PHILIPPI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2009. Relation: LAC/2009/9513. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mars 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009037896/222/136.
(090042833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

IFS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.987.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant de la société ci-après mentionnée avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre

1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B.

Luxembourg, le 3 Mars 2009.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009037303/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

ESCENT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.231.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société de personnes à responsabilité limitée de droit belge ESCENT SPRL, ayant son siège social au 25, Rue de la

Sablonnière, B-1000 Bruxelles (Belgique);

ici représentée par Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme, dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "ESCENT Luxembourg S.A.".

34761

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le conseil d'administration

est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.

3.1. La société a pour objet:

tant au Luxembourg qu'a l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte ou pour le compte de tiers,

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:

- la conception, l'étude, l'analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la promotion, la gestion, la

fabrication, la transformation, la réalisation, la commercialisation, l'entretien, la réparation, l'achat et la vente en gros ou
en détail, la location, l'importation, l'exportation de tous programmes et logiciels informatiques, multimédias, électroni-
ques et de bureau ainsi que de produits et services similaires et accessoires;

- le commerce en général en ce compris la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, l'entreposage, la distribution, la

location, la réparation, la production, l'élaboration, la fabrication, le financement, le courtage et la représentation com-
merciale de tous biens généralement quelconques;

- les prestations de services et les mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de

conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d'études
de marchés et d'organisation en matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son
objet social;

- la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers;

- la réalisation d'études, notamment de marchés, la programmation, le marketing et la mise en application des systèmes

d'organisation, de gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprise, de vente et de publicité;

- l'exécution de tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement

ou indirectement à son objet social;

- le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs

immobiliers apparentés;

-  la  recherche,  le  développement,  la  production,  la  promotion ou la  commercialisation de  nouveaux  produits,  de

nouvelles technologies et leur application;

- la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements générale-

ment quelconques, ainsi que les fonctions d'administrateurs et la gestion des participations comprenant notamment toutes
les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise;

- la consultance et le management général dans les domaines d'activités précités.

3.2. La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder, construire,

louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières et tous établissements, matériel et installations.

3.3. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible de constituer un débouché, une source
de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

3.4. D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, administratives,

artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie
et son commerce.

3.5. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres so-

ciétés, elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou morale, liée ou non.

34762

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois

cents dix) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
14.1. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par 2

(deux) administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

14.2. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par 2 (deux) administrateurs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

34763

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

au siège social de la société le 31 juillet à 10.00 heures. Si ce jour tombe un jour férié ou un week-end il sera reporté au
jour ouvrable suivant

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 mars 2010
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cents

dix) actions comme suit:

ESCENT SPRL, 310 actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

34764

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2014:
a) Monsieur Benoit Cardinael, gérant de sociétés, demeurant au 48 Rue Jacques Hoton B-1200 Woluwé-Saint Lambert

(Belgique);

b) Monsieur Olivier Libois, gérant de sociétés, demeurant au 15 Rue Antoine Gemenne, B-5170 Profondeville (Belgi-

que);

c) Monsieur Olivier Duyckaerts, gérant de sociétés, demeurant au 88 Bierbeekstraat, B-3052 Blanden (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S. à R.L., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.
4.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs-délégués pour la gestion journalière, leur mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle de 2014:

a) Monsieur Benoit Cardinael, gérant de sociétés, demeurant au 48 rue Jacques Hoton, B-1200 Woluwé-Saint Lambert

(Belgique);

b) Monsieur Olivier Libois, gérant de sociétés, demeurant au 15 rue Antoine Gemenne, B-5170 Profondeville (Belgi-

que);

c) Monsieur Olivier Duyckaerts, gérant de sociétés, demeurant au 88 Bierbeekstraat, B-3052 Blanden (Belgique);
avec pouvoir de signature comme suit:
-  1  (une)  seule  signature  d'un  des  administrateurs-délégués  pour  toutes  les  opérations  dont  le  montant  s'élève  à

maximum EUR 49.999.- (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros);

- 2 (deux) signatures conjointes des administrateurs-délégués pour toutes les opérations dont le montant s'élève entre

EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) et EUR 99.999,- (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros);

- les 3 (trois) signatures conjointes des administrateurs-délégués pour toutes les opérations dont le montant s'élève

au-dessus de EUR 100.000,- (cent mille) Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.GOFFINET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8274. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037894/211/207.
(090042680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Gucci Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 992.928,21.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 69.008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2009036776/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04319. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

34765

C.R. Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.646.

EXTRAIT

Il résulte du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2004 que:
-  Le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Aloyse  SCHOLTES,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Luxembourg  le

10/10/1938, demeurant professionnellement au 44, rue de Wiltz à L-2734 Luxembourg venant à échéance, n'a pas été
renouvelé.

- A été élu à la fonction d'administrateur en son remplacement:
* Monsieur Alain Gouverneur, administrateur de sociétés, né à Libramont (B) le 16/12/1969, demeurant profession-

nellement au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Monsieur Claude Rizzon, administrateur de sociétés, né le 04.11.1923 à Cismon del Grappa (Italie), demeurant 45,

Rue de Verdun à F-57160 à Moulins-Lès-Metz

* Monsieur Jean-Claude Rizzon, administrateur de sociétés, né le 18 janvier 1952 à Longeville-les-Metz (France), de-

meurant au 20, rue du Baoëton à F-57160 Moulins-les-Metz,

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009037041/677/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Broadwick Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.232.

STATUTES

In the year two thousand nine, On the fourth day of March.
Before us Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Noel KENNY, born on December 7, 1937, residing at 21, Hillside Drive, Castlepark Rathfarnham, Dublin 14,

Ireland,

duly represented by Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal,
2. Mrs Celeste KENNY, born on March 4, 1939, residing at 21, Hillside Drive, Castlepark Rathfarnham, Dublin 14,

Ireland,

duly represented by Mr Luc HANSEN, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is "BROADWICK LUX S. à r. l.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

34766

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at GBP 15,000 (fifteen thousand pounds Sterling) divided into

100 (one hundred) corporate units with a nominal value of GBP 150 (one hundred fifty pounds Sterling) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two managers

or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

34767

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2009.

<i>Subscription and Payment

The 100 (one hundred) corporate units have been subscribed to as follows:

1. Mr Noel KENNY, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 corporate units nr. 1 to 50

2. Mrs Celeste KENNY, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 corporate units nr. 51 to 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 corporate units

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of GBP

15,000 (fifteen thousand pounds Sterling) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, re-

presenting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on June 8, 1969 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr John SEIL, "licencié en sciences économiques appliquées", born on September 28, 1948 in Luxembourg, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4. Mr John RYAN, Chartered accountant, born on June 28, 1972 in Dublin, Ireland, residing at Homestead, 5 Dartry

Road, Dartry, Dublin 6, Ireland.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mil neuf, Le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

34768

1. Monsieur Noel KENNY, né le 7 décembre 1937, demeurant au 21, Hillside Drive, Castlepark Rathfarnham, Dublin

14, Irlande,

ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé,
2. Madame Celeste KENNY, née le 4 mars 1939, demeurant au 21, Hillside Drive, Castlepark Rathfarnham, Dublin 14,

Irlande,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "BROADWICK LUX S. à r. l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra procéder à l'achat, la promotion, la détention, la gestion et la vente de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à GBP 15.000 (quinze mille livres sterling) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de GBP 150 (cent cinquante livres sterling) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques

34769

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 (cent) parts ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Noel KENNY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts n. 1 à 50

2. Madame Celeste KENNY, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts n. 51 à 100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de GBP 15.000

(quinze mille livres sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4. Monsieur John RYAN, expert-comptable, né le 28 juin 1972 à Dublin, Irlande, demeurant à Homestead, 5 Dartry

Road, Dartry, Dublin 6, Irlande.

34770

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L.HANSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8604. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037892/211/239.
(090042692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Eaton Moeller S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eaton Moeller Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 40.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.885.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Eaton Holding VI S. à r.l., a société à responsabilité limitée governed by laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 135.886, hereby represented by Ms Senay Gurel, attorney-at-law, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Morges, Switzerland on March 4 

th

 , 2009.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of Eaton Moeller Holding S. à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
135.885, incorporated by a deed dated January 28, 2008 of Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, published
on 1 

st

 March 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 522 (the "Company"). The articles

of association of the Company have been lastly amended by a deed of the undersigned notary on 25 November 2008
published on 15 December 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2963.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the company to "Eaton Moeller S.à r.l.".
2. To amend article 4 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution to be adopted under

item 1.

3. Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to change the name of the company to "Eaton Moeller S. à r.l.".

34771

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 4 of the articles of association of the Company which shall from

now on read as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name of Eaton Moeller S. à r.l."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Eaton Holding VI S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le B 135.886, représenté par Ms Senay Gurel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Morges, Suisse le 4 mars 2009.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de Eaton Moeller Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-135.885, constituée suivant acte
notarié de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, le 28 Janvier 2008, publié le 1 

er

 mars 2008 au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 25 novembre 2008 par un acte du notaire instrumentaire, publié le 15 décembre 2008 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2963.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du nom de la Société en "Eaton Moeller S.à r.l.".
2 Modification de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la décision à être adoptée sous le point 1.
3 Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DÉCIDE de changer le nom de la Société en "Eaton Moeller S. à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DÉCIDE de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination Eaton Moeller S. à r.l.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

34772

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Gurel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2009. Relation: LAC/2009/9602. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009037751/5770/93.
(090043107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Palatium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.085.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Palatium S.A.
Signature

Référence de publication: 2009036768/278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03003. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Chamadu, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.230.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente janvier
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée AAG FIDUCIAIRE dont le siège social est à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue,

constituée aux termes d'un acte reçu le 24 novembre 2008, par le Notaire Anja HOLTZ, soussignée, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B143.481 publiée au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations
numéro 33 du 07 janvier 2009, ici représentée par sa gérante, Madame Dominique TORDEURS, Expert comptable,
demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 2, rue Louis Gheude

2. Monsieur Thierry Tordeurs, né à Balen (Belgique), le 14 février 1965, demeurant à B-1495 Marbais/Villers-la-Ville,

50, rue de la Jouerie

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CHAMADU".

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet: la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

34773

échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

34774

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier lundi du mois de mars chaque année à 12 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence ce jour et finit le dernier jour de décembre de l'an 2009. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

34775

1.- La société à responsabilité limitée AAG FIDUCIAIRE, préqualifié,
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Thierry TORDEURS prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

b) Madame Dominique Tordeurs, employée privée, née à Mol (Belgique) le 18 février 1964, demeurant à B-1440 Braine-

le-Château, 2, rue Louis Gheude

c) Monsieur Thierry Tordeurs, employé privé, né à Balen (Belgique) le 14 février 1965, demeurant à B-1495 Marbais,

50, rue de la Jouerie

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Michel Brismée, indépendant, né à Ixelles (Belgique)

le 26 juillet 1950, demeurant à B-1410 Waterloo, 80, avenue d'Argenteuil

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

En conséquence, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Tordeurs, T. Tordeurs, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 février 2009 - WIL/2009/96 -Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 12 février 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009038021/2724/181.
(090042641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Dominis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 180, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.239.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

34776

THERE APPEARED:

1) Mr Albert FRANK, businessman, residing at Genoa, Italy, via V Maggio n 6/2, 16100.
2) Mr Roger GUT, consultant, residing at Residenza Collina, CH-6918 Figino, Switzerland.
All represented here by Mr. Giacomo DI BARI, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal which, after having been initialled "ne varietur", shall remain appended to

the present deed to be registered together with it.

Which parties appearing, acting in the above-mentioned capacity, have requested the executive notary to draw up the

deed of incorporation of a société anonyme (public limited company), which they declare to establish (the "Company").

Chapter I - Denomination, Registered office, Purpose, Duration

1. Form, Denomination.
1.1 The Company is a Luxembourg société anonyme (public limited company) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (and in particular by the amended law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law of
1915")) and by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

1.2 The Company takes the denomination "DOMINIS INVEST S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or, in case of there being several shareholders, by a resolution of the general meeting of the sha-
reholders, deliberating in the manner required for an amendment of the Articles of Incorporation.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") shall be authorised to change the Company's

address within the municipality of the registered office.

2.4 In the event that extraordinary political, economic, or social events have occurred or are imminent, which would

interfere with the normal activity at the registered office, or with the communication between such office and persons
abroad, the registered office may temporarily be transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances without, however, this decision having an effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
such transfer, shall remain a Luxembourg company. Such decision of transfer of the registered office shall be taken by the
Board of Directors.

3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, the sale, the holding, the rental, and the enhancement of all movable

and immovable assets in the Grand Duchy of Luxembourg as well as anywhere else abroad.

3.2. The purpose of the Company is the taking of participating interests in any form in all commercial, industrial, or

financial enterprises, in Luxembourg or abroad, the acquisition of all securities and rights by way of participation, contri-
bution,  subscription,  firm  undertaking  or  purchase  option,  negotiation,  and  in  any  other  way,  and  in  particular  the
acquisition of patents and licenses, their management and development, the granting to undertakings, in which it holds
interests, of all assistance, loans, advances, or guarantees, the issue of bonds, and finally all and any activities and all and
any transactions which are directly or indirectly attached to its purpose.

3.3. The Company may realise all activities in a commercial, technical, or financial sector, which are directly or indirectly

connected with all the sectors described above, in such a manner as to facilitate their fulfilment.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II - Capital

5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand

euro), divided into 15,000 (fifteen thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

6. Nature of the shares. In principle, the shares have the form of registered shares or bearer shares, at the request of

the shareholders and in compliance with the legal provisions.

7. Payments. Shares only partially paid up at the time of their subscription may be paid up on dates and at conditions,

which the Board of Directors shall determine from time to time. Any called up payment shall be attributed in equal
portions to the totality of the shares not entirely paid up.

8. Change in the capital.
8.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the general meeting of the

shareholders, deciding as in matters prescribed for an amendment of the Articles of incorporation.

8.2. The Company may repurchase its own shares according to the provisions of the law.

34777

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditors

9. Board of directors.
9.1 In the case of there being several shareholders, the Company shall be managed by a Board of Directors composed

of at least three members (each one a "Director"), who do not need to be shareholders.

9.2 If the Company is established by a sole shareholder, or if in a general meeting of the shareholders it is found that

the Company has only one remaining shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting
either of one Director (the "Sole Director") until the following general meeting of the shareholders, which would establish
that there are more than one shareholder, or by at least three Directors. A company may be a member of the Board of
Directors, or it may be the Sole Director of the Company. In such case, the Board of Directors, or the Sole Director,
shall appoint or confirm the appointment of their permanent representative in accordance with the Law of 1915.

9.3 The Directors, or the Sole Director, shall be appointed by the general meeting of the shareholders for a period,

which does not exceed six years, and may be re-elected. They may be removed from office at any time by the general
meeting of the shareholders. They shall remain in office until their successors have been appointed. Directors elected
without indication of the duration of their term of office shall be deemed to have been elected for a term of six years.

9.4 In case of a vacancy in the office of a Director for reasons of demise, resignation, or for any other reason, the

remaining Directors thus appointed may meet and replace this Director at the majority of the votes until the following
general meeting of the shareholders, which shall ratify the replacement made.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among its members (the "Chairman"). The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of the shareholders. In case of impediment of the Chairman, he shall be
replaced by the Director elected to this end among the members present at the meeting.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman or of one of the Directors. If all the Directors are

present or represented, they may waive the convening formalities.

10.3  The  Board  of  Directors  may  validly  deliberate  and  decide  only  if  the  majority  of  its  members  is  present  or

represented by proxy.

10.4 Any Director shall be authorised to have himself represented in a meeting of a Board of Directors by another

Director  insofar  as  the  latter  has  a  written  instrument  of  proxy.  A  Director  may  also  appoint  another  Director  by
telephone to represent him. This appointment shall have to be confirmed in writing.

10.5 Any decision of the Board of Directors shall be taken at the majority of the votes cast. In case of a tie, the Chairman

shall have the casting vote.

10.6 The use of video conference and telephone conference is authorised if each participant is able to actively parti-

cipate in the meeting, i.e. in particular, if he is able to hear, and being heard by, all the other participating Directors who
are using this type of technology, he will be deemed to be present at the meeting and will be authorised to participate in
the vote by telephone or video.

10.7 Resolutions of the Board of Directors may be validly passed by circular vote if they are signed and approved in

writing by all the Directors personally (circular resolution). This approval may be made on one or several separate
documents and transmitted by facsimile or by electronic mail. These decisions shall have the same effect and validity as
decisions voted in a duly convened meeting of the Board of Directors. The date of these resolutions shall be the date of
the last signature.

10.8 Votes may also be expressed by any other means, such as facsimile, electronic mail, or by telephone; in the last

case, the vote shall be confirmed in writing.

10.9 Minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the members present in the meetings.

Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors, or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors. The Board of Directors, or the Sole Director, shall be vested with the

broadest powers to carry out all acts of administration and disposition in the interest of the Company. All powers not
expressly reserved to the general meeting of the shareholders shall fall under the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors, or the Sole Director, may delegate his powers in relation to the daily management of

the affairs of the Company, and the representation of the Company for the daily business management, to one or several
members of the Board of Directors, executives, managers, and other agents, who do not need to be shareholders, and
who shall act at the conditions and with such powers as determined by the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors, or the Sole Director, may confer all special powers and missions to all persons, who do

not need to be Directors, appoint and remove from office all authorised representatives and employees, and determine
their remuneration.

13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall in all circumstances be bound, in case

of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director, or in case of there being several Directors, by the joint

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signature of any two Directors, or by the sole signature of any person, to whom signatory powers were delegated by
two Directors or by the Sole Director of the Company, although only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1. The Company shall be supervised by one or several statutory auditors appointed by the general meeting.
14.2. The term of office of the statutory auditor is determined by the general meeting. However, it may not exceed a

period of six years.

Chapter IV - General meeting of the shareholders

15. Powers of the general meeting of the shareholders.
15.1 In case of there being one sole shareholder, the latter shall carry out all powers conferred to the general meeting

of the shareholders and pass the resolutions in writing.

15.2 In the case of there being several shareholders, the general meeting of the shareholders shall represent all the

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, execute, or ratify all acts in relation to the
activity of the Company.

15.3 Each general meeting shall be called by registered mail sent to each registered shareholders at least fifteen days

before the day of the meeting. If all the shareholders are present or represented at the meeting and declare having been
informed of the meeting's agenda, they may waive the prior formalities of convening or publication.

15.4 A shareholder may be represented in the general meeting of the shareholders by appointing in writing (or by

facsimile or email, or by any similar means) a representative, who does not have to be a shareholder and who shall
consequently be authorised to vote by proxy.

15.5 The shareholders shall be authorised to participate in a general meeting of the shareholders by videoconference

or by other means of telecommunication, which allow their identification, and they shall be considered as being present
at the meeting concerning the conditions of quorum and majority. These means shall satisfy the technical characteristics,
which guarantee an effective participation in the meeting whose deliberations are retransmitted continuously.

15.6 Except in the cases determined by the law or by the Articles, the resolutions passed by the general meeting of

the shareholders shall be passed at the simple majority of the votes, regardless of the portion of the capital they represent.

15.7 An extraordinary general meeting of the shareholders, which is convened for the purpose of amending a provision

of the Articles, may validly deliberate only if at least one half of the capital is present or represented at the meeting, and
if the agenda includes the proposed amendments of the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may only be changed, and an increase or reduction of the commitments

of the shareholders may only be decided, by the unanimous agreement of the shareholders and subject to the compliance
with any other legal provision.

16. Place and date of the general meeting of the shareholders. Each year, the annual general meeting of the shareholders

shall convene in Luxembourg-City at the place indicated in the convening notices, on the first Friday of June at 10.00 and
for the first time in 2010.

17. Other general meetings. Any Director may call other general meetings. A general meeting shall have to be convened

upon the request of shareholders representing one fifth of the corporate capital.

18. Votes. Each share entitles to one vote. A shareholder may have himself represented in any general meeting of the

shareholders, including in the annual general meeting of the shareholders, by another person appointed in writing.

Chapter V - Financial year, Distribution of the profits

19. Financial year.
19.1 The financial year shall start each year on the first day of January and end on the thirty-first of December, except

for the first financial year, which starts on the day of incorporation of the Company and ends on 31 December 2009.

19.2 The Board of Directors shall establish the balance sheet and the profit and loss account. It shall present the

documents with a report of the operations of the Company at least one month prior to the ordinary general meeting of
the shareholders to the statutory auditors, who will add their comments on these documents to their report.

20. Distribution of the profits.
20.1 Each year, at least five percent of the net profits shall be deducted for the setting up of the legal reserve. This

deduction will cease to be compulsory when, and as long as, the reserve has reached the amount of ten percent of the
corporate capital.

20.2 After the allocation to the legal reserve, the general meeting of the shareholders will decide on the allocation and

distribution of the balance of the net profits.

20.3 The Board of Directors is authorised to pay out interim dividends according to the legal provisions.

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Chapter VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders deliberating at the same

conditions as those provided for an amendment of the Articles.

21.2 At the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed

by the general meeting of the shareholders.

21.3 Failing an appointment of liquidators by the general meeting of the shareholders, the Directors, or the sole

Director, shall be considered as liquidators towards third parties.

Chapter VII - Applicable law

22. Applicable law. The law of 10 August 1915, as subsequently amended, shall be applicable to all matters not derogated

from by these Articles.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company being thus adopted, the 15,000 (fifteen thousand) shares were subscribed as follows:

- Mr Albert FRANK, twelve thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
- Mr Roger GUT, three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

All the 15,000 (fifteen thousand) shares have been paid up as follows:
A)Mr Albert FRANK, prenamed, has paid up his shares through a contribution in kind to the Company of the following

real properties:

<i>Description

I) A property located in Genoa, Via V Maggio 6, which has the following entry in the Genoa New Urban Buildings

Cadastre:

Urban Section QUA, Sheet 6, Parcel 426, Sub 62, Category A/2, Class 4, consisting in 8,5 rooms.
This contribution is assessed at EUR 315.000.- (three hundred fifteen thousand euros).
II) A property located in Genoa, Via Caffaro 19, which has the following entry in the Genoa Urban Buildings Cadastre:
Urban Section GEA, Sheet 94, Parcel 101, Sub 18, Category A/3, Class 4, consisting of 8,5 rooms.
This contribution is assessed at EUR 212.510.- (two hundred twelve thousand five hundred and ten euros).
III) A property located in Spotorno (SV), Via alla Torre 26, which is registered in the Savona Buildings Cadastre as

follows:

Sheet 10, Parcel 166, Sub 23, Category A/3, Class 2, Dimension 5,5 rooms and a garden, annexed to the apartment,

identified with map 754, Sub 1,

This contribution is assessed at EUR 217.490.-(two hundred seventeen thousand four hundred and ninety euros).
IV) A property located in Ovada (AL), Via Nicolo Vela 39, which has the following entry in the New Urban Buildings

Cadastre of the Municipality of Ovada:

Sheet 20, Map 72 (ex 74), Sub 5, Via Nicolo Vela no 12B, Second Floor, category A/4, class 5, consisting of 4,5 rooms.
This contribution is assessed at EUR 50.532,50.- (fifteen thousand five hundred thirty-two euros and fifty cents).
V) A property located in Genoa, Via Caffaro 19, registered in the New Urban Buildings Cadastre (NCEU) of the

municipality of Genoa in the Urban Section (GEA), Sheet 94, Parcel 101, Sub 3, Category C/6, consisting of 38 m2.

This contribution is assessed at EUR 100.000.-(one hundred thousand euros).
VI) A property located in Genoa, Via Vittorino Era, which is registered in the New Urban Buildings Cadastre (NCEU)

of the municipality of Genoa in Section GEB, sheet 63, map number 193 sub 19, map number 194, sub 53, category C/6,
consisting of 15 m2, Ground Floor, number 5.

This contribution is assessed at EUR 33.067,50.- (thirty-three thousand sixty-seven euros and fifty cents)
VII) A property located in Genoa, Via Tabarca, which is recorded in the New Genoa Buildings Cadastre as follows:
Sheet 73, Parcel 914, Sub 2 and 3, Category C/6, Class 2, consisting of 10m2 each.
This contribution is assessed at EUR 42.000.-(forty-two thousand euros).
VIII) Parking spaces located in Genoa, "Centro dei Liguri", Via Fieschi, entered in the Genoa New Urban Buildings

Cadastre:

- Parking space no 11: Urban Section GEA, Sheet 97, Parcel 594, Sub 1.106, Category C/6, Class 10, consisting of

sqm11, valuated at EUR 33.256.-

- Parking space no 12:Urban Section GEA, Sheet 97, Parcel 594, Sub 1.107, Category C/6, Class 10, consisting of sqm

11, valuated at EUR 33.256.-

34780

- Parking space no 13: Urban Section GEA, Sheet 97, Parcel 594, Sub 1.108, Category C/6, Class 10, consisting of sqm

11, valuated at EUR 63.488.-

IX) A property located in Marciana, Isola d'Elba (LI), entered in the Marciana New Land Cadastre, valuated at EUR

89,400.- (eighty-nine four hundred euros):

- Sheet 26, Parcel 525, Grazing/Scrub quality, consisting of 1.100 m2, with a land income of € 0,07 and an agricultural

yield of € 0,07;

- Sheet 26, Parcel 546, Grazing/Scrub quality, consisting of 9.600 m2, with a land income of € 0,99 and an agricultural

yield of € 0,99.-

-  Sheet  27,  Parcel  53,  Woods/Coppice  category,  consisting  of  19.100  m2,  with  a  land  income  of  €  2,95.-  and  an

agricultural yield of € 5,89.-

X) A property (cellar) located in Genoa, Via V Maggio no 6, entered in the Genoa New Urban Buildings Cadastre, Lot

125.479, Sheet 6, Map 426, Sub-Section 26, Category C/2, Class 7, consisting of 25 m2, valuated at EUR 10.000.- (ten
thousand euros).

The total contribution is evaluated at EUR 1,200,000.- (one million two hundred thousand euros).

<i>Title to property

The afore-mentioned building belongs to Mr Albert FRANK, which acquired it:
- Building I), by virtue of a deed enacted by Me Anselmo Anselmi , notary residing on Genoa, on January 30 

th

 , 1976,

transcribe to the Mortgage office in Genoa, on February 11th, 1976, vol. 2246, number 2268.

- Building II), by virtue of a deed enacted by Me Anselmo Anselmi , notary residing on Genoa, on June 30 

th

 , 1975,

transcribe to the Mortgage office in Genoa, on July 30 

th

 , 1975, vol. 11216, number 8139.

- Building III), by virtue of a deed enacted by Me Paolo Di Giovanni, notary residing in Vado Ligure, on August 5 

th

 ,

1982, transcribe to the Mortgage office in Savona, on August 12 

th

 , 1982, vol. 4778, number 3895.

- Building IV), by virtue of a deed enacted by Me Ernesto Cassinelli, notary residing in Aqui Terme (AL), on August 12

th

 , 2003, transcribe to the Mortgage office in Novi Ligure (AL), on September 2 

nd

 , 2003, vol. 3231, number 4435.

- Building V), by virtue of a deed enacted by Me Anselmo Anselmi , notary residing on Genoa, on June 30 

th

 , 1975,

transcribe to the Mortgage office in Genoa, on July 30 

th

 , 1975, vol. 11216, number 8139.

- Building VI), by virtue of a deed enacted by Me Paolo LIZZA, notary residing in Genova, on June 20 

th

 , 1991, transcribe

to the Mortgage office in Genoa, on July 18 

th

 , 1991, vol. 12270, number 17995.

- Building VII), by virtue of two deeds enacted by Me Gerolamo Luigi Schiaffino, notary residing in Genova, respectively

on March 19 

th

 ,1986 and on March 13th, 1991 transcribe to the Mortgage office in Genoa, respectively on March 25

th

 , 1986, vol. 7466, number 9670, and on March 16 

th

 , 1991, vol. 5728, number 7944.

- Building VIII), by virtue of a deed enacted by Me Giuseppe Torrente, notary residing in Genova, on March 8th, 1983

transcribe on March 17 

th

 , 1983, vol. 5459, number 6863.

- Building IX), by virtue of two deeds enacted by Me Paulo Tesserini, notary residing in Piombino (LI), respectively on

April 25 

th

 ,1963 and on April 28 

th

 , 1963 transcribe to the Mortgage office in Portofferraio (LI), respectively on May 7

th

 , 1963, vol. 148, number 484, and on May 7 

th

 , 1963, vol. 148, number 483.

- Building X), by virtue of a deed enacted by Me Claudio Canepa, notary residing in Genoa, on November 5 

th

 , 1987,

transcribe to the Mortgage office in Genoa, on February 11 

th

 , 1976, vol. 23189, number 35538.

<i>Assessment report of the contribution.

This contribution is the subject of a report drawn up by the independent auditor, GRANT THORTON LUX AUDIT

S.A., wit registered office at 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg, according to the stipulations of articles 26-1
and 32-1 of the law on commercial companies, and which concludes as follows:

<i>Conclusion

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value oft he contribution

in kind is not at least corresponding to the number of shares to be issued and the nominal value."

Said report, after having been signed ne varietur by the persons appearing and the executive notary, shall remain

appended to the present deed for the purpose of being registered with it.

<i>Charges and Conditions of the contribution

1.- The Company presently established undertakes to respect, and comply with, all the clauses and provisions contained

in the afore-mentioned bills of sale.

2.- The said properties are contributed as full ownership, free from all debts and encumbrances and preferential charges.

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3. - According to the present deed, the Company now incorporated shall be the owner of the properties, and shall

have their full possession as from the present day.

4. - The Company now incorporated will take the buildings assigned to it such as it belongs to the transferor and in

its present state, with all active and passive easements, visible or not, continued or discontinued, which might be attached
to it, without any guarantee by the transferor as to the indicated description and volume, be it more or less, even exceeding
one twentieth, for the profit or loss of the Company now incorporated.

The transferor expressly declares that he has created no easement, and that to his knowledge, there exists no easement

at the charge of the transferred buildings, subject, however, to those possibly indicated in the deeds of acquisition men-
tioned above.

5. - All rates and taxes of any kind of the State or the Commune, which could encumber the buildings, which is the

subject matter of the present deed, are at the charge of the Company herewith incorporated as from the day of taking
possession.

B) Mr Roger GUT, prenamed, has paid up his three thousand shares, up to 25%, by contribution cash of an amount

of EUR 75.000.-(seventy-five thousand euros), so that from now on the company has at its free and entire disposal the
amount of EUR 75.000.-(seventy-five thousand euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The notary, drafter of the present deed, declares to have verified the existence of the conditions listed in article 26

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, and expressly declares their fulfilment.

<i>Estimation of the costs

The amount of the costs, expenses, remunerations, or charges in any form, which fall to the Company or are charged

to if for reasons of its incorporation, is estimated at six thousand euro.

<i>First extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, who represent the total corporate capital and

consider themselves as duly convened, have met in a general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The address of the Company is set at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
2. Are appointed to the office of Directors for a maximum period of six (6) years, each one for a term of office expiring

with the annual general meeting of the shareholders of the year:

a- The company LANNAGE S.A., a "société anonyme" established and having its registered office in 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130); Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, will act as permanent representative.

b- The company VALON S.A., a "société anonyme" established and having its registered office in 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143); Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, will act as permanent representative.

c The company KOFFOUR S.A., a "société anonyme" established and having its registered office in 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 86086); Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, will act as permanent representative.

The company LANNAGE S.A. has appointed as President of the Board of Directors.
3.- Appointed to the office of statutory auditor for the same period is: AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

IN WITNESS WHEREOF, drawn up and entered in Luxembourg, on the date first appearing at the beginning of this

document.

And the present deed having been read, the appearing persons have signed with us, the executive notary, the present

deed.

The undersigned notary, who speaks the English and the French language, hereby states that, at the request of the

persons appearing, the present Articles of Incorporation were drawn up in English, followed by an French version; at the
request of the same persons and in the case of a discrepancy between the English text and the French text, the English
version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trois mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Albert FRANK, entrepreneur, demeurant à Genoa, Italie, via V Maggio no 6/2, 16100.
2.- Monsieur Roger GUT, consultant, demeurant à Residenza Collina, CH-6918, Figino, Suisse.
Tous deux sont ici représentés par M. Giovanni DI BARI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

34782

en vertu de deux procurations sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur", resteront annexées au présent acte

pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant selon la dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société").

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1.La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "DOMINIS INVEST S.A.".

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. L'objet de la société est l'acquisition, la vente, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers

ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.

3.2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille Euros), divisé en 15.000

(quinze mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
a. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

b. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-

34783

tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

c. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

d. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administra-

teurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
a. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

b. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Ad-

ministrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

c. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

d. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

e. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

f. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

g. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

h. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

i. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
a. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

b. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-

ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature

34784

aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
a. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

b. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

c. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire no-

minatif  au  moins  quinze  jours  avant  l'assemblée.  Lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

d. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

e. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

f. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

g. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

h. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi de juin
à 10.00 heures et pour la première fois en 2010.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
a. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2009.

b. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
a. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

b. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

c. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

34785

Titre VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
a. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

b. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

c. A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-

nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 15.000 (quinze mille actions) ont été souscrites comme suit:

- M. Albert FRANK, douze mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
- M. Roger GUT, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

Les quinze mille (15.000) actions ont été libérées comme suit:
A) M. Albert FRANK, prénommé, a libéré ses actions, par apport en nature à la société des immeubles suivants:

<i>Désignation

I) Un immeuble sis à Genoa, Via V Maggio 6, inscrit au cadastre de Genoa:
Section urbaine QUA, folio 6, parcelle 426, Sub 62, Categorie A/2, Classe 4, d'une superficie de 8,5 ares.
L'apport est évalué à EUR 315.000.- (trois cent quinze mille euros).
II)Un immeuble situé à Genoa, Via Caffaro 19, inscrit au Cadastre de Genoa:
Section urbaine GEA, folio 94, parcelle 101, Sub 18, Categorie A/3, Classe 4, d'une superficie de 8,5 ares.
L'apport est évalué à la somme de EUR 212.510.- (deux cent douze mille cinq cent dix euros).
III) Un immeuble sis à Spotorno (SV), Via alla Torre 26, inscrit au cadastre de Savona:
folio 10, parcelle 166, Sub 23, Categorie A/3, Classe 2, d'une superficie de 5,5 ares ainsi qu'un jardin annexe à l'ap-

partement identifié sur le plan map 754, Sub 1.

Cet apport est évalué à EUR 217.490.-(deux cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros).
IV) Un immeuble sis à Ovada (AL), Via Nicolo Vela 39, inscrit au cadastre de Ovada:
Folio 20, carte 72 (ex 74), Sub 5, Via Nicolo Vela no 12B, deuxième étage, catégorie A/4, classe 5, d'une superficie de

4,5 ares.

Cet apport est évalué à EUR 50.532,50.- (cinquante mille cinq cent trente-deux euros et cinquante cents).
V) Un Garage sis à Genoa, Via Caffaro 19, inscrit au cadastre de Genoa, section urbaine (GEA), folio 94, parcelle 101,

Sub 3, Catégorie C/6, d'une superficie de 38 m2.

Cet apport est évalué à EUR 100.000.-(cent mille euros).
VI) Un Garage sis à Genoa, Via Vittorino Era, inscrit au cadastre de Genoa, Section GEB, folio 63, carte no 193 sub

19, carte no 194, sub 53, catégorie C/6, d'une superficie de 15 m2, rez-de-chaussée, no 5.

Cet apport est évalué à EUR 33.067,50.- (trente-trois mille soixante-sept euros et cinquante cents)
VII) Un parking sis à Genoa, Via Tabarca, inscrit au cadastre de Genoa:
folio 73, Parcelles 914, Sub 2 et 3, Catégorie C/6, Classe 2, d'une superficie de 10m2 chacune.
Cet apport est évalué à EUR 42.000.-(quarante-deux mille euros).
VIII) Des parkings sis à Genoa, "Centro dei Liguri", Via Fieschi, inscrits au cadastre de Genoa:
- Parking place no 11: section urbaine GEA, folio 97, Parcelle 594, Sub 1.106, Catégorie C/6, Classe 10, d'une superficie

de 11m2, évalué à EUR 33.256.- (trente-trois mille deux cent cinquante-six euros).

- Parking place no 12:section urbaine GEA, folio 97, Parcelle 594, Sub 1.107, Catégorie C/6, Classe 10, d'une superficie

de 11m2, évalué à EUR 33.256.- (trente-trois mille deux cent cinquante-six euros).

- Parking place no 13: section urbaine GEA, folio 97, Parcelle 594, Sub 1.108, Catégorie C/6, Classe 10, d'une superficie

de 11m2, évalué à EUR 63.488.-(soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit euros).

IX) Un Terrain sis à Marciana, Isola d'Elba (LI), inscrit au cadastre de Marciana, évalué à EUR 89,400.- (quatre-vingt-

neuf mille quatre cents euros):

- folio 26, Parcelle 525, Grazing/Scrub qualité, d'une superficie de 1.100 m2, avec un revenu foncier de EUR 0,07 et

un rendement agricole de EUR 0,07;

34786

- folio 26, Parcelle 546, Grazing/Scrub qualité, d'une superficie de 9.600 m2, avec un revenu foncier de EUR 0,99 et

un rendement agricole de EUR 0,99.-

- folio 27, Parcelle 53, Woods/Coppice categorie, d'une superficie de 19.100 m2, avec un revenue foncier de EUR

2,95.- et un rendement agricole de EUR 5,89.-

X) Un immeuble (cave) sis à Genoa, Via V Maggio no 6, inscrit au cadastre de Genoa, Lot 125.479, folio 6, Carte 426,

Sub-Section 26, Catégorie C/2, Classe 7, d'une superficie de 25 m2, évalué à EUR 10.000.- (dix mille euros).

L'apport total est évalué à la somme de EUR 1.200.000.- (un million deux cent mille euros).

<i>Titre de propriété

Les immeubles pré-désignés appartiennent à Monsieur Albert FRANK, pour les avoir acquis:
- L'immeuble sub I), suivant un acte notarié de Me Anselmo Anselmi, notaire de résidence à Genoa, le 30 janvier 1976,

transcrit au bureau hypothécaire de Genoa, le 11 février 1976, vol. 2246, numéro 2268.

- L'immeuble sub II), suivant un acte notarié de Me Anselmo Anselmi, notaire de résidence à Genoa, le 30 juin 1975,

transcrit au bureau hypothécaire de Genoa, le 30 juillet 1975, vol. 11216, numéro 8139.

- L'immeuble sub III), suivant un acte notarié de Me Paolo Di Giovanni, notaire de résidence à Vado Ligure, le 5 Août

1982, transcrit au bureau hypothécaire de Savona, le 12 août 1982, vol. 4778, numéro 3895.

- L'immeuble sub IV), suivant un acte notarié de Me Ernesto Cassinelli, notaire de résidence à Aqui Terme (AL), le 12

Août 2003, transcrit au bureau hypothécaire de Novi Ligure (AL), le 2 septembre 2003, vol. 3231, numéro 4435.

- L'immeuble sub V), suivant un acte notarié de Me Anselmo Anselmi, notaire de résidence à Genoa, le 30 juin 1975,

transcrit au bureau hypothécaire de Genoa, le 30 juillet 1975 vol. 11216, numéro 8139.

- L'immeuble sub VI), suivant un acte notarié de Me Paolo LIZZA, notaire de résidence à Genoa, le 20 juin 1991,

transcrit au bureau hypothécaire de Genoa, le 18 juillet, 1991 vol. 12270, numéro 17995.

- L'immeuble sub VII), suivant deux actes notariés de Me Gerolamo Luigi Schiaffino, notaire de résidence à Genéve,

respectivement le 19 mars 1986 et le 13 mars 1991, transcrits au bureau hypothécaire de Genoa, respectivement le 25
mars, 1986, vol. 7466, numéro 9670, et le 16 mars, 1991, vol. 5728, numéro 7944.

- L'immeuble sub VIII), suivant un acte notarié de Me Giuseppe Torrente, notaire de résidence à Genoa, le 8 mars

1983, transcrit le 17 mars 1983, vol. 5459, numéro 6863.

- L'immeuble sub IX), suivant deux actes notariés de Me Paulo Tesserini, notaire de résidence à Piombino(LI), res-

pectivement le 25 avril, 1963 et le 28 avril 1963, transcrits au bureau hypothécaire de Portofferraio (LI), respectivement
le 7 mai, 1963 vol. 148, numéro 484, et le 7 mai, 1963, vol. 1448, numéro 483.

- L'immeuble sub X), suivant un acte notarié de Me Claudio Canepa, notaire de résidence à Genoa, le 8 novembre

1987, transcrit au bireau hypothécaire de Genoa, le 11 février 1976, vol. 23189, numéro 35538.

<i>Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, GRANT THORTON LUX AUDIT

S.A., ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg,

conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la

manière suivante:

<i>Conclusion

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of shares to be issued and the nominal value."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Charges et Conditions de l'apport

1.- La société présentement constituée s'engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations con-

tenues dans les actes d'acquisition prémentionnée.

2.- Les dits biens sont apportés en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et

privilégiées.

3. - La société présentement constituée sera propriétaire des biens par l'effet des présentes et en aura la pleine et

entière jouissance à compter de ce jour.

4. - La société présentement constituée prendra les immeubles lui cédés tel et ainsi qu'il appartient à l'apporteur et

dans son état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discon-
tinues y attachées le cas échéant, sans garantie de la part de l'apporteur de la désignation et de la contenance indiquées,
le plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement constituée.

L'apporteur déclare expressément qu'il n'a créé aucune servitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il en existe

une à charge des immeubles cédés, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans les actes d'acquisition,
dont question ci-avant.

34787

5. - Toutes les contributions et tous les impôts de l'Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

l'immeuble objet des présentes, sont à charge de la société présentement constituée à partir du jour de l'entrée en
jouissance.

B) Monsieur Roger GUT, prénommé, a libéré ses trois mille actions, à concurrence de 25%, par apport en espèces

d'un montant de EUR 75.000.- (soixante-quinze mille euros), de telle sorte que la société a à sa disposition la somme de
EUR 75.000.- (soixante-quinze mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à six mille Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2014:

- La société LANNAGE S.A., ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg,

section B no 63130); Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines; L-1145 Luxembourg, agira en tant que représentant
permanent de la société.

- La société VALON S.A., ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg,

section B no 63143); Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines; L-1145 Luxembourg, agira en tant que représentant
permanent de la société.

- La société KOFFOUR S.A., ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg,

section B no 86086); Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines; L-1145 Luxembourg, agira en tant que représentant
permanent de la société.

La société LANNAGE S.A. est nommée Présidente du Conseil d'Administration de la société.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 63.115.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais et français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: G. DI BARI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8593. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037898/211/636.
(090042806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

West &amp; Orient Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 99.072.

Le bilan clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34788

Luxembourg, le 10 mars 2009.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037221/1652/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04470. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Bottega Veneta International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.789.047,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.815.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2009036779/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04315. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Molux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 66.768.

<i>Les administrateurs:

- Robert Becker, conseil fiscal, né le 6 octobre 1936 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-

bourg, 3 rue des Foyers

- Claude Cahen, conseil fiscal, né le 24 juillet 1935 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg,

3 rue des Foyers

- Liette Gales, employée privée, née le 28 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1537 Lu-

xembourg, 3 rue des Foyers

ainsi que le commissaire aux comptes:
Thierry Hellers, expert-comptable, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1537

Luxembourg, 3 rue des Foyers

présentent leurs démissions et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009036988/7810/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Ring Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.178.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 janvier 2009.

<i>Résolutions:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2009 comme suite:

34789

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
RING INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009037000/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.235.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision

<i>de l'associé de la société prise le 23 décembre 2008 au siège social

- L'associé prend note de la démission, avec effet au 23 décembre 2008, de M. Tomas Lichy, M. Iain Macleod, M.

Lorenzo Patrassi et M. Thomas Patrick du conseil de gérance de la société.

- L'associé décide de nommer gérants de catégorie A, avec effet au 23 décembre 2008 et pour une durée indéterminée,

M. Salvatore Cerchione et M. Mattia Danese, ayant leur adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

La composition du conseil de gérance est désormais la suivante:
M. Salvatore Cerchione, gérant de categorie A;
M. Mattia Danese, gerant de categorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BenLomond Corporation S.à r.l.
Mattia Danese
Mandaté a cet effet

Référence de publication: 2009036464/9063/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

USK &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.434.

<i>Mention rectificative du dépôt du 29/10/2008 (N° L080158945.04)

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2009036874/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04444. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

34790

S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.649.

<i>Extrait des décisions prises à l'unanimité par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de SEC LUXEMBOURG S.A. (la

<i>«Société»), tenue le 27 février 2009 à 14.30 heures au siège social que:

1. l'assemblée décide:
de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se pro-

noncer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2009, soit en 2010:

- M. Francesco D'Angelo, demeurant à L - 2440 Luxembourg, 40, Rue du Rollingergrund,
- M. Lars Nilsson, demeurant à S- 111 52 Stockholm, Vattugatan 15
2. l'assemblée décide:
a) d'accepter la démission de Mme Cecilia Ardström comme administrateur et
b) de nommer l'administrateur suivant en remplacement de Mme Cecilia Ardström, démissionnaire, jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2009, soit en 2010:

- Mlle Åsa Bladin, née à Nyköping (Suède) le 12 septembre 1967 et demeurant à Östermalmsgatan 17, 114 59 Stockholm
3. l'assemblée décide:
de renouveler le mandat de la Fiduciaire des PME Société Anonyme, RCS Luxembourg n° B 10734, 58, rue Glesener,

L-1630 Luxembourg en tant que commissaire-aux-comptes de la Société.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels

clos au 31 décembre 2009, soit en 2010

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009037023/1053/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

CompAM FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.095.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 12 mars 2009.

<i>Pour COMPAM FUND
Sella Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009037195/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04492. - Reçu 98,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Paramount Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 120.989.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34791

Luxembourg, le 13 mars 2009.

<i>Pour Paramount Holding S.à R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009037213/4933/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04476. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Elica International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.683.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 février 2009

- La démission de Monsieur Geert DIRKX, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la société a été acceptée par l'Associé Unique avec effet immédiat.

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg est nommé par l'Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009036989/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

La Balme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 69.696.

Le bilan clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650, L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037225/1652/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04465. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Commercial European Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 31.014.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34792

Luxembourg, le 25 février 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037262/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03580. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Oasis Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.551.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal

<i>du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 10 mars 2009 à 13.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en

tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2.  La  nomination  de  Kemal  AKYEL,  né  à  Beringen,  Belgique,  le  2  juin  1977,  avec  l'adresse  professionnelle  au  47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par M. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009037037/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

H&amp;S Global, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.419.

Die Bilanz zum 30. September 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 11. März 2009.

DZ BANK International S.A.
<i>Für H&amp;S Global
G. Wenz / U. Juchem

Référence de publication: 2009037187/1460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04567. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Proximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 54, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 114.823.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34793

Luxembourg, le 23 février 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037267/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03576. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pentair Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.853.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037275/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03573. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.971.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Madame Elena Morrisova, gérant B de la société ci-après mentionnée avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Davy Beaucé, né le 30 décembre à

Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant
B.

Luxembourg, le 4 Mars 2009.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009037298/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Société Luxembourgeoise des Transports Helminger, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1B, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 8.314.

Par décision en date du 26 janvier 2009, les associés de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HEL-

MINGER ont:

- pris acte de la démission de Monsieur Alain MAUBRUN de ses fonctions de co-gérant de la Société à compter de

ce jour,

- pris acte de la démission de Monsieur Rodolphe HARLE de ses fonctions de Gérant de la Société à compter de ce

jour,

- décidé de nommer Monsieur Georges GOULEY, né le 30 juillet 1952 à Boulogne-sur-Mer (France) et domicilié

professionnellement à L-5324 Contern, 1B, rue des Chaux, pour une durée indéterminée, aux fonctions de Gérant de la
Société en remplacement de Monsieur Rodolphe HARLE, Gérant démissionnaire. Monsieur Georges GOULEY a le pou-
voir d'engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

34794

Luxembourg, le 11/02/2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009036474/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.100.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 octobre 2008 que
1. Citco Jersey Limited a transféré 3600 parts sociales de classe A, 468 parts sociales de classe B, 579,4 parts sociales

de classe C à

- Monsieur Brian Reynolds
2. Citco Jersey Limited a transféré 450,6 parts sociales de classe C à
- Monsieur Robert Laurence
3. Citco Jersey Limited a transféré 1000 parts sociales de classe A, 130 parts sociales de classe B, 160,9 parts sociales

de classe C à

- Monsieur Scott Shane, né le 11 décembre 1973 à Auckland, Nouvelle Zélande, ayant comme adresse Bruton Place,

W1J, Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Resolution III Holdings S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009036477/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

GL US Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.750.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant de la société ci-après mentionnée avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre

1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B.

Luxembourg, le 3 Mars 2009.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009037302/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

34795

IH Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.106.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre

1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B.

Luxembourg, le 3 Mars 2009.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009037304/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.419.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 mars 2009, a décidé d'accepter la résignation

de Paul Obey résidant professionnellement Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, United Kingdom,
comme gérant, avec effet du 20 février, 2009, et a décidé de nommer Michael Furth résidant professionnellement Peter-
borough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, United Kingdom, et Mark Vennekens, résidant professionnellement
1161 Strawinskylaan, NL -1077 XX Amsterdam, NL, comme gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 10 mars 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC,
- Mark VENNEKENS, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Colombes S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009036491/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

GL Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.977.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant de la société ci-après mentionnée avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre

1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B.

Luxembourg, le 3 Mars 2009.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009037299/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

34796

Ter-Ellen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.137.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 13 novembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs de la société
Mr Christos Ioannou, directeur de sociétés, 9, Fragoklissias Street, GR-15125 Marousi, Athens, Grèce
Mr Leonidas Ioannou, directeur de sociétés, 9, Fragoklissias Street, GR-15125 Marousi, Athens, Grèce
Mrs Christina G. Paraskevaides, directeur de sociétés, 20, Kastalias Str., CY-Aylanja, Nicosia
Mr Efthyvoulos G. Paraskevaides, directeur de sociétés, 1, Byron Avenue, CY-1096, Nicosia, Chypre
Mr Peter Hafter, avocat, Bleicherweg 58, CH-8027 Zurich.
Les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale de 2010 approuvant les comptes de 2009.

<i>Pour TER-ELLEN S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009036550/783/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Cempin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.980.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CEMPIN S.A.
MADA S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
Représentée par Ch. FRANCOIS / Représentée par A. VIGNERON
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2009037308/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04234. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Albert Thomas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 84.596.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 30 novembre 2001 entre:

Société domiciliée:

ALBERT THOMAS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 84.596

Et

Domiciliataire:

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 28.967

A pris fin avec effet au 30 décembre 2008

34797

Fait à Luxembourg, le 03 mars 2009.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009036576/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Polaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 janvier 2009.

<i>Résolutions:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 comme suite:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
POLARIS S.A.
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009036999/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

C Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.622.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 17 mars 2009 a accepté les démissions des direc-

teurs "A" Mr Christian Gaillot et Koen De Vleeschauwer avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009037393/4525/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05350. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

GL Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.012.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant de la société ci-après mentionnée avec effet immédiat;

34798

- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre

1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B.

Luxembourg, le 3 Mars 2009.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009037301/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 février 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Renaud BELNET, avocat, demeurant 6, rue Martiny à Marseille, France
- Madame Chantal DUBOIS, juriste, demeurant 2, Chemin Colladon, à Genève, Suisse

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Guy HORNICK, expert comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à

Luxembourg, Président

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A. , société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009037286/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Greythan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.440.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009037395/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

34799

PREST'CAR LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 136.466.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2009

Monsieur Ahmed MAAMRI né le 19 mars 1971 à Hayange (Moselle), demeurant au 34, Dernier sol, Résidence Mélanie,

L-2543 Luxembourg est destitué de ses fonctions avec décharge pour sa gestion. Monsieur Saifi MESSAOUD, né le 02
octobre 1968 à Mont Saint Martin (France) demeurant à F-54620 Beuveille, 2, rue Léon Blum est nommé nouveau gérant,
pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 16 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009037288/1635/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090042043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Avenue Asia (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.225.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre

1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant.

Luxembourg, le 2 Mars 2009.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2009037291/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Tapeten Vertrieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 57.607.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung,

<i>abgehalten als Ausserordentliche Generalversammung am 30.12.2008

Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Roland
Fink (Geschäftsführender Verwaltungsrat), wohnhaft in L-2175 Luxemburg, 22, rue Alfred de Musset, Oliver Fink und
Ingrid Fink, beide wohnhaft in Lindenstrasse, 3, D-54292 Trier, sowie des Abschlussprüfers Eurocomptes S.A., mit Sitz in
L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg (seit 01.10.2008) bis zur jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 zu
verlängern.

Luxemburg, den 30.12.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009036566/1051/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34800

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Albert Thomas S.à r.l.

Apart House S.à r.l.

Avenue Asia (Luxembourg) S.à r.l.

BenLomond Corporation S.à r.l.

Bottega Veneta International S.à r.l.

Broadwick Lux S. à r. l.

C Corporation S.à r.l.

Cempin S.A.

Chamadu

Commercial European Company

CompAM FUND

C.R. Entreprises S.A.

Dominis Invest S.A.

Eaton Moeller Holding S.à r.l.

Eaton Moeller S.à r.l.

EHO Holdings S.à r.l.

Elica International S.àr.l.

ESCENT Luxembourg S.A.

GEAF International 1 S.à r.l.

GL Europe Holdings II S.à r.l.

GL Europe Luxembourg S.à r.l.

GL US Luxembourg S.à r.l.

GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l.

Gravograph U.S. Finance S.à.r.l.

Greythan Invest S.A.

Greythan Invest S.A.

Gucci Luxembourg S.A.

H&amp;S Global

IFS Luxembourg S.à.r.l.

IH Services (Luxembourg) S.à r.l.

International Colombes S.à r.l.

La Balme S.A.

Molux Holding S.A.

Nerthus Invest S.A.

Oasis Finance SA

Palatium S.A.

Paramount Holding S.à r.l.

Pentair Global S.à r.l.

Polaris S.A.

PREST'CAR LUX

Proximo S.à r.l.

Resolution III Holdings S.à r.l.

Ring Investment S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

Société Luxembourgeoise des Transports Helminger

Tapeten Vertrieb S.A.

Ter-Ellen S.A.

Tothill S.à r.l.

USK &amp; P S.A.

West &amp; Orient Invest S.à r.l.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.