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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 723
2 avril 2009
SOMMAIRE
Adventis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34671
Artos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34669
Artsystem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34670
Aviation Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34673
Bamboleo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34666
Blue Skye (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34704
Blue Sky Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
34658
Boxtel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34659
BS Real Estate (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34673
Capcam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34676
CDIP Burstah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34667
CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34660
Classic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34658
Classlux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34687
Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34671
D. Brown & Sons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34672
D.R.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34693
EPP Romainville Holdings (Lux) S.àr.l. . . .
34675
EPP Saint Ouen (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34675
EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l. . . . . . . .
34674
Falcon ME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34677
Fiduciaire Eurolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34666
Finetupar International S.A. . . . . . . . . . . . .
34668
Fleet Point International S.A. . . . . . . . . . . .
34699
FR Acquisition Holding Corporation (Lu-
xembourg), S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34668
Framus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34667
Gliese S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34677
Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
34669
Icopal Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34665
Itaù Europa Luxembourg SICAV . . . . . . . .
34663
Jabelmalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34704
Javis-Monte Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34663
Lombard Odier Darier Hentsch Invest . . .
34665
Luxembourg Management Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34674
Maloco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34662
Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . .
34674
Matterhorn Capital Europe Real Estate
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34667
Médiateam SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34662
Mencor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
34675
Minor Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34676
Modafo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34696
Momo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
34663
Morgan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34664
Muirfield Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34672
New Europe Property Holdings (Krakow)
Residential Holdings S. à r. l. . . . . . . . . . . .
34669
Nixxis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34659
Nixxis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
34671
OI-Incentive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34670
Patron Wilanow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34661
Pillarlux Sintra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34661
Pitesti Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34670
Polma 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34660
Precordia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34668
Promotions Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
34666
Ridge Way Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
34660
Royal Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34673
Sella Capital Management . . . . . . . . . . . . . .
34676
Skelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34664
Solidlink Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34658
Takeoff Luxco 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34664
T.IMMOLUX SCI, société civile immobiliè-
re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34696
Titanium Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34672
Tricos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34665
Volga 2010 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34661
Wecan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34659
Z Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34662
34657
Classic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.856.
A la suite des cessions en date du 9 mars 2009 des 100 parts sociales détenues par la société anonyme «Corporate
Participations S.A.» (R.C.S. B 144.752):
1. 100 parts sociales sont dorénavant détenues par la société «Corptec Limited», société de droit Chypriote (Numéro
d'enregistrement: HE 130730) dont le siège social se situe à Chrysanthou Mylona 3, CY-3030 Limassol, Chypre.
<i>Pour Classic Investements S.à r.l.
United International Management S.A.
Claude Crauser / Cornelius Bechtel
<i>Manager / <i>Executive Director
Référence de publication: 2009036427/9839/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03333. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Solidlink Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 143.698.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 13 février 2009 que, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité
que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre de
Parts Sociales
Wecan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 10 mars 2009.
Marjoleine van Oort
<i>Gérant
Référence de publication: 2009036432/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03706. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Blue Sky Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 66.064.
<i>Extrait des décisions collectives des associés du 20 février 2009
1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour extrait conforme
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature
Référence de publication: 2009036595/792/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02971. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34658
Nixxis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.958.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenu le 25 février 2009
1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour extrait conforme
STRATEGO TRUST SA
<i>Domiciliataire
Signature
Référence de publication: 2009036596/792/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02972. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Boxtel S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 121.009.
EXTRAIT
La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-
xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société BOXTEL S.A.,
société anonyme, conclue en date du 25 octobre 2006, a pris fin en date du 27 février 2009, acte prise d'effet au 27 février
2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009036602/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01048. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Wecan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 143.143.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 12 février 2009 que, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité
que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre de
Parts Sociales
Many Partners LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 10 mars 2009.
Marjoleine van Oort
<i>Gérant
Référence de publication: 2009036435/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03708. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34659
Polma 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 115.941.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue à Capellen en date du 9 mars 2009
L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité d'administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assem-
blée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2014:
Ott & Co S.A., société anonyme ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 46.918, représentée par Monsieur Jean-François
Ott, agissant en tant que son représentant légal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 10 mars 2009.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire
Référence de publication: 2009036490/1273/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03585. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090040863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.957.
L'Assemblée générale du 7 octobre 2008 a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son adresse
actuelle 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg à partir du 1
er
novembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009036581/6961/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05286. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Ridge Way Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.650.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 16 février 2009
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel GIRARDEAUX, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.
Luxembourg, le 16 février 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire
Référence de publication: 2009036489/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02263. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34660
Patron Wilanow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 123.337.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2008
<i>Première résolution
Les Associés acceptent le transfert de siège de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 3, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2009;
<i>Deuxième résolution
Les Associés prennent note du changement d'adresse des gérants comme suit
- Eddy DOME au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat:
- Géraldine SCHMIT au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009036605/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08468. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Pillarlux Sintra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 98.958.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2009.
Gérard LECUIT
<i>Notaire
Référence de publication: 2009036534/220/12.
(090041298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Volga 2010 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.042.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 26 février 2009
- Les administrateurs décident de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ayant pour siège social 400, route d'Esch
L-1040 Luxembourg et enregistré au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477
comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2008.
- Les administrateurs décident d'approuver le changement de siège social de la société Volga 2010 S.A. du 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 10 mars 2009.
Certifié sincère et conforme
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2009036452/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03486. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34661
Maloco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 141.435.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2009.
Gérard LECUIT
<i>Notaire
Référence de publication: 2009036536/220/12.
(090041321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Médiateam SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 40.571.
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 27 novembre 2008:
- Nomination en qualité de commissaire de la société PKF ABAX Audit S.à r.l., avec siège social 6, place de Nancy à
L-2212 Luxembourg, pour un mandat de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2009.
<i>Pour la société
PKF Weber & Bontemps S.à r.l.
<i>Experts comptables & fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature
Référence de publication: 2009036446/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03606. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Z Alpha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.935.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 26 février 2009, que Monsieur Davide Gaspari, né le 24 juillet
1967 à Vérone (Italie) demeurant à Viale délia Republica 47, I-37126 Vérone (Italie), a été coopté en tant qu'Administrateur
Gérant avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2009.
Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
Cedric Stebel, Administrateur DH
Julian Huxtable, Administrateur DH
Claus Felder, Administrateur DH
Enrico Zobele, Administrateur Z
Davide Gaspari, Administrateur Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2009.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2009036422/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03548. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34662
Javis-Monte Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.492.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2009.
Gérard LECUIT
<i>Notaire
Référence de publication: 2009036792/220/12.
(090041828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Momo International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.434.
EXTRAIT
La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-
xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société MOMO
INTERNATIONAL S.A., société anonyme, conclue en date du 25 novembre 2004, a pris fin en date du 15 janvier 2009,
acte prise d'effet au 15 janvier 2009.
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009036603/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01041. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Itaù Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.545.
<i>Extrait des résolutions prises
<i>par voie de Résolution Circulaire en date du 20 février 2009
En date du 20 février 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 6 janvier 2009, de Monsieur Carlos Henrique Mussolini en qualité d'Adminis-
trateur
- d'accepter la démission, avec effet au 17 février 2009, de Monsieur Jean Martin Sigrist Junior en qualité d'Adminis-
trateur
- de coopter, avec effet au 17 février 2009, Monsieur Alexandre Zakia Albert, Banco Itau SA (Brazil), Avenida Brigadeiro
Faria Lima 3400, CEP 04344, Sao Paulo, Brésil, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2009, en remplacement de Monsieur Carlos Henrique Mussolini, démissionnaire
- de coopter, avec effet au 20 février 2009, Monsieur Roberto Massaru Nishikawa, Banco Itau SA (Brazil), Avenida
Brigadeiro Faria Lima 3400, CEP 04344, Sao Paulo, Brésil, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2009, en remplacement de Monsieur Jean Martin Sigrist Junior, démissionnaire
Luxembourg, le 5 mars 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2009036444/1024/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03590. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34663
Skelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 133.392.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2009.
Gérard LECUIT
<i>Notaire
Référence de publication: 2009036789/220/12.
(090041850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Morgan Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.012.
<i>Mention rectificative du dépôt du 24 juillet 2008 (N° L080107423)
Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la
personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2007
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009036880/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04448. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Takeoff Luxco 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 345.125,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.175.
Suite aux démissions ayant eu lieu au sein du Conseil de Gérance de la société Takeoff Luxco 3 S.à r.l., il convient
d'inscrire les modifications qui suivent:
- Démission du Gérant B suivant, à compter du 27 janvier 2009:
Monsieur Maqsood Khuram, né le 21 octobre 1971 à Karachi, au Pakistan, ayant pour adresse The residence 1, Tower
1, Appartement 502, P.O. Box 126230 à Dubaï, aux Emirats Arabes Unis.
- Démission des Gérants B suivants, à compter du 30 janvier 2009:
Monsieur John Joseph Lawless, né le 24 octobre 1960 dans le New Jersey, aux Etats-Unis, ayant pour adresse 10091,
E Ranch Gate Rd, 85255-2309 Scottsdale, Arizona, Etats-Unis.
Monsieur Robert Mionis, né le 22 février 1963, à New York, Etats-Unis, ayant pour adresse Et. 5, Dubaï Airport Free
Zone, E-3, Dubaï, aux Emirats Arabes Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Takeoff Luxco 3 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures
Référence de publication: 2009036479/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03299. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34664
Icopal Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 131.122.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2009.
Henri HELLINCKX
<i>Notaire
Référence de publication: 2009036783/242/13.
(090041891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Tricos S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 29.561.
Constituée par-devant Me Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 23 novembre 1988, acte publié au Mémorial C n° 84 du 3 avril 1989, modifiés pour la dernière fois par acte sous
seing privé, en date du 4 décembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n° 802 du 28 mai 2002.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRICOS S.A
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009036883/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03509. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 25.301.
<i>Extrait des résolutions prises
<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2009
En date du 26 février 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 31 janvier 2009, de Monsieur Stefan Bichsel, en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 31 janvier 2009, de Monsieur Gabriele Corte, Lombard Odier Darier Hentsch
& Cie, Utoquai 31, CH - 8008 Zurich, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Stefan Bichsel, démis-
sionnaire
- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Odier, de Monsieur Peter E.F. Newbald, de Monsieur Jean-Claude
Ramel, de Madame Francine Keiser, de Monsieur Yvar Mentha, de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Monsieur Alexandre
Meyer et de Monsieur Gabriele Corte en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2010
Luxembourg, le 27 février 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2009036439/1024/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03588. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34665
Promotions Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 199.725,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 108.697.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2009.
Henri HELLINCKX
<i>Notaire
Référence de publication: 2009036794/242/13.
(090041785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Fiduciaire Eurolux, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 34.752.
L'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 24 décembre 2008 à Luxembourg a décidé:
- De mettre un terme au mandat de commissaire aux comptes confié à la société FINCONEX S.A.
- De nommer avec effet immédiat Mademoiselle Carla DOS SANTOS, comptable, née le 13 août 1978 à Figueira da
Foz (P) et demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg en qualité de nouveau commissaire
aux comptes jusqu'à l'assemblée générale prévue en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Administrateur
Référence de publication: 2009037017/607/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00291. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Bamboleo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 105.183.
<i>Extrait des résolutions prises
<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 février 2009
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Ernesto Lejeune Valcàrel, directeur de sociétés,
avec adresse professionnelle 6-1 Legazpi à E-20004 San Sebastian, de Monsieur Enrique Vallejo Inchausti, administrateur
de sociétés, avec adresse professionnelle 6-1 Legazpi à E-2004 San Sebastian, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter Van Nugteren, employé
privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Peter Van Opstal,
employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.
Luxembourg, le 16 février 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009036484/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08268. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34666
CDIP Burstah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.793.
Par décision de l'associé unique, Nora FESTL, a démissionné de son poste de Gérant de la Société le 13 mars 2009 et
est remplacé par Tom Faber, nouveau gérant de la Société, demeurant professionnellement au 3, A rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, né le 06 novembre à Munchen (Allemagne) avec effet au 13 mars 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2009.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009037010/6407/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04292. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Framus, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.125.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FRAMUS
Signatures
Référence de publication: 2009037311/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04387. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.063.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal
<i>du Conseil d'administration tenu à Luxembourg le 10 mars 2009 à 12.00 heures
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en
tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.
2. La nomination de Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2009.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par M. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur
Référence de publication: 2009037038/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03597. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
34667
Finetupar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.259.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINETUPAR INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2009037372/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04311. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090042095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 133.623.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prise par l'associé unique de la Société en date du 2 mars 2009 que le gérant suivant de la
Société a démissionné avec effet au 2 mars 2009:
- M. Patrice Gallasin;
et que la personne suivante a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet au 2 mars 2009, et ce pour une
durée indéterminée:
- Mme. Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009037064/4287/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04132. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Precordia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 108.444.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique tenue en date du 28 novembre 2008
<i>Première résolution
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2008.
Les gérants de la société, Eddy DOME et Géraldine SCHMIT ont également transféré leur adresse professionnelle au
121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009036449/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02399. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34668
New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 113.499.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 10 décembre 2008
<i>Première résolution
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1
er
décembre 2008.
La gérante de la société, Géraldine SCHMIT, a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de la
Faïencerie L-1511 Luxembourg.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009036606/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03945. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Artos S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 80.799.
EXTRAIT
La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-
xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société ARTOS S.A.,
société anonyme, conclue en date du 18 mars 2002, a pris fin en date du 19 janvier 2009, acte prise d'effet au 19 janvier
2009.
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009036604/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01035. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.970.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 décembre 2008 au siège social
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS n°B 114.321, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme
nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Commissaire aux
Comptes démissionnaire.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
2009.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire
Référence de publication: 2009036563/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02813. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34669
Artsystem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.228.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 26 janvier 2009
Résolution:
Suite à la démission de Maître Pierre Thielen de son mandat de président du conseil d'administration, le Conseil coopte
Madame Stéphanie Bouju, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur
Référence de publication: 2009036544/9120/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03293. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
OI-Incentive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.553.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 26/02/2009
Résolution:
Suite à la démission de Monsieur John Troisfontaines de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Madame
Stéphanie Bouju, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg. Elle termine le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur
Référence de publication: 2009036546/9120/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03289. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Pitesti Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.274.
1. Suite au conseil de gérance tenu en date du 2 février 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
société au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2009.
2. La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009036582/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03091. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34670
Couth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.314.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 5/03/2009
Résolution:
Suite à la démission de Monsieur John Troisfontaines de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Madame
Stéphanie Bouju, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Elle termi-
nera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur
Référence de publication: 2009036547/9120/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03286. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Adventis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.093.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 3 mars 2009
Résolution:
Suite à la démission de M. John Troisfontaines de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Madame Stéphanie
Bouju, employée privée, avec adresse professionnelle 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur
Référence de publication: 2009036548/9120/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03284. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Nixxis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 134.045.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenue le 25 février 2009
1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour extrait conforme
P. GOFFINET
<i>Administrateur
Référence de publication: 2009036594/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02966. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34671
D. Brown & Sons, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 69.486.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès verbal en date du 29 décembre 2008, du conseil d'administration de la société anonyme D.
BROWN & SONS s.a, établie et ayant son siège social au 2 rue Nicolas WELTER L-2740 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B69486 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 24 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg à compter du 1
er
janvier
2009.
Luxembourg, le 29 décembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2009036591/9184/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01707. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090041309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Titanium Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.144.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 17 février 2009
Madame BLANQUART Aude, née le 28/12/1974 à Haubourdin (France), demeurant à L-8510 Redange, 11B, Grand-
rue, est nommée co-gérante de la société Titanium Consult Sàrl ayant son siège social 11B, Grand-rue à L-8510 Redange-
sur-Attert.
Tim Smulders
<i>Associé unique
Référence de publication: 2009036459/1241/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01953. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Muirfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 120.642.
<i>Extrait des résolutions écrites
<i>prises par les associés de la société MUIRFIELD INVESTMENTS S.à r.l.
Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la société Muirfield Investments S.à r.l. (la «Société») que:
<i>Résolution unique
Les associés décident de transférer, rétroactivement à compter du 1
er
janvier 2009, le siège social de la Société du
24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Les associés constatent
que Madame Marie MITTAUT et Monsieur Richard LENERTZ, en leur qualité de membre du conseil de gérance de la
Société résident professionnellement, depuis le 1
er
janvier 2009, au 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2009.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009036585/1729/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03436. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34672
Royal Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.489.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2009.
Gérard LECUIT
<i>Notaire
Référence de publication: 2009036537/220/12.
(090041332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Aviation Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: CHF 80.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.850.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 avril 2007
- Il résulte du dit procès-verbal, que Monsieur Marcel STEPHANY, Expert comptable, ayant pour adresse profession-
nelle Cité Aline Mayrisch 23, L-7268 Bereldange, Luxembourg, a été nommé en tant que Commissaire aux comptes de
la société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2007.
Luxembourg, le 20 février 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009037001/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07665. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
BS Real Estate (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.870.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale
<i>extraordinaire des associés tenue le 23 décembre 2008 au siège social
- L'assemblée prend note de la démission, avec effet au 23 décembre 2008, de M. Tomas Lichy, M. Iain Macleod et M.
Lorenzo Patrassi du conseil de gérance de la société.
- L'assemblée décide de nommer gérant, avec effet au 23 décembre 2008, et pour une durée indéterminée, M. Salvatore
Cerchione, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
La composition du conseil de gérance est désormais la suivante:
M. Mattia Danese, gérant;
M. Salvatore Cerchione, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Blue Skye (Lux) S.à r.l.
Mattia Danese
Mandaté a cet effet
Référence de publication: 2009036462/9063/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02653. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
34673
EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 82.242.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/03/2009.
<i>Pour EPP Suresnes Diderot (Lux) S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2009037240/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03106. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090042011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.082.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/03/2009.
<i>Pour Marathon Chatenay (Lux) S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2009037237/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03107. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090042008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
Luxembourg Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 121.551.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales conclue avec effet au 1
er
octobre 2008, les 100 parts sociales représentant
l'intégralité du capital social sont à présent détenues de la manière suivante:
Associé unique
Parts
sociales
Fidei General Services Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/03/2009.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2009036994/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03154. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
34674
EPP Saint Ouen (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 80.137.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/03/2009.
<i>Pour EPP Saint Ouen (Lux) S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2009037231/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03104. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090042005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
EPP Romainville Holdings (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 86.465.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/03/2009.
<i>Pour EPP Romainville Holdings (Lux) S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2009037243/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03108. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090042013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
Mencor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 52.433.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mars 2009 que:
1. La démission de Messieurs Alain LAM et Bruno BEERNAERTS en leur qualité d'administrateur est acceptée.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:
- Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant
professionnellement au numéro 12 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2009.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2009036995/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03982. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
34675
Sella Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.386.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 12 mars 2009.
<i>Pour SELLA CAPITAL MANAGEMENT SICAV
Sella Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009037198/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04509. - Reçu 110,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090042035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
Minor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 123.394.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2009.
<i>Pour Minor Participations S.à R.L.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009037203/4933/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04478. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090042023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
Capcam S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.293.
<i>Extrait sincère et conforme du Conseil d'Administration du 4 mars 2009
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Monsieur Roel SCHRIJEN, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.
2. La nomination de Monsieur Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977, avec adresse professionnelle au
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2009.
Capcam S.A.
Représentée par M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur
Référence de publication: 2009037005/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03623. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
34676
Falcon ME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.336.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions
<i>prises par l'associé unique en date du 10 mars 2009
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Roel Schrijen, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant
que gérant de la Société est acceptée avec effet à partir du 10 mars 2009,
2. La nomination de Sébastien Pecheux, né à Arlon, Belgique, le 19 avril 1980, avec l'adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet à partir du 10 mars 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2009.
Falcon ME S.à r.l.
Représentée par: Julien FRANCOIS
<i>Gérant
Référence de publication: 2009037027/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04119. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Gliese S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 145.235.
STATUTES
In the year Two Thousand Nine, on the second of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
- CYANIRIS S.A., a société anonyme, incorporated and governed under Luxembourg law, having its registered office
at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with Luxembourg Register
of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 125.554.
Here represented by Mr. Régis Galiotto, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy established on March 2
nd
, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a public limited liability company, société anonyme, which it forms itself:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of GLIESE S.A. (the "Company"). The
Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law dated 10 August 1915, as
amended (the "Law") as well as by the articles of association (the "Articles") which specify the rules applying to a one-
member company.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt
instruments.
34677
3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which notwithstanding such provisional transfer of
the registered office will remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at Thirty-One Thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into Thirty-One
Thousand (31,000) ordinary shares each with a par value of One Euro (EUR 1.-).
Each holder of Shares is hereafter referred to as a "Shareholder". In case all the Shares are held by one Shareholder,
it shall be referred to as the "Sole Shareholder".
5.2. Shares
5.2.1. The Shares shall be bearer shares or in registered form at the Shareholders' choice. In case the Shareholder has
expressed no particular preference, its Shares shall be in registered form.
5.2.2. If the Shares are in registered form, the Company shall consider the person in whose name the Shares are
registered in the register of shareholders as the full owner of such Shares.
5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the Shareholders upon request. Transfer of registered
Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. In case of bearer Shares,
transfer may be effected by delivering the certificate representing the Share(s), duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as prescribed in the Article 7.5.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company.
The general meeting of Shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of Shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
7.3. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the Shareholders using these
technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any Shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (the "Form") sent by the board of directors and containing the following mentions in English:
a) the name and address of the Shareholder;
b) the number of Shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the Shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the Shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the Form;
34678
h) the signature of the Form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
"In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the Form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The Form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least the day before
the meeting.
A Shareholder cannot send to the Company a proxy and the Form for the same meeting. However, should those two
documents be received by the Company, only the vote expressed in the Form will be taken into account."
7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented and voting.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of the Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirements.
7.6. The board of directors determines all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
7.7. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication and the Sha-
reholders may validly waive any convening formalities.
Art. 8. Board of directors.
8.1. As soon as the Company has two or more Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors
(the "Board of Directors") composed of at least three members (the "Directors") who need not to be Shareholders of
the Company. The Directors may be either A Directors or B Directors in which case, the Board of Directors shall be
composed of at least one A Director and one B Director. The decisions of the Board of Directors shall be taken collec-
tively. As long as the Company is a one-member company, the Board of Directors can be composed of a single or two
Directors until the ordinary general meeting following the acknowledgement that the Company has more than one
Shareholder.
8.2. The Directors shall be appointed at the annual general Shareholders' meeting for a period of maximum six (6)
years and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for Six (6) years from the date of his election.
8.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Sha-
reholders.
8.4. In the event of as the case may be one vacancy among the directorships or one or more vacancies on the Board
of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Director(s) must appoint within thirty business
days, one or more successors to fill such vacancies, until the next meeting of Shareholders.
8.5. The Directors shall not be compensated for their services as Directors, unless otherwise resolved by the general
meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.
8.6. If a company is appointed as Director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this
mission in the name of and on behalf of that company.
This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-
sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without prejudice
to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.
The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing
rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.
Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the Shareholders.
34679
9.2. The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
Shareholders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.3. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any Director at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier), email,
telegram, telex or telefax to the domicile of the Directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by email, telefax, telex and/
or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the Board of Directors each Director is provided with a copy of the documents and/or materials
to be discussed or passed upon by the Board of Directors at such meeting.
9.4. At least one (1) board meeting must be held in Luxembourg per annum, with a majority of Directors present in
person at such meeting. Subject to the foregoing, any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing or by fax, email, or telegram or telex another Director as his proxy. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the Directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email,
telegram, telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
9.5. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or
represented at the meeting of the Board of Directors, with at least one A Director and one B Director being present or
represented if some have been appointed.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the Board of Directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse opposed (within the meaning of
the Law) interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors
such opposed interest and shall not consider, or vote on such transaction and such Directors', or officers' interest therein
shall be reported by the Board of Directors to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements
subject to the responsibility of the Board of Directors.
9.7. Article 9.6. does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Directors relate to standard operations
concluded at arm's length.
9.8. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as if as resolutions taken during a Board of
Directors' meeting.
Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors
present or represented.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two Directors.
10.3. In case the Company is a one-member company not disposing of a Board of Directors, resolutions of the sole
Director or unanimous resolutions of two Directors shall have the same authority as resolutions of the Board of Directors
and shall be recorded in the minutes to be signed by the sole Director or by the two Directors, copies or extracts of
which can be produced in judicial proceedings or otherwise.
Art. 11. Powers of the board.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.
11.2. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more Directors or to any person(s)
whether Director(s), Shareholder(s) or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a
Director, the Board of Directors shall annually report to the meeting of Shareholders on any remuneration or advantage
granted to the daily manager. The Board of Directors or any two Directors including at least one A Director and one B
Director if some have been appointed may also confer all powers and special mandates to any person who need not to
be a Director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of all the Directors of the Company, by
the single signature of the managing director (if any) within the limits of the daily management, or by the joint or single
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signature of any person(s) to whom such signatory power shall have been delegated by all the Directors during a board
meeting, by way of written resolutions or a power of attorney.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as
foreseen by law who need not to be Shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of Shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law, upon decision of the board
of directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for amendment of the Articles.
15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 16. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Monday
of the month of May, at 1.00 p.m.
17.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
17.3. Other meetings of Shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the last day of December of each year.
<i>Transitional dispositions
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
December 2009.
The first annual general meeting of Shareholders shall take place in the year 2010.
<i>Subscription
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
Subscriber
Number of shares
Subscribed amount
% of share capital
CYANIRIS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
100%
All the Shares have been paid up to the extent of One Hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of Thirty-One Thousand Euros (EUR 31,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statement
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 27 as amended of the Law have been observed.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand three hundred Euros
(EUR 2,300.-).
34681
<i>Resolution of the sole shareholder
The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-
diately passed the following resolutions:
1. The number of Directors is fixed at two (2) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed Directors:
a. Charles ROEMERS, Lawyer, born in Moresnet (Belgium), on 15 March 1965, with professional address at 37, rue
du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
b. Jean-François TRAPP, Lawyer, born in Thionville (France), on 15 July 1975, with professional address at 37, rue du
Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
Their terms of office will expire after the annual meeting of Shareholders approving the annual accounts of the year
2014.
3. Has been appointed statutory auditor:
- Mr. Nicolas GASZTONYI, born on 11 August 1965 in Etterbeek (Belgium), having his professional address at 37, rue
du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The term of office will expire after the annual meeting of Shareholders approving the annual accounts of the year 2014.
4. The registered office of the Company is established at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
A COMPARU:
- CYANIRIS S.A., une société anonyme, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37,
rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.554.
Ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront par
la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de GLIESE S.A. (la "Société").
La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi du 10 août 1915, telle
qu'amendée (la "Loi") ainsi que par les statuts (les "Statuts") qui spécifient à l'article 5.3.2 les règles s'appliquant à une
société unipersonnelle.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
34682
3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et
adopter tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trente-et-un mille (31.000)
actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).
Chaque détenteur d'Actions sera ci-après dénommé "Actionnaire". Au cas où toutes les Actions seraient détenues
par un actionnaire, il sera fait référence à l'"Actionnaire Unique".
5.2. Actions
5.2.1. Les Actions seront nominatives ou au porteur au gré de l'Actionnaire. Au cas où l'Actionnaire n'a exprimé aucune
préférence particulière, ses Actions seront nominatives.
5.2.2. Lorsque les Actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont
enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.
5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux Actionnaires à leur demande. La cession
d'Actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Au cas où les Actions
seraient au porteur une cession pourra être effectuée par le dépôt du certificat d'Actions, dûment endossé en faveur du
cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des Actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des Statuts, telles que prévues à l'Article 7.5.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des Action-
naires de la Société.
L'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des Actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des Actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
Actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires en désignant
une autre personne comme mandataire par écrit ou par fax ou par télégramme ou par télex.
7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les Actionnaires
utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout Actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "Formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration et contenant les mentions suivantes en langue anglaise:
a) le nom et l'adresse de l'Actionnaire;
b) le nombre d'Actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'Actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'Actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du Formulaire;
h) la signature du Formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
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i) la déclaration suivante:
"A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le Formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le Formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société au moins la veille de
la réunion de l'assemblée.
Un Actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le Formulaire. Toutefois, si ces deux
documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le Formulaire primera."
7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des Actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents ou représentés et votants.
Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier toutes dispositions des Statuts ne pourra valablement
délibérer que si au moins la moitié du capital social est représentée et que l'agenda indique les modifications aux Statuts
proposées. Si la première de ses conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par les Statuts ou par la Loi. La lettre de convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats
de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans égard à la proportion du capital représenté.
Lors de ces deux assemblées, les résolutions, dans le but d'être d'adoptées, doivent être adoptées par une majorité des
deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être
accrus qu'avec le consentement unanime de tous les Actionnaires et en conformité avec toute autre règle légale.
7.6. Le conseil d'administration détermine toutes les autres conditions qui devront être remplies par les Actionnaires
pour pouvoir participer à toute assemblée des Actionnaires.
7.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable et les
Actionnaires peuvent valablement renoncer à toute formalité de convocation.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Dès lors que la Société a deux Actionnaires ou plus, la Société sera administrée par un conseil d'administration
(le "Conseil d'Administration") composé de trois membres (les "Administrateurs") au moins, qui n'ont pas besoin d'être
Actionnaires de la Société. Les Administrateurs pourront être soit des Administrateurs A soit des Administrateurs B et,
auquel cas, le Conseil d'Administration sera composé par au moins un Administrateur A et un Administrateur B. Les
décisions du Conseil d'Administration doivent être prises collectivement. Tant que la Société est une société uniperson-
nelle, le Conseil d'Administration peut être composé par un ou deux Administrateurs jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
8.2. Les Administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période de
six (6) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Au cas où un
Administrateur serait élu sans mention du terme de son mandat, il sera supposé être élu pour six (6) ans à partir de la
date de son élection.
8.3. Un Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les Actionnaires.
8.4. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur ou d'un ou plusieurs postes d'Administrateurs au sein du Conseil
d'Administration, pour cause de décès, retraite ou autre, les Administrateurs restants doivent désigner dans les trente
jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des
Actionnaires.
8.5. Les Administrateurs ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'Administrateur, sauf s'il en est décidé
autrement par l'assemblée générale des Actionnaires. La Société pourra rembourser aux Administrateurs les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du Conseil d'Administration.
8.6. Si une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.
Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales.
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9.2. Le président préside toutes les assemblées des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais en
son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du Conseil d'Administration.
9.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de tout Administrateur au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial) par
email, par télégramme, par télex ou par fax au domicile de chacun des Administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion par email, par fax, par
télex et/ou par télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Administrateur donné
par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures
et lieux indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil d'Administration. Tout effort
raisonnable sera fait pour que chaque Administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil
d'Administration une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Au moins une (1) réunion du Conseil d'Administration devra être tenue à Luxembourg par an, avec une majorité
d'Administrateurs présents en personne à cette réunion. Conformément à ce qui précède, chaque Administrateur peut
agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant un autre Administrateur par écrit ou par fax, par email ou
par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences
téléphoniques est autorisée et les Administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par email, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Ad-
ministrateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration, avec au moins un Administrateur A
et un Administrateur B présents ou représentés s'ils ont été nommés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du Conseil d'Administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt opposé (selon la
définition de la Loi) dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au
Conseil d'Administration son intérêt opposé et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction et le Conseil d'Admi-
nistration devra rendre compte de l'intérêt de cet Administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des
Actionnaires satisfaisant aux règles de quorum sous la responsabilité du Conseil d'Administration.
9.7. L'Article 9.6. ne s'applique pas lorsque les décisions à prendre par le Conseil d'Administration entrent dans le
cadre d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
9.8. Les résolutions signées par tous les Administrateurs auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du
Conseil d'Administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous
les Administrateurs présents ou représentés.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
10.3. Si la Société est une société unipersonnelle ne disposant pas d'un Conseil d'Administration, les résolutions prises
par l'Administrateur unique ou les résolutions unanimes prises par les deux Administrateurs auront la même autorité
que les résolutions prises par le Conseil d'Administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés
par l'Administrateur unique ou par les deux Administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en
justice ou autrement.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.
11.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs Administrateurs ou
à toute(s) personne(s) qu'elles soit / soient Administrateur(s), Actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collec-
tivement. Si la gestion quotidienne est déléguée à un Administrateur, le Conseil d'Administration doit chaque année faire
un rapport à l'assemblée des Actionnaires sur toute rémunération ou tout avantage donné à l'administrateur-délégué. Le
Conseil d'Administration ou chaque Administrateur comprenant au moins un Administrateur A et un Administrateur B
s'ils ont été nommés peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin
d'être Administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de tous les Administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur-délégué (si existant) dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature
34685
conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par tous les Administrateurs
au cours d'un conseil d'administration, au moyen de résolutions écrites ou d'une procuration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être Actionnaire. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des Actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts.
15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des Actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la
Loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la Loi, au siège social de la Société,
ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai à 13 heures.
17.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
17.3. D'autres assemblées des Actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2010.
<i>Souscription
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre d'actions Montant souscrit
% du capital social
CYANIRIS S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100%
Les Actions ont été libérées jusqu'à cent pourcents (100%) par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente-
et-un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 27 nouveau de la Loi ont été accomplies.
34686
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cent Euros (EUR
2.300,-).
<i>Résolution de l'actionnaire unique
La comparante pré qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à deux (2) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés Administrateurs:
a. Charles ROEMERS, Avocat, né à Moresnet (Belgique) le 15 mars 1965, avec adresse professionnelle au 37, rue du
Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
b. Jean-François TRAPP, Avocat, né à Thionville (France), le 15 juillet 1975, avec adresse professionnelle au 37, rue du
Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2014.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- M. Nicolas GASZTONYI, né le 11 Août 1965 à Etterbeek (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue
du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2014.
4. Le siège social de la société est fixé au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8281. Reçu: soixante quinze euros (75 €)
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 MARS 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009037888/211/557.
(090042731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.
Classlux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 145.234.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of February
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appeared:
Excel Fund Management LP, with registered office st 41, Duke Street, Edinburgh, EH6 8HH, Scotland (UK);
represented by Ms. Mylène Basso, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a "société anonyme" which it declares to organize among itself.
BY-LAWS
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg Company (stock company "société anonyme") is governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
34687
1.2. The Company exists under the firm name of "CLASSLUX INVESTMENTS S.A." (the "Company").
The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change
the address of the Company inside the municipality of the Company's corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the
Grand-Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
Company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-
terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to subscribe
bonds issue by Luxembourg or foreign companies; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
Chapter II. - Capital
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at thirty one thousand euro(€ 31.000,00), divided
into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (€ 100) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon
conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Company.
Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
10.4. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who
does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors elects a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by
the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In the event of a tied vote, the Chairman of the meeting
has a casting vote.
34688
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
11.6 Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management
of the Company are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
In case of a soleshareholder, the Company can be managed by a sole director.
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company's business, understood in its
widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. Towards third parties, the Company is in all circumstances represented in
the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their
powers.
In case of a sole director, the Company is in all circumstances represented by the sole signature of the sole director.
Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV. - General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide
on the affairs of the Company.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,
at the place specified in the notice convening the meeting on the 17
th
of May at 02:00 pm.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V. - Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Company.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the General Meeting of shareholders.
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Chapter VII. - Applicable law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measures
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished on 31 December 2009.
The first annual General Meeting shall be held in 2010.
<i>Subscription and Payment
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the three hundred
and ten (310) shares as follows:
EXCEL FUND MANAGEMENT LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
All these shares have been fully paid in, so that the sum of thirty one thousand euro (€ 31.000) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euros.
<i>First extraordinary general meeting
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following reso-
lutions:
1.- The Company's address is fixed at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.- The following has been elected as director, his assignment expiring on occasion of the annual general meeting to
be held in 2014:
Mr. Gilbert MULLER, companies' director, born at Luxembourg on the 6th of February 1940, residing at L-5440
Remerchen, 85, Route du Vin.
3.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily mana-
gement of the business of the Company to one or more of its directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille, le vingt-sept février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Excel Fund Management LP, ayant son siege social au 41 Duke Street, Endinburgh, EH6 8HH, Ecosse (Royaume Uni);
ici représentée par Mademoiselle Mylène Basso, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
34690
1.2. La société adopte la dénomination "CLASSLUX INVESMTENTS S.A.".
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille EURO (31.000 €), divisé en trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent EURO (100 €) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de
la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
10.4. Pour aussi longtemps que la Société n'aura qu'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la
première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
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11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
11.6 L'Article 11 n'est pas applicable lorsque la Société est administrée par un administrateur unique.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Dans le cas d'un administrateur unique, la Société est en toute circonstance représentée par la seule signature de
l'administrateur unique.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 17 du mois de mai à 14h00.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
34692
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.
<i>Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme
suit:
1.- EXCEL FUND MANAGEMENT LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille EURO (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2014:
Monsieur Gilbert MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 6 février 1940, demeurant à L-5440 Re-
merchen, 85, Route du Vin.
3.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.BSASSO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8277. Reçu: soixante quinze euros (75 €)
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 MARS 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009037890/211/322.
(090042718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.
D.R.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 145.244.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendneun, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz in Clerf,
34693
ist erschienen:
Herr David RAUW, Angestellter, geboren am 12 November 1980 zu Malmedy (B), wohnhaft in B-4761 Wirtzfeld
(Büllingen), Kirchenseite 14.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung. D.R.G. s.àr.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Er kann durch einfachen Beschluss des oder der
Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Anfrage von Ausnahmegenehmigungen für Sonder-, Spezial- und Schwertransporte in allen Ländern Europas.
- die Organisation der Transporte (Fähre, Begleitservice, Verzollung...)
- die Zulassungsanfrage von Sattelaufliegern und Anhängern in Europe
- die Beschaffung von Typengenehmigungen für ausländische Fahrzeughersteller (Sattelauflieger und Anhänger).
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Hauptzweck der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwir-
klichung des Hauptzweckes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500,- €) und ist aufgeteilt
in EIN HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNF UND ZWANZIG EURO (125,- €).
Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Herrn David RAUW, der Komparent, wie dies
dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-
sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.
Die Übertragungen ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im
Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten
Dritten oder von der Gesellschaft selbst, gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben
werden. Der Preis errechnet sich auf Grund des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung
von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder
wenn die Parteien sich nicht einigen können, wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.
Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen. Jeder Gesellschafter hat so viele
Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht ver-
treten lassen.
34694
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Sie werden von dem alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welcher
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-
sabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V. - Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Titel VI. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und
das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmung
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf EIN TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (1.500,- €)
<i>Erklärung
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Außerordentliche Generalversammlung
Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
34695
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr David RAUW, der Komparent, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 9991 Weiswampach, Gruuss Strooss 15.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Rauw, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 mars 2009. Relation: CLE/2009/254. Reçu soixante-quinze euros= 75,-€.
<i>Le Receveur
(gezeichnet): Rodenbour.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Clerf, den 18. März 2009.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2009038014/238/125.
(090042863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.
Modafo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 95.774.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
<i>qui s'est déroulée au siège social d'Esch/Alzette, le 18 février 2009 à 14.00 heures
Les actionnaires de la société 'MODAFO S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé;
- Madame Monique BISCHEL demeurant à L-3390 Peppange, 1, rue Jean Jaminet
- Monsieur Antonio José DA FONSECA demeurant à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer
- Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO demeurant à L-4081 Esch/Alzette, 97, rue Dicks
Pouvoir de signature: la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes
des deux administrateurs Madame Monique BISCHEL et Monsieur Antonio José DA FONSECA, prénommés.
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l.', ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-
rue (RC B 35.889).
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2015 statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Esch/Alzette, le 18 février 2009.
<i>Les Actionnaires
Signature
Référence de publication: 2009036438/1044/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07765. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090040961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
T.IMMOLUX SCI, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.057.
STATUTS
L'an deux mil neuf, le dix-neuf février
Par devant Maître Anja, HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz
Ont comparu
1.- Monsieur Michel Edmond J. THIRY, administrateur de société, né à Liège (Belgique), le 9 octobre 1954, demeurant
à L-9905 Troisvierges, 8, Grand'Rue
34696
2.- Mademoiselle Géraldine Pierrette Margueritte Ghislaine THIRY, gérante de magasin, née à Hermalle, le 08 décem-
bre 1976, demeurant à B-4600 Richelle, 29, rue de Richelle laquelle est ici représentée par Monsieur Michel THIRY
prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Richelle, le 19 février 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée. Lesquels
comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles qu'elle se propose d'acquérir ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de T.IMMOLUX SCI, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Chapitre II. Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts d'intérêts de
deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les parts d'intérêts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Michel THIRY, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Mademoiselle Géraldine THIRY, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Chapitre III. Droits et Obligations des associés
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 8. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
Chapitre IV. Gestion
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 10. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.
Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Ils ne
peuvent vendre les immeubles qu'avec l'accord des deux tiers des associés.
Ils administrent les biens de la société et ils représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
34697
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-
rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Chapitre V. Exercice social
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice
social.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblée générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé.
Les délibérations sont prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 15. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 16. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit l'im-
portance.
Elle peut notamment décider:
- l'augmentation et la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts
ou action, constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de toute autre forme,
- l'extension ou la restriction de l'objet social,
- la nomination de gérants,
- l'acquisition et la vente d'immeubles.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la société,
qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
34698
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 19. Les article 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Frais
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui, incombent à la société pour sa constitution, sont
estimés à environ 1.000,- EUR Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société est une société familiale
comme constituée entre mari et femme.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Edmond J. THIRY, prénommé
- Mademoiselle Géraldine Pierrette Margueritte Gislaine THIRY, prénommée
La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-9905 Troisvierges, 8, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui
déclare certifier l'état civil des comparants.
Signé: M. Thiry, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 février 2009 - WIL/2009/169 -Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.
Wiltz, le 2 mars 2009.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2009038015/2724/135.
(090042941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.
Fleet Point International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.233.
L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
FALTIS INC., société constituée selon les lois et réglementations des Seychelles et ayant son siège social à Suite 13,
First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe , Seychelles et inscrite au registre de commerce
des Seychelles sous le certificat n° 054492,
ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme et d'arrêter
les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après "la
Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la Loi"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet le développement en Europe de services au secteur automobile, naval et aéro-
nautique, en ce compris: la carrosserie, le dépannage, la remise à neuf de tous types de véhicules ainsi que l'achat, la vente
et le montage de tous types d'accessoires.
La Société aura également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
34699
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société
pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "FLEET POINT INTERNATIONAL S.A.".
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil d'Administra-
tion.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à soixante-six mille Euros (€ 66.000), représenté par six cent soixante (660) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune libérées intégralement.
Les actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues
par la loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-
bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs
Administrateurs composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,
et sont toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d'Admi-
nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.
10.2. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-
teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
34700
10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-
phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum
d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.
En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre
en compte le ou les Administrateurs concernés.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur
Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 15 des Statuts.
Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la
signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.
Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-
lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.
Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre
tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
34701
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce
dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société
se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 30 juin à 17h00, heure de Luxembourg, de chaque année au
siège social de la Société. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société
pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans
les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.
20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Chapitre V. Surveillance
Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.
34702
Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-
tissements, forme le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
neuf.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
<i>Souscription
Toutes les six cent soixante (660) actions d'une valeur de cent Euros (€ 100,-) chacune ont été souscrites par Faltis
Inc. précitée.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de soixante six
mille Euros (EUR 66.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros.
Assemblée générale extraordinaire
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué a pris
les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par deux administrateurs:
- Monsieur Michael Lots, né à Watermael-Boisfort (B) le 9 octobre 1981, demeurant à Ixelles B-1050, 6/1
e
, Admi-
nistrateur délégué à titre gratuit
- et Monsieur Karim Luyendijk, né à Mount Lawley (NLD) le 28 septembre 1971, demeurant à s' Gravenhage.
La société est engagée par la signature conjointe des deux administrateurs ou par la seule signature de l'administrateur-
délégué.
2. Le siège social de la Société est établi au n°41, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Belux Services S.à r.l. , ayant son siège social à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 108.234.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire viendront à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale
annuelle de 2014.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
34703
Signé: R.UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8268. Reçu: soixante quinze euros (75 €).
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 MARS 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009037891/211/245.
(090042707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.
Jabelmalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 11.811.
- La démission de Monsieur le Baron BRACHT est actée avec effet au 25 septembre 2008.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
en leur sein un président en la personne de Monsieur François VAN HOYDONCK. Ce dernier assumera cette fonction
pendant la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à
L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification de l'adresse professionnelle de l'administrateur comme suit:
* Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 412F route d'Esch à L-2086
Luxembourg.
- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la
Société. Celui-ci est désormais situé au 12, Rue Guillaume Kroll Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2009.
Certifié sincère et conforme
JABELMALUX S.A.
F. VAN HOYDONCK / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur et Président du Conseil d’Administration / Administrateur
Référence de publication: 2009036909/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03084. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.
Blue Skye (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 111.951.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision
<i>de l'associé de la société prise le 24 décembre 2008 au siège social
- L'associé prend note de la démission, avec effet au 23 décembre 2008, de M. Tomas Lichy, M. Iain Macleod, David
Lee et M. Thomas Patrick du conseil de gérance de la société.
La composition du conseil de gérance est désormais la suivante:
M. Mattia Danese, gérant;
M. Salvatore Cerchione, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Blue Skye (Lux) S.à r.l.
Mattia Danese
Mandaté à cet effet
Référence de publication: 2009036466/9063/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02656. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090041286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34704
Document Outline
Adventis S.A.
Artos S.A.
Artsystem S.A.
Aviation Finance S.A.
Bamboleo S.A.
Blue Skye (Lux) S.à r.l.
Blue Sky Management S.à.r.l.
Boxtel S.A.
BS Real Estate (Lux) S.à r.l.
Capcam S.A.
CDIP Burstah S.à r.l.
CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A.
Classic Investments S.à r.l.
Classlux Investments S.A.
Couth S.A.
D. Brown & Sons
D.R.G. s.à r.l.
EPP Romainville Holdings (Lux) S.àr.l.
EPP Saint Ouen (Lux) S.à r.l.
EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l.
Falcon ME S.à r.l.
Fiduciaire Eurolux
Finetupar International S.A.
Fleet Point International S.A.
FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l.
Framus
Gliese S.A.
Hermitage Investments S.A.
Icopal Equity S.à r.l.
Itaù Europa Luxembourg SICAV
Jabelmalux S.A.
Javis-Monte Holdings S.à r.l.
Lombard Odier Darier Hentsch Invest
Luxembourg Management Services S.à r.l.
Maloco S.A.
Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l.
Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A.
Médiateam SA
Mencor (Luxembourg) S.A.
Minor Participations S.à r.l.
Modafo S.A.
Momo International S.A.
Morgan Finance S.A.
Muirfield Investments S.à r.l.
New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l.
Nixxis Group S.A.
Nixxis International S.A.
OI-Incentive S.A.
Patron Wilanow S.à r.l.
Pillarlux Sintra Sàrl
Pitesti Holding S. à r.l.
Polma 1 S.A.
Precordia S.à r.l.
Promotions Holdings S. à r.l.
Ridge Way Holding S.A.
Royal Properties S.A.
Sella Capital Management
Skelia S.à r.l.
Solidlink Finance S.à r.l.
Takeoff Luxco 3 S. à r.l.
T.IMMOLUX SCI, société civile immobilière
Titanium Consult S.à r.l.
Tricos S.A.
Volga 2010 S.A.
Wecan Investments S.à r.l.
Z Alpha S.A.