MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

2 avril 2009

SOMMAIRE

1786 Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34466

Aberdeen Indirect Property Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34474

Absolute Ventures S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34472

Aerium Erlangen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34475

A.J.M. Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34510

Alia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34512

Ar Mor 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34499

Artcraft International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34473

Athena Meat Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34470

Avery Dennison Finance Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34474

Brading Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34492

Breeze Portfolio Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

34499

Camo-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34481

Carioca Sol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34467

CHC Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34510

Cominex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34486

ConocoPhillips Global Funding II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34499

Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34476

Crescent Euro Industrial III S. à r.l.  . . . . . .

34475

DGAD International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34469

Distrisport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Elektron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34472

Ergovil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34485

Exporun Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34512

Fifof 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34471

Fifof 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34471

Finsaturne S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34481

First Equity Corporate Finance . . . . . . . . . .

34471

Fransad Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34490

Galanthus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34506

General Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34478

Holpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34469

Immobilière DELLI ZOTTI S.à r.l.  . . . . . . .

34468

Institut de Recherches et d'Etudes Nota-

riales Européen (I.R.E.N.E.)  . . . . . . . . . . . .

34505

Kop Maeder Egli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34473

Ludvig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34472

LuxHabitat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34507

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34494

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34487

M.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34502

MCR Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34506

MLArg Real Estate 2 properties S.à r.l. . . .

34478

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . . .

34494

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l.  . .

34466

PPP Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34470

Proximo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34490

Queensberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34470

San Marino Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34505

Sifraso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34468

SIPE, Société de Participations Financières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34479

Société Financière des Développements et

des Recherches  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34468

Soloter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34483

Southampton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34469

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34476

The Boston Consulting Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34492

TMC Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34484

UMA, Unified Management Associates

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34473

Value Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34506

Van der Molen-Metz Senc . . . . . . . . . . . . . . .

34477

Vermögenswachstum Global  . . . . . . . . . . . .

34501

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.  . . . . . .

34467

WCC Der Clou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34467

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34478

34465

1786 Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.170.

<i>Extrait du Contrat de Cession d'Action du 15 janvier 2009

Il est arrêté et convenu ce qui suit:

Art. 1. Cession. Le Cédant M. Eric STAËL cède aux Cessionnaires M. Laurent PICHONNIER, M. Bruno GODEFROY

et M. Laurent GUIMARD, qui acceptent, 231 (deux cent trente et une) Actions et suivant les modalités du présent contrat
de cession d'actions.

Art. 2. Propriété - Jouissance. Les Cessionnaires seront propriétaires à part égale des Actions cédées, soit 77 (soixante

dix sept) chacun et en auront la jouissance à compter du jour de la signature du présent contrat.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

M. ROZNCWAJG Elo / M. GUIMARD Laurent
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009036475/10034/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC04050. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Distrisport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.579.

Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 17 février 2009 que la société anonyme FINANCEMENT

COMMERCIAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47 route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45981, a cédé en date de ce jour à la société LUX REAL
ESTATE LIMITED, une société établie et ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 479065, 50 parts
sociales.

Partant, les 50 parts sociales représentant l'Intégralité du capital social de la Société sont réparties comme suit:

LUX REAL ESTATE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009036481/1040/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.315.

Par résolution signée en date du 18 décembre 2008, l'associé unique a décidé de nommer Florence Gerardy, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 5 décembre
2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036496/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34466

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 février 2009

1. L'Assemblée nomme Monsieur Christian Schneider, administrateur, avec adresse à Lerchenweg 6, 82279 Eching am

Ammersee, Germany, administrateur de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009036486/655/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Carioca Sol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du February 16th, 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Ernesto Lejeune Valcàrel, directeur de sociétés,

avec adresse professionnelle 6-1 Legazpi à E-20004 San Sebastian, de Monsieur Enrique Vallejo Inchausti, administrateur
de sociétés, avec adresse professionnelle 6-1 Legazpi à E-2004 San Sebastian de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter Van Nugteren, employé
privé avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Peter Van Opstal,
employé privé avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le February 16th, 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009036487/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08281. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

WCC Der Clou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.497.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.088.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mars 2009, l'associé unique a décidé d'accepter la

démission de Stuart Watson, avec adresse au 4, Manse Road Dollar, FK14 7AJ Clackmannanshire, Royaume-Uni, de son
mandat de gérant de classe B, avec effet au 23 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036497/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34467

Sifraso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.325.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2009 que:
- Madame Valerie WESQUY, employée privée, née a Mont Saint Martin le 06/03/1968 et demeurant professionnelle-

ment  au  3,  rue  Belle  Vue,  L-1227  Luxembourg  a  été  nommée  administrateur  en  replacement  de  Monsieur  Michele
CANEPA démissionnaire.

Son mandat prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
En autre Madame Valérie WESQUY a été nommée président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009036555/5878/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Société Financière des Développements et des Recherches, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.699.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 25 avril 2008

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  comptes  sont  venus  à  échéance.  Monsieur  Norbert

SCHMITZ, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et la société et S.G.A. SERVICES S.A., siège
social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Le mandat
de la société FMS SERVICES SA n'est pas renouvelé. Monsieur Gilles COURREGE, domicilié au 2, Rua Direita de Caxias,
Bloco 1 - 2ESQ - 2760-042 Caxias, Portugal, est élu Administrateur pour une période de 6 ans en remplacement de FMS
SERVICES S.A.

Monsieur Eric HERREMANS, adresse professionnelle 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009036556/1023/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Immobilière DELLI ZOTTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 7.069.

Nouvelle adresse du siège social: 75, rue de la Ferme L-3235 Bettembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036592/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03880. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34468

DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.636.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des gérants tenue à Luxembourg le 3 février 2009

Après délibération, les gérants, agissant en leur qualité de représentants légaux de la société DGAD INTERNATIONAL

S.à r.l., décident:

1. d'accepter la démission de Monsieur Alexandre COISNE de son poste de Gérant;
2. de coopter Monsieur Emmanuel BAPT, employé privé, demeurant professionnellement Via Brera, 21, I-20121 Milan

(Italie), comme nouveau Gérant en remplacement de Monsieur Alexandre COISNE.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors d'une prochaine assemblée générale des associés.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour DGAD INTERNATIONAL S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009036557/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Holpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.124.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 28 novembre 2008

Le Cabinet DELOITTE S.A., dont le siège social est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est réélu en qualité

de «Réviseur d'Entreprises» pour une nouvelle période d'un an et Monsieur Jean-Marie VANDERSTICHELE, adresse
professionnelle 54, Avenue Herrmann Debroux, B-1160 Bruxelles, est réélu en qualité de «Commissaire aux Comptes»
pour une nouvelle période de 1 an.

Le mandat du Réviseur et du Commissaire aux comptes viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

<i>Pour la société HOLPA S.A.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL SA
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009036558/1023/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Southampton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.409.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 17 février 2009 que:
- Monsieur Riccardo MORALDI actuel administrateur est élu président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 10/03/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009037011/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

34469

Athena Meat Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.107.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2009 que:
- Madame Valerie WESQUY, employée privée, née a Mont Saint Martin le 06/03/1968 et demeurant professionnelle-

ment  au  3,  rue  Belle  Vue,  L-1227  Luxembourg  a  été  nommée  administrateur  en  replacement  de  Monsieur  Michele
CANEPA démissionnaire.

Son mandat prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
En autre Madame Valerie WESQUY a été nommée président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009036559/5878/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Queensberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 67.420.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 février 2009 que
Sont réélus administrateurs:
- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, demeurant 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
- Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, demeurant 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
Est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Global Trust Advisors S.A:
- La société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 a été nommée commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 19/02/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009036560/5878/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

PPP Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.239.

L'Assemblée générale du 7 octobre 2008 a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son adresse

actuelle 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg à partir du 1 

er

 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009036580/6961/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34470

Fifof 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.985.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 10 octobre 2008

En date du 10 octobre 2008, le conseil d'administration a décidé:
- de transférer le siège social de la SARL au 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre

2008;

Luxembourg, le 20 Février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIFOF 2
Signature

Référence de publication: 2009036578/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08397. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Fifof 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.970.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 10 octobre 2008

En date du 10 octobre 2008, le conseil d'administration a décidé:
- de transférer le siège social de la SARL au 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre

2008;

Luxembourg, le 20 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIFOF 1
Signature

Référence de publication: 2009036579/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08395. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

First Equity Corporate Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 98.902.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 mars 2009 que:
(i) le siège social de la Société a été transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg, avec effet au 10 mars 2009;

(ii) Christian Bühlmann, agissant en qualité de gérant de la société a démissionné avec effet au 21 janvier 2009;
(iii) Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg a été nommée gérant de la Société avec effet au 10 mars 2009 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009036828/4287/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

34471

Elektron S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.147.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société ELEKTRON S.A.,
société anonyme, conclue en date du 12 novembre 2007, a pris fin en date du 27 février 2009, acte prise d'effet au 27
février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009036599/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Absolute Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R.C.S. Luxembourg B 87.345.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société ABSOLUTE
VENTURES S.C.A., société en commandite par actions, conclue en date du 12 juin 2002, a pris fin en date du 27 février
2009, avec prise d'effet au 27 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Le domiciliataire
<i>Signatures

Référence de publication: 2009036601/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01050. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Ludvig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.944.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2009 que:
Est nommée administrateur de la société Madame Valérie WESQUY, employée privée, née à Mont St Martin (France),

le 6 mars 1968 et demeurant professionnellement 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg en remplacement de Monsieur
MIchele CANEPA.

L'assemblée nomme en remplacement de Global Trust Advisors S.A., commissaire aux comptes, la société SER.COM

Sàrl, avec siège social 3, rue Belle-vue, L-1227 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 09/03/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009037012/5878/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

34472

UMA, Unified Management Associates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.927.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société UMA UNIFIED
MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., société anonyme, conclue en date du 18 mai 2004, a pris fin en date du 27 février
2009, acte prise d'effet au 27 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009036598/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Artcraft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.380.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mai 2008 au siège social social

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 28 / 03 / 2008, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Delphine Goergen à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Dominique Léonard, administrateur démissionnaire.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009036565/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.981.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 février 2009 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 01 / 10 / 2008, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Mademoiselle Estelle Matera à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle
Delphine Dentice, suite à son départ.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.
Le Conseil d'Administration de compose donc comme suit: Madame Véronique Wauthier, Monsieur Grégory Guissard

et Mademoiselle Estelle Matera.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009036564/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34473

Aberdeen Indirect Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.489.

Suite  à  une assemblée générale  extraordinaire  en  date  du  2  février 2009, l'associé unique de  la  société  anonyme

'Aberdeen Indirect Property Investments S.A.' a pris les résolutions suivantes:

- Approbation de la démission de Nigel Storer avec effet au 21 janvier 2009;
- Élection de Victoria Brown, ayant son adresse professionnelle au 2B rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

comme administrateur de la société, avec effet au 21 janvier 2009 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013;

- Élection de Andrew Smith, ayant son adresse professionnelle à One Bow Churchyard, Cheapside, Londres EC4M

9HH, Royaume Uni, comme administrateur de la société, avec effet au 21 janvier 2009 jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2013.

Désormais, le conseil d'administration de la société est composé comme suit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2013:

- Rickard Backlund
- Victoria Brown
- Jon Gustav Martin Rikard Lekander
- Andrew Smith

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009036985/801/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.647.150,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 104.864.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 février 2005 que Avery Dennison Netherlands

Investment II B.V. a transféré 332.943 parts sociales à

- Avery Dennison Investments Luxembourg
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 3 février 2005 que Avery Dennison Netherlands

Investment II B.V. a transféré 332.943 parts sociales à

- Avery Dennison Investments Luxembourg
Il résulte d'un acte notarié d'apport en nature de tous les actifs et passifs en date du 28 décembre 2007 que Avery

Dennison Investments Luxembourg a apporté toutes ses 3.465.886 parts sociales représentant 100% du capital social de
la Société à

- Avery Dennison Investments Luxembourg II, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au P.E.D, zone industrielle, L-4801 Rodange, Luxembourg, en-
registré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B136.649.

Depuis lors les parts sociales de la Société sont entièrement détenues par
- Avery Dennison Investments Luxembourg II 3.465.886 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Avery Dennison Finance Luxembourg II
Signature

Référence de publication: 2009036407/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34474

Aerium Erlangen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 118.832.

Pursuant to a share purchase agreement dated 24 

th

 December 2008, one hundred and twenty-five (125) shares of

the Company issued and outstanding as of the date of the agreement, have been transferred from Aerium Opportunity
I Properties Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at: L-2633
Senningerberg, 6A, route de Trèves, and registered with the Luxembourg Trade Registry under Section B no 117.987 to
Cypress Capital Investments Luxembourg Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide, and registered with the Luxembourg Trade Registry
under Section B no 144.300.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 24 décembre 2008, cent vingt-cinq (125) parts

sociales de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Aerium Opportunity I Properties
Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 117.987 à Cypress Capital Investments Luxem-
bourg  Sàrl,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à  L-2128  Luxembourg,  22,  rue  Marie-Adélaide,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 144.300.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036296/7091/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Crescent Euro Industrial III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.975,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.554.

EXTRAIT

Il résulte d'un accord conclu le 18 novembre 2008 entre:
UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., une société holding sous forme de société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 33A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.584, et

First Euro Industrial Properties IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.696,

que les deux cent trente-six (236) parts sociales de catégorie B de la Société ont été transférées par UBS Real Estate

Luxembourg Holdings S.A.H. à First Euro Industrial Properties IV S.à r.l. avec effet au 30 janvier 2009.

A la suite de ce transfert, les associés de la Société sont:
- First Euro Industrial Properties IV S.à r.l., détenant deux cent trente-six (236) parts sociales de catégorie B, et
- Crescent Euro Industrial Investments III LLC, une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant

son siège social à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, détenant quatre
mille quatre cent quatre-vingt-trois (4.483) parts sociales de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour Crescent Euro Industrial III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009036472/267/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34475

Takeoff Luxco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.075,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.899.

Suite aux démissions ayant eu lieu au sein du Conseil de Gérance de la société Takeoff Luxco 2 S.à r.l., il convient

d'inscrire les modifications qui suivent:

- Démission du Gérant B suivant, à compter du 27 janvier 2009:
Monsieur Maqsood Khuram, né le 21 octobre 1971 à Karachi, au Pakistan, ayant pour adresse The residence 1, Tower

1, Appartement 502, P.O. Box 126230 à Dubaï, aux Emirats Arabes Unis.

- Démission des Gérants B suivants, à compter du 30 janvier 2009:
Monsieur John Joseph Lawless, né le 24 octobre 1960 dans le New Jersey, aux Etats Unis, ayant pour adresse 10091,

E Ranch Gate Rd, 85255-2309 Scottsdale, Arizona, Etats-Unis.

Monsieur Robert Mionis, né le 22 février 1963, à New York, Etats-Unis, ayant pour adresse Et.5, Dubaï Airport Free

Zone, E-3, Dubaï, aux Emirats Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Takeoff Luxco 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009036478/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.584.

EXTRAIT

Il résulte d'un accord conclu le 18 novembre 2008 entre:
UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., une société holding sous forme de société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 33A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.584, et

First Euro Industrial Properties IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.696,

que les vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B de la Société ont été transférées par UBS Real Estate Luxembourg

Holdings S.A.H. à First Euro Industrial Properties IV S.à r.l. avec effet au 30 janvier 2009.

A la suite de ce transfert, les associés de la Société sont:
- First Euro Industrial Properties IV S.à r.l., détenant vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B, et
- Crescent Euro Industrial Investments III LLC, une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant

son siège social à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, détenant quatre
cent soixante-quinze (475) parts sociales de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour Crescent Euro Industrial (Finco) S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2009036471/267/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34476

Van der Molen-Metz Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 101.808.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf,
le dix mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Tonny VAN DER MOLEN, commerçant, demeurant à L-6412 Echternach, 24, rue Alferweiher.
2.- Monsieur Jean-Paul METZ, biologiste, demeurant à F-34150 Montpeyroux, 2, Pl. St. Etienne,
ici représenté par Monsieur Tonny VAN DER MOLEN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée en date du 15 février 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur", par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui

suit:

I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société en nom collectif VAN DER MOLEN-METZ S.e.n.c, avec siège social à

L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
101.808 (NIN 1992 2000 142),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Echternach, en date du 6 juillet 1992,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 531 du 18 novembre 1992.

II.- Que la société a un capital social de deux mille quatre cent soixante-dix-huit Euros (€ 2.478,94), représenté par

cent (100) parts sociales, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Tonny VAN DER MOLEN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jean-Paul METZ, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la société n'a plus d'activité commerciale depuis le 1 

er

 juillet 2007.

V.- Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés de la société

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

ils requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. VAN DER MOLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mars 2009. Relation: ECH/2009/286. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

34477

Echternach, le 17 mars 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009037159/201/54.
(090042186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

MLArg Real Estate 2 properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 328.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.475.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur de frappe, veuillez noter que le nom de la société n'a pas été rempli correctement. Le correct est

comme suit:

- MLArg Real Estate 2 properties SARL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate 2 properties SARL
Signature

Référence de publication: 2009036508/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mars 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Stuart Watson, avec adresse au 4, Manse Road Dollar, FK14 7AJ Clackmannanshire,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 23 février 2009.

- Nomination de Paul Shiels, avec adresse professionnelle au 4 Goetheplatz, 60311 Francfort, Allemagne, au mandat

de gérant de classe B avec effet au 23 février 2009 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036505/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

General Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.483.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale du 19 février 2009

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur Monsieur Salvatore BONGIORNO, Expert-comptable, né à

Charleroi, le 1 

er

 juillet 1968, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur Madame Sylviane COURTOIS, née le 24 novembre

1968 à Arlon, demeurant professionnellement à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le mandat de l'Administrateur ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en

l'année 2012.

34478

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009036389/1682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.240.

L'an deux mil neuf, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SIPE, Société de Participations

Financières", dont le siège social est à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 20 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 581 du 09 décembre 1992,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 41.240
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Jannick CHOFFRAY, demeurant profession-

nellement à L-9647 Doncols, qui assure également la fonction de scrutateur

qui désigne comme secrétaire Madame Genevièeve BERTRAND, employée privé, demeurant à La Roche-en-Ardenne
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital en euros
2. Suppression de la valeur nominale des actions
3. Augmentation du capital à concurrence de 1.128.159,71 €, libéré à 25%, pour le porter à un montant de 1.500.000,-

€ avec la création de 45.500 actions nouvelles

4. Renonciation au droit de préférence pour la souscription des actions nouvelles
5. Modification de l'article 5 des statuts pour se conformer aux résolutions prises ci-dessus
6. Reconduction des mandats des administrateurs, administrateur délégué et du commissaire aux comptes
7. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, ainsi que des

comptes de résultat y afférents

8. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exercées

par ceux-ci dans la société durant les exercices qui se sont terminés les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006.

9. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours des exercices écoulés
II. Que cent pour cent (100%) du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est constituée régulièrement et peut

valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros, de sorte que la somme de quinze million

d'anciens francs Luxembourgeois(15.000.000,- FLUX) est devenue trois cent soixante et onze mille huit cet quarante
virgule vingt-neuf euros (371.840,29 €).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominales des quinze mille (15.000) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de un million cent vingt-huit mille cent cinquante-neuf

virgule soixante et onze euros (1.128.159,71 €), libéré a hauteur de vingt cinq pour cent (25%) pour le porter de son
montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371840,29.-€) à un million

34479

cinq cent mille euros (1.500.000,-€) par la création de quarante-cinq mille cinq cents (45.500) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Les nouvelles actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme

de deux cent quatre-vingt-deux mille trente-neuf euros nonante-deux cents (282.039,92 €) se trouve dés à présent à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des quarante-cinq mille cinq cents (45.500) actions:
- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL OIL PRODUCTS S.A., ayant son siège social à

L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.630,

ici représentée par Madame Jannick CHOFFRAY, prénommée en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à

Doncols, le 26 janvier 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée NE VATIETUR par le Notaire et les comparantes, restera ci-annexée.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéas 1 et 2 des statuts, tant

dans sa version anglaise que française, comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- €) divisé en soixante mille cinq cents

(60.500) actions sans valeur nominale. Le capital autorisé est fixé à trois millions quatre-vingt-dix-huit mille six cent
soixante-neuf virgule zéro six euros (3.098.669,06 €)."

" Art. 5. The Corporate Capital is set at one million five hundred thousand euros (1.500.000,- €) represented by sixty

thousand and five hundred (607500) shares without a par value. The authorized capital is set at three millions ninety-eight
thousand six hundred sixty-nine euros and six cents (3.098.669,06 €)."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs, savoir Madame Madeleine MEIS, la société anonyme

ADAMAS  et  la  société  anonyme  PAT  HOLDING  et  du  commissaire  aux  comptes  la  société  anonyme  FIDUCIAIRE
INTERNATIONALE SA pour une période de six ans prenant cours le 30 avril 2008 et se terminant lors de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée discute et approuve les comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, ainsi que

des comptes de résultat y afférents

<i>Huitième résolution

L'assemblée octroi la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant les exercices qui se sont terminés les 31 décembre 2005 et 31 décembre
2006.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'affecter le résultat réalisé au cours des exercices écoulés comme suit:
Affectation de résultat pour l'exercice clôturé au 31/12/2005:
Report de la perte de l'exercice de 12.459,68 EUR et affectation à la réserve légale pour un montant de 37.184,03

EUR, par prélèvements sur les résultats reportés. Le résultat reporté est donc égal à 23.844,72 EUR. Affectation de
résultat pour l'exercice clôturé au 31/12/2006:

Report de la perte de 61.361,84 € sur l'exercice suivant. Le résultat reporté est donc égal à - 37.517,12 EUR.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même se sont réunis les membres du conseil d'administration, savoir:
- Madame Madeleine MEIS, demeurant à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss
- la société anonyme PAT HOLDING SA, dont siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306,

- la société anonyme ADAMAS SA, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450

toutes trois ici représentées par Madame Jannick CHOFFRAY, prénommée en vertu de procurations sous seing privé

dressées à Doncols, le 26 janvier 2009, lesquelles procurations, après avoir été signées NE VATIETUR par le Notaire et
les comparantes, resteront ci-annexées.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante: D'un commun accord, ils ont reconduit Madame Madeleine MEIS dans son poste d'ad-

34480

ministrateur-délégué, chargé e la gestion journalière avec pouvoir de représenter la société par leur seule signature dans
le cadre de cette gestion. Le mandat expire à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 2.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J. Choffray, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 février 2009 - WIL/2009/90 - Reçu soixante-quinze euros= 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 17 février 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009037565/2724/116.
(090042768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Finsaturne S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.545.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009037199/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03180. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Camo-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.472.

L'an deux mille neuf, le treize mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "CAMO-LUX S.A.", ayant son siège

social à L-3441 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 645 du 25
avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85472.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Maître Christian-Charles LAUER, Avocat à la Cour,

demeurant à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Maître Nathalie SARTOR, Avocat à la Cour, demeurant à L-1628

Luxembourg, 27, rue des Glacis.

- Qu'il résulte sur le vu de l'entièreté des titres au porteur que les CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale

de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR
50.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

34481

" Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance et pour toute opération par la

signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société, et en toute capacité pour exercer des
activités décrites dans l'objet social ci-avant, et ce conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois
des Classes Moyennes, pour tout acte de gestion courante n'excédant pas un montant de 8.000 € par opération et
n'engageant pas la société au-delà d'une durée d'un an et ne concernant pas la délivrance d'une garantie ou caution
quelconque.

Les engagements excédants les limites fixées à l'alinéa précédant, nécessitent la co-signature obligatoire de l'adminis-

trateur-délégué et d'un autre administrateur pour être valable et opposable au tiers.".

2.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance et pour toute opération par la

signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société, et en toute capacité pour exercer des
activités décrites dans l'objet social ci-avant, et ce conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois
des Classes Moyennes, pour tout acte de gestion courante n'excédant pas un montant de 8.000 € par opération et
n'engageant pas la société au-delà d'une durée d'un an et ne concernant pas la délivrance d'une garantie ou caution
quelconque.

Les engagements excédants les limites fixées à l'alinéa précédant, nécessitent la co-signature obligatoire de l'adminis-

trateur-délégué et d'un autre administrateur pour être valable et opposable au tiers.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

34482

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-C. Lauer, N. Sartor, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2009. Relation: EAC/2009/2877. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2009.

Moutrier BLANCHE.

Référence de publication: 2009037157/272/91.
(090042362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Soloter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 72.905.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "SOLOTER S.A.", ayant son siège

social à L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Christine DOER-
NER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 89 du 26 janvier
2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72905.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant Acte reçu pardevant Maître Paul

BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1189 du 11
novembre 2005.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Maître Christian-Charles LAUER, Avocat à la Cour,

demeurant à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Maître Nathalie SARTOR, Avocat à la Cour, demeurant à L-1628

Luxembourg, 27, rue des Glacis.

- Qu'il résulte sur le vu de l'entièreté des titres au porteur que les MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur

nominale, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS
DEUX CENTS (EUR 37.184,02.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 4 des statuts
2.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de terrassements, de démolution, d'excavation de

terrains et de canalisations, de location de machines industrielles, de transport national et international de marchandises
par route avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

34483

Signé: C.-C. Lauer, N. Sartor, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2009. Relation: EAC/2009/2825. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009037155/272/49.
(090042354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

TMC Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 140.850.

L'an deux mille neuf,
Le dix février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TMC Consult S.A.", avec

siège social à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 5 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2119 du 2 septembre 2008, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 140.850.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lucien VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8069

Bertrange, 15, rue de l'Industrie,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria VOET-KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement

à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc LESIRE, employé privé, demeurant professionnellement à L-8069

Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

"La société a pour objet toutes activités d'intermédiaire, de management, de consultance et de gestion d'entreprises,

de prestation de conseils, d'études et d'assistances dans le domaine économique, commercial, de marketing de la vente,
de  la  location  et de  la mise en location  de  biens immobiliers, et  ceci au sens  le plus  large  dans  le Grand-Duché de
Luxembourg comme ailleurs (à l'exception d'avis concernant les investissements et placements financiers ou de toutes
activités de professionnel du secteur financier).

La société a également pour objet de contribuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en colla-

boration avec des tiers, à l'établissement et au développement d'entreprises, en particulier le suivi et l'assistance à la
direction ainsi que l'aide à la prise de décisions. La société a, en outre, pour objet le développement, l'achat, la vente, la
mise à disposition ou la prise sous licence d'octrois, de brevets, de marques, de savoir-faire et d'actifs immatériels et
durables semblables.

La société a pour objet la prise de participations ou d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

ayant un objet similaire, luxembourgeoises ou étrangères, et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ou elle
est liée directement ou indirectement (société mère/ fille/soeur), de tous concours, prêt, avance ou garantie, l'émission
d'obligations, et enfin toutes activités et toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement."

34484

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et, dès lors l'article deux des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes activités d'intermédiaire, de management, de consultance et de gestion d'en-

treprises, de prestation de conseils, d'études et d'assistances dans le domaine économique, commercial, de marketing de
la vente, de la location et de la mise en location de biens immobiliers, et ceci au sens le plus large dans le Grand-Duché
de Luxembourg comme ailleurs (à l'exception d'avis concernant les investissements et placements financiers ou de toutes
activités de professionnel du secteur financier).

La société a également pour objet de contribuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en colla-

boration avec des tiers, à l'établissement et au développement d'entreprises, en particulier le suivi et l'assistance à la
direction ainsi que l'aide à la prise de décisions. La société a, en outre, pour objet le développement, l'achat, la vente, la
mise à disposition ou la prise sous licence d'octrois, de brevets, de marques, de savoir-faire et d'actifs immatériels et
durables semblables.

La société a pour objet la prise de participations ou d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

ayant un objet similaire, luxembourgeoises ou étrangères, et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ou elle
est liée directement ou indirectement (société mère/ fille/sœur), de tous concours, prêt, avance ou garantie, l'émission
d'obligations, et enfin toutes activités et toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement."

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, M. Voet-Keersmaekers, L. Lesire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 février 2009. Relation LAC/2009/6030. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009037158/227/82.
(090042370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Ergovil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.786.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 février 2009

- Conformément à la Loi du 25 août 2006 - «Art. 51 &amp; 51 bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société ADVISA S.A.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

34485

- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour la démission de:
Catherine GUFFANTI, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Catherine GUFFANTI:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
ERGOVIL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009037043/1022/36.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Cominex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.931.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "COMINEX S.A.", ayant son siège

social à L-5365 Munsbach, 34, Parc d'Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Georges D'HUART,
notaire de résidence à Pétange, en date du 31 janvier 1996, publié au mémorial C numéro 228 du 6 mai 1996, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.931.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu pardevant le notaire instru-

mentant, en date du 4 avril 2008, publié au mémorial C numéro 1057 du 29 avril 2008.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle THILTGEN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les VINGT-TROIS

MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN (23.581) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR
31.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de SEPT CENT TRENTE-ET-UN MILLE ET ONZE EUROS (EUR
731.011.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-5365 Munsbach, 34, Parc d'Activité Syrdall à L-2449 Luxembourg, 26,

Boulevard Royal et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Constatation de la démission de Monsieur Gilles LABOSSIERE de sa fonction d'administrateur de la société et

nomination de Monsieur Thierry BAILLEUX en remplacement audit poste.

3.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

34486

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 34, Parc d'Activité Syrdall à L-2449

Luxembourg, 26, Boulevard Royal et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 qui aura désormais

la teneur suivante:

"Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.".

Les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Gilles LABOSSIERE, de sa fonction d'administrateur de la

société.

Elle lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale nomme en remplacement comme nouveau membre du conseil d'administration pour une période

se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011:

- Monsieur Thierry BAILLEUX, administrateur de sociétés, né à Alger (Algérie) le 22 avril 1962, demeurant à F-78290

Croissy sur Seine, 52bis, route du Roi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Schaefer, I. Thiltgen, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2009. Relation: EAC/2009/2819. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009037153/272/65.
(090042329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.046.800,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Manheim Auctions S.à.r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 115.957.

incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on the 31st, March 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1327 of July 10 

th

 , 2006.

There appeared:

Manheim Global Management L.P., a limited partnership duly organized and validly existing under the law of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1034GT, Harbour Place, 4 

th

 floor,

103 South Church St., Georges Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the "Sole Shareholder");

Here represented by M. Regis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy.

The said proxy, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 20,430 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which Manheim Global Management L.P. has been duly informed.

34487

Manheim Global Management L.P through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting

is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,800 so as to raise it from its current amount

of EUR 2,043,000 to EUR 2,046,800 by the creation and the issuance of 38 new shares with a nominal value of EUR 100
each;

2) Subscription, intervention and payment of the 38 new shares with a nominal value of EUR 100 each, by a contribution

in cash by the sole shareholder of the Company.

3) Amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share

capital of the Company;

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,800 (three thousand eight hundred

euro) so as to raise it from its current amount of EUR 2,043,000 to EUR 2,046,800 (two millions forty six thousand eight
hundred euro) by the creation and the issuance of 38 (thirty eight) new shares of the Company, with a nominal value of
EUR 100, the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 3,800 by a contribution in cash by the Sole

Shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of

EUR 3,800 by subscribing to 38 shares of the Company by a contribution in cash.

<i>Evaluation

The contribution in cash is of EUR 3,800 (three thousand eight hundred euro).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 2,046,800 (two millions forty six thousand eight hundred

euro) divided into 20,468 (twenty thousand four hundred sixty eight) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred
euros) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 1,400.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, soussigné.

34488

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise Manheim Auctions S.à.r.l., ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
115.957.

Constitué suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 mars 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1327 du 10 juillet 2006,

A comparu:

Manheim Global Management L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit

des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1034GT, Harbour Place, 4

ème

 étage, 103 South Church St., Georges Town, Grand Cayman, Iles Cayman (l'"Associé Unique");

ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 20.430 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont Manheim Global Management L.P.
a été dûment informée.

Manheim  Global  Management  L.P.  représentée  par  son  mandataire prie  le  notaire d'acter  que l'ordre du jour de

l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 3.800 pour le porter de son

montant actuel de EUR 2.043.000 à EUR 2.046.800 par la création et l'émission de 38 nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100 chacune;

2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 38 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR

100 chacune, par apport en numéraire de l'associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social

de la Société;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 3.800 (trois mille huit

cents euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.043.000 à EUR 2.046.800 (deux millions quarante six mille
huit cents euro) par la création et l'émission de 38 (trente huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR
100 (cent euros) chacune, le tout devant être pleinement libéré par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 3.800 (trois mille huit cents euro) par un

apport en numéraire de l'Associé Unique.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de EUR 3.800 en souscrivant 38 nouvelles parts sociales de la Société par un apport en numéraire.

<i>Evaluation

L'apport est évalué à EUR 3.800 (trois mille huit cents euro).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé

Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 2.046.800 (deux millions quarante six mille huit cents euro), divisé en

20.468 (vingt mille quatre cent soixante huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euro) chacune,
entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social."

34489

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 1.400.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 février 2009. Relation: LAC/2009/4344. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037150/211/141.
(090042324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Proximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 54, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 114.823.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009037269/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03575. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Fransad Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 144.571.

En l'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Fransad Gestion S.A. (la "Société"), une

société anonyme ayant son siège social au 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.571, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009. L'assemblée est ouverte et présidée par Madame Rachel UHL,
juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, qui assure également la fonction de
secrétaire.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le bureau d'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis simultanément aux formalités de l'enregistrement. Les pouvoirs
des  actionnaires  représentés,  signés  ne  varietur  par  les  personnes  présentes  et  le  notaire  Instrumentaire,  resteront
également annexés au présent acte.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant ensemble l'intégralité du capital de trente

cinq mille Euro (€ 35.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou repré-

34490

sentés reconnaissent avoir été dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué préalablement, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille Euro (€ 465.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente cinq mille Euro (€ 35.000,-) à cinq cent mille Euro (€ 500.000,-) par la
création et l'émission de quatre cent soixante-cinq mille (465.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

2. Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription des actions nouvellement émises et libération intégrale par apport en numéraire.
4. Refonte de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille Euro

(€ 465.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente cinq mille Euro (€ 35.000,-) à cinq cent mille Euro (€
500.000,-) par la création et l'émission de quatre cent soixante-cinq mille (465.000) actions d'une valeur nominale d'un
Euro (€ 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires Kanoba S.A. et Long Wave S.A. déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription au bénéfice

de la Compagnie de Banque Privé S.A., et l'assemblée décide d'approuver la souscription par les actionnaires existants et
le nouvel actionnaire des nouvelles actions émises et leur libération intégrale en valeur nominale par apport en numéraire
d'un montant total de quatre cent soixante-cinq mille Euro (€ 465.000,-).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont alors intervenues:
- Kanoba SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 109.532, représentée par Madame Rachel Uhl en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg
le 12 février 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement. Kanoba
S.A., susnommée et représentée par son mandataire, déclare souscrire deux cent quarante-cinq mille six cent soixante-
sept (245.667) nouvelles actions et les libère intégralement en valeur nominale pour un montant de deux cent quarante-
cinq mille six cent soixante-sept Euro (€ 245.667,-) par apport en numéraire du même montant.

- Long Wave S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 113.144, représentée par Madame Rachel Uhl en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg
le 12 février 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Long Wave S.A., susnommée et représentée par son mandataire, déclare souscrire cent vingt-deux mille huit cent

trente-trois (122.833) nouvelles actions et les libère intégralement en valeur nominale pour un montant de cent vingt-
deux mille huit cent trente-trois Euro (€ 122.833,-) par apport en numéraire du même montant.

- Monsieur Jacques Fournier, administrateur de société, demeurant au 10, rue Charles-Bonnet, 1206 Genève, Suisse,

né le 22 mars 1928 à Annecy, France, représenté par Madame Rachel Uhl en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg en février 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur Jacques Fournier, susnommé et représenté par son mandataire déclare souscrire quarante six mille cinq

cents (46.500) nouvelles actions et les libère intégralement en valeur nominale pour un montant de quarante six mille
cinq cents Euro (€ 46.500,-) par apport en numéraire du même montant.

- Compagnie de Banque Privé S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.963 représentée par Madame Rachel Uhl en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg le 16 février 2009, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de
l'enregistrement.

Compagnie de Banque Privé S.A., susnommée et représentée par son mandataire, déclare souscrire cinquante mille

(50.000) nouvelles actions et les libère intégralement en valeur nominale pour un montant de cinquante mille Euro (€
50.000,-) par apport en numéraire du même montant.

34491

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille Euro (€ 500.000,-) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, libérées intégralement."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Rien d'autre ne figurant plus à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance

levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 mars 2009. Relation: LAC/2009/7834. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spècial des sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037562/211/98.
(090042723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Brading Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 138.292.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52300 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009037533/211/12.
(090042319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

The Boston Consulting Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.191.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "The Boston Consulting Group Luxembourg S.à

r.l.", a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incor-
porated by deed dated on the 2 

nd

 of January 2009, published in Memorial C number 304 of the 11 

th

 of February 2009.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 4,920,713 shares, representing the whole capital of the Company, are

represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand
informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General
Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

34492

<i>Agenda

1) To change the Company's financial year closing date, from December 31 to February 28.
2) To fix the next closing date year on February 28, 2009.
3) To amend the articles 16 and 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31 to February 28.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on the 1 

st

 January 2009, to 28 

th

 February

2009.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the articles 16 and 17 of the Articles of

Association and to give it the following wording:

" Art. 16. The Company's financial year begins on March 1 

st

 and closes on February 28 

th

 .

Art. 17. Each year, as of February 28 

th

 , the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société "The Boston Consulting Group

Luxembourg S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B
144 191, constituée suivant acte reçu le 2 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 304 le 11 février 2009.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 4,920,713 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 28 février.
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 28 février 2009.
3) Modifier les articles 16 et 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 28 février.

34493

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 28 février 2009, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 1 

er

 janvier se termine le 28 février.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles

16 et 17 des statuts pour lui donner suivante:

" Art. 16. L'exercice social commence le premier mars et se termine le 28 février.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 28 février, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 mars 2009. Relation: LAC/2009/8269. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037563/211/96.
(090042743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54547 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009037534/211/12.
(090042327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.820,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 126.503.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 14,560 having its registered office at 3-5 Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 126.503.

There appeared Nalco Europe B.V., a private limited liability company duly incorporated and validly existing under the

laws of the Netherlands, having its registered office at Ir.G. Tjalmaweg 1, 2342 BV Oegstgeest, the Netherlands, registered
with the Dutch Trade Register under number 28057490;

34494

Here represented by Mr Régis Galiotto residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 560 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which Nalco Europe BV has been duly informed.

Nalco Europe BV through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 260 so as to raise it from its current amount of

EUR 14,560 to EUR 14,820 by the creation and the issuance of 10 new shares with a nominal value of EUR 26 each,
subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 131,925,995.72;

2. Subscription, intervention and payment of the 10 new shares by a contribution in kind by Nalco Europe B.V.;
3. Subsequent amendment of articles 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the capital of the Company;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Nalco Europe BV, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and sixty euro (EUR 260.-)

so as to raise it from its current amount of EUR 14,560.- to fourteen thousand eight hundred and twenty euro (EUR
14,820.-) by the creation and issuance of 10 new shares with a nominal value of EUR 26 each, subject to the payment of
a global share premium amounting to one hundred thirty-one million nine hundred twnety-five thousand nine hundred
ninety-five euros and seventy-two cents (EUR 131,925,995.72), the whole to be fully paid up through a contribution in
kind consisting of:

- 140 units it owns in, and representing 100% of the entire issued and outstanding units in, the capital of Nalco European

Holding LLC, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered address at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA and principal place of business
at  1601  Diehl  Road,  Naperville,  Illinois  60563-1198,  USA  ("NEHLLC"),  for  a  global  amount  of  EUR  83,980,394  (the
"NEHLLC Units");

- 18,000 shares each having a nominal value of EUR 1 it owns in, and representing 100% of the entire issued and

outstanding shares in, the capital stock of EMEA BV, a company duly incorporated and validly existing under the laws of
the Netherlands, having its corporate seat in Leiden, the Netherlands, and office address at head office at Ir.G. Tjalmaweg
1, 2342 BV Oegstgeest, the Netherlands ("EMEA BV"), for a global amount of EUR 22,281,749 (the "EMEA BV Shares");

- a receivable it holds against Nalco Acquisition One, a private unlimited company duly incorporated and validly existing

under the laws of England and Wales, having its registered office at P.O. Box 11 Winnington Avenue, Northwich, Cheshire
CW8 4DX, United Kingdom, registered with the Companies House under number 04943458 ("NA1") for an amount of
EUR 7,701,681.86 (the "NA1 Receivable"); and

- a receivable it holds against Nalco Acquisition Two Limited, a private limited Company duly incorporated and validly

existing under the laws of England and Wales, having its registered office at P.O. Box 11 Winnington Avenue, Northwich,
Cheshire CW8 4DX, United Kingdom, registered with the Companies House under number 04942336 ("NA2") for an
amount of EUR 17,962,430.86 (the "NA2 Receivable");

(being altogether hereafter referred to as the "Contributed Assets")

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of two hundred and sixty euro (EUR 260.-), subject

to the payment of a global share premium amounting to one hundred thirty-one million nine hundred twnety-five thousand
nine hundred ninety-five euros and seventy-two cents (EUR 131,925,995.72), by Nalco Europe BV by way of a contribution
in kind consisting in the Contributed Assets.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Nalco Europe BV, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of two

hundred and sixty euro (EUR 260.-), by the creation and issuance of 10 new shares with a nominal value of EUR 26 each,
subject to the payment of a global share premium of EUR 131,925,995.72, by way of a contribution of the Contribution
Assets.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of one hundred thirty-one million nine hundred twenty-six thousand two

hundred fifty-five euros and seventy-two cents (EUR 131,926,255.72).

34495

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Nalco Europe BV, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
- it is the sole legal owner of the Contributed Assets
- the NEHLLC Units and the EMEA BV Shares are in registered form and are fully paid up;
- the Contributed assets are free from any lien, charge, option and encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Assets are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- NEHLLC, EMEA BV, NA1 and NA2 are duly incorporated and validly existing under their respective laws;
- to its knowledge, neither NEHLLC, EMEA BV, NA1 nor NA2 are not involved in court proceedings for the purposes

of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known
to the Sole Shareholder at the date hereof which could lead to such court proceedings.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened Stephen N. Landsman, Riccardo Moraldi and Michèle Canepa, acting as managers of the Com-

pany, each of them represented here by Mr Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Declaring being fully aware that the valuation of the NEHLLC Units and EMEA BV Shares is based on a combination

of net asset values and third party appraisals.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Share, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, Nalco

Europe BV resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 5. Corporate capital.
5.1 The share capital is fixed at fourteen thousand eight hundred and twenty euro (EUR 14,820.-) represented by five

hundred and seventy (570) shares (the "Shares") with a nominal value of twenty-six euro (EUR 26.-) each, totally paid up.

5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the

Articles.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this present deed, have been estimated at about 7,000.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et un janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de 14.560 EUR, ayant son siège social aux
3-5 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.503.

34496

A comparu

Nalco Europe B.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Ir.G. Tjalmaweg 1, 2342 BV Oegstgeest,

Pays Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 28057490;

ici  représentée  par  M.  Régis  Galiotto  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d' enregistrement.

Les 560 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont Nalco Europe B.V. a été préalablement informé.

Nalco Europe B.V. représentée par leur mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 260 EUR pour le porter de son montant

actuel de 14.560 EUR à 14.820 EUR par l'émission de 10 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 26 EUR chacune,
moyennant le versement d'une prime d'émission globale de EUR 131.925.995,72;

2. Souscription, intervention et paiement des 10 nouvelles parts sociales par un apport en nature par Nalco Europe B

V;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par Nalco Europe BV, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent soixante euro (EUR

260,-) pour le porter de son montant actuel de 14.560 EUR à quatorze mille huit cent vingt euro (EUR 14.820,-) par
l'émission de 10 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 26 EUR chacune, moyennant le versement d'une prime
d'émission globale de cent trente et un millions neuf cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt quinze euro et soixante-
douze cents (EUR 131.925.995,72), par un apport en nature consistant en:

- 140 parts sociales qu'elle détient, et représentant 100% de la totalité des parts sociales émises, dans le capital de

Nalco European Holding LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington,  Delaware  19801,  USA  et  son  principal  lieu  d'établissement  au  1601  Diehl  Road,  Naperville,  Illinois
60563-1198, USA ("NEHLLC"), pour un montant total de 83.980.394 EUR (les "Parts Sociales de NEHLLC");

- 18.000 parts sociales chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR qu'elle détient, et représentant 100% de la totalité

des parts sociales émises, dans le capital de EMEA BV, une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Leiden,
the Netherlands, et son principal établissement au Ir.G. Tjalmaweg 1, 2342 BV Oegstgeest, the Netherlands ("EMEA BV"),
pour un montant total de 22.281.749 EUR (les "Parts Sociales de EMEA BV");

- une créance qu'elle détient contre Nalco Acquisition One, une société de droit d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au PO Box 11 Winnington Avenue, Northwich, Cheshire CW8 4DX, Royaume-Uni, et enregistrée
auprès du Companies House, sous le numéro 04943458 ("NA1") pour un montant de 7.701.681,86 EUR (la "Créance
NA1");

- une créance qu'elle détient contre Nalco Acquisition Two, une société de droit d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au PO Box 11 Winnington Avenue, Northwich, Cheshire CW8 4DX, Royaume-Uni, et enregistrée
auprès du Companies House, sous le numéro 04942336 ("NA2") pour un montant de 17.962.430,86 EUR (la "Créance
NA2");

(l'ensemble étant désigné comme les "Actifs Apportés")

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de deux cent soixante euro (EUR 260,-), moyennant

paiement d'une prime d'émission globale de cent trente et un millions neuf cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-
quinze euro et soixante-douze cents (EUR 131,925,995.72), par Nalco Europe B.V. par un apport en nature des Actifs
Apportés.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Nalco Europe B.V., représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de deux cent soixante euro (EUR 260,-) par la création et l'émission de 10 nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de 26 EUR chacune, moyennant le paiement de la prime d'émission globale de cent trente et un
millions neuf cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt quinze euro et soixante-douze cents (EUR 131.925.995,72), par
l'apport des Actifs Apportés.

34497

<i>Évaluation

Cet apport est évalué à cent trente et un millions neuf cent vingt-six mille deux cent cinquante-cinq euro et soixante-

douze cents (EUR 131.926.255,72).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

Nalco Europe B.V., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- il est seul propriétaire des Actifs Apportés;
- les Parts Sociales de NEHLLC et les Parts Sociales de EMEA BV sont nominatives et entièrement libérées;
- les Actifs Apportés sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- les Actifs Apportés ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- les Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- NEHLLC, EMEA BV, NA1 et NA2 sont dûment constituées et existent valablement selon leur droit respectif; et
- à sa connaissance, NEHLLC, EMEA BV, NA1 et NA2 ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liqui-

dation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de
l'Associé Unique à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus Stephen N. Landsman, Riccardo Moraldi et Michele Canepa, agissant en leur qualité de gérants

de la Société, chacun étant représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Déclarant être pleinement conscient que l'évaluation des Parts Sociales de NEHLLC et des Parts Sociales de EMEA

BV est issue de la combinaison d'évaluations des actifs à leur valeur nette et d'évaluations par un auditeur externe.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif de l'Action, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé

Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quatorze mille huit cent vingt Euro (EUR 14.820,-) représenté par cinq cent soixante dix

(570) parts sociales (les "Parts Sociales") ayant une valeur nominale de vingt-six Euro (EUR 26,-) chacune.

5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l'article 12 des

présents Statuts.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 7.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2009 Relation: LAC/2009/2751 Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

34498

Luxembourg, le 18 FEV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037564/211/230.
(090042749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

ConocoPhillips Global Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.288.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 16 février 2009 de la société ConocoPhillips Global Funding II S.à r.l.

que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Nous acceptons la démission de Gwénaëlle Cousin, née le 03 avril 1973 à Rennes, de nationalité française, avec

adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Gérant B de la société, à compter du 16 février
2009.

2. Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, de nationalité néerlandaise, avec adresse professionnelle 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé Gérant B de la société pour une durée indéterminée à compter
du 16 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ConocoPhillips Global Funding II S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009036506/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Ar Mor 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Probst.

R.C.S. Luxembourg B 134.476.

Statuts coordonnés en date du 13 mars 2009 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009037495/208/12.
(090042046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Breeze Portfolio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 136.485.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company "Breeze Portfolio Finance S.A." having its registered office

in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, and entered in the company register in Luxembourg under number B
136.485, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on January 17, 2008, published in the Memorial C,
number 693 of March 20, 2008.

The meeting is presided over by Sandra FUCHS, banker, having her professional residence in Luxembourg,
who appointed as secretary Sandra SCHENK, private employee, having her professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Barbara RAUCH, banker, having her professional residence in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to wind up the company and to put the Company in liquidation.
2) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator.

34499

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting.

The eventual proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will remain

annexed to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all

the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to wind up and to put the company in liquidation with immediately effect.

<i>Second resolution

The general meeting appoints as liquidator Barbara RAUCH, banker, born in Weiden (Germany), on April 4, 1953,

with professional address in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Third resolution

The prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may, under his down responsability, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes;

- the liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor mir, Paul BETTINGEN, Notar mit dem Amtssitz in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft "Breeze

Portfolio Finance S.A." mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im Handelsregister unter
der Nummer B 136.485, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 17. Januar
2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 693 vom 20. März 2008.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sandra FUCHS, Bankkauffrau, mit beruflicher Anschrift

in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sen-

ningerberg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Barbara RAUCH, Bankkauffrau, mit beruflicher Anschrift

in Luxemburg.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

<i>Tagesordnung

1.- Liquidierung und Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
II.- Dass die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter unter der Stückzahl der vertretenen Anteile

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind, welche durch die anwesenden Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre, sowie durch die Mitglieder der Versammlung unterschrieben wird.

34500

Die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichneten etwaigen Vollmachten der

vertretenen Gesellschafter, bleiben gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.

III.- Dass gegenwärtige Versammlung, auf welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, befugt ist, über vor-

stehende Tagesordnung, welche den Gesellschafter bekannt ist, zu beschliessen.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator Frau Barbara RAUCH, Bankkauffrau, geboren in Weiden (Deutsch-

land), am 4. April 1953, mit beruflicher Anschrift in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Dritter Beschluss

Der Liquidator hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und Folgende des Gesetzes vom

10.August 1915 über die Handelsgesellschaften, die weitestgehenden Befugnisse, ohne bei den geseztlich vorgesehenen
Fällen die Genehmigung der Gesellschafter einzunehmen.

- Er ist von der Inventur befreit und kann sich auf die Gesellschaftsbücher beziehen.
- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung für spezielle und bestimmte Operationen seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Nebenliquidatoren delegieren.

- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und un-

eingeschränkt vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, hat vorliegende Urkunde auf Wunsch

der vorbenannten Erschienenen in Englisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll, laut den Erschienenen, der englische Text massgebend sein.

Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Sandra Fuchs, Sandra Schenk, Barbara Rauch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2008. LAC / 2008 / 52462. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 12. März 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009037512/202/103.
(090042675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2009.

Vermögenswachstum Global, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.418.

Die Bilanz zum 30. September 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 11. März 2009.

DZ BANK International S.A.
<i>Für Vermögenswachstum Global
G. Wenz / U. Juchem

Référence de publication: 2009037182/1460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04578. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

34501

M.C.P., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.219.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place

du Théâtre,

aissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Marc FOUASSIN, associé, né le 3 juillet 1947 à Juvisy-sur-Orge (Essonne, France), de nationalité française,

demeurant à F-94100 Saint Maur des Fosses (Val de Marne, France), 127, boulevard de la Marne,

en vertu d'une procuration datée du 10 mars 2009.
2.- Monsieur Yoël AMOZIG, associé, né le 6 mars 1972 à Affula (Israël), de nationalité française, demeurant à F-75008

Paris (France), 29, rue d'Artois,

en vertu d'une procuration datée du 10 mars 2009.
3.- Madame Nathanaëlle AMOZIG, gérante, née le 16 août 1979 à Amiens (France), de nationalité française, demeurant

à F-75016 Paris (France), 27, rue de Passy,

en vertu d'une procuration datée du 10 mars 2009.
4.- La société à responsabilité limitée de droit français dénommée "CELLCOMMUNICATION", établie et ayant son

siège social à F-75017 Paris (France), 3, rue Troyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés auprès du
Greffe du tribunal de commerce de Paris sous le numéro d'identification (N°SIREN) B 410.127.849 R.C.S. PARIS,

en vertu d'une procuration datée du 10 mars 2009.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en ses dites qualités déclare que les prénommés sont seuls et uniques associés respec-

tivement gérante de la société à responsabilité limitée de droit français dénommée "M.C.P.", établie et ayant son siège
social à F-75008 Paris (France), 27, rue du Colisé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés auprès du Greffe
du tribunal de commerce de Paris sous le numéro d'identification (N°SIREN) 443 633 508 R.C.S. PARI S et le numéro
de gestion (N° GESTION) 2002 B 14772, constituée suivant acte sous seing privé en date du 1 

er

 juillet 2002, immatriculé

et déposé au registre du commerce et des sociétés auprès du Greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 4
octobre 2002 sous le numéro 19420,

et dont le capital social de la société s'élève actuellement à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 75.000.-),

représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 750.-),
entièrement libérées,

Ensuite la comparante agissant en ses dites qualités déclare que les prénommés sont les seuls associés actuels respec-

tivement gérante de la prédite société, représentant l'intégralité du capital social et a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La comparante agissant en ses dites qualités décide de transférer le siège social statutaire et administratif de ladite

société de F-75008 Paris (France), 27, rue du Colisé à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, et d'adopter par là, pour
la société la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

La comparante agissant en ses dites qualités décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui

précèdent et de les adapter à la législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de "M.C.P.".

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

34502

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société.

La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant
l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet dans tous pays:
- La création, achat, vente et exploitation de tout fonds de commerce de Bars - Brasseries - Restaurants - Pianos bar

- Club;

- Ainsi que toutes prestations de services et activités connexes ou annexes s'y rapportant directement ou indirectement

ainsi que l'import-export, la vente, l'achat, le négoce, le courtage, la livraison de tous produits et accessoires importés
ou exportés non soumis à la réglementation en vigueur, le tout directement ou indirectement, par voie de création de
société ou de groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux,
de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location, gérance de tous biens et autres
droits, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets social ou tout objet similaire ou connexe.

Art. 6. Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 75.000.-), représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 750.-), entièrement libérées.

Ces parts sont réparties comme suit:

1.- Par Monsieur Marc FOUASSIN, le comparant sub 1), cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Par Monsieur Yoël AMOZIG, le comparant sub 2) vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3.- Par Madame Nathanaëlle AMOZIG, le comparant sub 3) quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

4.- Par la société "CELLCOMMUNICATION", le comparant sub 4) dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

34503

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Suite au transfert du siège de la société de la France vers le Luxembourg, le premier exercice débute le 13 mars 2009,

date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société "M.C.P.", et se termine
le 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

La comparante agissant en ses dites qualités décide de nommer gérante unique de la société Madame Nathanaëlle

AMOZIG, gérante, née le 16 août 1979 à Amiens (France), de nationalité française, demeurant à F-75016 Paris (France),
27, rue de Passy, préqualifiée, pour une durée indéterminée.

La société est engagée par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Bittler, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2009. Relation: EAC/2009/2872. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009037193/272/157.
(090042133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

34504

Institut de Recherches et d'Etudes Notariales Européen (I.R.E.N.E.), Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg G 49.

<i>Bilan au 31 décembre 2008

ACTIF

PASSIF

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 509,30 Capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 812,81

ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 009,30 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 686,49

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00 Perte de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-873,68

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 590,00

Emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Dettes envers des administrateurs  . . . . . . .

4 100,00

Commandes part UINL . . . . . . . . . . . . . . . .

490,00

Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 893,51

Ventes Manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 293,51

Colloques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 600,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 402,81 TOTAL PASSIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 402,81

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2008

CHARGES

PRODUITS

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175,06

Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 477,82

Frais manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 477,82 Solde sur commandes UINL  . . . . . . . . . . . .

78,20

Divers (Enreg., RCS, Mémorial) . . . . . . . .

776,82

RESULTAT
Perte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

873,68

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 429,70 TOTAL PRODUITS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 429,70

Signatures.

Référence de publication: 2009036780/5770/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

San Marino Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.537.

Suite à la démission de Monsieur Giuseppe Buoncompagni en tant qu'administrateur de la société San Marino Advisory

S.A., le Conseil d'Administration se compose à partir du 07 janvier 2009 comme suit:

M. Mario Fantini
Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A.
Piazzetta del Titano, 2
47890 San Marin
Republica di San Marino
M. Vilmo Montanari
Sedicibanca S.p.A.
Via Zucchelli
1600187 Roma
M. Maurizio Morolli
Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A.
Piazzetta del Titano, 2
47890 San Marin
Republica di San Marino

34505

M. Luca Simoni
Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino S.p.A.
Piazzetta del Titano, 2
47890 San Marin
Republica di San Marino

<i>Pour San Marino Advisory S.A.
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009037033/1126/35.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

MCR Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.936.

<i>Extrait des décisions collectives des associés du 27 février 2009

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg

Pour extrait conforme
Régina D'Elia
<i>Gérante administrative

Référence de publication: 2009036597/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Value Portfolio, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.415.

Die Bilanz zum 30. September 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 11. März 2009.

DZ BANK International S.A.
<i>Für Value Portfolio
G. Wenz / U. Juchem

Référence de publication: 2009037184/1460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04569. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Galanthus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 135.351.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 3 mars 2009 que Madame Françoise

Poumay, née le 11 août 1965 à Verviers (Belgique), résidant à 289, rue de l'Or, Nothomb, B-6717 Attert (Belgique), a
été nommée administrateur A de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'année 2012.

34506

Suite à ces résolutions, le conseil d'administration sera composé comme suit:
- M. Charles Roemers, administrateur A;
- Mme Françoise Poumay, administrateur A; et
- M. Jean-François Trapp, administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009037044/7959/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

LuxHabitat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 85, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.217.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur Philippe BRULIAU, pharmacien, né à Charleroi (B) le 4 juin 1967, demeurant à B-6840 Neufchateau, 26,

rue Fr. Roosevelt,

agissant en son nom personnel.
2) Madame Sophie CARLAIRE, employée privée, née à Auvelais (B) le 5 octobre 1976, demeurant à B-6840 Neufcha-

teau, 26, rue Fr. Roosevelt,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: "LuxHabitat".

Art. 3. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5.  La  société  a  pour  objet  l'activité  d'agent  immobilier  et  intermédiaire  en  achat,  vente  et  location  de  biens

immobiliers, la promotion immobilière et les activités de transactions de biens immobiliers tels que logements, maisons
d'habitation neuves ou travaux de rénovation, immeubles résidentiels, bureaux et infrastructures, propriétés boisées,
terrains, forets et étangs;

La promotion immobilière de centres commerciaux et industriels, hôtels, zones d'activités et marchés, sans que cette

liste ne soit considérée comme exhaustive;

L'activité de marchand de biens immobiliers en général;
L'exploitation de biens immobiliers en multipropriété;
La location d'immeubles non résidentiels (salles d'exposition, bureaux, espaces commerciaux, halls.....);
L'estimation et l'évaluation de biens immobiliers;

34507

L'administration d'immeubles résidentiels, la prise en charge au nom des propriétaires de l'ensemble des services

nécessaires au fonctionnement des immeubles gérés (immeubles résidentiels et non résidentiels);

La collecte des loyers (immeubles résidentiels et non résidentiels);
L'administration d'autres biens immobiliers;
La société a également pour objet les prestations de service de consultance;
La société a encore pour objet les prestations administratives favorisant la réalisation de l'objet ainsi que la prise de

participations dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-€), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125.-€) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Par Monsieur Philippe BRULIAU, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Par Madame Sophie CARLAIRE, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associes  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

34508

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille neuf.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8211 Mamer, 85, route d'Arlon.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Philippe BRULIAU, pharmacien, né à Charleroi (B) le 4 juin 1967, demeurant à B-6840 Neufchateau, 26,

rue Fr. Roosevelt,

en sa qualité de gérant administratif.
2) Madame Sophie CARLAIRE, employée privée, née à Auvelais (B) le 5 octobre 1976, demeurant à B-6840 Neufcha-

teau, 26, rue Fr. Roosevelt,

en sa qualité de gérante technique.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature soit exclusive du gérant technique, soit

conjointe avec la signature du gérant administratif.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bruliau, S. Carlaire, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2009. Relation: EAC/2009/2822. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

34509

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009037196/272/147.
(090042113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

CHC Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.740.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenues par voie circulaire en date du 30 septembre 2008

- Démission de Monsieur Keith MULLETT de sa fonction d'Administrateur de la société à compter du 16 septembre

2008.

- Election de Mlle Clare HARGREAVES, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, en

tant que nouvel Administrateur en remplacement à compter du 16/09/2008. Son mandat prendra fin à l'issue de l'As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.

<i>Pour la société CHC REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009037030/682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07904. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

A.J.M. Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, route de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 145.218.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Pardevant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Michel ALLEGRE, artisan indépendant, né à Woippy (F) le 5 février 1970, demeurant à F-57130 Ars-

sur-Moselle, 20, rue du Général de Maud'huy, et

2.- Monsieur Antonio DE SIMONE, artisan indépendant, né à Behren-les-Forbach (F) le 23 juin 1963, demeurant à

F-57540 Petite-Rosselle, 47, rue Vieille Verrerie,

ici représenté par Monsieur Guy SCHROEDER, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "A.J.M. Peinture S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de peinture d'intérieur et d'extérieur et d'isolation.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

34510

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur ALLEGRE Jean-Michel, prénommé, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur DE SIMONE Antonio, prénommé, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Jean-Michel ALLEGRE, précité, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
3) Le gérant unique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. Le gérant unique peut

conférer des pouvoirs à des tiers.

4) Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 26, route de Cessange.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Allegre, A. De Simone, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2009. Relation: EAC/2009/2821. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009037194/272/94.
(090042124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Exporun Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 3, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 130.567.

Il résulte d'une cession de parts que la répartition se fait dorénavant comme suit:

Monsieur Michaël Nisen
200, rue du Bois d'Hazy
B-6600 Bastogne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Il y a lieu de rayer Mme Ewa Matyaszcyk, née le 30.07.1980 à Koscian , Pologne, demeurant à L-8030 Strassen, 39 rue

du Kiem comme associée de la société.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009036987/7810/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

<i>Avis rectificatif de l'extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 8 décembre 2008

<i>déposé le 27/01/2009 (réf: L09001480.05)

Il est à noter que:
- Lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2 juin 2008, la Société MADAS S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'Administrateur et a été remplacé par Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey à Luxembourg (L-2086). Il n'avait donc par lieu de prendre acte de la modification
de son siège social dans l'extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 8 décembre 2009.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Certifié sincère et conforme
ALIA S.A.
S. BOUREKBA / A. GRAZIANO
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009036385/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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1786 Participations S.à r.l.

Aberdeen Indirect Property Investments S.A.

Absolute Ventures S.C.A.

Aerium Erlangen S.à.r.l.

A.J.M. Peinture S.à r.l.

Alia S.A.

Ar Mor 1 S.A.

Artcraft International S.A.

Athena Meat Trading S.A.

Avery Dennison Finance Luxembourg II

Brading Holding S.à r.l.

Breeze Portfolio Finance S.A.

Camo-Lux S.A.

Carioca Sol S.A.

CHC Reinsurance S.A.

Cominex S.A.

ConocoPhillips Global Funding II S.à r.l.

Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.

Crescent Euro Industrial III S. à r.l.

DGAD International S.àr.l.

Distrisport S.à r.l.

Elektron S.A.

Ergovil S.A.

Exporun Sàrl

Fifof 1 S. à r.l.

Fifof 2 S. à r.l.

Finsaturne S.A.H.

First Equity Corporate Finance

Fransad Gestion S.A.

Galanthus S.A.

General Holding S.A.

Holpa S.A.

Immobilière DELLI ZOTTI S.à r.l.

Institut de Recherches et d'Etudes Notariales Européen (I.R.E.N.E.)

Kop Maeder Egli S.A.

Ludvig S.A.

LuxHabitat

Manheim Auctions

Manheim Auctions

M.C.P.

MCR Trading S.à r.l.

MLArg Real Estate 2 properties S.à r.l.

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l.

PPP Investments S.A.

Proximo S.à r.l.

Queensberry S.A.

San Marino Advisory S.A.

Sifraso S.A.

SIPE, Société de Participations Financières

Société Financière des Développements et des Recherches

Soloter S.A.

Southampton S.A.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.

The Boston Consulting Group Luxembourg S.à r.l.

TMC Consult S.A.

UMA, Unified Management Associates S.A.

Value Portfolio

Van der Molen-Metz Senc

Vermögenswachstum Global

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.

WCC Der Clou S.à r.l.

WCC Romania S.à r.l.