MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 714

2 avril 2009

SOMMAIRE

Absolute Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34226

Affini Asia Pacific II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34229

A. Jacob S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34244

Aleph Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34231

Ancaster International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34251

Artos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34226

Artos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34250

Association de Participants Holding S.A.-

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34230

Azabu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34270

BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34236

Boxtel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34228

Café du 39 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34245

Comptable.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34260

Debswana Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34271

DKC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34238

Elektron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34272

F&C Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34231

Floripes Petit S.àr.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34263

FONDATION DEIEREN ASYL, établisse-

ment d'utilité publique  . . . . . . . . . . . . . . . .

34227

Forteg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34243

Galium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34228

German Retail Investment Properties S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34267

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34244

Have et Hoffmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34232

Hortis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34233

Hortis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34251

Indigo Investments Luxembourg II  . . . . . .

34272

Invest & Projekt -III-S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34243

Invest & Projekt -IV- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34233

Kerauf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34270

Kirtex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34229

Lemar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34229

Loxilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34226

LuxCo 89 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34263

LuxCo 93 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34249

Lux Universe Express s.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .

34232

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe In-

novationen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34228

Nouvelle Constructions Kerschenmeyer

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34230

Oberweis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34260

Oberweis Cloche d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34260

oneOone Luxury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34230

Otito Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34260

P.F. Logistic C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34265

PIE Group II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34231

"Q.B.M. Consultants" Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

34269

Reder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34236

Resorts Estate Investment S.A. . . . . . . . . . .

34247

Salaison de la Haute-Sure S.A.  . . . . . . . . . .

34227

S.C.I. Sadafra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34241

Sefran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34259

S.P.F. Vervalo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34251

Technical Supply Company  . . . . . . . . . . . . .

34234

Transteam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34269

TRM Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34259

UMA, Unified Management Associates

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34250

World Motor Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . .

34247

World Trading 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34240

Zoe Asset Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34267

34225

Loxilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.150.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOXILUX S.à r.l.
D. RANSQUIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009036303/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03051. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.021.

Je, soussignée,
Sandrine ANTONELLI
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 06/03/1969 à Savigny-sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
* ABSOLUTE VENTURES S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 84.021
Date effective: le 27 février 2009

Fait à Luxembourg, le 29 février 2009.

Sandrine ANTONELLI.

Référence de publication: 2009036305/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Artos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.799.

Je, soussignée,
Sandrine ANTONELLI
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 06/03/1969 à Savigny-sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
* ARTOS S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 80.799
Date effective: le 19 janvier 2009

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Sandrine ANTONELLI.

Référence de publication: 2009036302/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34226

Salaison de la Haute-Sure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 144.390.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 6 février 2009

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Conformément à l'habilitation du Conseil d'Administration donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 février

2009, le Conseil d'Administration décide de nommer Antonio CUPILLARI, gérant de sociétés, né le 12 juin 1958 à Liège
(Belgique) et demeurant à I-67100 L'Aquila (AQ) (Italie), 23, Largo Colletrone.

A ce titre, la gestion journalière de la société lui sera déléguée et il pourra valablement engager la société par sa seule

signature.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour extrait conforme
Monsieur Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2009035698/5863/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

FONDATION DEIEREN ASYL, établissement d'utilité publique, Etablissement d'Utilité Publique.

R.C.S. Luxembourg G 152.

<i>Bilan 2005

Capital au 31.12.04
BGL CC (LU39 0030 2483 7084 0000) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.326,86

BGL CC (LU24 0030 1822 7243 0000) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.952,55

CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.682,85

DEXIA-BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.905,12

BGL/FORTIS CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.223,18

BGL/FORTIS T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.320,66

(112.411,22)

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.934,06

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.005,36

Indemnité secrétaire  . . . . . . . . . .

250

Enregistrement  . . . . . . . . . . . . . .

186

Frais de compte  . . . . . . . . . . . . .

114,56

Vétérinaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.003,47

(2.554,03)

Comptes au 31.12.05
CCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.608,07

DEXIA-BIL  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.041,35

BGL/FORTIS CC . . . . . . . . . . . . .

12.002,30

BGL/FORTIS T  . . . . . . . . . . . . . .

48.144,89

128.796,61

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.350,64

131.350,64

Référence de publication: 2009035933/3678/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC04041. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

34227

Galium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.738.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALIUM S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009036278/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03023. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Boxtel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.009.

Je, soussignée,
TRUSTAUDIT S.à.R.L.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.125,
démissionne, par la présente, du mandat du Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
- BOXTEL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 121.009
Date effective: le 27 février 2009.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2009.

TRUSTAUDIT S.à.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009036333/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

nawaro - Baustoffe Innovationen S.A., Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.646.

<i>Auszug der Beschlüsse

<i>der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar 2009

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar wurde einstimmig beschlossen, dass der Sitz der

Gesellschaft, mit Wirkung auf den 15. Februar 2009, nach:

10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg
verlegt wird.

Luxemburg, den 13. Februar 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009036096/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

34228

Kirtex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 41.132.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.03.2009.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009036264/596/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08719. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Affini Asia Pacific II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.378.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 janvier 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).
3. M. Cédric BRADFER, administrateur de société, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

4. Mme Fanny AUENALLAH, administrateur de société, née à Mers-el-Kebir (Algérie), le 16 décembre 1974, demeu-

rant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme
gérante B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AFFINI ASIA PACIFIC II
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030367/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Lemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.138.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire que le siège social a été transféré à 19, rue de Bitbourg L-1273

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009036676/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

34229

oneOone Luxury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.789.

Il résulte des résolutions prises en date du 22 janvier 2009 par le conseil de gérance de la Société que le siège social

de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036679/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Association de Participants Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 22.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009036454/239/13.
(090041149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Nouvelle Constructions Kerschenmeyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 9, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 138.410.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 13. Februar 2009

Aus  dem  Gesellschafterbeschluss  der  NOUVELLE  CONSTRUCTIONS  KERSCHENMEYER  S.A.R.L.  des  alleinigen

Gesellschafters Herr Romain Elvinger vom 13. Februar 2009 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

1) Mit Niederlegungsschreiben vom 20.01.2009 ist Herr François KERSCHENMEYER, geboren am 13.06.1962, wohn-

haft in 23, rue des Romains, L-5465 Waldbredimus, von seiner Funktion als technischer Geschäftsführer im Bereich
Stuckarbeiten-Außenfassade ("gérant technique dans le domaine plafonnage-façade") der Gesellschaft mit Wirkung zum
1. Januar 2009 zurückgetreten. Der alleinige Gesellschafter nimmt diesen Rücktritt an.

2) Herr Hans WEINBACH, geboren am 01.02.1944 in Speicher/Deutschland, wohnhaft in D-54662 Speicher, Mun-

gelterweg,  4,  wird  zum  neuen  technischen  Geschäftsführer  der  Gesellschaft  im  Bereich  Stuckarbeiten-Außenfassade
("gérant technique dans le domaine plafonnage-façade") bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. März 2009.

Pour extrait conforme
<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Beauftragter

Référence de publication: 2009036463/321/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34230

F&amp;C Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.216.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 12 janvier 2009

En date du 12 janvier 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, de Monsieur Leigh Saywell en qualité d'Administrateur

- de coopter, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, Monsieur Patrick Johns, Wheatacre House, Norfolk NR34 0AR, Royaume-

Uni,  en  qualité  d'Administrateur  jusqu'à  la  prochaine  Assemblée  Générale  Ordinaire  en  2009,  en  remplacement  de
Monsieur Leigh Saywell, démissionnaire

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009035953/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

PIE Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.754.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 janvier 2009, acte n°30 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009036821/208/16.
(090041473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Aleph Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.038.

<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire en date du 22 septembre 2008

En date du 22 septembre 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 22 septembre 2008, de Monsieur Michael Steyer en qualité d'Administrateur
- de coopter, avec effet au 22 septembre 2008, de Monsieur Catello Fabio Di Martino, Via Tito Angelini 18, I - 80129

Naples, en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009,
en remplacement de Monsieur Michael Steyer, démissionnaire

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009035952/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

34231

Have et Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 13A, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 95.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009036380/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 27 février 2009, réf. DSO-DB00292. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090041285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Lux Universe Express s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 50, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 145.134.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés

1. Monsieur BIROBIN, Yves, né le 10/09/1968 à Paris, employé privé, domicilié à F-94270 le kremlin bicetre, 27, rue

Danton

2. Monsieur Jean-Marc CRESSENT, indépendant, né le 05/06/1957 à Versailles (France), domicilié 6, rue de la Hardt,

F-68600 Heiteren,

il a été constitué en date du 9 mars 2009 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme

suit.

Art. 2. La dénomination de la société est Lux Universe Express s.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le transport par route, tant national

qu'international pour compte de tiers ou pour compte propre, de toutes marchandises, biens, colis express et messagerie,
utilisant le cas échéant, des véhicules, pour peu qu'ils n'excèdent pas un tonnage de trois virgule cinq tonnes MMTA (3,5T)
et d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-4303 Esch-Alzette, 50, rue Dicks. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 5.000,00 Euros (mille euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales

de 100,00 Euros (cent euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur BIROBIN Yves, pré-qualifié: 48 parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800,00 €

2) Monsieur Jean-Marc CRESSENT, pré-qualifié: 2 parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 €

Total: 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00 €

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

34232

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le 15 mars 2009 et finit le 31 décembre 2009.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrernent constituée, ils
ont, après délibération, pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant administratif Monsieur BIROBIN, Yves.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Jean-Marc CRESSENT.
La société est valablement engagée par la signature du gérant administratif.

Signatures.

Référence de publication: 2009035170/800736/64.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2009, réf. DSO-DC00094. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090040036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Hortis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.875.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HORTIS INTERNATIONAL S.àr.l.
L. PEIFFER
<i>Gérante

Référence de publication: 2009036272/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03050. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Invest &amp; Projekt -IV- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.887.

<i>Auszug der Beschlüsse

<i>der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar 2009

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar wurde einstimmig beschlossen, dass der Sitz der

Gesellschaft, mit Wirkung auf den 15. Februar 2009, nach:

34233

10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg
verlegt wird.

Luxemburg, den 13. Februar 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009036062/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

TECSUCO S.A., Technical Supply Company, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.208.

Im Jahre zweitausendneun, am siebzehnten Februar.
In Sankt Vith, um 15.00 Uhr.

Vor mir, Bernard SPROTEN, Notar mit dem Amtssitz in Sankt Vith,
fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts

"Technical Supply Company, abgekürzt „Tecsuco S.A."", mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2, statt.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde des Notars Henri Beck; mit Amtssitz in Clerf, am 4. Juli 1988, veröf-

fentlicht im Memorial C Nummer 248 im Jahre 1988, Seite 11894.

Die folgenden Gesellschafter, welche erklären, dass sie die einzigen Aktionäre sind und folgende Aktienzahl besitzen,

sind anwesend:

1° Herr Elmar Alois HAEP, geboren in Losheim am 3. Mai 1953, Ehegatte von Frau Catherine Jacqueline SCHAUS,

wohnhaft in Sankt Vith - Recht, Sankt Vither Weg 59.

Inhaber von 200 Aktien.
2° Frau Catherine Jacqueline SCHAUS, geboren in Sankt Vith am 14. August 1956, Ehefrau des Herrn Elmar HAEP,

wohnhaft in Sankt Vith -Recht, Sankt Vither Weg 59.

Inhaberin von 50 Aktien.
Frau Schaus ist hier vertreten durch ihren vorgenannten Ehegatten aufgrund der hier beigefügten privatschriftlichen

Vollmacht vom 17. Februar 2009.

Gesamtzahl der vertretenen Aktien: 250

<i>Vorstand

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Elmar Haep, vorgenannt, eröffnet.
Die Versammlung verzichtet auf die Bezeichnung von Stimmenzählern und eines Sekretärs.

<i>Darlegungen der Vorsitzenden

Der Vorsitzende legt zunächst folgendes dar und bittet den Notar, dies zu Protokoll zu nehmen:
I. Die Tagesordnung dieser Generalversammlung ist folgende:
Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 100.000,00 Euro, um dieses von 31.250,00 Euro auf 131.250,00 Euro zu bringen,

ohne Ausgabe von neuen Aktien. Zeichnung und Liberierung. Anpassung des Artikels 5 der Statuten.

II. Es bestehen 250 Aktien. Aus der vorstehenden Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktien vertreten sind.
III. Für die Annahme der auf der Tagesordnung stehenden Punkte ist eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen

erforderlich.

IV. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

<i>Gültigkeit der Versammlung

Nachdem die Darlegungen des Vorsitzenden geprüft worden sind, wird die Richtigkeit dieser Darlegungen durch die

Versammlung bestätigt. Die Versammlung stellt alsdann fest, dass sie ordnungsgemäß gebildet ist, um über den auf der
Tagesordnung stehenden Punkt zu beraten und abzustimmen.

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgenden

Beschluss:

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, das Kapital der Gesellschaft durch Bareinlagen um 100.000,00 Euro zu erhö-

hen, um dieses von 31.250,00 Euro auf 131.250,00 Euro zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien.

34234

<i>Zeichnung - Liberierung

Die Kapitalerhöhung wurde sogleich durch die eingangs genannten Aktionäre wie folgt gezeichnet und liberiert:

1/ Herr Elmar Alois HAEP, vorgenannt unter 1°, zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von 80.000,00 Euro.

2/ Frau Catherine Jacqueline SCHAUS, vorgenannt unter 2°, zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von 20.000,00

Euro.

Die Summe von 100.000,00 Euro wurde vor der augenblicklichen Generalversammlung auf den Namen der Gesellschaft

bei der DEXIA Bank in Troisvierges eingezahlt. Ein Dokument der genannten Bank vom 17. Februar 2009 dieses Jahres,
auf dem die Hinterlegung dieser Summe bescheinigt wird, wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.

Die Versammlung stellt fest, dass die Kapitalerhöhung vollständig gezeichnet und liberiert wurde. Der Gesamtbetrag

der geleisteten Einzahlungen, nämlich die Summe von 100.000,00 Euro, steht der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung.

Die Versammlung beschließt, den Artikel 5 der Satzung infolge des hiervor gefassten Beschlusses anzupassen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um 15 Uhr 10 Minuten beendet.

Die durch den Notar zu zahlende Schreibgebühr beläuft sich auf fünfundneunzig (95,00) Euro.

Über alles Vorstehende wurde dieses Protokoll am eingangs genannten Ort und Datum aufgenommen.

Nach vollständiger Vorlesung und nachdem der Notar den Inhalt der Urkunde kommentiert hat sowie nach Geneh-

migung haben alle anwesenden Aktionäre, handelnd und vertreten wie gesagt, mit mir, Notar, vorliegendes Protokoll,
unterschrieben.

<i>Vollmacht

Die Unterzeichnende:

Frau Catherine Jacqueline SCHAUS, geboren in Sankt Vith am 14. August 1956, Ehefrau des Herrn Elmar HAEP,

wohnhaft in Sankt Vith - Recht, Sankt Vither Weg, 59

bezeichnet hiermit als ihren Sonderbevollmächtigten:

Herr Elmar Alois HAEP, geboren in Losheim am 3. Mai 1953, Ehegatte von Frau Catherine Jacqueline SCHAUS, wohn-

haft in Sankt Vith - Recht, Sankt Vither Weg, 59

um für sie und in ihrem Namen an der außerordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft luxemburgischen

Rechts "Technical Supply Company, abgekürzt „Tecsuco S.A."", mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2, teilzu-
nehmen, die am 17.02.2009 in Sankt Vith, Wiesenbachstraße, 1, stattfinden soll und folgende Tagesordnung hat:

Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 100.000,00 Euro, um dieses von 31.250,00 Euro auf 131.250,00 Euro zu bringen,

ohne Ausgabe von neuen Aktien. Zeichnung und Liberierung. Anpassung des Artikels 5 der Statuten.

Die Vollmacht wird erteilt, um über alle auf der Tagesordnung stehenden Punkte zu beraten und abzustimmen; um

alle Urkunden, Protokolle, Schriftstücke und Dokumente in diesem Zusammenhang zu unterschreiben; Erklärungen ab-
zugeben und anzunehmen; Untervollmacht zu erteilen; die Kapitalerhöhung in ihrem Namen bis in Höhe von 20.000,00
Euro zu zeichnen und im allgemeinen alles Notwendige oder Nützliche zu tun, selbst wenn es nicht ausdrücklich hier
vorgesehen ist.

Frau Catherine Jacqueline SCHAUS erklärt außerdem, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft,

den  Verwaltungsrat  hiermit  ausdrücklich  von  der  Einladungsverpflichtung  zu  genannter  Generalversammlung  vom
17.02.2009 mit der vorgenannten Tagesordnung zu entbinden.

Unterzeichnet zu Sankt Vith - Recht, am 17. Februar 2009.

Gut für Vollmacht
C. J. SCHAUS

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG
Bernard SPROTEN
<i>Notar

Référence de publication: 2009035167/800029/91.

Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2009, réf. DSO-DC00093. - Reçu 405,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090039867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

34235

Reder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.766.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009036328/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03535. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.400.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.710.

Im Jahr zweitausendundneun, den achtzehnten Februar um 11.45 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,

wurde ein Gesellschafterbeschluss des alleinigen Anteileigners der BGV III Bielefeld S.à r.l. gefasst, eine in Luxemburg

eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, gegründet am neunten Oktober 2008 aufgrund notarieller Urkunde aufgenom-
men von Herrn Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C du Grand-Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) N° 2778 und registriert im luxemburgischen Handels-
und Gesellschaftsregister unter Sektion B 142.710 (die Gesellschaft).

Der alleinige Anteilseigner BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg wird
vertreten durch Herrn Arne Bolch, Rechtsanwalt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 17. Februar 2009 in Luxemburg.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der alleinige Anteilseigner hat sodann den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
I. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von 12.500 EUR, namentlich 1.250 Anteile zu je 10

EUR, die in ihrer Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß vertretenen alleinigen Anteilseigner gehalten werden, ver-
treten  ist,  ist  diese  außerordentliche  Generalversammlung  ordnungsgemäß  konstituiert  und  mithin  in  der  Lage,  ord-
nungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Verzicht auf die Einberufungsformalitäten.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
3. Durchführung der unter Punkt 2. beschriebenen Kapitalerhöhung durch Zeichnung und Einzahlung im Wege einer

Sacheinlage.

4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung gemäß der durchgeführten Kapitalerhöhung.
5. Abänderung des Anteilsregisters der Gesellschaft und Erteilung entsprechender Vollmachten an jeden Geschäfts-

führer der Gesellschaft, im Namen der Gesellschaft die Eintragung der neu ausgegebenen Anteile in das Anteilsregister
vorzunehmen.

6. Verschiedenes.
III. Sodann fasst der alleinige Anteilseigner folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, da die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals in der Versammlung

vertreten ist, auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten; der Anteilseigner betrachtet sich als rechtmäßig einberufen
und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihm im Voraus übermittelt wurde.

34236

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von vier

Millionen  dreihundert  siebenundachtzig  tausend  fünfhundert  Euro  (EUR  4.387.500,-)  zu  erhöhen,  um  so  das  Gesell-
schaftskapital von bislang zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf vier Millionen vierhundert tausend Euro (EUR
4.400.000,-) aufzustocken, indem vierhundertachtunddreißig tausend siebenhundertfünfzig (438.750) gleichwertige An-
teile, die einen Nennwert von jeweils zehn Euro (EUR 10,-) haben, ausgegeben werden.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner stimmt der nun folgenden Zeichnung und Einzahlung der 438.750 neu ausgegebenen Anteile

in folgendem Umfange zu:

<i>Zeichnung - Einzahlung

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) mit Sitz in 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg eingetragen im luxemburgischen Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B 130.234, vertreten durch Herrn Arne Bolch, Rechtsanwalt, aufgrund einer
Vollmacht ausgestellt am 17. Februar 2009 in Luxemburg, erklärt hiermit, (i) vierhundertachtunddreißigtausend sieben-
hundertfünfzig (438.750) neu ausgegebene Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (EUR
10,-) zu zeichnen und (ii) diese voll einzuzahlen durch eine Sacheinlage in Höhe von vierzehn Millionen fünfhundertsie-
benundachtzig  tausend  fünfhundert  Euro  (EUR  14.587.500,-)  aus  einem  Darlehen,  das  der  alleinige  Anteilseigner  der
Gesellschaft gewährt hat.

Der Anteilseigner bestätigt, dass das Darlehen frei übertragbar ist.
Der  Bericht  zur  Bewertung  des  Darlehens  sowie  die  Bestätigung  seitens  des  alleinigen  Anteilseigners  bleiben  der

gegenwärtigen Urkunde, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des alleinigen Anteilseigners und den
amtierenden Notar, als Anlage beigefügt

Die  Einzahlung  wird  in  Höhe  von  vier  Millionen  dreihundertsiebenundachtzig  tausend  fünfhundert  Euro  (EUR

4.387.500,-) dem Grundkapital der Gesellschaft zugewiesen.

Der übrige Betrag in einer Höhe von zehn Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 10.200.000,-) ist Emissionsaufgeld.
Damit hält der alleinige Anteilseigner die gesamten vierhundertvierzig tausend (440.000) Anteile der Gesellschaft.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, Artikel 5 der Satzung gemäß der soeben durchgeführten Kapitalerhöhung ab-

zuändern und Artikel 5 nunmehr folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf vier Millionen vierhundert tausend Euro (EUR

4.400.000,-) festgesetzt, eingeteilt in Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-)"

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, das Aktienregister der Gesellschaft gemäß der im zweiten Beschluss durchge-

führten Kapitalerhöhung zu ändern und jeden einzelnen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ermächtigen, in Einzelver-
tretung  mit  seiner  alleinigen  Unterschrift  im  Namen  der  Gesellschaft  die  durch  den  zweiten  Beschluss  erforderlich
gewordenen Änderungen im Aktienregister der Gesellschaft vorzunehmen.

<i>Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise EUR 6.300,-.

WORÜBER PROTOKOLL, in Luxemburg an dem eingangs bezeichneten Tage aufgenommen wird.
Die vorliegende Urkunde wurde sodann dem Vertreter der erschienenen Partei vorgelesen und von ihm und Uns,

dem unterzeichneten Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. BOLCH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 février 2009. Relation: LAC/2009/7173. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 6. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009036201/242/88.
(090040866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34237

DKC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.197.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le six mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme BACC LUX S.A., ayant son siège à L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

R.C.S. Luxembourg numéro B64800, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Sylvain BLUM, ci-après
qualifié;

2.- Monsieur Sylvain BLUM, conseiller, né à Reims (France), le 17 février 1955, demeurant professionnellement à L-3440

Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DKC S.A..

Le siège social est établi à Dudelange.
La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tout conseil commercial ainsi que le marketing pour le secteur industriel.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

34238

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme BACC LUX S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Sylvain BLUM, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean-Pierre ESTANOL, directeur de sociétés, né à Lavelanet (France), le 22 août 1962, demeurant à F-33240

Asques, 155, rue de l'Ecole (France), président du conseil d'administration;

- Madame Clarisse ESTANOL-HUCHETTE, sans profession, née à Ermont (France), le 27 décembre 1969, demeurant

à F-33240 Asques, 155, rue de l'Ecole (France);

34239

- Monsieur Sylvain BLUM, conseiller, né à Reims (France), le 17 février 1955, demeurant professionnellement à L-3440

Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Pasteur, R.C.S. Luxembourg numéro B131410.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est établi à L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Pierre ESTANOL, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la
société en toutes circonstances par sa signature individuelle, comprenant notamment et sans restriction toutes transac-
tions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée totale ou partielle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BLUM; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2009. Relation GRE/2009/968. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009036847/231/126.
(090041619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

World Trading 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 129.016.

Im Jahre zweitausendneun, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Markus PÖHLAND, Geschäftsführer, geboren in Limburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 13. September

1975, wohnhaft in D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4,

hier vertreten durch Herrn Gernot KOS, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtieren-
den Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert
zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar erklärt einziger und alleiniger Gesell-

schafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "World Trading 24 S.à r.l.", mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de
Bitbourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 129.016,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Juni 2007, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1621 vom 1. August 2007, zu sein,

und dass er den amtierenden Notar ersucht den von ihm gefassten Beschluss zu dokumentieren und zu beurkunden

wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-6871 Wecker, Op Huefdréisch 2, zu

verlegen und dementsprechend den ersten Satz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 5. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertdreißig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: KOS - J. SECKLER.

34240

Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2009, Relation GRE/2009/906. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 11 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009036173/231/39.
(090041045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

S.C.I. Sadafra, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg E 4.053.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt février.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank BODEN, employé privé, né le 9 octobre 1961 à Pétange et demeurant 8, op des Louerei à L-5684

Dalheim

2. Monsieur Dan STUDER, employé privé, né le 18 juin 1965 à Luxembourg et demeurant 18, rue de Bivange à L-3385

Roeser

Lesquels comparants ont décidé de former une société civile immobilière régie par la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Titre 1 

er

 - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion de tous les immeubles

qu'elle pourrait acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

La société peut, dans le cadre de l'achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque tout bien qui lui

appartient ou qu'elle acquiert.

Art. 2. La société prend la dénomination de «S.C.I. SADAFRA», société civile immobilière.

Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre 2 - Apports en numéraire, Attribution de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent (100) parts d'intérêts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Frank BODEN, susvisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts d'intérêts

2. Monsieur Dan STUDER, susvisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts d'intérêts

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts d'intérêts

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. Chaque part d'intérêts confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément aux articles 1862, 1863

et 1864 du Code civil.

Art. 7. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions l'article

1690 du Code Civil.

Les parts d'intérêts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non-associés qu'avec l'agrément donné par l'unanimité des associés.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts, les autres associés bénéficieront d'un droit de pré-

emption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité. Le droit de préemption s'exercera par chaque

34241

associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de pré-
emption, sa part profitera aux autres associés.

Art. 8. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice

de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés. La société pourra suspendre les droits y attachés tant qu'un mandataire n'aura pas été désigné.

Titre 3 - Administration

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 10. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Us administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes les mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à toute personne des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l'achat et la vente d'immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s)

doivent obtenir l'accord de l'assemblée générale des associés donné à l'unanimité.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre 4 - Décision des associés

Art. 11. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du

ou des gérant(s). Les convocations, qui ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq
jours ouvrables à l'avance, doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Les décisions prises valablement
obligent tous les associés.

Toutefois, les modifications apportées aux statuts requièrent l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les associés présents.
Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Titre 5 - Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre

deux mille neuf.

Titre 6 - Dissolution

Art. 13. En cas de décès d'un des associés, ses parts dans la SCI sont transférées à ses héritiers et la société continuera

entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé décédé.

En cas d'interdiction, faillite ou déconfiture d'un des associés, la société continuera entre les autres associés, à l'ex-

clusion de l'associé en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des

gérants alors en fonction ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront
déterminées par eux.

Le liquidateur pourra, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale,

de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou procéder à la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

34242

Titre 7 - Divers

Art. 15. Les articles 1832 et suivants du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l'unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Frank BODEN, susvisé et Monsieur Dan STUDER,

susvisé.

3. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

4. L'adresse de la société est fixée au 3, rue de la Poudrerie à L-3364 Leudelange.

Dont acte.

Fait et passé à Leudelange, le 20 février 2009.

Frank BODEN / Dan STUDER.

Référence de publication: 2009035151/503/117.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01836. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Forteg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.448.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Diekirch, le 2 décembre 2009.

COFINOR S.A.
Paul MÜLLER

Référence de publication: 2009036790/2602/12.

Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2009, réf. DSO-DA00307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090041547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Invest &amp; Projekt -III-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.884.

<i>Auszug der Beschlüsse

<i>der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar 2009

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar wurde einstimmig beschlossen, das der Sitz der

Gesellschaft, mit Wirkung auf den 15. Februar 2009, nach:

10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg

verlegt wird.

Luxemburg, den 13. Februar 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009036055/503/16.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

34243

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.003.

<i>Auszug der Beschlüsse

<i>der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar 2009

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar wurde einstimmig beschlossen, das der Sitz der

Gesellschaft, mit Wirkung auf den 15. Februar 2009, nach:

10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg
verlegt wird.

Luxemburg, den 13. Februar 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009036064/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01847. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

A. Jacob S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 10, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 108.517.

Im Jahre zweitausendneun, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

1) Herr Alexander JACOB, Geschäftsmann, geboren in Saarlouis (Bundesrepublik Deutschland), am 7. Februar 1957,

wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Bergstrasse 60.

2)  Herr  Stefan  FAUST,  Schlossermeister,  geboren  in  Saarlouis  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  14.  März  1956,

wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Wilhelm Röntgen-Strasse 22,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Personen, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen zu doku-

mentieren:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "A. Jacob S.à r.l." (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-6131 Junglinster,

Centre  Commercial  Langwies,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter
108.517, zu sein, gegründet wurde unter der Bezeichnung "ALTEC LUX S.à r.l." gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitz in Remich, am 8. Juni 2005, veröffentlicht im Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1085 vom 24. Oktober 2005, und dass deren Satzungen abgeändert wurden:

- gemäß Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Alphonse LENTZ am 18. Juli 2005, veröffentlicht im Me-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1349 vom 8. Dezember 2005, und

- gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit dem damaligen Amtssitz in Remich, am 11.

Juli 2006, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1752 vom 20. September 2006,
enthaltende die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "A. Jacob S.à r.l.".

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden

Notar ersuchen, die von ihnen in einer Gesellschafterversammlung genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund von privatschriftlichen Abtretungen von Geschäftsanteilen, welche von der Gesellschaft gemäß Artikel 1690

des luxemburgischen Zivilgesetzbuches angenommen und vom Geschäftsführer genehmigt wurden, stellt die Gesellschaf-
terversammlung fest, dass die einhundert (100) Geschäftsanteile wie folgt gehalten werden:

1) Herr Alexander JACOB, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Stefan FAUST, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Anteilseigner sind somit vom Tage der Gesellschaftsanteilsübertragungen sofort in den Besitz und Genuss der

ihnen übertragenen Anteile getreten und haben ab dem vorgenannten Zeitpunkt die Rechte und Pflichten des vorherigen
Eigners angenommen.

34244

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser hiervor festgestellten Abtretung von Geschäftsanteilen wird Artikel 4 der Statuten abgeändert und erhält

fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 4. Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100) Ge-

schäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt gehalten werden:

1) Herr Alexander JACOB, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Bergstrasse 60 (Bundesrepublik

Deutschland), fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Stefan FAUST, Schlossermeister, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Wilhelm Röntgen-Strasse 22 (Bun-

desrepublik Deutschland), fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Gesellschaftssitz nach L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commer-

ciale Langwies / 10, rue Nicolas Glesener, zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, auf Grund eines Wohnsitzwechsels, die Adresse des Gesellschafters und

Geschäftsführers Herrn Alexander JACOB beim Handels- und Gesellschaftsregister abzuändern in D-66773 Schwalbach,
Bergstrasse 60 (Bundesrepublik Deutschland).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem
Notar, unterschrieben.

Signé: JACOB - DOSTERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2009, Relation GRE/2009/918. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 12 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009036403/231/73.
(090041103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Café du 39 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Differdange, 46, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.188.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le deux mars.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Madame Maria de Fatima FERNANDES DE OLIVEIRA, femme de ménage, née à Sao Juliao da Figueira da Foz (Portugal),

le 15 janvier 1972, demeurant à L-4 602 Differdange, 254, avenue de la Liberté.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

CAFE DU 39 S. à r.l.

34245

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Madame Maria de Fatima FERNANDES DE OLIVEIRA, prénommée, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommée gérant de la société:
Madame Maria de Fatima FERNANDES DE OLIVEIRA, prénommée.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4571 Differdange, 46, rue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Fâtima, Kesseler

34246

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mars 2009. Relation: EAC/2009/2443. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009036638/219/73.
(090041520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Resorts Estate Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.708.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, alors notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 25 janvier 2001, acte publié au Mémorial C no 800 du 24 septembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESORTS ESTATE INVESTMENT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009036893/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03493. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

World Motor Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.232.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, public notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Investindustrial IV L.P., a limited partnership, having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN,

United Kingdom, with registration number LP12543, in Cardiff, United Kingdom, represented by its general partner, BI-
Invest GP Limited, with registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered in
Jersey, under number 99032 (the Sole Member),

hereby represented by Virginie Boussard, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given on

December 16, 2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, has declared and requested the notary to enact the following:
I. Investindustrial IV L.P., prenamed, is the Sole Member of WORLD MOTOR HOLDINGS II S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 137.232, incorporated by a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, on March 7, 2008, pu-
blished  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  942  on  April  16,  2008,  whose  articles  of
association (the Articles) have been lastly amended by a deed of the Maître Martine Schaeffer on June 5, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1613 on July 1, 2008 (the Company).

II. That the agenda of the meeting was as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Splitting of the current one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, having a nominal value of ten euro (EUR

10.-) each, into one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, having a nominal value of ten cent (EUR 0.10) each,
by way of the reduction of the nominal value of each share to ten cent (EUR 0.10) and re-designation of such one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares into one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, having a nominal value of
ten cent (EUR 0.10) each (the Shares);

34247

3. Restatement of article 6 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five thousand (125,000) shares of a par value of ten cent (EUR 0.10) each."; and

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Member has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member, representing the entirety of the corporate share capital of the Company, waives the convening

notices and the Sole Member represented, considering itself as duly convened, declares having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to split the current one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, having a nominal

value of ten euro (EUR 10.-) each, into one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, having a nominal value of ten
cent (EUR 0.10) each, by way of the reduction of the nominal value of each share to ten cent (EUR 0.10) and re-designation
of such one thousand two hundred and fifty (1,250) shares into one hundred twenty-five thousand (125,000) shares,
having a nominal value of ten cent (EUR 0.10) each.

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

be worded as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five thousand (125,000) shares of a par value of ten cent (EUR 0.10) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present meeting, is approximately one thousand three hundred
Euro.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investindustrial  IV  L.P.,  une  limited  partnership,  ayant  son  siège  social  à  1,  Duchess  Street,  Londres  W1W  6AN,

Royaume-Uni, avec le numéro d'immatriculation LP12543, à Cardiff, Royaume-Uni, représenté par son associé comman-
dité,  BI-Invest  GP  Limited,  ayant  son  siège  social  à  Whiteley  Chambers,  Don  Street,  St  Hélier,  Jersey  JE4  9WG,
immatriculée à Jersey, sous le numéro 99032 (l'Associé Unique),

ici dûment représentée par Virginie Boussard, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 16 décembre, 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Investindustrial IV L.P., prénommée, est l'Associé Unique de WORLD MOTOR HOLDINGS II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 137.232, constituée suivant un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, le 7 mars 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 942 en date du 16 avril 2008, dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1613 en date du 1 

er

 juillet 2008 (la Société).

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

34248

2. Division des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales actuelles, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR

10) chacune, en cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune,
par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action à dix cents (EUR 0,10) et redéfinition de ces mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales en cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix
cents (EUR 0,10) chacune (les Parts Sociales);

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,) représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.»; et

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première Décision

L'Associé Unique, représentant l'entièreté du capital social de la Société, renonce aux formalités de convocations et

l'Associé Unique représenté, se considérant lui-même comme dûment convoqué, déclare avoir parfaite connaissance de
l'agenda qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième Décision

L'Associé Unique décide de diviser les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales actuelles, ayant une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) chacune, en cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de
dix cents (EUR 0,10) chacune, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action à dix cents (EUR 0,10) et
redéfinition de ces mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales en cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales, ayant
une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.

<i>Troisième Décision

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé de la manière

suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.»

<i>Frais

Le montant global des frais, avances, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sera payé par la Société

ou qui lui sera refacturé, à raison de cet acte, est estimé approximativement à mille trois cents Euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. BOUSSARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51338. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035173/211/125.
(090039984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

LuxCo 93 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.709.

Suite au contrat de cession du 10 mars 2009, les parts sociales ordinaires de la Société détenues par TMF Corporate

Services S.A. ont été transférées à Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social sis 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg, sous le
numéro B 117.925, de sorte que Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) S.à r.l. détient désormais 500 parts
sociales ordinaires représentant l'intégralité du Capital Social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34249

Luxembourg, le 12 mars 2009.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009036243/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Artos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.799.

Je, soussignée,
TRUSTAUDIT S.à.R.L.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.125,
démissionne, par la présente, du mandat du Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
- ARTOS S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 80.799
Date effective: le 19 janvier 2009.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2009.

TRUSTAUDIT S.à.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009036332/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

UMA, Unified Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.927.

Je, soussignée,
TRUSTAUDIT S.à.R.L.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.125,
démissionne, par la présente, du mandat du Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
* UMA UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 68927
Date effective: le 27 février 2009.

Fait à Luxembourg, le 27 février 2009.

TRUSTAUDIT S.à.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009036344/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

34250

Ancaster International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.105.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant unique de la société avec effet

au 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au poste de gérant unique de la société pour une durée illimitée
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009036262/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Hortis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.875.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HORTIS INTERNATIONAL S.à r.l.
L. PEIFFER
<i>Gérante

Référence de publication: 2009036300/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03048. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

S.P.F. Vervalo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.195.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the sixth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KATMAI REAL ESTATE S.A., a public limited company, registered under the laws of Panama, having its registered

office at Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama-City, Republic of Panama,

duly represented by Maître Céline KOHLER, lawyer, professionally residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under a private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

34251

Such appearing party (hereinafter the "Sole Shareholder") requested to the notary to state the following articles of

incorporation of a Family Wealth Management Company ("Société de Gestion de Patrimoine Familial"), in the form of a
"société anonyme", a public limited company, governed by the law of 10 

th

 August, 1915 governing commercial companies,

as amended, the law of 11 

th

 May 2007 on Family Wealth Management Company, and the present articles of incorporation:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares in the future,

a company in the form of a "société anonyme" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular
the law of 10 

th

 August, 1915 governing commercial companies, as amended, the law of 11 

th

 May, 2007 on Family Wealth

Management Company, and by the present articles of incorporation, under the name of S.P.F. VERVALO S.A. (hereinafter
called "the Company").

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within Luxembourg City by a resolution of the sole director or by the board of directors. It may be transferred to any
other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board

of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by

the organ which is best situated for this purpose under the given circumstances.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the achievement of financial

assets with the exception of any commercial activity. By financial assets it is advisable to understand

(i) - financial instruments in the meaning of the law of 5th August, 2005 on contracts of financial guarantee, i.e. any

transferable securities and other securities, especially including shares and other securities comparable to shares, shares
in companies and undertakings for collective investment, bonds and other debt securities, warehouse warrants, receipts
and commercial papers;

- securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities by subscription, by purchase or by ex-

change;

- forward financial instruments and securities giving place to a settlement in cash (with the exception of currencies),

including the instruments of the money market;

- all other securities representative of rights of property, debt or transferable securities;
- all instruments relative to financial underlying, to indications, to raw materials, to precious substances, to foodstuffs,

metals or goods, to others possessions or risks;

- debts relating to the various items listed here above or rights on or relative to these various elements, be these

financial instruments materialized or dematerialized, tradable by registration on account or tradition, bearer or registered,
endorsable or non-endorsable and whatever the law applicable to them; and

(ii) cash and assets of whatever nature held in account.
The securities issued by the Company may not be offered to the Public, or be listed on any stock exchange market.
The Company will not interfere in the management of any other company.
The Company may further carry out all transactions regarding its purpose. It will carry out these transactions within

the limits laid down by the law of 11 

th

 May, 2007 on Family Wealth Management Company and the law of 10 

th

 August,

1915 concerning commercial companies, as amended.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 40,000 (forty thousand Euro) represented by 400 (four

hundred) shares without nominal value and which have been entirely paid up.

The authorised capital is set at EUR 10,000,000 (ten million Euro).
Furthermore, the sole director or the board of directors is authorized during a period expiring five years after the

date of incorporation of the Company in the Official Gazette, Memorial C, to increase in one or several time the sub-
scribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued against payment in cash or by contribution in kind by observing the applicable legal requirements or by integration
of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by law, in each case with or
without issue premium as the sole director or the board of directors may from time to time determine. The sole director

34252

or the board of directors is specifically authorized to proceed with such issues without reserving to the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all
such increased amount of capital.

Each time the sole director or the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorized

within the frame mentioned here above, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and the board of directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the
purposes of obtaining execution and publication of such amendment.

The subscribed and the authorized capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholder.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

The same applies in case of a conflict between the usufructuary (l'usufruitier) and the bare owner (nu-propriétaire)

or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Title III. Administration

Art. 7. The Company shall be managed by one director or by a board of director composed of not less than 3 (three)

members who do not need to be shareholders of the Company.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the

term of their office, which may not exceed 6 (six) years, as well as their remuneration. The directors shall hold office
until their successors are elected.

The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a Chairman and may choose a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who does not need to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of directors and of the shareholders. The minutes of the meetings of the board of directors
are signed by the Chairman of the meeting and, if there is any, by the secretary.

Copies or extracts of the minutes are signed by the Chairman or by any two directors.
The board of directors shall meet upon call by the Chairman, or by any two other directors, at the place indicated in

the notice of meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. Any director may represent one ore more other director(s).

Decisions shall be taken by a majority of votes given. In case of equality of votes the vote of the Chairman is decisive.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Such signatures can be confirmed on an individual document or on repeated copies of an identical resolution by letter,

fax, telegram or telex.

Art. 9. The sole director or the board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of the shareholders fall within the competence of

the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the represen-

tation of the Company for such management, with prior consent of the general meeting of the shareholders, to any
member of the board or to any person or committee (the members of which need not be directors), under such terms
and with such powers as the board shall determine.

It may also entrust any person all powers and special mandates to any person, who does not need to be director(s),

appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

34253

Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole or the joint signature

of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors if any.

In the execution of their mandate, the directors are not held personally liable for the obligations of the Company. As

agents of the Company, they are liable for the correct performing of their duties.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditor(s). The general meeting of the

shareholders shall appoint the auditors for a period which may not exceed 6 (six) years, and shall determine their number
and remuneration. The auditors may be appointed for a new term of same duration.

The auditors may be removed at any time.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 12. Any regularly convened meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in Luxembourg-City as may be specified in the convening notice on the first Monday of month of June
at 02.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. Each share gives right to one vote.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Resolutions in writing approved and signed by all shareholders shall have the same effect as resolutions voted at the

shareholders' meetings.

Such signatures can be confirmed on an individual document or on repeated copies of an identical resolution by letter,

fax, telegram or telex.

Title V. Accounting year - Charges - Distribution of benefice

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the

31 

st

 December of the same year.

Art. 15. The annual accounts are drawn up or delegated to be drawn up by the board of directors as at the end of

each accounting year according to the provisions of law.

At the latest one month prior to the annual general meeting of the shareholders, the board of directors shall deliver

a report on the business of the Company together with any legally required documentary evidence to the statutory
auditors who will subsequently draft their report.

The year-end report, the reports of the board of directors and of the auditors and any documents legally required,

are filed in with the registered office of the Company 15 (fifteen) days before the date on which the general meeting has
to take place, where the shareholders can take insight during the normal office hours.

The surplus of profit and loss account, after removal of all general costs, social security contributions, writings-off and

commissions for past and future obligations, which are determined by the board of directors, forms the net profit.

Each year, 5% (five per cent) of the annual net profits of the Company, shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to 10% (ten percent) of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

In the case of partly paid-in shares the dividends are paid proportionately to the amount paid-in.
Interim dividends may be distributed only by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VI. Winding up - Liquidation

Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 

th

 August, 1915 concerning commercial companies, such as amended, and the law of 11 

th

 May, 2007 on

Private Wealth Management Company.

<i>Subscription and Payment

The 500 (five hundred) shares of the Company have been fully paid-up by the subscribers, proof of which payment

having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 40,000 (forty thousand Euro) is as of now available
to the Company.

34254

<i>Accounting year

As an exception, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31 

st

 December 2009.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the

law of 10 

th

 August, 1915 concerning commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration or charges to be paid by the Company as a result of its incorporation

is estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has immediately passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of statutory auditors at 1 (one). Their mandate will

end at the end of the next annual general meeting of the shareholders.

2. The following persons are appointed directors:
- Nadi NAJJAR, born in Beirut (Lebanon), on 11 March 1969, professionally residing in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse;

- François BROUXEL, born in Metz (France), on 16 September 1966, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse;

- Samia RABIA, born in Longwy (France), on 10 February 1974, professionally residing in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

3. The limited liability company Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.L, with registered office at 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B97326, has been appointed statutory auditor.

4. The registered office of the Company is at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English and French hereby states that on the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le six mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

KATMAI REAL ESTATE S.A., une société anonyme, dont le siège social est à Mossfon Building, 2 

nd

 floor, East East 54

th

 Street, Panama-City, République du Panama,

représentée par Maître Céline KOHLER, avocat, demeurant professionnellement au L-2320 Luxembourg, 69, boule-

vard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante (ci-après l'"Actionnaire unique"), représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instru-

mentant d'arrêter comme suit les statuts d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial, sous la forme d'une société
anonyme, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007
sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial et par les présents statuts.

Titre 1 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire

des actions ci-après créées, une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg et notamment
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007, sur les Sociétés

34255

de Gestion de Patrimoine Familial, ainsi que par les présents statuts, sous le nom de S.P.F. VERVALO S.A., (ci-après la
"Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de

la Ville de Luxembourg par simple résolution de l'administrateur unique ou du Conseil d'administration. Il pourra être
transféré ailleurs au Grand-Duché du Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Par simple décision de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Une telle déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à l'exclusion de

toute activité commerciale. Par actifs financiers, il faut entendre

(i) instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière c'est-à-dire valeurs

mobilières et titres, y compris actions, titres assimilables aux actions, parts de société et d'OPC, obligations et autres
titres de créance, certificats de dépôt, bons de caisse et effets de commerce.

Titres conférant le droit d'acquérir des actions, des obligations ou autre titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange (warrants, OCA, etc).

Instruments financiers à terme et titres donnant droit à règlement en espèces, y compris les instruments du marché

monétaire.

Tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières.
Tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

Les créances relatives aux différents éléments énumérés ci-dessus ou droits sur ou relatifs avec ces différents éléments,

que ces instruments financiers sont matérialisés ou dématérialisés, transmissible par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossable ou non-endossable quelque soit le droit qui leur est applicable.

(ii) Les espèces et les avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte.
Les titres émis par la Société ne pourront pas faire l'objet de placement public ni de cotation en bourse.
La Société est autorisée à détenir une participation dans une autre société seulement si elle ne s'immisce pas dans la

gestion de ladite société.

La Société pourra par la suite réaliser toute transaction en relation avec son objet social. Elle réalisera ces transactions

dans les limites prévues par la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial et la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille Euros) représenté par 400 (quatre cents) actions sans

valeur nominale et qui ont été entièrement libérées.

Le capital autorisé est de EUR 10.000.000 (dix millions d'Euros).
En outre, l'administrateur unique ou le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le jour du

cinquième anniversaire de la date de la publication des présents statuts à la Gazette Officielle, Mémorial C, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission. L'administrateur unique
ou le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
présents un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou toute autre personne dûment autorisée, afin de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article. L'administrateur unique ou le conseil d'administration
pourra prendre ou autoriser toute personne à prendre les mesures nécessaires à l'exécution et à la publication de telles
modifications.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

34256

La société peut, dans la mesure du possible et selon ce qui est autorisé par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions seront, au choix de l'actionnaire, soit nominatives soit au porteur. La société peut, dans la mesure

et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un administrateur ou un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle (ci-après le "Conseil d'administration").

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

Dans le cas d'une ou de plusieurs vacances d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, pour des

raisons de mort, départ à la retraite ou autre, les administrateurs restant en fonction ont le droit d'y pourvoir provisoi-
rement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8.  Le  Conseil  d'administration  élira  parmi  ses  membres  un  Président  et  peut  élire  un  vice-président.  Il  peut

également choisir une secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées d'actionnaires. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
d'administration sont signés par le Président, et le cas échéant par le secrétaire.

Les copies ou extraits sont signés par le Président ou par deux administrateurs.
Le Conseil d'administration peut se réunir sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Un administrateur peut voter à la réunion du Conseil d'administration en désignant par lettre, câble, télégramme, télex

ou téléfax, un autre administrateur comme mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs directeurs.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du Président est prépon-

dérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs produiront effet au même titre qu'une

décision prise en réunion du conseil d'administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

adressée par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Art. 9. L'administrateur unique ou le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée des actionnaires par la loi du 10 août 1915,

ou par les présents statuts, seront de la compétence du conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ou de représentation de la société, avec

le consentement préalable de l'assemblée des actionnaires, à des administrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, selon les conditions déterminées par le Conseil d'administration.

Il peut aussi conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne doit pas nécessairement être

administrateur, désigner ou licencier tout employé et fixer leur indemnité.

Art. 10. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule ou par la signature conjointe d'un ou de plusieurs administrateurs délégués, en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration.

Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera leur nombre et déterminera leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat qui ne pourra excéder 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. Les commissaires peuvent être révoqués à tout moment.

34257

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'entièreté des associés de la Société. L'as-

semblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir, ratifier tous les actes en relation avec les
opérations de la société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à un autre endroit à Luxembourg-

Ville tel que indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
A moins que cela ne soit exigé autrement par la loi, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants. Chaque action donne droit à un vote.

Si tous les actionnaires sont présents et représentés à l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils affirment qu'ils

ont été informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans notification préalable ou publication.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les actionnaires produiront effet au même titre qu'une

décision prise en assemblée générale.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

adressée par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Le Conseil d'administration établit les comptes annuels à la fin de chaque année fiscale, dans les formes requises

par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le Conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au(x) commissaire(s) qui, sur ce, établira son rapport.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, ou les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures normales de bureau.

L'excédent créditeur du compte de pertes et de profits, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera le
bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

En cas de libération partielle des actions, le dividende sera payé proportionnellement au montant déjà payé.
Les dividendes intérimaires peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et à la loi du 11 mai 2007 sur les Société de Gestion
de Patrimoine Familiale.

<i>Souscription et Libération

Les 400 (quatre cents) actions de la Société ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de EUR 40.000

(quarante mille Euros) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Année sociale

A titre exceptionnel, la première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

31 décembre de cette même année.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

34258

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui de commissaires aux comptes à 1 (un). Leur mandat se

terminera à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

2.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Nadi NAJJAR, né à Beyrouth (Liban), le 11 mars 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse;

- François BROUXEL, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Samia RABIA, née à Longwy (France), le 10 février 1974, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

3.- La société à responsabilité limitée Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. avec siège social au 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B97326, R.C.S. Luxembourg numéro B97326, est appelée aux fonctions
de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social de la société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivit d'une version française. Sur demande de la même comparante, et en cas divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: KOHLER; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2009 Relation GRE/2009/965 Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLLNK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009036839/231/414.
(090041602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

TRM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 139.310.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009036817/239/12.
(090041504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Sefran Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 102.334.

Le conseil d'administration réuni en date du 24/02/2009 après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo

SANTOIEMMA de sa fonction d'administrateur, a décidé de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat,
Monsieur Jaap MEIJER, employé privé, résidant professionnellement 4 rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34259

SEFRAN FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009035956/7989/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Oberweis Cloche d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oberweis).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 46.453.

Par décision des associés en date du 19 décembre 2008:
La société Interaudit S.à.r.l., située au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée réviseur de la

société pour l'exercice 2008.

Luxembourg, le 10 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour OBERWEIS CLOCHE D'OR S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035951/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Otito Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 144.328.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009036816/239/12.
(090041509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Comptable.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 145.190.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain VEREECKEN, comptable, demeurant à B-4100 Seraing, 25 rue des Bluets
2) Monsieur Eric VEREECKEN, ouvrier, demeurant à B-4120 Neupre, 25 rue Bosgnée. ici représenté par Monsieur

Alain VEREECKEN, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré à Neupré, le 11 février 2009, lequel pouvoir,
après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  son  porteur  et  le  notaire soussigné,  restera annexé aux  présentes aux  fins  de
formalisation.

3) Monsieur Daniel VEREECKEN, électricien indépendant, demeurant à B-4130 Esneux, 13a rue Lavaux, ici représenté

par Monsieur Alain VEREECKEN, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Neupré, le 11 février 2009,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.

34260

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de

COMPTABLE.LU S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Strassen.

Art. 3. La société a pour objet:

- l'organisation des services comptables et les conseils en ces matières,

- l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes,

- la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales

en la matière,

- les conseils en matière fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables,

- les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés,

- l'étude, l'organisation et le conseil en matière financière, fiscales et sociale

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000.-euro) représenté par cent actions (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

34261

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou celle de l'administrateur-
délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois de mars à 16 heures, et pour la première fois en deux mille dix.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Alain VEREECKEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 actions

- Monsieur Eric VEREECKEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Monsieur Daniel VEREECKEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100) actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% à par des versements en espèces, de sorte

que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7750,- euro) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Alain VEREECKEN, prédit.
- Monsieur Eric VEREECKEN, prédit.
- Monsieur Daniel VEREECKEN, prédit.
3. Est nommé administrateur délégué et président du conseil d'administration pour une durée de six ans: Monsieur

Alain VEREECKEN, prédit.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

34262

4. Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Stéphane VERCAUTEREN, , demeurant à B-4100 Seraing, 43 rue du Maquis.
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué, du président du conseil d'administration et du commissaire

aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale de 2015.

5. Le siège social est fixé à L-8047 Strassen, 56 rue de la Victoire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Vereecken; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2009 Relation: EAC/2009/1693 Reçu: soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009036634/203/128.
(090041546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

LuxCo 89 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.568.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 5 mars 2009:
- qu'il a été accepté la démission de TMF Corporate Services S.A. agissant en tant que gérant de la Société avec effet

au 5 mars 2009; et

- ont été nommées en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée illimitée, les personnes suivantes

agissant en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat au 5 mars 2009:

* Mademoiselle Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce), ayant son adresse professionnelle au

Grand-Duché de Luxembourg, 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

* Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au

Grand-Duché de Luxembourg, 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- que l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants

suivants:

<i>Gérants

- Madame Polyxeni Kotoula; et
- Monsieur Jorge Pérez Lozano

Luxembourg, le 6 mars 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009035949/805/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Floripes Petit S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4581 Differdange, 74, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 145.189.

STATUTS

L'an deux raille neuf, le vingt-trois février.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Maria Armanda ALVES DE MOURA, serveuse, demeurant à L-4581 Differdange, 74 rue de l'Hôpital.

34263

2) Monsieur Mickael PETIT, monteur, demeurant à L-4581 Differdange, 74 rue de l'Hôpital.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "FLORIPES PETIT S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration et hébergement avec

location de chambres,

- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de tous marchandises,

- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Madame Maria Armanda ALVES DE MOURA, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

2.- Monsieur Mickael PETIT, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

34264

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Palmira Rosario DA SILVA PEREIRA SOARES, serveuse, demeurant à L-4551 Niederkorn, 1, rue de l'Ecole.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Maria Armanda ALVES DE MOURA, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4581 Differdange, 74 rue de l'Hôpital.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzetté, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alves de Moura, Petit, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2009. Relation: EAC/2009/2214. Reçu: soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009036635/203/84.
(090041534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

P.F. Logistic C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.950.

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg.

There appeared the following:

P.F. LOGISTIC, a limited liability company having its registered office in L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,

registered at the Companies and Trade of Luxembourg under section B number 122.947

here represented by Mr Max MAYER, employee residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 2nd, 2009.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of a Limited

Liability Company established in Luxembourg, under the name of P.F. LOGISTIC C, having its registered office in L-1313
Luxembourg, 2A, rue des Capucins, incorporated following a deed of the undersigned notary on December 13th, 2006,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 249 of February 26th, 2007, registered at the
Companies and Trade of Luxembourg section B. 122.950.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing date of the accounting year from September 30th, to December

31st, and in consequence to amend article 10 and the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation as
follows:

34265

" Art. 10. The Company's financial year start on January 1st, of each year and ends on December 31st, of the same

year".

" Art. 11. (1st paragraph). Each year, on December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities

of the Company, as well as a profit and loss account."

<i>Transitory provision

The financial year which started October 1st, 2008 shall finish on December 31st, 2008.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 800.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am elften Februar.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

P.F. LOGISTIC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B Nummer 122.947

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 9. Februar 2009.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Gesellschafterin hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie die Alleingesellschafterin der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Luxemburg unter dem Namen P.F. LOGISTIC C mit Sitz in L-1313 Luxemburg,
2A, rue des Capucins ist, welche durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 13. Dezember 2006 ge-
gründet wurde, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 249 vom 26. Februar 2007

eingetragen im Gesellschafts- und Handelregister von Luxemburg Sektion B, Nummer 122.950
Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

<i>Einziger Beschluss

Die  alleinige  Anteilinhaberin  beschliesst  das  Abschlussdatum  des  Geschäftsjahren  vom  30.  September  auf  den  31.

Dezember abzuändern und infolge Artikel 10 und der ersten Absatz von Artikel 11 der Satzung abzuändern wie folgt:

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

selben Jahres.

Art. 11. (1. Absatz). Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per 31. Dezember, wird durch die Geschäftsführung ein

Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlust-
rechnung aufgestellt

<i>Übergangsbestimmung

Das Geschäftsjahr das am 1. Oktober 2008 begann soll am 31. Dezember 2008 enden.

<i>Schätzung der kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 800,-EUR geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst

worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  der  Urkunde  des  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen  und  Wohnort  bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M.MAYER, P.DECKER.

34266

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 février 2009. Relation: LAC/2009/5531. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. März 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009036212/206/82.
(090041272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

German Retail Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009036800/220/12.
(090041709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Zoe Asset Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.410.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ms Seiko Nakano, born on 20 February 1979 residing at 10, Kitasuehiro-cho, Handa-shi, Aichi-ken 475-0852, Japan,
(the "Sole Shareholder"),
duly represented by Mrs. Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Handa-shi, on 26 January 2009. The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the Sole Shareholder of Zoe Asset Luxembourg, a société anonyme having its registered

office at 412 F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B143410 and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger
on 12 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3035 of the 30 

th

 of

December 2008 (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight million American

dollars (USD 8,000,000.-) in order to increase it from its current amount of fifty thousand American dollars (USD 50,000.-)
up to eight million fifty thousand American dollars (USD 8,050,000.-) through the issuance of eight million (8,000,000)
shares, with a par value of one American dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription payment

The eight million (8,000,000) new shares have been entirely subscribed by the Sole Shareholder, in exchange for a

contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of eight million American dollars (USD 8,000,000.-) shall be entirely allocated to the share

capital.

<i>Second resolution

Following the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

34267

" Art. 5. The share capital is set at eight million fifty thousand American dollars (USD 8,050,000.-) consisting of eight

million fifty thousand (8,050,000) shares having a par value of one American dollar (USD 1.-) each."

<i>Estimation of cost

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about four thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg

A comparu:

Mme Seiko Nakano, née le 20 Février 1979 demeurant au 10, Kitasuehiro-cho, Handa-shi, Aichi-ken 475-0852, Japon,
(l'"Actionnaire Unique"),
dûment représentée par Mme Véronique Marty, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Handa-shi le 26 janvier 2009.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'Actionnaire Unique de Zoe Asset Luxembourg, une société anonyme, ayant son siège social

au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143410, constituée par un acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 12 novembre 2008, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3035 du 30 décembre 2008 (la "Société"). L'Actionnaire
Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit millions de dollars amé-

ricains (USD 8.000.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) à
huit millions cinquante mille dollars américains (USD 8.050.000,-) par l'émission de huit millions (8.000.000) d'actions
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Les huit millions (8.000.000) nouvelles actions ont été souscrites par l'Actionnaire Unique, en échange d'un apport en

numéraire.

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution ci-dessus a été apportée au notaire par un certificat bancaire.
La contribution totale de huit millions de dollars américains (USD 8.000.000,-) sera entièrement allouée au capital

social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. La Société a un capital social de huit millions cinquante mille dollars américains (USD 8.050.000,-) représenté

par huit millions cinquante mille (8.050.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à quatre mille Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. MARTY, J. ELVINGER.

34268

Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 février 2009. Relation: LAC/2009/5691. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations

Luxembourg, le 26 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009036655/211/93.
(090041918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Transteam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 84.163.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 janvier 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009036803/219/14.
(090041697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

"Q.B.M. Consultants" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.582.

L'an deux mille neuf, le quatre mars,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Mario TIMMERS, né le 25 avril 1971 à Neerpelt (Belgique) demeurant à B-3390 PEER, 24 Ketelbutsersstraat,
ici représenté par Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à

Beckerich, 6, rue Jos Seyler,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par toutes

les parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistré avec
le présent acte,

lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, déclarant être l'associé unique de la société à responsabilité limitée

laquelle partie comparante déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «Q.B.M. CON-
SULTANTS» S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-8521 BECKERICH, 27, Huewelerstrooss,

constituée sous la dénomination «M.E.L. CONSULTANTS», suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1998,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 6 août 1998, numéro 571, page 27.387,
modifiée à plusieurs reprises, et notamment suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz,

en date du 29 août 2005, acte portant changement de dénomination sociale, la société ayant adopté la dénomination
sociale de «Q.B.M. CONSLUTANTS, S.à.r.l», publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13
février 2006, numéro 318, page 15.225,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.582,
laquelle partie comparante - représentée comme exposé ci-avant - a prié le notaire instrumentant d'acter les décisions

prises par elle en sa qualité d'associé unique de la dite société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société préqualifiée de son adresse actuelle à la nouvelle

adresse sise à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

34269

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wurth, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 mars 2009, Relation: RED/2009/248. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (s.): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 12 mars 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009036429/7851/45.
(090041082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Kerauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 79.583.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009036804/227/12.
(090041696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Azabu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.018.

L'an deux mille neuf.
Le quatre mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding AZABU HOLDING S.A. ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
66018, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 août 1998, publié au Mémorial C numéro 809 du 5 novembre
1998.

La devise du capital social a été modifiée par acte sous seing privé, en date du 12 octobre 2001, et dont l'extrait a été

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 667 du 30 avril 2002.

Le capital social s'élève à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros et soixante-dix Cents (EUR 49.578,70)

représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie BERNS, employée privée, demeurant professionnellement à

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

34270

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société "GENLICO LIMITED", ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société "GENLICO LIMITED", ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques, enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Gérard BIRCHEN,

Monsieur Sébastien ANDRE et Monsieur Jacques CLAEYS, et au commissaire aux comptes de la société, à savoir la société
à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - BERNS - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2009. Relation GRE/2009/914. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 11 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009036656/231/68.
(090041916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Debswana Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 82.132.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 juin 2008:

1. la démission de l'administrateur Akolang Tombale, avec adresse à Private Bag 0018, RB -Gaborone, Botswana, a été

acceptée avec effet au 2 avril 2008;

2. la démission de l'administrateur Joseph Matome, avec adresse à Debswana House, The Mall, RB - Gaborone, Bots-

wana, a été acceptée avec effet au 31 août 2007;

3. la nomination de l'administrateur Gabaake Gokatweng Gabaake, avec adresse au Private Bag 0018, RB - Gaborone,

Botswana, a été acceptée avec effet au 11 juin 2008 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2009;

4. les mandats d'administrateur de Phandu Tombola Chaha Skelemani, Serwalo Tumelo et Tabake Kobedi sont re-

nouvelés avec effet au 13 juin 2007 jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009;

5. le mandat du commissaire aux comptes, Deloitte SA. est renouvelé avec effet au 13 juin 2007 jusqu'à la date de la

prochaine assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009;

34271

<i>Administrateurs

M. Gabaake Gokatweng Gabaake, Private Bag 0018, RB - Gaborone, Botswana;
M. Phandu Tombola Chaha Skelemani, Private Bag 001, RB - Gaborone, Botswana;
M. Serwalo Tumelo, Private Bag 008, RB - Gaborone, Botswana; et
M. Tabake Kobedi, Debswana House, The Mail, RB - Gaborone, Botswana;

<i>Commissaire aux comptes

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035968/631/33.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02870. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Elektron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.147.

Je, soussignée,
ADVISA
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce et

des Sociétés sous le numéro B 114.252,

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
* ELEKTRON S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 133.147
Date effective: le 27 février 2009

Fait à Luxembourg, le 27 février 2009.

ADVISA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009036301/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Indigo Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 2.507.375,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.267.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour Indigo Investments Luxembourg II
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009036192/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01940. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34272

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Absolute Ventures S.A.

Affini Asia Pacific II

A. Jacob S. à r.l.

Aleph Consulting

Ancaster International S.à r.l.

Artos S.A.

Artos S.A.

Association de Participants Holding S.A.-SPF

Azabu Holding S.A.

BGV III Bielefeld S.à r.l.

Boxtel S.A.

Café du 39 S. à r.l.

Comptable.lu S.A.

Debswana Investments

DKC S.A.

Elektron S.A.

F&amp;C Luxembourg S.A.

Floripes Petit S.àr.l

FONDATION DEIEREN ASYL, établissement d'utilité publique

Forteg S.A.

Galium S.A.

German Retail Investment Properties S.à r.l.

Grund und Boden Invest Luxemburg S.A.

Have et Hoffmann S.à r.l.

Hortis International S.à r.l.

Hortis International S.à r.l.

Indigo Investments Luxembourg II

Invest &amp; Projekt -III-S.A.

Invest &amp; Projekt -IV- S.A.

Kerauf S.à r.l.

Kirtex S.à.r.l.

Lemar S.A.

Loxilux S.à r.l.

LuxCo 89 S.à r.l.

LuxCo 93 S.à r.l.

Lux Universe Express s.e.c.s.

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A.

Nouvelle Constructions Kerschenmeyer S.à r.l.

Oberweis

Oberweis Cloche d'Or S.à r.l.

oneOone Luxury S.à r.l.

Otito Properties S.A.

P.F. Logistic C

PIE Group II S.à r.l.

"Q.B.M. Consultants" Sàrl

Reder S.à r.l.

Resorts Estate Investment S.A.

Salaison de la Haute-Sure S.A.

S.C.I. Sadafra

Sefran Finance S.A.

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Transteam S.A.

TRM Europe S.A.

UMA, Unified Management Associates S.A.

World Motor Holdings II S. à r.l.

World Trading 24 S.à r.l.

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