MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

31 mars 2009

SOMMAIRE

AEI Turkey Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

33471

Akhdar Investment Group S.A. . . . . . . . . . .

33458

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F

no. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33494

Alliance Foods S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33471

Alux Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33504

Ambulances et Taxis Royal  . . . . . . . . . . . . .

33504

Brading Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33488

Brainum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

Brainum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33461

Brook Rock Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

Burton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33461

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.  . . . . . . . .

33504

C.A.P.S S.A. - (Consortium for Automoti-

ve Products and Softwares)  . . . . . . . . . . . .

33464

Centrum Development and Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33470

Codanim Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

Coljon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

Compagnie d'Investissement de l'Atlas

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33469

Dahm Gaslog Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33460

DEXIA World Alternative  . . . . . . . . . . . . . .

33467

Dojolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Drill-Tech-Fondations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33465

EuroMerchant Balkan Fund  . . . . . . . . . . . . .

33466

European Emerging Economies S.à r.l.  . . .

33472

European Polymer Services S.A.  . . . . . . . .

33464

Flagship  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33469

Gabriella Luxembourg (ERISA 2) Sàrl  . . .

33504

Gabriella Luxembourg (NON-ERISA) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33466

Gefcor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33465

Geram International Holding S.A.  . . . . . . .

33459

GPB Credit Risk Management S.A.  . . . . . .

33465

Gulf Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

33470

Halliba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33463

Hoyer Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

Infiny Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33465

Knauf Center Pommerlach S.A.  . . . . . . . . .

33503

Kop Maeder Egli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33463

Kop Maeder Egli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33464

La Providence International S.C.A.  . . . . . .

33461

Lend Lease Real Estate Securities Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

LUX-CJD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

LuxPet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33463

Martival S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Mirror Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33469

Mirror Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33462

Morgan Club Lëtzebuerg  . . . . . . . . . . . . . . .

33466

Pizza Speed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33492

PM Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

Rimano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33464

Rimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33462

Riverside Europe Loudspeakers Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33470

Service Photo Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

33467

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33472

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33463

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33462

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33461

Société de Révision et d'Expertises Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33471

Survey International S.A. en abrégé Survey

Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

T6 - Ney & Partners S.à r.l. en abrégé Ney

& Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

U.S. Fixed Income Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33467

Viville Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33462

33457

Akhdar Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.142.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009035881/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03068. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Dojolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 111.447.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035741/8672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09215. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Martival S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 113.186.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009035744/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

T6 - Ney &amp; Partners S.à r.l. en abrégé Ney &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6184 Gonderange, 15, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 56.847.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035727/8672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05502. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

33458

Survey International S.A. en abrégé Survey Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 37.342.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035728/8672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05507. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009035880/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03066. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

PM Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.302.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 22 novembre 2004, acte publié au Mémorial C no 115 du 8 février 2005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PM Securities S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009035885/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02540. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Lend Lease Real Estate Securities Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.622.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035896/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03060. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

33459

Hoyer Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 9.651.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/2/09.

Signature.

Référence de publication: 2009035745/2920/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09326. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Dahm Gaslog Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 84.855.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/2/09.

Signature.

Référence de publication: 2009035746/2920/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09328. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Codanim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 97.744.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEVAUX &amp; ASSOCIES
<i>Expert comptable, Conseil fiscal
Place Dargent 1, L-1413 Luxembourg
Benoît DEVAUX

Référence de publication: 2009035749/2953/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03141. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Coljon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 97.721.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEVAUX &amp; ASSOCIES
<i>Expert comptable, Conseil fiscal
Place Dargent 1, L-1413 Luxembourg
Benoît DEVAUX

Référence de publication: 2009035750/2953/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03146. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

33460

La Providence International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.571.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035897/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03684. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Brainum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 48.419.

Constituée par-devant Me Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1994, acte

publié au Mémorial C no 483 du 25 novembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRAINUM S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035901/3123/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06138. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036072/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03375. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Burton Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.182.

Les Rapports et comptes annuels pour le premier l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009036088/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03650. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

33461

Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036071/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03386. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Viville Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.004.

Les Rapports et comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009036089/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03642. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Rimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.269.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036074/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03365. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Mirror Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 123.938.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29

décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 518 du 3 avril 2007.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mirror Holdings Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009035904/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03550. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

33462

LuxPet, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 64.022.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27

avril 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 487 du 2 juillet 1998.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LuxPet
Pour procuration
Signatures

Référence de publication: 2009035905/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03546. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036070/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03390. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Halliba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.450.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036085/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03371. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.981.

Les Rapports et comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009036090/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03643. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

33463

Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.981.

Les Rapports et comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009036091/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03646. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

C.A.P.S S.A. - (Consortium for Automotive Products and Softwares), Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 129.719.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009036150/2813/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03344. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

European Polymer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.033.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009036151/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06709. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Rimano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.876.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIMANO S.à r.l.
R. THILLENS
<i>Gérant

Référence de publication: 2009036066/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03054. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

33464

GPB Credit Risk Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.162.

<i>Rectificatif du dépôt du 24/02/2009 (N° L090030439)

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009036093/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04072. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Drill-Tech-Fondations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.887.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009036109/9497/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01828. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Gefcor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.745.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009036111/9497/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01829. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INFINY FINANCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009036190/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03501. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

33465

Morgan Club Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6947 Niederanven, 11, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg F 6.618.

<i>Réunion du comité du 17.02.2009 à 18.30 heures

Présents: Guy Berscheid, Claude Frieden, Manfred Hartmann, Jean-Luc Gonner, Christian Kaempff, Jean Kraus, Cees

Obenhuysen, Philippe Petit

L'article no 2 des statuts a été modifié comme suit:

Art. 2. Le siège social est établi à 11, Bombicht, Niederanven. Il pourra être transféré a tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Luxembourg, le 17.02.2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Guy Berscheid / Christian KAEMPFF
<i>Président / <i>Sécretaire

Référence de publication: 2009034792/10019/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02945. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

EuroMerchant Balkan Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 49.314.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires de la Société prises en date du 16 décembre 2008

En date du 16 décembre 2008, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de:
- prononcer la clôture de la liquidation et constater que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décider que les livres et documents sociaux seraient conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 16 décembre

2008 chez Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009034793/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Gabriella Luxembourg (NON-ERISA) Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 24.095.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 94.963.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33466

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009036154/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03528. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.053.

Le bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009036086/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02032. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

DEXIA World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour DEXIA WORLD ALTERNATIVE
SICAV
RBC DEXIA Investor Services Bank S.A.
société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009036087/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02035. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Service Photo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 55.878.

Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 1996, acte publié au

Mémorial C no 553 du 29 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 2001, acte publié
au Mémorial C no 1176 du 17 décembre 2001, modifiée par acte sous seing privé, en date du 4 octobre 2001, avis
afférent publié au Mémorial C no 321 du 27 février 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 14
décembre 2006, acte publié au Mémorial C no 181 du 14 février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33467

Luxembourg, le 9 mars 2009.

<i>Pour SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035902/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02846. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Brainum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 48.419.

Constituée par-devant Me Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1994, acte

publié au Mémorial C no 483 du 25 novembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2009.

<i>Pour BRAINUM S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035900/3123/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06134. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Brook Rock Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.136.

Constituée suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 21 juillet 1999, acte publié au Mémorial C no 808 du 29 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 2006, acte publié au Mémorial C no 363 du
13 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BROOK ROCK HOLDINGS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009035884/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02543. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

LUX-CJD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 19, rue Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 117.372.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> juin 2008

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-5403 Bech-Kleinmacher, 7A, rue Nico Klopp à L-5403 Bech-

Kleinmacher, 19, rue Nico Klopp à dater du 1 

er

 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LUX-CJD

33468

19, rue Nico Klopp, L-5403 Bech-Kleinmacher
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009034794/500/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Compagnie d'Investissement de l'Atlas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Compagnie d'Investissement de l'Atlas S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009035883/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03064. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Mirror Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 123.938.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29

décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 518 du 3 avril 2007.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mirror Holdings Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009035903/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03551. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Flagship, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.286.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 novembre 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Arnaud Christiaens, Alain Léonard, Jean-Michel Rocchi et Pierre Delandmeter en qualité d'ad-

ministrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009,

2. de réélire KPMG Audit en qualité de Réviseur d'Entreprises, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

<i>Pour Flagship
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

33469

<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009035939/34/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Centrum Development and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée générale tenue extraordinairement en date du 04 février 2009

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d'Administrateur de la compagnie avec effet

au 02 février 2009.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme Monsieur Emmanuel Mougeolle, né le 03 juillet 1977, à Epinal, France, résidant professionnelle-

ment au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet au 02 février
2009.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009035944/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Riverside Europe Loudspeakers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.960.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 22 septembre 2006, acte publié au Mémorial C no 2147 du 17 novembre 2006. Les statuts ont été modifiés
par-devant le même notaire en date du 15 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 384 du 16 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Riverside Europe Loudspeakers Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009036053/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03014. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Gulf Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.569.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33470

Luxembourg.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009035882/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03073. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Alliance Foods S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.506.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
54, Boulevard Napoléon 1 

er

L-2210 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009036186/728/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01416. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

AEI Turkey Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.576.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009036164/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03351. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Société de Révision et d'Expertises Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.145.

<i>Convention de cession de parts

Novellex SA, immatriculée au RC Luxembourg B 45.025, avec siège social à 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg, représentée par deux de ses administrateurs Mr Lanners Guy et Mr Weber John

ci-après dénommée «les cédants»,
propriétaire  de  51  parts  sociales  de  la  société  «Société  de  Révision  et  d'Expertises  Sàrl»  immatriculée  au  R  C  S

Luxembourg sous le numéro B 86.145, siège social à 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer

déclare par les présentes céder à
Monsieur Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata, demeurant à 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer.
Ci après dénommée «le cessionnaire»,
51 parts sociales de la société «Société de Révision et d'Expertises Sàrl», pour un prix total de 2.500,00 Euros.

33471

Le prix de la présente cession a été réglé par le cessionnaire ce jour.

Le 12 décembre 2008.

Lanners Guy / Weber John / Aniel Gallo
<i>Cédant / Cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009035961/1197/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036068/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03395. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

European Emerging Economies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.251,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.875.

In the year two thousand and nine, on the sixth of March.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of European Emerging Economies S. à r.l. (the "Com-

pany"), a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at
15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 135.875, incorporated by a deed drawn up on 28 December 2007 by the undersigned
notary which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 526 dated
1 

st

 March 2008.

The articles of association of the Company (the "Articles") were amended at last time by a deed drawn up on 21 April

2008 by the undersigned notary published in the Mémorial, number 1351 dated 3 June 2008.

The meeting is presided by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the five hundred twelve thousand five hundred (512,500) Class A Shares

and one (1) Class B Share (as defined in the Articles), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the
entirety of the share capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

IV. The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to modify the corporate purposes of the Company inter alia by amending the Geographic Area definition

and consequently to amend article 2 of the Articles, as follows:

" Art. 2. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of securities or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form

33472

directly or indirectly related to real estate investments in Turkey and other Eastern European countries as well as in the
Russian Federation and Ukraine (hereafter the "Geographic Area"), as well as the administration, the management, the
control and the development of such securities or participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities or participating interests of whatever origin directly or indirectly related to real
estate investments in the Geographic Area, participate in the creation, the development and the control of any company
or enterprise directly or indirectly related to real estate investments in the Geographic Area, acquire by way of contri-
bution, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities or participating interests
related to real estate investments in the Geographic Area, realize a return on such securities or participating interests
by way of sale, transfer, exchange, development or otherwise, and may grant to the companies or enterprises in which
it has securities or participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would be considered as a regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and/or of any other company; and

- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its object.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation  and  in general,  all  transactions which  are  necessary or useful to fulfill its objects  as well  as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.";

2. Acknowledgement and approval of the transfer on or around 6 March 2009 of twelve thousand five hundred (12,500)

Class A Shares (the "Shares") held by PIM Warehouse, Inc., a company duly incorporated and in valid legal existence in
accordance with the laws of Delaware, with registered office at 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey 07054, USA,
Tax ID: 22-3760580 in the Company to Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., a public limited liability
company ("société anonyme") duly incorporated and in valid legal existence under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, with registered office at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 28.214 in compliance with article 16 of the Articles;

3. Decision to convert the twelve thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

each into twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;

4. Decision to create a new category of shares, the class C shares (the "Class C Shares") with a nominal value of one

Euro (EUR 1.-) each;

5. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand Euro (EUR 12,000.-) in

order to raise it from its current amount of five hundred twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 512,501.-)
to five hundred twenty-four thousand five hundred and one Euro (EUR 524,501.-), in cash, by creating and issuing twelve
thousand (12,000) Class C Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, with a share premium of a total
amount of four million one hundred sixteen thousand nine hundred six Euro (EUR 4,116,906.-) (whereof three hundred
eight thousand Euro (EUR 308,000.-) shall be paid as Special Share Premium and three million eight hundred eight thousand
nine hundred six Euro (EUR 3,808,906.-) shall be paid as General Share Premium), to be subscribed and fully paid up,
along with the total amount of share premium, by way of contribution in cash by PIM Foreign Investments, Inc., with
registered office at 913 North Market Street, suite 702, Wilmington DE 19801, USA;

6. Decision to reduce the share capital of the Company by an amount of four hundred eighty one thousand two hundred

fifty Euro (EUR 481,250.-) in order to bring the share capital of the Company to forty-three thousand two hundred fifty-
one Euro (EUR 43,251.-) by cancellation of four hundred eighty one thousand two hundred fifty (481,250) Class A Shares
currently held by European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG, a company incorporated and existing under the laws of
Germany and having its registered office at Tölzer Strasse 15, D-82031 Grünwald, Germany, without repayment to
European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG;

7. Decision to allocate the amount of four hundred eighty one thousand two hundred fifty Euro (EUR 481,250.-)

resulting from the cancellation of the four hundred eighty one thousand two hundred fifty (481,250) Class A Shares to a
Special Share Premium Account that will remain attached to the Class A Shares held by European Real Estate GmbH &amp;
Co. Nr. 1 KG, prenamed;

33473

8. Decision to amend article 6 of the Articles (Share Capital) in order to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions and to insert two new paragraphs as paragraph 6.5 and 6.6 regarding Special Share Premium Accounts and
General Share Premium Account;

9. Decision to amend article 16.1 of the Articles (Permitted Transfers) further to the creation of the Class C Shares;
10. Decision to amend the article 15 of the Articles (Advisory Board).
11. Decision to restate the distribution clause and amend article 22 of the Articles accordingly;
12. Decision to change or to insert the definition of Business Day, Company Return, General Share Premium Account,

Incentive Fee, Invested Capital, Investments, Memorandum, Other Assets, Other Assets Profit and Loss Account, Russian
Profit and Loss Account, Russian Investments, Special Share Premium Account, Specific Profit and Loss Accounts, delete
the definition of Cash Available for Remittance "CAR" and to amend article 25 of the Articles accordingly;

13. Decision to appoint Mr. Richard Weberberger, born in Ried, Austria, on 25 June 1968, having his professional

address at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, as new manager of the Company,
with effect as from the Meeting and for an unlimited duration;

14. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions are taken:

<i>First resolution

The  Shareholders  resolve  to  modify  the  corporate  purposes  of  the  Company  by  amending  the  Geographic  Area

definition and, consequently, to amend article 2 of the Articles, which shall read as follows:

" Art. 2. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of securities or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form
directly or indirectly related to real estate investments in Turkey and other Eastern European countries as well as in the
Russian Federation and Ukraine (hereafter the "Geographic Area"), as well as the administration, the management, the
control and the development of such securities or participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities or participating interests of whatever origin directly or indirectly related to real
estate investments in the Geographic Area, participate in the creation, the development and the control of any company
or enterprise directly or indirectly related to real estate investments in the Geographic Area, acquire by way of contri-
bution, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities or participating interests
related to real estate investments in the Geographic Area, realize a return on such securities or participating interests
by way of sale, transfer, exchange, development or otherwise, and may grant to the companies or enterprises in which
it has securities or participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would be considered as a regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and/or of any other company; and

- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its object.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation  and in  general,  all transactions  which  are necessary  or useful  to  fulfill  its  objects as  well as  all  operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above."

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the transfer carried out on 27 February 2009 of twelve thou-

sand five hundred (12,500) Class A Shares (the "Shares") held by PIM Warehouse, Inc., a company duly incorporated and
in valid legal existence in accordance with the laws of Delaware, with registered office at 8 Campus Drive, Parsippany,
New Jersey 07054, USA, Tax ID: 22-3760580 in the Company to Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., a
public limited liability company ("société anonyme") duly incorporated and in valid legal existence under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 28.214 in compliance with article 16 of the
Articles.

33474

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to convert these twelve thousand five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to create a new category of shares, the class C shares (the "Class C Shares") with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand Euro (EUR

12,000.-) in order to raise it from its current amount of five hundred twelve thousand five hundred and one Euro (EUR
512,501.-) to five hundred twenty-four thousand five hundred and one Euro (EUR 524,501.-), in cash, by creating and
issuing twelve thousand (12,000) Class C Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, with a share premium
of a total amount of four million one hundred sixteen thousand nine hundred six Euro (EUR 4,116,906.-) (whereof three
hundred eight thousand Euro (EUR 308,000.-) shall be paid as Special Share Premium and three million eight hundred
eight thousand nine hundred six Euro (EUR 3,808,906.-) shall be paid as General Share Premium), to be subscribed and
fully paid up, along with the total amount of share premium, by way of contribution in cash by PIM Foreign Investments,
Inc., with registered office at 913 North Market Street, suite 702, Wilmington DE 19801, USA.

<i>Subscription and Payment

PIM Foreign Investments, Inc., prenamed, declares to subscribe to the ownership of such twelve thousand (12,000)

Class C Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, issued with a share premium of a total amount of four
million one hundred sixteen thousand nine hundred six Euro (EUR 4,116,906.-) (whereof three hundred eight thousand
Euro (EUR 308,000.-) are paid as Special Share Premium and three million eight hundred eight thousand nine hundred
six Euro (EUR 3,808,906.-) are paid as General Share Premium), and to fully pay them up, along with the total amount of
share premium, by way of contribution in cash, therefore the amount of four million one hundred twenty-eight thousand
nine hundred six Euro (EUR 4,128,906.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

The amount of three hundred eight thousand Euro (EUR 308,000.-) is hereby allocated to a Special Share Premium

Account whose balance is reserved and attached to such twelve thousand (12,000) Class C Shares, with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) held by PIM Foreign Investments, Inc. and the amount of three million eight hundred eight thousand
nine hundred six Euro (EUR 3,808,906.-) is hereby allocated to the General Share Premium Account.

<i>Acknowledgment

The Shareholders acknowledge that that PIM Foreign Investments, Inc., is hereby approved as a new shareholder in

the Company for the purposes of article 189 of the Luxembourg law concerning commercial companies dated 10 August
1915 as amended.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of four hundred eighty one

thousand two hundred fifty Euro (EUR 481,250.-) in order to bring the share capital of the Company to forty-three
thousand two hundred fifty-one Euro (EUR 43,251.-) by cancellation of four hundred eighty one thousand two hundred
fifty (481,250) Class A Shares currently held by European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG, a company incorporated
and existing under the laws of Germany and having its registered office at Tölzer Strasse 15, D-82031 Grünwald, Germany,
without repayment to European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG.

<i>Acknowledgment

The Shareholders acknowledge that the existing shareholders whose shares have not been cancelled hereby declare

to waive their right to have their shares cancelled proportionally.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to allocate the amount of four hundred eighty one thousand two hundred fifty Euro (EUR

481,250.-) resulting from the cancellation of the four hundred eighty one thousand two hundred fifty (481,250) Class A
Shares to a Special Share Premium Account whose balance is reserved and attached to the Class A Shares held by European
Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG, prenamed.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles (Share Capital) in order to reflect the decisions taken

under the preceding resolutions and to insert two new paragraphs as paragraph 6.5 and 6.6 regarding Special Share
Premium Accounts and General Share Premium Accounts.

33475

" Art. 6. Share Capital.
6.1 The company's share capital is set at forty-three thousand two hundred fifty one Euros (EUR 43,251.-) represented

by:

- Eighteen thousand seven hundred fifty (18,750) class A shares (the "Class A Shares", their holders being referred to

as the "Class A Shareholders");

- Twelve thousand five hundred one (12,501) class B shares (the "Class B Shares", their holders being referred to as

the "Class B Shareholders");

- Twelve thousand (12,000) class C shares (the "Class C Shares", their holders being referred to as the "Class C

Shareholders"),

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
Any reference to the "Shares" shall include the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Share and any

reference to the "Shareholders" shall include the Class A Shareholders, the Class B Shareholders and the Class C Sha-
reholders.

6.2 The Share Capital of the Company is likely to increase in function of the appropriate debt-equity ratio to be applied

according to the Shareholders´ Agreement. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general
meetings.

6.3 A register of the registered Shares shall be maintained at the registered office of the Company.
6.4 Ownership of registered Shares shall be established by an entry in the said register.
6.5 Special Share Premium Accounts
In addition to the share capital, any amount of share premium paid on any Share may be transferred by the Board of

Managers or the Shareholders into a special share premium account (the "Special Share Premium Account"), one for each
class of Shares, the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to. It being understood that
any amount of share premium paid in relation to the issue of any share allocated to any Share allocated to a Special Share
Premium Account shall be reserved and repaid to the holder of the corresponding Share, in case of a decision to repay
or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium (whether directly or in relation to a decrease of
the share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a reimbur-
sement of share premium). The Special Share Premium Accounts are at the free disposal of the Board of Managers. For
the avoidance of doubt the Board of Managers is authorized to decide the repayment of part of the share premium or
all of the share premium paid in relation to certain Shares only.

6.6. General Share Premium Account
The Company shall have a general share premium account (the "General Share Premium Account") into which any

share premium paid by any Shareholder as Additional Investor's Pro Rata Share shall be allocated. The balance of the
General Share Premium Account shall not be reserved to the Shareholders which paid the share premium as Additional
Investor's Pro Rata Share but shall in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such
share premium (whether directly or in relation to a decrease of the share capital, the repurchase of own shares, liquidation
or any other transaction whatsoever resulting in a reimbursement of such share premium) benefit to all Shareholders
pro rata and on a pari passu basis.

The General Share Premium Accounts is at the free disposal of the Board of Managers. For the avoidance of doubt

the Board of Managers is also authorized to decide the repayment of part of the amount allocated to the General Share
Premium Account."

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to amend article 16.1 of the Articles (Permitted Transfers) further to the creation of the

Class C Shares, which shall read as follows:

" Art. 16. Permitted Transfers.
16.1 The Class A Shareholders and the Class C Shareholders shall have the right to freely transfer respectively their

Class A Shares and their Class C Shares in accordance with the provisions of the Law and provided that the transferee
has executed a Deed of Adherence and Subscription, to other Shareholders or other Class A Shareholder Group Mem-
bers or other Class C Shareholder Group Members, respectively."

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to amend article 15 of the Articles (Advisory Board) which shall read as follows:

" Art. 15. Advisory Board.
15.1. Powers of the advisory board (the "Advisory Board")
The Advisory Board shall be consulted by the Board of Managers and will express its views on the following matters:
(i) acquisition, development, encumbrance and disposition of properties;
(ii) significant capital expenditures and investments in properties unless specified and approved in the acquisition pro-

posal for such property;

33476

(iii) incurring any indebtedness or extending credit exceeding the limits set out by the Company;
(iv) use of the Company's profits;
(v) any other material business decision that is not in the ordinary course; and
(vi) any potential conflict of interest which may be submitted by the Board of Managers or any member of the Board

of Managers.

15.2. Appointment of the members of the Advisory Board
Each Shareholder may be entitled to elect a member of the Advisory Board in accordance with the provisions set out

in the Shareholders Agreement or in its Deed of Adherence and Subscription.

Advisory Board members so elected will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election

and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders.

The members of the Advisory Board shall not receive any compensation for their services or expenses, unless other-

wise determined by a simple majority vote of the Shareholders.

15.3. Meetings of the Advisory Board
The Advisory Board may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not

be a member of the Advisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Advisory
Board.

The Advisory Board will meet upon call by the chairman at the time, date and place determined in the convening

notice. A meeting of the Advisory Board must be convened if any member so requires.

The Advisory Board shall meet a minimum of once a year to review the Company's strategy and investment perfor-

mance and to advise with respect to potential conflicts of interest.

The chairman will preside at all the meetings of the Advisory Board, but in his absence the Advisory Board will appoint

another member of the Advisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the Advisory Board will be given by letter, by e-mail, by telegram or by telefaxed

letter to all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Advisory Board by letter, by e-mail, by telegram or

by telefaxed letter addressed to the chairman of the Advisory Board. No separate notice is required for meetings held
at times and places specified in a schedule previously adopted by the Advisory Board.

If all the members of the Advisory Board are present or represented at a meeting of the Advisory Board and if they

state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting of the Advisory Board may be held without
prior notice.

Any member of the Advisory Board may act at any meeting of the Advisory Board by appointing by letter, by telegram

or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Advisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Views will be expressed by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written opinion, signed by all members of the Board, is proper and valid as though it had been

expressed at a meeting of the Advisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in
a single document or in several separate documents having the same content."

<i>Eleventh resolution

The Shareholders resolve to amend the distribution clause and to amend accordingly article 22 of the Articles, which

shall read as follows:

" Art. 22. Distributions.
22.1 Dividends can only be distributed (in particular in relation to the balance of the Specific Profit and Loss Accounts

as defined below) and Shares redeemed to the extent that the Company has sufficient overall distributable amounts to
that effect within the meaning of the Law. As a result, it cannot be excluded that losses pertaining to one class of Shares
limit or prevent the distribution of profits pertaining to another class of Shares pursuant to the general distribution
principles under Luxembourg law.

22.2 For the purposes of these Articles, the assets held and the investments made by the Company shall be divided

into:

- the "Russian Investments" meaning any investment made by the Company (or any entity in which the Company has

an interest) in the Russian Federation and/or Ukraine; and

33477

- the "Other Assets" meaning all the direct and indirect investments made and all assets directly and indirectly held by

the Company other than the Russian Investments.

Each year, the Company shall determine for accounting and tax purposes:
- the profits and losses attributable to the Other Assets as if such Other Assets were the sole investment held by the

Company (the "Other Assets Profit and Loss Account") and all expenses and incomes connected to the Other Assets
shall be credited to or debited from the Other Assets Profit and Loss Account, and

- the profits and losses attributable to the Russian Investments for accounting and tax purposes as if such Russian

Investments were the sole investment held by the Company (the "Russian Profit and Loss Account") and all expenses and
incomes connected to the Russian Investments shall be credited to or debited from the Russian Profit and Loss Account.

The Russian Profit and Loss Account and the Other Assets Profit and Loss Account are collectively referred to as the

"Specific Profit and Loss Accounts".

If and insofar that the legal reserve or part thereof becomes available for distribution, the amount released shall be

added to each Specific Profit and Loss Account against which the legal reserve was formed or increased.

Dividends and distributions may be paid out of each Specific Profit and Loss Accounts and out of Special Share Premium

Account connected to the relevant class of Shares only to the holders of the relevant class of Shares.

22.3 Allocation of the distributions
To the extent permitted by Law and in accordance with the Articles, the Shareholders agree that the Company shall

remit annually the positive balance, if any, of the Other Assets Profit and Lost Account to the Class A, B and C Shareholders
and of the Russian Profit and Loss Accounts to the Class A and B Shareholders respectively (for the avoidance of doubt
without taking into account any Tax Deductions) pro rata to the number of Shares of the relevant class of Shares held
by them and in accordance with the distribution provisions set out in article 22.3.1, either (i) by virtue of the rights
attached to their Shares as dividends or distribution of share premium (in accordance with the provisions of article 6 of
the Articles applicable to share premium distribution) or other reserves, if any, or repayment of capital by virtue of a
share redemption or a capital reduction, or (ii) by virtue of the rights attached to their Shareholders Loans as payments
of interest or repayment of principal, in the order set out under article 22.3.2.

22.3.1. Allocation of distributions based on the type of investment
- Distribution of the Other Assets Profit and Loss Account (including relating to a sale of any of the Other Investments)

shall be made amongst the Class A, B and C Shareholders pro rata to the number of Shares of the relevant class of Shares
held by them provided that any such distributions attributable to the Class A and C Shares shall be determined by first
deducting the relevant Class A and C Shareholders' pro rata share in the Company's operating expenses and charges (to
the extend they are not to be borne by the Company in accordance with clause 17 of the Memorandum) calculated based
on the respective Commitments of the Class A and Class C Shareholders.

- Distribution of the Russian Profit and Loss Accounts (including relating to a sale of any of the Other Investments)

shall be made amongst the Class A and B Shareholders pro rata to the number of Shares of the relevant class of Shares
held by them.

22.3.2. Order of priority of the distributions
Distributions shall be made in the following order:
a) Firstly, 100% to the Class A Shareholders and the Class C Shareholders on a pro-rata basis until they have together

received a sum equal to the Invested Capital less the aggregate amount of all previous payments made to them;

b) Secondly, 100% to the Class A Shareholders and Class C Shareholders on a pro-rata basis until the corresponding

return for the respective Share Class equals 12%;

c) Thirdly, (i) 50% on a pro-rata basis to the Class B Shareholders; and (ii) 50% on a pro-rata basis to the Class A

Shareholders and/or Class C Shareholders until the Class B Shareholders have together received 20% of the corres-
ponding Profit.

d) Fourthly, (i) 80% on a pro-rata basis to the Class A Shareholders and/or Class C Shareholders; and (ii) 20% on a

pro-rata basis to the Class B Shareholders.

22.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on each

class of Shares to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing
that  sufficient  funds  are  available  for  distribution,  it  being  understood  that  (i)  the  amount  to  be  distributed  shall  be
determined in accordance with the Articles and the above mentioned sections of this article 22 and may not exceed,
where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits, share
premium and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Law or the Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to
profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s)."

<i>Twelveth resolution

The Shareholders resolve to amend or to insert the definition of Business Day, Class C Shareholder Group Members,

Company Return, Incentive Fee, Invested Capital, Investments, Memorandum, Other Assets, Other Assets Profit and
Loss Account, Russian Profit and Loss Account, Russian Investments, Specific Profit and Loss Accounts, delete the defi-

33478

nition of Cash Available for Remittance "CAR" and to amend article 25 of the Articles accordingly, which shall read as
follows:

" Art. 25. Definitions. Additional Investor's Pro Rata Share has the meaning given to it in the Memorandum.
Affiliate or Affiliated when used with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall mean

any person that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by
or is under common control or ownership with the specified person. For such purposes, the term "control" (including
the terms "controlling", "controlled by" and "under common control with") shall mean the possession, direct or indirect,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership
of a majority of voting securities, by contract or otherwise.

Business Day means any day that is not a Saturday, Sunday or an official (federal) public holiday in Luxembourg, Turkey,

the Russian Federation and the United States of America and on which banks in Luxembourg, Turkey, the Russian Fe-
deration and the United States of America are open for the transaction of commercial business.

Class A Shareholder Group Members means for each Class A Shareholder, the respective Class A Shareholder and

each of its subsidiaries from time to time.

Class B Shareholder Group Members means the Class B Shareholder and each of its subsidiaries from time to time.
Class C Shareholder Group Members means for each Class C Shareholder, the respective Class C Shareholder and

each of its subsidiaries from time to time.

Company Return means the performance of the Company calculated by considering any cash remittance (to the Class

A and/or Class B and/or Class C Shareholders) in relation to Invested Capital using the IRR method.

Deed of Adherence and Subscription means a document under which a permitted transferee or assignee of one of the

Shareholders or a subscriber for Shares, Shareholders Loans or other instruments or securities issued by the Company
or other third party agrees to be bound to the Articles and the Shareholders' Agreement.

Equity means the appropriate share capital and share premium of the Company, complying with the applicable debt-

equity ratio.

General Share Premium Account has the meaning given to it in article 6.6.
Incentive Fee means the incentive fee that may be consisting to the Class B Shareholders as the case may be in 50%

to the Class B Shareholders for profits realized by Class A or Class C Shareholders over a 12% net IRR hurdle until a
80%/20% split of profits between Class A or Class C Shareholders and Class B Shareholders is achieved and finally changing
to 80% to the Class A or Class C Shareholders and 20% to the Class B Shareholders for profits over a 12% net IRR
hurdle, as included under the distribution provisions herein.

Invested Capital means the aggregate amount of funds composed of Equity, Shareholder Loans, amount allocated to a

Special Share Premium Account and capital paid for instruments issued by the Company to the Class A and Class C
Shareholders respectively (excluding any amount allocated to the General Share Premium Account) injected by the Class
A and Class C Shareholders respectively and - to the extent applicable - by the Class B Shareholders into the Company.

Investments means all sums invested in any subsidiaries that own a property directly or indirectly as equity or share-

holder loans or in any real estate project.

Interests means the Shares as well as any loans granted by the relevant Shareholder to the Company.
IRR means the annual investment rate of return on Invested Capital (including net income from each investment) taking

into consideration the time value of money.

Memorandum means the private placement memorandum proposed from time to time in relation to the Company

and its Investments.

Other Assets has the meaning given to it in article 22.2.
Other Assets Profit and Loss Account has the meaning given to it in article 22.2.
Profit means the excess of total cash remitted to the Shareholders over Invested Capital at any point in time.
Russian Investments has the meaning given to it in article 22.2.
Russian Profit and Loss Account has the meaning given to it in article 22.3.
Shareholders' Agreement means a shareholders' agreement which may from time to time be entered into between

the Company and its shareholders.

Shareholders Loans means any loan (interest bearing or interest free) and profit participation loan agreement between

the Company and its Shareholders.

Special Share Premium Account has the meaning given to it in article 6.5.
Specific Profit and Loss Accounts has the meaning given to it in article 22.4.
Tax any tax, levy, impost, duty or other charges or withholding of a similar nature (including any penalty or interest

payable in connection with any failure to pay or any delay in paying any of the same.

Tax Deduction: a deduction or withholding for or on account of Tax from a payment made by the Company to any

Shareholder."

33479

<i>Thirteeth resolution

The Shareholders resolve to appoint Mr. Richard Weberberger, born in Ried, Austria, on 25 June 1968, having his

professional address at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, as new manager of
the Company, with immediate effect and for an unlimited duration.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of appearing persons, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "European Emerging Economies S. à r.l.",

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.875, con-
stituée par un acte en date du 28 décembre 2007 par le notaire soussigné et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 526 du 1 

er

 mars 2008.

Les Statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte en date du 21 avril 2008 par

le notaire soussigné et publié au Mémorial numéro 1351 du 3 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

lequel désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Cette liste et les procurations
" ne varietur " resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cinq cent douze mille cinq cents (512.500) Parts Sociales de Classe A et

une (1) Part Sociale de Classe B (tel que défini dans les Statuts) avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les associés ayant été préalablement informé de l'agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités

requises, l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier l'objet social de la Société inter alia par modification de la définition de la Zone Géographique

et par conséquent de modifier l'article 2 des Statuts comme suit:

" Art. 2. Les buts pour lesquels la Société est formée sont toutes transactions afférentes directement ou indirectement

à la prise de titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des
entreprises, sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers en
Turquie et dans d'autres pays d'Europe de l'Est ainsi que la Russie et l'Ukraine (après le "Secteur Géographique"), ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation.

La Société peut, en particulier, utiliser ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un

portefeuille consistant en tous titres ou intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indi-
rectement lié aux investissements immobiliers dans le Secteur Géographique, participer à la création, le développement
et le contrôle de tout société ou entreprise directement ou indirectement lié aux investissements immobiliers dans le
Secteur Géographique, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option d'achat et par tout autre moyen,

33480

tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers dans le Secteur Géographique, réaliser
un retour sur de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou
autrement et peut accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation
tous soutiens, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra, également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura pas

de transactions qui pourraient être considérées comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment mais pas uniquement, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments
de dette ou titres de dette, convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers
dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et

- conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-

thèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des actifs (présents ou futurs) ou par tout ou n'importe laquelle de
telles méthodes, pour l'exécution de n'importe quels contrats ou obligations de la Société et/ou de toute autre société;
et

- conclure tout contrat, y compris mais sans limite aux contrats de partenariat, des contrats de garantie, des contrats

de marketing, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et d'autres contrats de
services, des contrats de vente, des contrats de change d'intérêts ou de monnaie et autres contrats de dérivés financiers
en relation avec son objet.

En dehors de ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou inves-

tissements ou opérations financiers et en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social ainsi que toutes opérations en relation directe ou indirecte de manière à faciliter l'accomplissement de celui-
ci dans tous les domaines décrits ci-dessus.";

2. Reconnaissance et approbation du transfert intervenu aux alentours du 6 mars 2009 des douze mille cinq cents

(12.500,-) Parts Sociales de Classe A (les "Parts Sociales") détenues par PIM Warehouse, Inc., une société constituée et
existant conformément au droit du Delaware, ayant son siège social à 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey 07054,
USA, identifiant fiscal numéro 22-3760580, dans la Société, à Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., une
société anonyme constituée et existant conformément au droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social
au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B.28.214 en accord avec l'article 16 des Statuts;

3. Décision de convertir les douze mille cinq cents (12.500,-) Parts Sociales d'une valeur nominale de un Euro (1,- EUR)

chacune, en douze mille cinq cents (12.500,-) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (1,- EUR)
chacune;

4. Décision de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de

Catégorie C") avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune;

5. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille Euros (EUR 12.000.-) pour l'aug-

menter de son montant actuel de cinq cent douze mille cinq cent un Euros (EUR 512.501.-) à cinq cent vingt-quatre mille
cinq cent un Euros (EUR 524.501.-), en numéraire, par création et émission de douze mille (12.000) Parts Sociales de
Catégorie C, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, avec une prime d'émission d'un montant total de
quatre millions cent seize mille neuf cent six Euros (EUR 4.116.906.-) (dont trois cent huit mille Euros (EUR 308.000.-)
seront payés en tant que Prime d'Emission Spéciale et trois millions huit cent huit mille neuf cent six Euro (EUR 3.808.906.-)
seront payés en tant que Prime Générale d'Emission), devant être souscrites et entièrement libérées, avec le montant
total de la prime d'émission, par contribution en numéraire par PIM Foreign Investments, Inc., ayant son siège social au
913 North Market Street, suite 702, Wilmington DE 19801, USA;

6.  Décision  de  réduire  le  montant  du  capital  social  d'un  montant  de  quatre  cent  quatre-vingt-un  mille  deux  cent

cinquante Euros (EUR 481.250.-) dans le but de ramener le capital social de la Société à un montant de quarante-trois
mille deux cent cinquante et un Euros (EUR 43.251.-) par annulation de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante (481.250) Parts Sociales de Catégorie A actuellement détenues par European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1
KG, une société constituée et existant conformément au droit allemand et ayant son siège social à Tölzer Strasse 15,
D-82031 Grünwald, Allemagne, sans remboursement à European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG;

7. Décision d'allouer le montant de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (EUR 481.250.-)

résultant de l'annulation de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (481.250) Parts Sociales de Catégorie
A à un Compte Spécial de Prime d'Emission qui restera attaché aux Parts Sociales de Catégorie A détenues par European
Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG, précité;

8. Décision de modifier l'article 6 des Statuts (Capital Social) afin de refléter les décisions prises sous les résolutions

précédentes et d'insérer deux nouveaux paragraphes 6.5 et 6.6 relatifs aux Comptes Spécial de Prime d'Emission et
Compte Général de Prime d'Emission;

33481

9. Décision de modifier l'article 16.1 des Statuts (Transfert permis) suite à la création des Parts Sociales de Catégorie

C;

10. Décision de modifier l'article 15 des Statuts (Comité de Conseil).
11. Décision de modifier la clause de distribution et de modifier l'article 22 des Statuts conformément;
12. Décision de modifier ou d'insérer les définitions de Jour Ouvrable, Company Return, Compte Général de Prime

d'Emission, Commission Incitative, Capital Investi, Investissements, Mémorandum, Autres Actifs, Compte de Produits et
Charges des Autres Actifs, Compte de Produits et Charges Russes, Investissements Russes, Compte Spécial de Prime
d'Emission, Comptes de Produits et Charges Spécifiques, de supprimer la définition de Cash Available for Remittance
"CAR" et de modifier l'article 25 des Statuts conformément;

13. Décision de nommer M. Richard Weberberger, né à Ried, Autriche, le 25 juin 1968, ayant son adresse profes-

sionnelle au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
la Société, avec effet à compter de l'assemblée et pour une durée illimitée;

14. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société inter alia par modification de la définition de la Zone

Géographique et par conséquent de modifier l'article 2 des Statuts comme suit:

" Art. 2. Les buts pour lesquels la Société est formée sont toutes transactions afférentes directement ou indirectement

à la prise de titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des
entreprises, sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers en
Turquie et dans d'autres pays d'Europe de l'Est ainsi que la Russie et l'Ukraine (après le "Secteur Géographique"), ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation.

La Société peut, en particulier, utiliser ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un

portefeuille consistant en tous titres ou intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indi-
rectement lié aux investissements immobiliers dans le Secteur Géographique, participer à la création, le développement
et le contrôle de tout société ou entreprise directement ou indirectement lié aux investissements immobiliers dans le
Secteur Géographique, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option d'achat et par tout autre moyen,
tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers dans le Secteur Géographique, réaliser
un retour sur de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou
autrement et peut accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation
tous soutiens, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra, également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura pas

de transactions qui pourraient être considérées comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment mais pas uniquement, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments
de dette ou titres de dette, convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers
dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et

- conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-

thèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des actifs (présents ou futurs) ou par tout ou n'importe laquelle de
telles méthodes, pour l'exécution de n'importe quels contrats ou obligations de la Société et/ou de toute autre société;
et

- conclure tout contrat, y compris mais sans limite aux contrats de partenariat, des contrats de garantie, des contrats

de marketing, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et d'autres contrats de
services, des contrats de vente, des contrats de change d'intérêts ou de monnaie et autres contrats de dérivés financiers
en relation avec son objet.

En dehors de ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou inves-

tissements ou opérations financiers et en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social ainsi que toutes opérations en relation directe ou indirecte de manière à faciliter l'accomplissement de celui-
ci dans tous les domaines décrits ci-dessus."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de reconnaître et d'approuver le transfert intervenu le 27 février 2009 des douze mille cinq

cents (12.500,-) Parts Sociales de Classe A (les "Parts Sociales") détenues par PIM Warehouse, Inc., une société constituée
et existant conformément au droit du Delaware, ayant son siège social à 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey 07054,
USA, identifiant fiscal numéro 22-3760580, dans la Société, à Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., une

33482

société anonyme constituée et existant conformément au droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social
au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B.28.214, en accord avec l'article 16 des Statuts.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir ces douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales d'une valeur nominale de un Euro

(1,- EUR) chacune en douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (1,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie C (les "Parts

Sociales de Catégorie C") avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille Euros (EUR 12.000.-)

pour l'augmenter de son montant actuel de cinq cent douze mille cinq cent un Euros (EUR 512.501.-) à cinq cent vingt-
quatre mille cinq cent un Euros (EUR 524.501.-), en numéraire, par création et émission de douze mille (12.000) Parts
Sociales de Catégorie C, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, avec une prime d'émission d'un montant
total de quatre millions cent seize mille neuf cent six Euros (EUR 4.116.906.-) (dont trois cent huit mille Euros (EUR
308.000.-) seront payés en tant que Prime d'Emission Spéciale et trois millions huit cent huit mille neuf cent six Euros
(EUR 3.808.906.-) seront payés en tant que Prime Générale d'Emission), devant être souscrites et entièrement libérées,
avec le montant total de la prime d'émission, par contribution en numéraire par PIM Foreign Investments, Inc., ayant son
siège social au 913 North Market Street, suite 702, Wilmington DE 19801, USA.

<i>Souscription et Paiement

PIM Foreign Investments, Inc., précité, déclare souscrire aux douze mille (12.000) Parts Sociales de Catégorie C, avec

une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant total de quatre
millions cent seize mille neuf cent six Euros (EUR 4.116.906.-) (dont trois cent huit mille Euros (EUR 308.000.-) seront
payés en tant que Prime d'Emission Spéciale et trois millions huit cent huit mille neuf cent six Euro (EUR 3.808.906.-)
seront payés en tant que Prime Générale d'Emission), et de les libérer entièrement avec le montant total de la prime
d'émission, par contribution en numéraire, dès lors le montant de quatre millions cent vingt-huit mille neuf cent six Euros
(EUR 4.128.906.-) est désormais à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire.

Le montant de trois cent huit mille Euros (EUR 308.000.-) est ainsi alloué à un Compte Spécial de Prime d'Emission

dont le solde est réservé et attaché aux douze mille (12.000) Parts Sociales de Catégorie C, avec une valeur nominale de
un Euro (EUR 1.-) chacune détenues par PIM Foreign Investments, Inc., et le montant de trois millions huit cent huit mille
neuf cent six Euro (EUR 3.808.906.-) est ainsi alloué au Compte Général de Prime d'Emission.

<i>Reconnaissance

Les Associés reconnaissent que PIM Foreign Investments, Inc., est dès lors approuvé en tant que nouvel associé dans

la Société dans les conditions de l'article 189 de la loi Luxembourgeois sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915,
tel que modifiée.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de réduire le montant du capital social d'un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille deux

cent cinquante Euros (EUR 481.250.-) dans le but de ramener le capital social de la Société à un montant de quarante-
trois mille deux cent cinquante et un Euros (EUR 43.251.-) par annulation de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante (481.250) Parts Sociales de Catégorie A actuellement détenues par European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1
KG, une société constituée et existant conformément au droit Allemand et ayant son siège social à Tölzer Strasse 15,
D-82031 Grünwald, Allemagne, sans remboursement à European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG.

<i>Reconnaissance

Les Associés reconnaissent que les associés existants dont les parts sociales n'ont pas été annulées, le cas échéant,

déclarent renoncer à leur droit de demander l'annulation proportionnelle de leurs parts sociales.

<i>Septième résolution

Les Associés décident d'allouer le montant de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (EUR

481.250.-) résultant de l'annulation de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (481.250) Parts Sociales de
Catégorie A à un Compte Spécial de Prime d'Emission qui restera attaché aux Parts Sociales de Catégorie A détenues
par European Real Estate GmbH &amp; Co. Nr. 1 KG, précité.

33483

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts (Capital Social) afin de refléter les décisions prises sous les

résolutions précédentes et d'insérer deux nouveaux paragraphes 6.5 et 6.6 relatifs aux Comptes Spécial de Prime d'Emis-
sion et Compte Général de Prime d'Emission.

" Art. 6. Capital social.
6.1  Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  quarante-trois  mille  deux  cent  cinquante  et  un  Euros  (EUR  43.251.-)

représenté par:

- Dix huit mille sept cent cinquante (18.750) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A" leurs

détenteurs étant nommés les "Associés de Catégorie A");

- Douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B" leurs détenteurs

étant nommés les "Associés de Catégorie B");

- Douze mille (12.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C" leurs détenteurs étant nommés

les "Associés de Catégorie C");

ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toute référence aux "Parts Sociales" inclura les Parts Sociales de Catégorie A, les Part Sociale de Catégorie B et les

Parts Sociales de Catégorie C et toute référence aux "Associés" inclura les Associés de Catégorie A, les Associés de
Catégorie B et les Associés de Catégorie C.

6.2 Le Capital Social de la Société augmentera en fonction du ratio dette-capital approprié appliqué en conformité avec

le Pacte d'Actionnaire. Chaque Part Sociale donne droit à une voix pour le vote aux assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.

6.3 Un registre des Parts Sociales enregistrées sera conservé au siège social de la Société.
6.4 La propriété des Parts Sociales enregistrées devra être établie par une entrée sur le dit registre.
6.5 Comptes Spéciaux de Prime d'Emission.
Complémentairement au capital social, toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale pourra être transférée

par le Conseil de Gérance ou les Associés sur un compte spécial de prime d'émission (le "Compte Spécial de Prime
d'Emission"), un pour chaque catégorie de parts sociales, dont chaque détenteur correspondant bénéficie d'un droit
exclusif sur le solde. Il est entendu que toute prime d'émission payée en relation avec l'émission de toute Part Sociale
allouée pour toute part sociale versée sur un Compte Spécial de Prime d'Emission devra être réservée et payée au
détenteur de la Part Sociale correspondante, en cas de décision de remboursement ou de procéder au remboursement
d'une telle prime d'émission (soit directement ou en relation avec une diminution du capital social, le rachat de parts
sociales propres, une liquidation ou toute autre transaction aboutissant au remboursement de prime d'émission). Les
Comptes Spéciaux de Prime d'Emission sont à la libre disposition du Conseil de Gérance. Afin d'éviter toute confusion,
le Conseil de Gérance est autorisé à décider le remboursement d'une partie de la prime d'émission ou de toute la prime
d'émission payée en relation avec certaines Parts Sociales uniquement.

6.6 Compte Général de Prime d'Emission
La Société détiendra un compte général de prime d'émission (le "Compte Général de Prime d'Emission") sur lequel

peut être versé toute prime d'émission payée par tout Associé en tant qu'Investisseur Additionnel Pro Rata de ses Parts
Sociales. Le solde du Compte Général de Prime d'Emission ne sera pas réservé aux Associés ayant payé une prime
d'émission en tant qu'Investisseur Additionnel au Pro Rata de leurs Parts Sociales mais bénéficiera à tous les Associés pro
rata, en cas de décision de remboursement ou de procéder au remboursement d'une telle prime d'émission (soit direc-
tement ou en relation avec une diminution du capital social, le rachat de parts sociales propres, une liquidation ou toute
autre transaction aboutissant au remboursement de prime d'émission.

Le Compte Général de Prime d'Emission est à la libre disposition du Conseil de Gérance. Afin d'éviter toute confusion,

le Conseil de Gérance est également autorisé à décider le remboursement d'une partie du montant versé sur le Compte
Général de Prime d'Emission."

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 16.1 des Statuts (Transfert permis) suite à la création des Parts Sociales de

Catégorie C, devant être rédigé comme suit:

" Art. 16. Transferts permis.
16.1. Les Associés Catégorie A et les Associés de Catégorie C auront le droit de transférer librement et respectivement

leurs Parts Sociales de Catégorie A et de Catégorie C en accord avec les dispositions de la Loi et à condition que
l'acquéreur ait signé un Acte d'Adhérence et de Souscription en faveur des autres Associés ou autres Membres du Groupe
d'Associés de Catégorie A ou autres Membres du Groupe d'Associés de Catégorie C, respectivement."

<i>Dixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 15 des Statuts (Comité de Conseil) devant être rédigé comme suit:

33484

" Art. 15. Comité de Conseil.
15.1. Pouvoirs du Comité de Conseil (le "Comité de Conseil")
Le Comité de Conseil sera consulté par le Conseil de Gérance et donnera son point de vue sur les affaires suivantes:
(i) l'acquisition, le développement, la charge et la disposition de propriétés;
(ii) les dépenses de capital importantes et les investissements dans des propriétés sauf concrétisé et approuvé dans la

proposition d'acquisition d'une telle propriété;

(iii) tout endettement ou extension de crédit dépassant les limites fixées par la Société;
(iv) l'utilisation des bénéfices de la Société; et
(v) toute autre décision importante qui ne rentre pas dans les affaires courantes.
(vi) tout conflit d'intérêt potentiel qui peut être soumis par le Conseil de Gérance ou tout membre du Conseil de

Gérance.

15.2. Nomination des membres du Comité de Conseil
Chaque associé aura le droit d'élire un membre du Comité de Conseil conformément aux dispositions fixées dans le

Pacte d'Associés ou dans son Acte d'Adhérence et de Souscription. Les membres du Comité de Conseil ainsi élus exer-
ceront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont éligibles de réélection et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une décision adoptée par les Associés.

Les membres du Comité de Conseil ne recevront aucune compensation pour leurs services ou dépenses, sauf déter-

miné autrement par un vote d'une majorité simple des Associés.

15.3. Réunions du Comité de Conseil
Le Comité de Conseil pourra choisir au sein de ses membres un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne

doit pas être membre du Comité de Conseil et qui sera responsable de gérer les procès-verbaux des réunions du Comité
de Conseil.

Le Comité de Conseil se réunira sur demande du président à l'heure, à la date et à l'endroit déterminés dans la

convocation. Une réunion du Comité de Conseil doit être convoquée si un des membres le requiert.

Le Comité de Conseil devra se réunir au minimum une fois par an pour revoir la stratégie et la performance d'inves-

tissement de la Société et pour résoudre les conflits d'intérêts potentiels.

Le président présidera toutes les réunions du Comité de Conseil, en cas d'absence, le Comité de Conseil nommera

un autre membre du Comité de Conseil en tant que président pro tempore par un vote de la majorité présente à une
telle réunion.

Les convocations écrites de chaque réunion du Comité de Conseil seront communiqués par lettre, par email, par

télégramme ou par téléfax à tous les membres au moins cinq jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf dans des
cas d'urgence dans lesquels la nature du tel cas d'urgence sera expliquée dans la convocation. La convocation indiquera
l'endroit de la réunion et comprendra son ordre du jour.

L'exigence de convocation pourra être levée par l'accord de chaque membre du Comité de Conseil par lettre, par

email, par télégramme ou par téléfax adressé au président du Comité de Conseil. Aucune convocation supplémentaire
n'est requise pour les réunions qui auront lieu aux dates et endroits précisés dans une liste adoptée antérieurement par
le Comité de Conseil.

Si tous les membres du Comité de Conseil sont présents ou représentés lors d'une réunion du Comité de Conseil et

s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion du Comité de Conseil pourra avoir lieu
sans convocation préalable.

Chaque membre du Comité de Conseil pourra agir à chaque réunion du Comité de Conseil en nommant un autre

membre par lettre, par télégramme ou par téléfax comme son représentant.

Le Comité de Conseil peut seulement délibérer ou agir valablement si une majorité de ses membres est présente.
Les points de vue seront exprimés à la majorité des votes des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par audioconférence ou par chaque moyen de communi-

cation  similaire  qui  permet  aux  telles  personnes  différentes  y  participant  de  communiquer  simultanément.  Une  telle
participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une opinion écrite, signée par tous les membres du Comité, est correcte et valable comme si elle

avait été exprimée à une réunion du Comité de Conseil qui était dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut
être fixée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés qui ont le même contenu."

<i>Onzième résolution

Les Associés décident de modifier la clause de distribution et de modifier conformément l'article 22 des Statuts devant

être rédigé comme suit:

" Art. 22. Distributions.
22.1 Les Dividendes ne peuvent être uniquement distribués (en particulier en relation avec le solde du Compte de

Produits et Charges Spécifiques tel que défini ci-dessous) et les Parts Sociales rachetées dans le cas où la Société dispose

33485

des sommes globales distribuables suffisantes pour ce faire au sens de la Loi. Par conséquent, il ne peut être exclu que
des pertes liées à une Catégorie de Parts Sociales limitent ou empêchent la distribution des bénéfices liés à une autre
Catégorie de Parts Sociales en conformité avec le principe général de distribution de la loi luxembourgeoise.

22.2 Dans le cadre de ses Statuts, les actifs détenus et les investissements réalisés par la Société seront divisés comme

suit:

- les "Investissements Russes" signifie tout investissement réalisé par la Société (ou toute entité dans laquelle la Société

a un intérêt) en Russie et/ou en Ukraine; et

- les "Autres Actifs" signifie tous les investissements directs ou indirects réalisés et tous les actifs directement ou

indirectement détenus par la Société autre que les Investissements Russes.

Chaque année, la Société déterminera dans un but comptable et fiscal:
- les bénéfices et pertes attribuables aux Autres Actifs comme si ces Autres Actifs étaient les seuls investissements

détenus par la Société (le "Compte de Produits et Charges des Autres Actifs") et toutes dépenses et revenus en lien avec
les Autres Actifs devront être crédités ou débités du Compte de Produits et Charges des Autres Actifs, et

- les bénéfices et pertes attribuables aux Investissements Russes dans un but comptable et fiscal comme si ces Inves-

tissements Russes étaient les seuls investissements détenus par la Société (le "Compte de Produits et Charges Russes")
et toutes dépenses et revenues en lien avec les Autres Actifs devront être crédités ou débités du Compte de Produits
et Charges Russes.

Le Compte de Produits et Charges Russe et le Compte de Produits et Charges des Autres Actifs sont collectivement

définis comme les "Comptes de Résultats Spécifiques".

Si et dans la mesure ou la réserve légale ou une partie de celle-ci devient disponible a la distribution, le montant

débloqué devra être ajouté a chaque Compte de Résultat Spécifique en contrepartie duquel la réserve légale a été con-
stituée ou augmentée.

Les dividendes et distributions peuvent être payés à partir de chaque Compte de Résultat Spécifique et du Compte

Spécial de Prime d'Emission en relation avec la catégorie de Parts Sociales respective au(x) détenteur(s) de la catégorie
de Parts Sociales respective uniquement.

22.3 Allocation des distributions
Dans la mesure où ceci est permis par la Loi et en conformité avec les Statuts, les Associés conviennent que la Société

payera annuellement le solde positif, le cas échéant, du Compte de Produits et Charges des Autres Actifs aux Associés
de Catégorie A, B et C et du Compte de Produits et Charges Russes aux Associés de Catégorie A et B respectivement
(afin d'éviter toute confusion, sans prendre en compte aucune Déduction d'Impôts) pro rata au nombre de Parts Sociales
de la catégorie respective détenue par eux et en conformité avec les dispositions relatives aux distributions fixées à
l'article 22.3.1, soit (i) en vertu des droits attachés à leurs Parts Sociales comme dividendes ou distribution de prime
d'émission (en conformité avec les dispositions de l'article 6 des Statuts applicables aux distributions de primes d'émission)
ou d'autres réserves, s'il y en a, ou re-paiement de capital en vertu d'un rachat de Parts Sociales ou d'une réduction du
capital, ou (ii) en vertu des droits attachés à leurs Prêts d'Associés comme paiements d'intérêts ou remboursements de
principal, dans l'ordre fixé sous l'article 22.3.2.

22.3.1 Allocation des distributions en fonction du type d'investissement
- Une distribution du Compte de Produits et Charges des Autres Actifs (y compris relatif à la cession de l'un quelconque

des Autres Investissements) devra être faite entre les Associés de Catégories A, B et C pro rata au nombre de Parts
Sociales de la catégorie respective détenue par eux à condition que toute distribution attribuable aux Parts Sociales de
Catégories A et C soient déterminées en déduisant au préalable le pro rata de la part détenue par les Associés de
Catégorie A et C dans les dépenses et charges opérationnelles de la Société (dans la mesure où elles ne sont pas dues
par la Société en conformité avec la clause 17 du Mémorandum) calculées en fonction des Engagements respectifs des
Associés de Catégorie A et de Catégorie C.

- Une Distribution des Comptes de Produits et Charges Russes (y compris relatifs à la cession de l'un quelconque des

Autres Investissements) devra être faite entre les Associés de Catégorie A et de Catégorie B pro rata du nombre de
Parts Sociales de la catégorie respective détenue par eux.

22.3.2. Ordre de priorité des distributions
Les distributions devront être faites dans l'ordre suivant:
(a) Premièrement, 100 % aux Associés de Catégorie A et aux Associés de Catégorie C sur une base proportionnelle

jusqu'à ce qu'ils aient reçu ensemble une somme équivalente au Capital Investi, après déduction du montant total de tout
paiement fait à eux précédemment;

(b) Deuxièmement, 100 % aux Associés de Catégorie A et aux Associés de Catégorie C sur une base proportionnelle

jusqu'à ce que le Company Return soit équivalent à 12 %;

(c) Troisièmement, (i) 50 % aux Associés de Catégorie B sur une base proportionnelle; et
(ii) 50 % aux Associés de Catégorie A et/ou aux Associés de Catégorie C sur une base proportionnelle jusqu'à ce que

les Associés de Catégorie B aient reçu ensemble 20 % du Profit correspondant;

33486

(d) Quatrièmement, (i) 80 % aux Associés de Catégorie A et/ou aux Associés de Catégorie C sur une base propor-

tionnelle; et

(ii) 20 % aux Associés de Catégorie B sur une base proportionnelle.
22.4 en dépit des dispositions précédentes, le Conseil de Gérante peut décider de payer des dividendes intermédiaires

sur chaque catégorie de Parts Sociales à l'Associe(s) avant la fin de l'année financière sur la base d'un relevé de compte
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i) le montant devant être distribué
devra être déterminé en conformité avec les Statuts et les sections de l'article 22 mentionnées ci-dessus et ne devra pas
excéder, le cas échéant, les profits réalisés depuis la fin de l'année financière précédente, augmentés des profits repor-
tables, de la prime d'émission et des réserves distribuables, mais diminue des pertes reportables et des sommes devant
être allouées a une réserve devant être établie en conformité avec la Loi ou les Statuts et que (ii) toute somme distribuée
qui ne correspond pas au bénéfices réellement réalisés devront être rembourses par l'associé(s)."

<i>Douzième résolution

Les Associés décident de modifier ou d'insérer les définitions de Jour Ouvrable, Company Return, Compte Général

de Prime d'Emission, Commission Incitative, Capital Investi, Investissements, Mémorandum, Autres Actifs, Compte de
Produits et Charges des Autres Actifs, Compte de Produits et Charges Russes, Investissements Russes, Compte Spécial
de Prime d'Emission, Comptes de Produits et Charges Spécifiques, supprimer la définition de Cash Available for Remit-
tance "CAR" et de modifier l'article 25 des Statuts conformément, lequel devant être rédigé comme suit:

" Art. 25. Définitions. Acte d'Adhérence et Souscription signifie un document par lequel un cessionnaire ou acquéreur

autorisé d'un des Associés ou un souscripteur des Parts Sociales, Prêts d'Associés ou autre instrument ou titres émis par
la Société ou un autre tiers accepte d'être lié par les Statuts et les Pactes d'Associés;

Autres Actifs a le sens tel que donné à l'article 22.2;
Capital Investi signifie le montant total des moyens financiers composés des Fonds Propres, Prêts des Associés, montant

alloué à un Compte Spécial de Prime d'Emission et capital payé pour des instruments émis par la Société respectivement
aux Associés de Catégorie A et de Catégorie C (à l'exclusion de tout montant alloué au Compte Général de Prime
d'Emission) libéré dans la Société par les Associés de Catégorie A et de Catégorie C et - tant qu'applicable - par les
Associés de Catégorie B;

Commission Incitative signifie la commission incitative qui peut consister le cas échéant pour les Associés de Catégorie

B à 50% des bénéfices réalisés par les Associés de Catégorie A et de Catégorie C au-dessus d'un taux de rendement
annuel sur investissement net de 12% jusqu'à une répartition 80%/20% des profits soit atteinte entre les Associés de
Catégorie A ou de Catégorie C et de Catégorie B et finalement passant à 80% pour les Associés de Catégorie A ou de
Catégorie C et 20% pour les Associés de Catégorie B pour les profits au-dessus d'un taux de rendement annuel sur
investissement net de 12%, tel qu'établit dans les clauses de distribution des Statuts.

Company Return signifie la performance de la Société calculée sur base de tout "cash remittance" (aux Associés de

Catégorie A et/ou de Catégorie B et/ou de Catégorie C) en relation avec le Capital Investi en utilisant la méthode IRR;

Compte Général de Prime d'Emission a le sens tel que donné à l'article 6.6;
Compte de Produits et Charges des Autres Actifs a le sens tel que donné à l'article 22.2;
Compte de Produits et Charges Russes a le sens tel que donné à l'article 22.3;
Compte de Produits et Charges Spécifiques a le sens tel que donné à l'article 22.4;
Compte Spécial de Prime d'Emission a le sens tel que donné à l'article 6.5;
Déduction d'Impôts signifie une déduction ou retenue pour ou sur le compte des impôts sur un paiement fait par la

Société à tout Associé;

Filiale ou Affilié quand utilisé en référence avec une personne spécifique (tout individu toutefois exclus), signifie toute

personne qui possède ou contrôle directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, est possédée ou
contrôlée par ou est sous contrôle commun ou propriété avec la personne spécifique. Pour de tels objets, le terme
"contrôle" (incluant les termes "contrôler", "contrôlé par" et "sous contrôle commun avec") signifie la possession, directe
ou indirecte, du pouvoir de diriger ou causer la direction de la gérance et la politique d'une personne, soit par la propriété
d'une majorité des sécurités de vote, par contrat ou autrement;

Fonds Propres signifie le montant approprié de capital social de la Société et prime d'émission, respectant le ratio

dette-fonds propres applicable;

Impôt signifie tout impôt, prélèvement, redevance, droit ou autre charge ou rétention d'une nature similaire (amende

ou intérêt à payer en relation avec toute défaillance de payer ou tout délai de payer de tels inclus);

Intérêts signifie les Parts Sociales ainsi que tout prêt accordé par un Associé à la Société;
Investissements signifie toute somme investie dans toute filiale possédant directement ou indirectement une propriété

comme fonds propres ou prêt ou tout projet immobilier;

Investissements Russes a le sens tel que donné à l'article 22.2;
IRR signifie taux de rendement annuel sur investissement sur le Capital Investi (rendement net de tout investissement

inclus) prenant en compte la valeur temporelle de l'argent;

33487

Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié officiel (fédéral) au Grand-duché de

Luxembourg,  en  Turquie,  en  Russie  et  aux  Etats-Unis  et  pendant  lequel  les  principales  banques  au  Grand-duché  de
Luxembourg, en Turquie, en Russie et aux Etats-Unis sont ouvertes pour les services clients non-automatisés;

Membres du Groupe des Associés de Catégorie A signifie pour chaque Associé de Catégorie A, l'Associé de Catégorie

A respectif et chacune de ses Filiales en temps que de besoin;

Membres du Groupe des Associés de Catégorie B signifie l'Associé de Catégorie B et chacune des ses filiales en temps

que de besoin;

Membres du Groupe des Associés de Catégorie C signifie pour chaque Associé de Catégorie C, l'Associé de Catégorie

C respectif et chacune de ses Filiales en temps que de besoin;

Mémorandum signifie le mémorandum de placement privé proposé en temps que de besoin en relation avec la Société

et ses Investissements;

Pacte d'Associés signifie toute convention d'associés qui pourra être conclue en temps que de besoin entre la Société

et ses Associés;

Prêts d'Associés signifie tout prêt (avec ou sans intérêts) et prêt de participation au profit entre la Société et ses

Associés;

Profit signifie le surplus du numéraire total remboursé aux associés sur le Capital Investi à tout temps;
Part Proportionnelle de l'Investisseur Supplémentaire a le sens tel que donné dans le Mémorandum."

<i>Treizième résolution

Les Associés décident de nommer M. Richard Weberberger, né à Ried, Autriche, le 25 juin 1968, ayant son adresse

professionnelle au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau
gérant de la Société, avec effet à compter de l'assemblée et pour une durée illimitée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2009. LAC/2009/9454. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le receveur ff.

 (signé) Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009037272/5770/913.
(090042245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Brading Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.292.

In the year two thousand and eight, the nineteenth day of June,
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Brading Holding S.à r.l., a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 138.292 (the Company). The Company
has been incorporated on April 18, 2008 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°1320 of May 29, 2008.

There appeared

33488

Donon Holdings Limited, a limited liability company duly organized and existing under the laws of Cyprus, with regis-

tered office at Kyriakou Matsi, 16 Eagle House, 10 

th

 floor, Agioi Omologites, P.C. 1082, Nicosia, Cyrpus (the Sole

Shareholder),

hereby represented by Caroline Muller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 19, 2008,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 500 (five hundred Euro) in order to bring the

share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1,250,000
(one million two hundred and fifty thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one Cent) each to EUR 13,000
(thirteen thousand Euro), by way of the issue of 50,000 (fifty thousand) new shares of the Company, having a par value
of EUR 0.01 (one Cent) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 500 (five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro), represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares having a par value of
EUR 0.01 (one Cent) each to EUR 13,000 (thirteen thousand Euro), by way of the issue of 50,000 (fifty thousand) new
shares of the Company, having a par value of EUR 0.01 (one Cent) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of EUR 500 (five hundred Euro) and it fully pays it up by a contribution
in kind consisting of all the shares (the Shares) it holds in the share capital of SVE Russia Holdings GmbH (Germanco), a
company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Frankfurter Strasse 190 A ? D-63263
Neu-Isenburg, Germany, such Shares having an aggregate accounting value in an amount of EUR 401,311,284.80 (four
hundred one million three hundred eleven thousand two hundred eighty-four Euro and eighty Cents) (being the EUR
equivalent to USD 621,270,000 (six hundred twenty-one million two hundred seventy thousand United States Dollars)
based on the European Central Bank EUR/USD exchange rate as at June 19, 2008 of 1,5481), representing 100% (one
hundred per cent) of the share capital of Germanco.

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of EUR 401,311,284.80 (four hundred

one million three hundred eleven thousand two hundred eighty-four Euro and eighty Cents) (being the EUR equivalent
to USD 621,270,000 (six hundred twenty-one million two hundred seventy thousand United States Dollars) based on the
European Central Bank EUR/USD exchange rate as at June 19, 2008 of 1,5481) is to be allocated as follows:

i) an amount of EUR 500 (five hundred Euro) is to be allocated to the nominal share capital of the Company; and
ii) an amount of EUR 401,310,784.80 (four hundred one million three hundred ten thousand seven hundred eighty-

four Euro and eighty Cents) is to be allocated to the share premium account of the Company.

It results furthermore from a certificate dated June 19, 2008, issued by the management of Germanco and the Sole

Shareholder that:

"1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing 100% (one hundred per cent) of the share capital

of Germanco.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.

33489

4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the articles of association of Germanco, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Germany subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. Based on general accepted accounting principles, the worth of the Shares is valued at least at EUR 401,311,284.80

(four hundred one million three hundred eleven thousand two hundred eighty-four Euro and eighty Cents) (being the
EUR equivalent to USD 621,270,000 (six hundred twenty-one million two hundred seventy thousand United States Dol-
lars) based on the European Central Bank EUR/USD exchange rate as at June 19, 2008 of 1,5481) as per the attached
balance sheet dated June 19, 2008 and since the valuation was made no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company."

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

Donon Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,300,000 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,300,000 shares

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolution

so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at EUR 13,000 (thirteen thousand Euro), represented by 1,300,000

(one million three hundred thousand) shares in registered form having a par value of EUR 0.01 (one Cent) each, all
subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg)
S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders
of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 7,000.- Euros.

<i>Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% (one hundred per cent) of the share capital

of Germanco, a company incorporated under the laws of Germany, Member State of the European Union, and insofar
the Company, consequently holding 100% (one hundred per cent) of the share capital of Germanco, the Company refers
to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin,
Pardevant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Brading Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.292 (la Société). La
Société a été constituée le 18 avril 2008 suivant un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1320 du 29 mai 2008.

A comparu

33490

Donon Holdings Limited, une société à responsabilité limitée existant selon les lois de Chypres, avec siège social au

Kyriakou Matsi, 16 Eagle House, 10ème étage, Agioi Omologites, P.C. 1082, Nicosia, Chypres (l'Associé Unique),

ici représentée par Caroline Muller, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 juin

2008.

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 500 (cinq cents euros) afin de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) représenté par 1.250.000 (un million deux
cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) à EUR 13.000 (treize mille euros)
par l'émission de 50.000 (cinquante mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime) chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l'augmentation de capital spécifiée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. pour procéder au nom de
la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

500 (cinq cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros)
représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime) à EUR 13.000 (treize mille euros) par l'émission de 50.000 (cinquante mille) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la

Société d'un montant de EUR 500 (cinq cents euros) et de la payer par un apport en nature se composant de toutes les
actions (les Actions), qu'elle détient dans le capital de SVE Russia Holdings GmbH (Germanco), une société constituée
selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à Frankfurter Strasse 190 A ? D-63263 Neu-Isenburg, Allemagne, ces
Actions ayant une valeur comptable totale de EUR 401.311.284,80 (quatre cent un million trois cent onze mille deux cent
quatre-vingt-quatre euros and quatre-vingt centimes) (étant l'équivalent en EUR de USD 621.270.000 (six cent vingt et
un million deux cent soixante-dix mille dollars américains) basé sur le taux de change de la Banque Centrale Européenne
EUR/USD du 19 juin 2008 de 1,5481), représentant 100% (cent pour cent) du capital de Germanco.

L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de EUR 401.311.284,80 (quatre cent un million trois

cent  onze  mille  deux  cent  quatre-vingt-quatre  euros  and  quatre-vingt  centimes)  (étant  l'équivalent  en  EUR  de  USD
621.270.000 (six cent vingt et un million deux cent soixante-dix mille dollars américains) basé sur le taux de change de
la Banque Centrale Européenne EUR/USD du 19 juin 2008 de 1,5481) sera affecté comme suit:

i) un montant de EUR 500 (cinq cents euros) sera affecté au capital social de la Société; et
ii) un montant de EUR 401.310.784,80 (quatre cent un million trois cent dix mille sept cent quatre-vingt-quatre euros

and quatre-vingt centimes) sera affecté au compte de prime d'émissions de la Société.

Il résulte par ailleurs d'un certificat du 19 juin 2008, émis par la gérance de Germanco et l'Associé Unique que:
"1. L'Associé Unique est le propriétaire des Actions, représentant 100% (cent pour cent) du capital de Germanco.
2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Germanco, les Actions sont librement cessibles.

33491

7. Toutes les formalités requises en Allemagne consécutives à l'apport en nature des Actions seront effectuées dès

réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actions est évaluée au moins à EUR

401.311.284,80 (quatre cent un million trois cent onze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros and quatre-vingt cen-
times) (étant l'équivalent en EUR de USD 621.270.000 (six cent vingt et un million deux cent soixante-dix mille dollars
américains) basé sur le taux de change de la Banque Centrale Européenne EUR/USD du 19 juin 2008 de 1,5481) selon le
bilan daté du 19 juin 2008 et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la
valeur de l'apport fait à la Société. "

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

Donon Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300.000 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus

de sorte qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.000 (treize mille euros) représenté par 1.300.000 (un

million trois cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 7.000.- Euros.

<i>Exonération du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature a pour conséquence que la Société acquiert 100% (cent pour cent) du capital social

de Germanco, une société constituée selon les lois d'Allemagne, pays membre de l'Union Européenne, et étant donné
que la Société détient désormais 100% (cent pour cent) du capital de Germanco, la Société se réfère à l'article 4-2 de la
loi en date du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. MULLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 juin 2008. Relation: LAC/2008/25670. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 03 JUIL. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009037270/211/222.
(090042317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pizza Speed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 231, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.213.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

33492

a comparu:

Monsieur Alexandre STOSSE, gérant de sociétés, né à Saint-Avold (France) le 5 mars 1972, demeurant au 71 Boulevard

de Lorraine, F-57500 Saint-Avold (France).

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la fabrication, la vente et la livraison à domicile de pizzas, ainsi que l'exploitation

d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

La  société pourra  effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "PIZZA SPEED S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Alexandre STOSSE, préqualifié, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

33493

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 231, rue de la Libération, L-3512 Dudelange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre STOSSE, gérant de sociétés, né à Saint-Avold (France) le 5 mars 1972, demeurant au 71, Boulevard

de Lorraine F-57500 Saint-Avold (France).

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.STOSSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2009. Relation: EAC/2009/2642. Reçu soixante-quinze Euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009037346/239/95.
(090042065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.567.

In the year two thousand and eight on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

DIF Energies Renouvelables France I SNC, a French société en nom collectif, having its registered office at 3, rue

Colonel Moll, F-75017 Paris, France and registered with the Paris register of commerce and companies under number
502 236 094, duly represented by Me Sophie Arvieux, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.

33494

(hereinafter referred to as the Sole Shareholder)
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. The Sole Shareholder is the only Shareholder of the Company, a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) having its registered office at 46 A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132567, incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated September 27, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 2594, dated November 14, 2007, and whose articles of association have not been amended.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. It results from a certificate dated December 31, 2008 issued by the management of the Company that among others

the net worth of the Company is valued at least at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) as per the attached
balance sheet dated December 31, 2008 and since the valuation was made, no material changes in the business of the
Company and the Company's affairs have occurred which would imply that the financial statements as per December 31,
2008 have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date
hereof. A copy of such certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and
the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. One official language;
2. Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admi-

nistration of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to France, setting up of the new registered office, place
of effective management and central place of administration of the Company, transformation of the company into a French
"société à responsabilité limitée" and adoption of the French nationality by the Company with effect immediately before
the issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce;

3. Modification of the corporate denomination of the Company from "Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No

1 Sàrl" into "DIF ER (Holding) France 3",

4. Modification of the duration of the Company and complete restatement of the articles of association of the Company

so as to conform them with French law with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company
by the French Register of Commerce;

5. Approval of the interim accounts of the Company as of December 31, 2008;
6. Acknowledgment of the resignation of the sole manager of the Company;
7. Appointment of a new manager;
8. Empowerment; and
9. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves that the official language of the Company will only be the French language.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, place of effective management

and central place of administration of the Company, without any change to the legal personality of the Company, from
the Grand-Duchy of Luxembourg to France and especially to 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France and to transform
the Company into a French "société à responsabilité limitée". As a result of such transfer and transformation, the Company
will automatically adopt the French nationality and henceforth be subject to French law with effect immediately before
the issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

<i>Third resolution

As a result of the second resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of the Company

to the extent necessary so as to conform them to French law with effect immediately before the issuance of a K-bis
excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

The Company will further change its corporate denomination from "Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No 1

Sàrl" into "DIF ER (Holding) France 3" with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company by
the French Register of Commerce.

Given the fact that the duration of a French "société à responsabilité limitée" cannot exceed 99 years as from its

constitution, the Sole Shareholder resolves to modify, with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of
the Company by the French Register of Commerce, the duration of the Company which shall be equal to 99 years as

33495

from its constitution in Luxembourg, which happened on September 27, 2007, subject to any prorogation or anticipated
winding up.

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company (the Articles) so as to conform them to French laws with effect immediately before the
issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

The Sole Shareholder resolves that the articles will be only adopted and worded in French language pursuant to the

first resolution.

<i>Fourth resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 31, 2008, the Sole

Shareholder resolves to approve these interim accounts.

These interim accounts, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to dismiss, Mr. Thomas Vieillescazes, a French national, born on April 11, 1975 in Austin,

Texas, United States of America, with professional address at 54 rue de Ponthieu F-75008 Paris, France, the sole manager
of the Company (the Sole Manager) with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company by
the French Register of Commerce. The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the Sole Manager of the
Company for the performance of his duties until today.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Com-

pany by the French Register of Commerce and for an unlimited period of time, in accordance with French law, Mr. Thomas
Vieillescazes, a French national, as manager of the Company (the New Sole Manager).

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize the New Sole Manager so appointed, as well as any clerk or lawyer at

Loyens and Loeff Luxembourg and any lawyer at Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I., each acting individually, in order to
complete the transfer of the registered office, principal establishment place of effective management and central place of
administration of the Company from Luxembourg to France and to accomplish all steps, formalities and procedures
necessary, required or useful to finalise the transfer in accordance with Luxembourg and French law, including the au-
thority to proceed to all amendments that would appear to be necessary in order to execute the transfer including also
the amendments to the articles of association of the Company.

<i>Declaration pro fisco:

The general meeting of Sole Shareholder acknowledges that the applicable capital duty of has been paid to the Admi-

nistration de l'Enregistrement et des Domaines in Luxembourg upon the incorporation of the Company on September
27, 2007, in accordance with Luxembourg laws.

The Sole Shareholder further acknowledges that the transfer of the registered office, principal establishment, place of

effective management and central place of administration of the Company will not result in the incorporation of a new
company, neither from a legal, nor from a fiscal point of view including as the case may be, all the amendments which may
be necessary for the execution of the present deed including the amendments to the articles of association of the Com-
pany.

<i>Closing of the meeting

There being no further business, the meeting was closed

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of present general meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

33496

A COMPARU:

DIF Energies Renouvelables France I SNC, une société en nom collectif de droit français, ayant son siège social au 3,

rue Colonel Moll, F-75017 Paris, France et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
502 236 094, dûment représentée par Me Sophie Arvieux, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

(désignée ci-après comme l'Associé Unique)
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le seul Associé de la Société, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46

A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 132567, constituée selon un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, daté du 27
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2594, en date du 14 novembre,
2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

III. Il ressort d'un certificat daté du 31 décembre 2008 émis par la gérance de la Société qu'entre autres la valeur nette

de la Société est évaluée à au moins à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-) au vu du bilan ci-joint daté du 31
décembre 2008 et que depuis la date de cette évaluation, aucun changement matériel dans les affaires de la Société n'est
survenu qui impliquerait que les états financiers en date du 31 décembre 2008 seraient devenus matériellement incorrects
et ne donneraient pas une vision juste et fidèle de la situation de la Société à la date des présentes. Une copie de ce
certificat, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Une seule langue officielle;
2. Transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu de l'administration centrale

de la Société du Grand Duché de Luxembourg vers la France, établissement du nouveau siège social, du lieu de gestion
effective et du lieu de l'administration centrale de la Société, transformation de la société en société à responsabilité
limitée de droit français et adoption de la nationalité Française par la Société avec effet immédiatement avant l'émission
de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français;

3. Modification de la dénomination sociale de la Société de "Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No 1 Sàrl" en

"DIF ER (Holding) France 3";

4. Modification de la durée de la Société et reformulation complète des statuts de la Société pour les mettre en

conformité avec la loi Française avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre
Français du Commerce Français;

5. Approbation des comptes intérimaires de la Société en date du 31 décembre 2008;
6. Reconnaissance de la démission du gérant unique de la Société;
7. Nomination d'un nouveau gérant;
8. Procuration; et
9. Divers.
Après avoir dûment examiné l'ordre du jour qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide que la langue officielle de la Société sera seulement la langue française.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du

Commerce Français, de transférer le siège social, le principal établissement, le lieu de gestion effective et le lieu de
l'administration centrale de la Société, sans aucun changement de la personnalité morale de la Société, du Grand-Duché
de Luxembourg vers la France et particulièrement vers 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France et de transformer la
société en société à responsabilité limitée de droit français. En conséquence de ce transfert et de cette transformation,
la Société adoptera automatiquement la nationalité Française et sera dès lors soumise à la loi Française avec effet immé-
diatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la seconde résolution, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société si nécessaire

afin de les mettre en conformité avec la loi Française avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la
Société par le Registre du Commerce Français.

33497

La Société décide par ailleurs de modifier sa dénomination sociale et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale

"DIF ER (Holding) France 3" avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du
Commerce Français.

Compte tenu du fait que la durée d'une société à responsabilité limitée de droit Français ne peut dépasser 99 ans à

compter de sa constitution, l'associé Unique décide de modifier, avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait
K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français, la durée de la Société qui sera égale à 99 ans à compter de sa
constitution au Luxembourg, qui a eu lieu le 27 septembre 2008, nonobstant toute prorogation ou liquidation anticipée.

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement les

statuts de la Société (les Statuts) pour les mettre en conformité avec les lois Françaises avec effet immédiatement avant
l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français.

L'Associé Unique décide que les statuts seront adoptés et rédigés seulement en langue française conformément à la

première résolution.

Les Statuts seront rédigés comme suit:
DIF ER (Holding) France 3
Société à responsabilité limitée au capital de 12.500 euros
Ayant son siège social situé au 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France

"  Art. 1 

er

 . Forme.  La société a été constituée en date du 27 septembre2007 sous forme de société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg le 22 octobre
2007 sous le numéro B 132567.

Par décision en date du 31 décembre 2008, SNC DIF Energies Renouvelables France I, société en nom collectif au

capital social de 12.992.956 euros ayant son siège social situé 3, rue du Colonel Moll, F - 75017 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 236 094, associé unique de la société, a décidé de
transférer le siège social du 46A Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg au 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris,
France et corrélativement, de transformer la société en société à responsabilité limitée de droit français (ci-après dé-
nommée la "Société").

Elle est régie par les dispositions du livre deuxième du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et

réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle comprend initialement l'Associé Unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter un ou plusieurs associés par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts
ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de

quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés françaises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales en France et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant en

France qu'à l'étranger.

Art. 3. Dénomination. La dénomination sociale est: DIF ER (Holding) France 3.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France.
Il peut être transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou des associés.
Toutefois, le siège peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe

par une simple décision de la Gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision de l'Associé
Unique ou de la collectivité des associés, dans les conditions prévues par la loi.

Si la décision est prise par la gérance, celle-ci aura la possibilité de modifier en conséquence les statuts.

Art. 5. Durée. La Société expirera 99 ans après sa constitution au Luxembourg, soit le 27 septembre 2106, sauf le cas

de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Associé Unique ou par décision collective extraordinaire des
associés.

Art. 6. Apports. Lors de la constitution de la Société, la société australienne ALLCO OBU PTY LIMITED, 1 Macquarie

Place, AUS - 2000 NSW, Sydney, Australie, enregistrée à Victoria sous le "Australian Company Number 122 272 598",

33498

a apporté à la Société une somme de 12.500.- euros, correspondant à cinq-cents (500) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt cinq (25) euros, lesdites parts sociales ayant été souscrites et libérées pour la totalité.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500.-) euros et divisé en cinq

cents (500 parts égales de vingt-cinq (25) euros chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées en totalité à la société DIF
Energies Renouvelables France I, société en nom collectif ayant son siège social situé 3 rue du Colonel Moll F - 75017
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 236 094 Paris, à savoir:

- 500
à concurrence de cinq cents (500) parts
portant les numéros 1 à 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cinq cents (500) parts.

Art. 8. Modifications du capital.
8.1 Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'Associé

Unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital doit être agréée dans les conditions

fixées à l'article 10.

8.2 Le capital peut également être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, en vertu d'une décision

de l'Associé Unique ou en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la mo-
dification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Art. 9. Parts sociales.
9.1 Représentation des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts de l'Associé Unique ou de chacun des associés résulte uniquement des présents statuts, des

cessions ou transmissions de parts régulièrement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

9.2 Droits et obligations attachées aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé

Unique ou de la collectivité des associés.

9.3 Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi

eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
en référé, à la désignation du mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sans préjudice du droit pour le

nu-propriétaire de participer aux assemblées.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
10.1 Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la

Société, la cession doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre

remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit, en outre, avoir été publiée dans les conditions fixées par la loi.
10.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'Associé Unique

sont libres.

10.3 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit y compris en

cas de cession entre associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé
cédant.

(i) Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision

dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications précitées, le consentement à la cession est réputé
acquis.

(ii) Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce

refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil,
sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du
gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

33499

(iii) La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé
à la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

(iv) Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux paragraphes (ii) et (iii) n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

(v) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un

conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des paragraphes (ii) et (iii) ci-
dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Art. 11. Gérance.
11.1 Nomination.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par

l'Associé Unique ou la collectivité des associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les Gérants sont toujours rééligibles.
Les Gérants subséquents sont nommés par décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

11.2 Pouvoirs.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant (ou chacun des Gérants), est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du ou des Gérants qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance.

En cas de pluralité de Gérants, à titre de mesure d'ordre interne, les Gérants constituent un Conseil de Gérance

composés de Gérant(s) de catégorie A et de Gérant(s) de catégorie B et la Société ne pourra être engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des Gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.

11.3 Révocation.
Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par l'Associé Unique

ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.

En outre, tout Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Art. 12. Conventions entre la société et ses associés ou gérants.
Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui

interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants sont soumises
à la procédure de contrôle et d'approbation prévue par la loi.

Cette procédure s'applique également aux conventions conclues avec une société dont un associé indéfiniment res-

ponsable, un gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de
Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou

doivent être nommés conformément à la réglementation en vigueur.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six (6) exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

Art. 14. Décisions de l'associé unique ou des associés.
14.1 Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés. L'Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, les-
quelles sont constatées par des procès-verbaux établis chronologiquement sur un registre, côté et paraphé dans les
mêmes conditions que les procès-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

14.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée

générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
authentique ou sous seing privé. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des
comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant,
s'ils représentent le quart en nombre au moins des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les
associés, même absents, dissidents ou incapables.

33500

14.3 Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses

parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.

14.4 Les associés pourront, sauf exception prévue par la loi, participer aux débats et voter en séance en utilisant des

moyens de télétransmission et seront réputés présents pour le calcule du quorum et de la majorité.

14.5 Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous

les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Le mandat de représentation est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées

tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat s'applique obligatoirement à la totalité des voix dont
dispose le mandant.

14.6 Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et

paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par
un Gérant.

Art. 15. Décisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, en cas de pluralité d'associés, les décisions des associés ne

concernant ni l'agrément de la cession de parts sociales, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues
par la loi.

Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par le Gérant pour statuer sur

les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représen-

tant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation,
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Art. 16. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, en cas de pluralité d'associés, les décisions des

associés portant agrément à la cession de parts sociales ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues
par la loi.

Excepté dans les cas où la loi prévoit une majorité différente, ces décisions collectives extraordinaires sont adoptées

à la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés à la condition que:

- sur première convocation, les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des parts sociales,
- sur deuxième convocation, les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.
Par exception aux règles exposées au paragraphe précédent, sont notamment décidés:
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, l'agrément de cession

de parts sociales ou de nantissement de parts,

- à l'unanimité des associés, le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des associés,

ou la transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions ou en
société par actions simplifiée,

- exceptionnellement à la majorité des parts sociales, la transformation en société anonyme dès lors que le montant

des capitaux propres figurant au dernier bilan excède 750.000 euros,

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, l'augmentation de capital par incorporation de

réserves ou de bénéfices,

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, afin de supprimer la mention du Gérant dans les

statuts en cas de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Affectation et répartition du résultat. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice

fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer

le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son

cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est, selon le cas, attribué à l'Associé Unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au

nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Associé Unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distri-
bution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices
de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves, que la loi ou les

33501

statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou
en partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Associé Unique ou la collectivité

des associés, selon le cas, peut reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice
ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide
la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit,

à l'exception des cas visés à l'article 1844-5 du code civil, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au

registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention

"société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant
de la Société.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

dont elle détermine les pouvoirs.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore

été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué à l'Associé Unique ou réparti entre les associés au prorata du
nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Art. 20. Contestations. Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des

statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'Associé Unique ou les associés, le Gérant et la Société, soit entre
les associés eux-mêmes, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents."

<i>Quatrième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin le 31 décembre 2008, l'associé

Unique décide d'approuver ces comptes intérimaires.

Ces comptes intérimaires, après avoir été signés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de démettre de ses fonctions M. Thomas Vieillescazes, de nationalité française, né le 11 avril

1975 à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 54, rue de Ponthieu F-75008 Paris, France,
le gérant unique de la Société (le Gérant Unique) avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société
par le Registre du Commerce Français. L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge au Gérant Unique
de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le

Registre du Commerce Français et pour une période illimitée, conformément à la loi Française, M. Thomas Vieillescazes,
de nationalité française, comme gérant de la Société (le Nouveau Gérant Unique).

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir au Nouveau Gérant Unique ainsi nommé, ainsi qu'à tout clerc ou juriste

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et tout juriste de Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I., chacun agissant individuellement, d'ac-
complir le transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu de l'administration
centrale de la Société du Luxembourg vers la France et d'accomplir toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires,
requises ou utiles pour finaliser le transfert conformément à la loi Luxembourgeoise et Française, en ce compris l'auto-
risation  de  procéder  à  toutes  modifications  qui  s'avéreraient  nécessaire  afin  d'exécuter  le  transfert  en  ce  compris
également les modifications des Statuts de la Société.

<i>Déclaration pro fisco:

L'Assemblée générale de l'Associé Unique reconnaît que le droit d'apport applicable a été payé à l'Administration de

l'Enregistrement et des Domaines à Luxembourg suivant la constitution de la Société le 27 septembre 2007, conformé-
ment aux lois Luxembourgeoises.

L'Associé Unique reconnaît ensuite que le transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion

effective et du lieu de l'administration centrale de la Société n'aboutira pas à la constitution d'une nouvelle société, ni
d'un point de vue légal ni d'un point de vue fiscal en ce compris le cas échéant toutes les modifications qui pourraient
être nécessaires pour l'exécution du présent acte y compris les modifications des statuts de la Société.

33502

<i>Levée de l'assemblée

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui incomberont à la Société en raison de la présente assemblée

générale sont estimés à environ mille cinq cents.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en Anglais suivi d'une version Française. A la requête de cette même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/608. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009037295/5770/470.
(090041993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

Knauf Center Pommerlach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 98.486.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 23 janvier 2009

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 23 janvier 2009, que
1. M. François Valdivieso, né le 9 décembre 1965 à Uccle (Belgique), résidant à B-1410 Waterloo, avenue des Cons-

tellations, 5, a été nommé avec effet immédiat en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec les pouvoirs
suivants:

"Outre l'organisation pratique et opérationnelle de la Société, Monsieur Valdivieso pourra engager du personnel, le

licencier le cas échéant, conclure des contrats (de fourniture, location/leasing mobilier, de prestation de services et autres)
pour la Société, établir des inventaires de biens et valeurs propres, signer la correspondance journalière ainsi que retirer
au nom de la Société, de la poste, de la douane ou de toutes autres messageries les lettres, colis, paquets recommandés
au non, de signer les pièces et décharges pour les activités concernant la Société, d'assurer le respect des procédures de
sécurité, de déposer une plainte, de déclarer les sinistres (assurance), de transiger pour les différends pouvant opposer
la Société à un client."

2. M. Claude Heynen, né le 26 mai 1963 à Arlon, résidant à B-6717 Schadeck (Commune de Attert), rue de l'institut

Molitor, 63, a été nommé avec effet immédiat en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec les pouvoirs
suivants:

"Outre l'organisation pratique et opérationnelle de la Société, Monsieur Heynen pourra engager du personnel, le

licencier le cas échéant, conclure des contrats (de fourniture, location/leasing mobilier, de prestation de services et autres)
pour la Société, établir des inventaires de biens et valeurs propres, signer la correspondance journalière ainsi que retirer
au nom de la Société, de la poste, de la douane ou de toutes autres messageries les lettres, colis, paquets recommandés
au non, de signer les pièces et décharges pour les activités concernant la Société, d'assurer le respect des procédures de
sécurité, de déposer une plainte, de déclarer les sinistres (assurance), de transiger pour les différends pouvant opposer
la Société à un client."

3. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est, endéans les limites de leur mandat, valablement engagée par

la signature individuelle de M. Valdivieso ou de M. Heynen, par la signature conjointe de M. Heynen et un administrateur
de la Société ou la signature conjointe de M. Valdivieso et d'un administrateur de la Société.

4. M. Michel Eeckhout, né le 16 novembre 1960 à Ghent (Belgique), résident à 1861 Wolvertem, Grotendries 31A,

Belgique, a été nommé avec effet immédiat en tant que président du conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33503

Luxembourg, le 17 février 2009.

<i>Pour Knauf Center Pommerlach S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035940/250/41.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06216. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 219.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009036058/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03067. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Gabriella Luxembourg (ERISA 2) Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 379.350,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 94.977.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009036159/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03531. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Ambulances et Taxis Royal, Société à responsabilité limitée,

(anc. Alux Taxis S.à r.l.).

Siège social: L-4760 Pétange, 80A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.366.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
54, Boulevard Napoléon 1 

er

L-2210 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009036187/728/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08306. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33504

---

Document Outline

AEI Turkey Holdings S.àr.l.

Akhdar Investment Group S.A.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l.

Alliance Foods S.àr.l.

Alux Taxis S.à r.l.

Ambulances et Taxis Royal

Brading Holding S.à r.l.

Brainum S.A.

Brainum S.A.

Brook Rock Holdings

Burton Invest S.A.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.

C.A.P.S S.A. - (Consortium for Automotive Products and Softwares)

Centrum Development and Investments S.A.

Codanim Sàrl

Coljon Sàrl

Compagnie d'Investissement de l'Atlas S.A.

Dahm Gaslog Luxembourg

DEXIA World Alternative

Dojolux S.à r.l.

Drill-Tech-Fondations S.A.

EuroMerchant Balkan Fund

European Emerging Economies S.à r.l.

European Polymer Services S.A.

Flagship

Gabriella Luxembourg (ERISA 2) Sàrl

Gabriella Luxembourg (NON-ERISA) Sàrl

Gefcor S.A.

Geram International Holding S.A.

GPB Credit Risk Management S.A.

Gulf Capital Luxembourg S.A.

Halliba S.A.

Hoyer Luxembourg Sàrl

Infiny Finance Holding S.A.

Knauf Center Pommerlach S.A.

Kop Maeder Egli S.A.

Kop Maeder Egli S.A.

La Providence International S.C.A.

Lend Lease Real Estate Securities Management S.A.

LUX-CJD

LuxPet

Martival S.à r.l.

Mirror Holdings Luxembourg

Mirror Holdings Luxembourg

Morgan Club Lëtzebuerg

Pizza Speed S.à r.l.

PM Securities S.A.

Rimano S.à r.l.

Rimar S.A.

Riverside Europe Loudspeakers Luxembourg S.à r.l.

Service Photo Luxembourg S.A.

Sinomax Luxembourg S.A.

Sinomax Luxembourg S.A.

Sinomax Luxembourg S.A.

Sinomax Luxembourg S.A.

Société de Révision et d'Expertises Sàrl

Survey International S.A. en abrégé Survey Int. S.A.

T6 - Ney &amp; Partners S.à r.l. en abrégé Ney &amp; Partners

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.

Viville Investissement S.A.