MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 692

31 mars 2009

SOMMAIRE

Administration de Patrimoine Immobilier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33203

Advertizing & Business Consulting ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33202

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33188

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33193

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F

no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33204

Alpha Fund Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

33186

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33179

Artcraft International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33202

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33192

CFSH Secondary Opportunities S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33188

Ecouter pour Mieux s'Entendre  . . . . . . . . .

33171

Empe A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33178

Empe A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33171

EOI Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33216

Eureka One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33185

Fenster Mersch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33176

Finart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33170

Fram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33202

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . .

33187

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l.  . . .

33216

Greening Partners International S.àr.l. . . .

33203

Harrison, Keff & Cie S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .

33186

Herrero International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

33192

Horsburgh & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33188

HSBCPI Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33203

Keystone Asset Management S.A.  . . . . . . .

33176

Lindner Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33176

Maximin Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33187

Nyborg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33213

Old Tower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33193

Parts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33213

Renda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33179

Seram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33179

SK Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33170

TF Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33192

Treveris MC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33175

Ventura Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33185

WP International II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33186

Yomax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33204

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33171

Zambia Copper Investments (Luxem-

bourg) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33171

Zwick Paul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33170

33169

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SK PARTICIPATION S.à r.l.
C. BITTERLICH / I. SCHUL
<i>Gérante / Gérante

Référence de publication: 2009035352/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02421. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Finart Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.076.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINART INVEST S.A.
C. SCHLESSER
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009035351/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02420. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Zwick Paul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 83.090.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13.06.2007

«Sixième résolution
L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance. Elle décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Paul ZWICK, maître bobineur, L-4762 Pétange, 71, rue de Niedercorn
2. Madame Monique ZWICK née ZIMMER, employée privée, L-4762 Pétange, 71, rue de Niedercorn
3. Monsieur Georges ZIMMER, retraité, L-8085 Bertrange, 5, rue Michel Rodange

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Paul ZWICK, préqualifié.

<i>Commissaire aux comptes:

SOFINTER GESTION Sàrl, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.»

Schouweiler, le 13 juin 2007.

Pour extrait conforme
Paul ZWICK
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009035508/820/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33170

Empe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 40.514.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11/03/09.

Signature.

Référence de publication: 2009035355/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02588. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035357/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00089. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035356/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00083. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Fondation EME, Ecouter pour Mieux s'Entendre, Fondation.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg G 200.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Etablissement public Salle de Concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte, avec siège social à L-1499 Luxem-

bourg,  1,  place  de  l'Europe,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
d'immatriculation J 25,

ici représentée par Monsieur Matthias Naske, Directeur Général, avec adresse professionnelle à L-1499 Luxembourg,

1, place de l'Europe,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Thorembais-les-Béguines, Belgique, en date du 20 janvier 2009;

33171

2. ArcelorMittal Luxembourg, avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.990,

ici représentée par Monsieur Francis Langenfeld, controller Arcelor Mittal, avec adresse professionnelle à L-2930

Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

en vertu d'une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 19 janvier 2009;
3. Banque de Luxembourg, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.310,

ici représentée par Monsieur Philippe Depoorter, directeur, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 14,

boulevard Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 21 janvier 2009;
4. Bernard et Associés, une société civile avec siège social à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 467,

ici représentée par un de ses gérants ayant pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle, savoir, Monsieur

Eric BERNARD, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

5. Crédit Agricole Luxembourg, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.986,

ici représentée par Monsieur Thierry Rochelle, directeur marketing, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 janvier 2009;
6. Dexia Banque Internationale à Luxembourg, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.307,

ici représentée par Madame Dominique Hansen, économiste, avec adresse professionnelle à L-1499 Luxembourg, 1,

place de l'Europe,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2009;
7. BGL S.A., avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.481,

ici représentée par Madame Corinne Thill, responsable sponsoring culturel BGL, avec adresse professionnelle à L-2951

Luxembourg, 50, avenue Kennedy,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 21 janvier 2009;
8. KBL Private Bankers, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B6.395

ici représentée par Madame Dominique Hansen, économiste, avec adresse professionnelle à L-1499 Luxembourg, 1,

place de l'Europe,

en vertu d'une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 21 janvier 2009;
9. WGZ Bank Luxembourg, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.911,

ici représentée par Madame Dominique Hansen, économiste, avec adresse professionnelle à L-1499 Luxembourg, 1,

place de l'Europe,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 janvier 2009;
10. Maître Pierre Metzler, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité d'associé de l'étude d'avocats Wildgen, Partners in Law, ayant ses bureaux à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Les procurations signées ne varietur par les mandataires et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent

acte pour être soumises en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une fondation

qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination "Ecouter pour Mieux s'Entendre", en abrégé "Fondation EME".

Chapitre II. Objet - Siège - Durée - Membres fondateurs

Art. 2. L'objet de la Fondation est de soutenir par la musique le développement de toutes personnes et en particulier

des personnes physiquement, psychiquement ou socialement défavorisées.

A cet effet, la Fondation met au point, organise et soutient des activités musicales pour différents publics cibles ainsi

que des représentations qui se tiendront en dehors des lieux culturels habituels. Les objectifs de la Fondation englobent
des projets à caractère artistique, thérapeutique et social.

33172

La Fondation peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Art. 4. La Fondation est établie pour une durée illimitée.

Chapitre III. Patrimoine et Recettes

Art. 5. Les Fondateurs ont apporté à la Fondation une somme de cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000) (ci-

après la "Dotation"), déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la Fondation ce que les comparants reconnaissent
expressément.

La Fondation pourra disposer de la Dotation en conformité avec ses statuts dès la publication de l'arrêté grand-ducal

approuvant les présents statuts.

Art. 6.
Les recettes de la Fondation sont constituées par:
- les revenus de la Dotation;
- les subsides et les subventions;
- les donations et legs de toute sorte qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l'article 36 de la loi sur

les associations et les fondations sans but lucratif;

- les revenus provenant de manifestations musicales. L'énumération qui précède n'est pas limitative.

Chapitre IV. Administration

Art. 7. L'administration de la Fondation est confiée à un conseil d'administration (ci-après le "Conseil d'Administra-

tion"), composé d'un minimum de cinq et d'un maximum de dix membres. Les administrateurs ont un mandat de cinq
ans renouvelable une fois. Les membres du premier Conseil d'Administration sont exceptionnellement nommés pour un
mandat de trois à cinq ans, pour assurer un minimum de continuité lors du renouvellement des mandats.

Le premier Conseil d'Administration est composé des six membres suivants:
- Monsieur Gast Waltzing, compositeur et musicien, membre du conseil d'administration de l'établissement public Salle

de Concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte, étant entendu que le mandat de Monsieur Gast Waltzing prendra
fin anticipativement si, au cours de la période pour laquelle Monsieur Gast Waltzing a été nommé au Conseil d'Admi-
nistration, son mandat au sein du Conseil d'administration de l'établissement public Salle de Concerts Grande-Duchesse
Joséphine-Charlotte prend fin, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2440 Luxembourg, 108 rue de Rollinger-
grund;

- Monsieur Matthias Naske, employé privé, directeur général de l'établissement public Salle de Concerts Grande-

Duchesse Joséphine-Charlotte, étant entendu que le mandat de Monsieur Matthias Naske prendra fin anticipativement
si, au cours de la période pour laquelle Monsieur Matthias Naske a été nommé au Conseil d'Administration, ses fonctions
pour de l'Etablissement public Salle de Concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte prennent fin, de nationalité au-
trichienne, demeurant professionnellement à L-1499 Luxembourg, 1, Place de l'Europe;

-  Monsieur  André  Prüm,  professeur  d'université,  de  nationalité  luxembourgeoise,  demeurant  à  L-8135  Bridel,  17,

Bridelsknupp

- Monsieur Philippe Depoorter, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7237 Helmsange, 10,

rue Mercatoris;

- Madame Martine Wallenborn, musicotnérapeute, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5328 Medingen,

29, rue de Dalheim;

- Monsieur Gilbert Pregno, pédo-psychologue, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4483 Soleuvre, 11, rue

Roosevelt.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour les durées suivantes:
- Monsieur Gast Waltzing, pour une durée de cinq ans, sous réserve des dispositions qui précèdent,
- Monsieur Matthias Naske, pour une durée de cinq ans, sous réserve des dispositions qui précèdent,
- Monsieur André Prüm, pour une durée de trois ans,
- Monsieur Philippe Depoorter, pour une durée de cinq ans,
- Madame Martine Wallenborn, pour une durée de trois ans,
- Monsieur Gilbert Pregno pour une durée de trois ans.
Par délibération du Conseil d'Administration statuant à la majorité des deux tiers (2/3), un membre du Conseil d'Ad-

ministration peut être exclu à tout moment avec indication des motifs de l'exclusion.

Lorsqu'il est procédé au remplacement d'un membre du Conseil d'Administration démissionnaire, décédé, définitive-

ment empêché ou révoqué dont le mandat n'a pas expiré, le remplaçant achève le mandat de son prédécesseur.

33173

Le droit de nommer des membres du Conseil d'Administration, soit pour compléter les premiers administrateurs

nommés conformément au paragraphe 1 

er

 du présent article et dans la limite des dix membres, soit lors du renouvel-

lement du Conseil d'Administration, soit lors d'un remplacement d'un administrateur, se fera conformément aux règles
suivantes:

- les représentants de l'établissement public Salle de Concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte seront désignés

par le conseil d'administration dudit établissement public. Ce mandat sera lié à l'exercice d'un mandat effectif au sein dudit
l'établissement public et prendra fin automatiquement avec celui-ci. Sa durée sera de cinq ans renouvelables.

- le Conseil d'Administration nommera les autres membres parmi une liste de candidats qui lui seront présentés par

le Conseil d'administration de l'établissement public Salle de Concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte. Celle-ci
veillera à choisir des personnalités qui chacune dans sa spécialité, pourront apporter une expérience utile à la Fondation.

Le mandat des administrateurs expire au moment où ils atteignent la limite d'âge de soixante-quinze ans.
Les mandats des membres du Conseil d'Administration sont honorifiques et ne donneront droit à aucune rémunéra-

tion. Toutefois, les membres du Conseil d'Administration ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit en son sein un Président et un Vice-Président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président, ou sur celle de son Vice-Président si celui-ci

le remplace, aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent. Il se réunira au moins deux fois par an au siège de
la Fondation.

Si tous les membres sont d'accord avec cette procédure, mais sous réserve et sans préjudice de ce qui est dit à l'alinéa

2 du présent article, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit, sans que les membres
aient à se réunir. Une telle décision n'est adoptée que si tous les membres du Conseil d'Administration marquent leur
accord.

Art. 9. Sans préjudice des dispositions de l'article 8, alinéa 3, le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement

que si plus de la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les administrateurs absents peuvent donner par écrit mandat à un autre administrateur pour les représenter aux

délibérations du Conseil d'Administration sans qu'un membre du Conseil d'Administration ne puisse représenter plus
d'un seul de ses collègues. Le mandat n'est valable que pour une seule séance.

Sauf dans les cas où les statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres

présents ou représentés du Conseil d'Administration. En cas de partage, la voix du Président sera prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux écrits et signés par les membres

qui ont assisté à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président et le Vice-Président.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition

entrant dans l'objet de la Fondation.

Il décide notamment de l'administration du patrimoine de la Fondation et définit la politique à suivre par la Fondation

en matière de projets à réaliser ou à soutenir.

La Fondation sera engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir de

signature aura été délégué par le Conseil d'Administration. L'étendue du pouvoir de signature sera déterminée au cas par
cas par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Le Conseil d'Administration désignera parmi les membres de l'établissement public Salle de Concerts Grande-

Duchesse Joséphine-Charlotte une personne qui assurera la gestion journalière.

Chapitre V. Comptes annuels - Contrôle

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, après la fin de l'exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels de l'exercice écoulé

et le budget de l'exercice en cours. Le budget couvrira toutes les dépenses de la Fondation pour l'exercice en cours,
administratives, de fonctionnement et autres, y compris les moyens à consacrer aux projets à réaliser ou à soutenir.

Les comptes annuels sont soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises qui consigne dans un rapport le résultat de

son examen.

Le réviseur d'entreprises est désigné par le Conseil d'Administration pour un mandat comportant le contrôle de deux

exercices sociaux. Son mandat est renouvelable. Chaque année, avant le 1 

er

 mars, les comptes annuels de l'exercice

écoulé et le budget de l'exercice en cours sont communiqués au Ministre de la Justice. A la même occasion, les comptes
annuels sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VI. Modification des statuts

Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés dans toutes leurs dispositions par une décision du Conseil d'Administration

prise à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres, ceux-ci pouvant se faire représenter conformément à l'article 9.

Les modifications aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.

33174

Chapitre VII. Dissolution

Art. 14. Outre la dissolution judiciaire prévue à l'article 41 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et

fondations sans but lucratif, la Fondation peut-être dissoute par une décision de son Conseil d'Administration prise à la
majorité des deux tiers (2/3) de ses membres, ceux-ci pouvant se faire représenter dans les conditions prévues à l'article
9.

Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour quelque cause que ce soit, le patrimoine net sera affecté à une

autre fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté
grand-ducal poursuivant le même but que la Fondation ou un but similaire.

La création de la Fondation est soumise à la condition suspensive de son approbation par arrêté grand-ducal. En cas

de refus d'approbation la Dotation retournera aux Fondateurs.

<i>Disposition transitoires.

Par exception aux dispositions de l'article 12, le premier exercice s'étend du jour de l'approbation des présentes par

arrêté grand-ducal jusqu'au trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Fondation est fixé à L-1499 Luxembourg, 1, Place de l'Europe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, Place de l'Europe, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé:  M.  NASKE,  F.  LANGENFELD,  P.  DEPOORTER,  E.  BERNARD,  T.  ROCHELLE,  D.  HANSEN,  C.  THILL,  P.

METZLER et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2009. LAC/2009/2429. Reçu douze euros €12,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Les présents statuts ont été approuvés suivant arrêté Grand-Ducal en date du 3 mars 2009.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009035738/7241/205.
(090040420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Treveris MC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.753.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 janvier 2009 il a été convenu ce qui suit:
Le siège de l'Associé est transféré au:
INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
La démission de:
Alfonso Carvajal Garcia-Vakdecasas, gérant catégorie B, avenue du Bois, 85, L-1250 Luxembourg
est acceptée avec effet au 31 décembre 2008.
Est nommé nouveau gérant catégorie B, avec une durée du mandat indéterminée:
- Robin Bolli, Müschelerstrasse, 31, CH-8001 Zurich
Est nommé nouveau gérant catégorie A, avec une durée du mandat indéterminée:
- Christophe Blondeau, Val Fleuri 23, L-1526 Luxembourg
Personne chargée du contrôle des comptes:
- AUTONOME DE REVISION S.C., 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AAD FIDUCIAIRE SARL
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009035505/723/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33175

Lindner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 18.278.

Suite à une décision du seul associé en date du 26 avril 2006 il a été convenu ce qui suit:
La démission du gérant administratif:
- Monsieur Josef Albrecht, demeurant à D-94436 Simbach bei Landau
est acceptée avec effet au 31 mai 2006.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée illimitée avec effet au 1 

er

 juin 2006:

- M. Johannes Nerstheimer, demeurant Avenue Bois Sohet 9, B-1300 Wavre
- M. Philip Vanmontfort, demeurant Drietak 34, B-3640 KINROOI
La société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par la

signature individuelle d'un des gérants administratifs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LINDNER LUXEMBOURG SARL
Signature

Référence de publication: 2009035506/723/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Fenster Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 2A.

R.C.S. Luxembourg B 101.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2007

«Première résolution
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Paul SUNNEN, en sa qualité d'administrateur.»

«Deuxième résolution
L'assemblée décide de nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, un nouvel administrateur qui

accepte, à savoir:

- Monsieur Marc MERSCH, employé privé, né à Wiltz, le 13 novembre 1982, demeurant à L-9641 Brachtenbach, Maison

2.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
Pour l'activité de menuisier, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués.

Pour l'activité de vitrier-miroitier, la cosignature de Monsieur Marc MERSCH est requise.»

Brachtenbach, le 11 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009035507/820/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Keystone Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 141.487.

Im Jahr zweitausendacht, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft KEYSTONE ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo,

33176

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 141.487, gegründet durch Urkunde des unterzeich-
nenden Notars vom 27. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2368 vom 27. September 2008.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, wohn-

haft in Frisange.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sen-

ningerberg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Robert LANGMANTEL, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Vorlage eines Sacheinlagevertrages und eines Berichtes eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
2. Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft von gegenwärtig sechzig Tausend Schweizer Franken (CHF

60.000,-) um einen Betrag von vierzig Tausend Schweizer Franken (CHF 40.000,-) auf einhundert Tausend Schweizer
Franken (CHF 100.000,-) unter gleichzeitiger Bildung einer Kapitalrücklage „(Share Premium") In Höhe von siebenhun-
dertfünfzig Tausend Schweizer Franken (CHF 750.000,-).

3. Ausgabe von vier Tausend (4.000) neuen Aktien, um die Zahl von gegenwärtig sechs Tausend (6.000) Aktien jedes

mit einem Nennwert von zehn Schweizer Franken (CHF 10,-) auf zehntausend (10.000) Aktien zu erhöhen, welche Aktien
die gleichen Rechte und Privilegien wie die ausgegebenen Aktien haben und welche zu Dividendenzahlungen für das Jahr
2008 in vollem Umfang berechtigen.

4.  Abtretung  einer  Darlehensforderung  in  Höhe  von  siebenhundertneunzig  Tausend  Schweizer  Franken  (CHF

790.000,00), die der Keystone Group Holding AG gegenüber der K-Buchs S.à r.l., Luxemburg (vormals K-Buchs Ltd.,
Jersey) zusteht.

5. Neufassung des Artikels 5 der Satzung, um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1) bis 4) gefasst werden,

wiederzugeben.

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von vierzig Tausend Schweizer Franken

(CHF 40.000,-) zu erhöhen, um somit das Kapital von gegenwärtig sechzig Tausend Schweizer Franken (CHF 60.000,-)
auf einhundert Tausend Schweizer Franken (CHF 100.000,-) zu bringen und gleichzeitig ein Aufgeld von siebenhundert-
fünfzig Tausend Schweizer Franken (CHF 750.000,-) zu zahlen, das unter den Kapitalrücklagen der Gesellschaft auszu-
weisen ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Ausgabe von vier Tausend (4.000) neuen Aktien, um die Zahl von gegenwärtig sechs

Tausend (6.000) Aktien, jede mit einem Nennwert von zehn Schweizer Franken (CHF 10,-) auf zehn Tausend (10.000)
Aktien, jede mit einem Nennwert von zehn Schweizer Franken (CHF 10,-) zu erhöhen. Diese Aktien haben die gleichen
Rechte und Privilegien wie die bereits ausgegebenen Aktien und berechtigen zu Dividendenzahlungen für das Geschäftsjahr
2008.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Aktionär, die Gesellschaft Keystone Group Holding AG, mit dem Sitz Neuhofstrasse 21, CH-6340 Baar

(Schweiz), hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, wel-
che gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, zeichnet die vier Tausend (4.000) neuen Aktien und zahlt sie voll
ein durch die Einbringung einer Sacheinlage in Form einer Darlehensforderung in Höhe von siebenhundertneunzig Tausend
Schweizer Franken (CHF 790.000,-), welche der alleinige Aktionär gegenüber der Gesellschaft K-Buchs S.à r.L, Luxemburg,
62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg (vormals K-Buchs Ltd., Jersey) hat. Der die Kapitalzeichnung überschreitende
Betrag der Darlehensforderung ist als sogenanntes Aufgeld der Kapitalrücklage zuzuführen.

Der Zeichner hat durch seinen rechtmäßigen Bevollmächtigten erklärt, dass diese Forderung existent, liquide und

einbringlich ist, dass kein Hindernis besteht, die Darlehensforderung ohne Einschränkung an die Gesellschaft frei zu über-

33177

tragen und dass der Schuldner über den Forderungsübergang unterrichtet wurde, so dass der gesamte Forderungsbetrag
von siebenhundertneunzig Tausend Schweizer Franken (CHF 790.000,-) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

Der Komparent hat durch seinen rechtmäßigen Bevollmächtigten erklärt, dass ein Sacheinlagebericht (Bewertungsbe-

richt) durch Debelux Audit S.A., Reviseur d'Entreprises, mit Sitz in 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxemburg, vom
17. Dezember 2008 erstellt wurde, welcher die Sacheinlage beschreibt und bewertet.

Der Komparent hat diesen Bericht vorgelegt, dessen Schlussfolgerungen wie folgt lauten:
„D. Ergebnis
Aufgrund der oben beschriebenen Prüfung ist nichts zu unserer Kenntnis gekommen, was darauf hinweisen würde,

dass der Wert der Darlehensforderung, welche eingebracht wird, nicht mindestens der Zahl und dem Nennwert der
auszugebenen Aktien sowie dem Aufgeld entspricht."

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der oben genannten Beschlüsse beschliesst die Versammlung den ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung in

seiner englischen und deutschen Fassung wie folgt abzuändern:

Englische Fassung

Art. 5. Share capital. (paragraph 1). „The subscribed share capital is set at one hundred thousand Swiss Franc (CHF

100,000.-) consisting of ten thousand (10,000) shares with a par value of ten Swiss Franc (CHF 10.-) each."

Deutsche Fassung

Art. 5. (Absatz 1). „Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert Tausend Schweizer Franken (CHF 100.000,-) und ist

eingeteilt in zehn Tausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von zehn Schweizer Franken (CHF 10,-) pro Aktie."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Zwecks Einregistrierung wird der Gesamtbetrag von CHF 790.000,- auf EUR 512.418,- abgeschätzt (median price vom

19. Dezember 2008: CHF 1,-= EUR 0,64863).

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr vier-

tausendachthundert Euro (EUR 4.800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Robert Langmantel, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2008. LAC/2008/51608. Reçu à 0,5%: deux mille cinq cent cinquante-

six euros quatre-vingt-dix-sept cents (2.556,97 €)

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 24. Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009035743/202/104.
(090040479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Empe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 40.514.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 11/03/09.

Signature.

Référence de publication: 2009035353/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02576. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33178

Seram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.364.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 02 mars 2009

que:

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035520/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Renda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.447.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 2 mars 2009

que:

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035521/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 93.840,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 107.801.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

33179

THERE APPEARED:

AMP Investment Services Pty Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having

its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia under
number ABN 71 063 986 989, acting as Trustee of the Strategic Infrastructure Trust of Europe No. 1, here represented
by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a sub-proxy given in Sydney,
Australia, on July 23, 2008,

AMP Investment Services Pty Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having

its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia under
number ABN 71 063 986 989, acting as Trustee of AMP Capital Global Infrastructure Fund No. 1,

here represented by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008,

AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its re-

gistered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia ABN 59
001 777 591, acting as Trustee of the REST Infrastructure Trust,

here represented by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008,

AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its re-

gistered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia ABN 59
001 777 591, acting as Trustee of the Strategic Infrastructure Trust of Europe No. 2,

here represented by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008,

AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its re-

gistered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia ABN 59
001 777 591, acting as Trustee of the Sunsuper Infrastructure Trust No 1,

here represented by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008,

AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its re-

gistered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia ABN 59
001 777 591, acting as Trustee of the FDF Infrastructure Trust,

here represented by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008,

AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its re-

gistered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia ABN 59
001 777 591, acting as Trustee of the AMP Capital Core Infrastructure Fund,

here represented by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008,

AMP Capital Finance Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its regis-

tered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia ABN 41 123
968 089,

here represented by Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008,

(AMP Investment Services Pty Limited, AMP Capital Investors Limited and AMP Capital Finance Limited being collec-

tively referred to as the Shareholders).

Such sub-proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

1. Waiver of the convening notices;
2. Waiver of the preferential subscription rights by the existing shareholders;
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of eighty-five pound sterling (GBP 85) in

order to bring the Company's share capital from its present amount of ninety-three thousand seven hundred fifty-five
pound sterling (GBP 93,755) to ninety-three thousand eight hundred forty pound sterling (GBP 93,840) by the issue of
one (1) new share with a par value of eighty-five pound sterling (GBP 85), to be classified as Class F Share;

4. Subscription, intervening and paying-up by AMP Capital Finance Limited, a corporation incorporated and organized

under the laws of Australia, having its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000,
Australia, registered in Australia ABN 41 123 968 089, of the one (1) new Class F Share issued by the Company through
a contribution in cash of eighty-five pound sterling (GBP 85),

33180

5. Amendment of article 5.1. first paragraph, of the articles of association of the Company to reflect the above described

resolutions, as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at ninety-three thousand eight hundred forty pound sterling (GBP 93,840)

represented by eleven hundred four (1,104) shares in registered form with a par value of eighty-five pound sterling (GBP
85) each, all subscribed and fully paid-up.

The shares representing the corporate capital are divided into seven classes:
- five hundred and fifty (550) shares are Class A Shares of the Compartment A of the Company;
- four hundred and forty (440) shares are Class B Shares of the Compartment B of the Company;
- one hundred and ten (110) shares are Class C Shares of the Compartment C of the Company;
- one (1) share is a Class D Share of the Compartment D of the Company;
- one (1) share is a Class E Share of the Compartment E of the Company; - one (1) share is a Class F Share of the

Compartment F of the Company, and

- one (1) share is a Class G Share of the Compartment G of the Company."
6. As a consequence of the above, amendment of article 5.3. and 5.4. of the articles of association of the Company so

that such articles will be worded as follows:

5.3. Any share premium paid in respect of the shares of any given class shall be allocated to a specific corresponding

share premium reserve account (respectively the Class A Share Premium Reserve Account, the Class B Share Premium
Reserve Account, the Class C Share Premium Reserve Account, the Class D Share Premium Reserve Account, the Class
E Share Premium Reserve Account, the Class F Share Premium Reserve Account and the Class G Share Premium Reserve
Account of the Company).

5.4 The Class A Share Premium Reserve Account, the Class B Share Premium Reserve Account, the Class C Share

Premium Reserve Account, the Class D Share Premium Reserve Account, the Class E Share Premium Reserve Account,
the Class F Share Premium Reserve Account and the Class G Share Premium Reserve Account may be incorporated into
the share capital of the Company, against the issuance of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares or Class G Shares, respectively, subject to the Articles and any agreements entered into
among the shareholders and between the shareholders and the Company (as such agreements may be amended, restated
or supplemented from time to time).

7. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notices for this meeting.

<i>Second resolution

The current Shareholders resolve to waive their preferential subscription rights with regard to the share capital in-

crease to be decided upon in the third resolution.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of eighty-five pound

sterling (GBP 85) in order to bring the Company's share capital from its present amount of ninety-three thousand seven
hundred fifty-five pound sterling (GBP 93,755) divided into five hundred fifty (550) Class A shares, four hundred forty
(440) Class B Shares, one hundred ten (110) Class C Shares, one (1) Class D Share, one (1) Class E Share and one (1)
Class G Share, each with a par value of eighty-five pound sterling (GBP 85), to ninety-three thousand eight hundred forty
pound sterling (GBP 93,840) by the issue of one (1) new share with a par value of eighty-five pound sterling (GBP 85), to
be classified as Class F Share.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, AMP Capital Finance Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having

its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia ABN
41 123 968 089, here duly represented by Me Camille Wisniewski, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a sub-proxy given in Sydney, Australia, on July 23, 2008, declares to have subscribed for the one (1)
Class F Share and to have fully paid up said Class F Share by contribution in cash, so that the amount of eighty-five pound
sterling (GBP 85) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend article 5.1. first paragraph, of the articles

of association of the Company to reflect the above described resolutions, as follows:

33181

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at ninety-three thousand eight hundred forty pound sterling (GBP 93,840)

represented by eleven hundred four (1,104) shares in registered form with a par value of eighty-five pound sterling (GBP
85) each, all subscribed and fully paid-up.

The shares representing the corporate capital are divided into seven classes:
- five hundred and fifty (550) shares are Class A Shares of the Compartment A of the Company;
- four hundred and forty (440) shares are Class B Shares of the Compartment B of the Company;
- one hundred and ten (110) shares are Class C Shares of the Compartment C of the Company;
- one (1) share is a Class D Share of the Compartment D of the Company;
- one (1) share is a Class E Share of the Compartment E of the Company;
- one (1) share is a Class F Share of the Compartment F of the Company; and
- one (1) share is a Class G share of the Compartment G of the Company."

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above, the Shareholders also resolve to amend article 5.3. and 5.4.
of the articles of association of the Company so that such articles will be worded as follows:
"5.3. Any share premium paid in respect of the shares of any given class shall be allocated to a specific corresponding

share premium reserve account (respectively the Class A Share Premium Reserve Account, the Class B Share Premium
Reserve Account, the Class C Share Premium Reserve Account, the Class D Share Premium Reserve Account, the Class
E Share Premium Reserve Account, the Class F Share Premium Reserve Account, and the Class G Share Premium Reserve
Account of the Company).

5.4 The Class A Share Premium Reserve Account, the Class B Share Premium Reserve Account, the Class C Share

Premium Reserve Account, the Class D Share Premium Reserve Account, the Class E Share Premium Reserve Account,
the Class F Share Premium Reserve Account and the Class G Share Premium Reserve Account may be incorporated into
the share capital of the Company, against the issuance of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares or Class G Shares, respectively, subject to the Articles and any agreements entered into
among the shareholders and between the shareholders and the Company (as such agreements may be amended, restated
or supplemented from time to time)."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand Euro.

The Meeting refers to article 51 of the law of March 22, 2004 on securitisation in conjunction with article 1 of the

Règlement Grand Ducal of April 29, 2005 pursuant to which no further capital duty tax will be due.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

AMP INVESTMENT SERVICES PTY LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois en vigueur en Australie,

ayant son siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée en Australie
sous le numéro ABN 71 063 986 989, en tant que trustee de STRATEGIC INFRASTRUCTURE TRUST OF EUROPE No.
1,

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008,

AMP INVESTMENT SERVICES PTY LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois en vigueur en Australie,

ayant son siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée en Australie
sous le numéro ABN 71 063 986 989, en tant que Trustee de AMP CAPITAL GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND No.
1,

33182

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et régie par les lois en vigueur en Australie, ayant son

siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée en Australie sous le
numéro ABN 59 001 777 591, en tant que Trustee de REST INFRASTRUCTURE TRUST,

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008,

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois en vigueur en Australie, ayant

son siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée en Australie
sous le numéro ABN 59 001 777 591, en tant que Trustee de STRATEGIC INFRASTRUCTURE TRUST OF EUROPE
No. 2,

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008,

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et régie par les lois en vigueur en Australie, ayant son

siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, enregistrée sous le numéro ABN
59 001 777 591, en tant que Trustée de SUNSUPER INFRASTRUCTURE TRUST No 1,

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008,

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et régie par les lois en vigueur en Australie, ayant son

siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, enregistrée sous le numéro ABN
59 001 777 591, en tant que Trustée de FDF Infrastructure Trust,

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008,

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et régie par les lois en vigueur en Australie, ayant son

siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, enregistrée sous le numéro ABN
59 001 777 591, en tant que Trustée de AMP Capital Core Infrastructure Fund,

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008,

AMP CAPITAL FINANCE LIMITED, une société constituée et régie par les lois en vigueur en Australie, ayant son siège

social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, enregistrée sous le numéro ABN 41
123 968 089,

ici représentée par Camille Wisniewski, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une subdélégation donnée à Sydney, Australie, le 23 juillet 2008, (AMP INVESTMENT SERVICES PTY LIMITED, AMP
CAPITAL INVESTORS LIMITED et AMP CAPITAL FINANCE LIMITED étant collectivement désignées ci-après les "As-
sociés"). Lesdites subdélégations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des associés existants;
3. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt-cinq livres sterling (GPB 85) pour

porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante-cinq livres
sterling (GBP 93.755) à quatre-vingt-treize mille huit cent quarante livres sterling (GBP 93.840) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale d'une valeur nominale de quatre-vingt-cinq livres sterling (GBP 85), qui sera une part sociale de
Classe F;

4. Souscription, intervention et libération par AMP CAPITAL FINANCE LIMITED, une société constituée et régie par

les lois en vigueur en Australie, ayant son siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000,
Australie, enregistrée sous le numéro ABN 41 123 968 089, d'une (1) nouvelle part sociale de Classe F émise par la
société par un apport en numéraire de quatre-vingt-cinq livres sterling (GBP 85);

5. Modification de l'article 5.1., premier paragraphe, des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions décrites

ci-dessus, comme suit:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille huit cent quarante livres sterling (GBP 93.840)

représenté par mille cent quatre (1.104) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de quatre-vingt-cinq
livres sterling (GBP 85) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les parts sociales représentant le capital social sont divisées en sept classes:
Cinq cent cinquante (550) parts sociales de Classe A;
Quatre cent quarante (440) parts sociales de Classe B;

33183

Cent dix (110) parts sociales de Classe C;
Une (1) part sociale de Classe D;
Une (1) part sociale de Classe E;
Une (1) part sociale de Classe F; et
Une (1) part sociale de Classe G"
6. En conséquence des points mentionnés ci-dessus, modification des articles 5.3. et 5.4. des statuts de la Société, de

sorte que lesdits articles se lisent comme suit:

"5.3. Toute prime d'émission payée en relation avec les parts sociales de quelque classe de parts sociales que ce soit

sera allouée à un compte spécifique de prime d'émission y correspondant (respectivement le Compte de Prime d'Emission
Classe A, le Compte de Prime d'Emission Classe B, le Compte de Prime d'Emission Classe C, le Compte de Prime
d'Emission Classe D, le Compte de Prime d'Emission Classe E, le Compte de Prime d'Emission Classe F et le Compte de
Prime d'Emission Classe G de la Société),

5.4. Le Compte de Prime d'Emission Classe A, le Compte de Prime d'Emission Classe B, le Compte de Prime d'Emission

Classe C, le Compte de Prime d'Emission Classe D, le Compte de Prime d'Emission Classe E, le Compte de Prime
d'Emission Classe F et le Compte de Prime d'Emission Classe G peuvent être incorporés au capital social de la Société
contre émission de parts sociales de Classe A, Classe B, Classe C, de Classe D, de Classe E, de Classe F ou de Classe G
respectivement et conformément aux statuts ainsi que conformément à tout contrat entre les associés et entre les
associés et la Société (tels que modifiés, réformés ou remplacés par la suite)."

7. Les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux convocations d'usage pour cette assemblée.

<i>Deuxième résolution

Les Associés actuels décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription concernant l'augmentation de

capital dont il sera décidé dans la troisième résolution.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt-cinq livres

Sterling (GPB 85) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille sept cent
cinquante-cinq livres sterling (GBP 93.755) divisé en cinq cent cinquante (550) parts sociales de Classe A, quatre cent
quarante (440) parts sociales de Classe B, cent dix (110) parts sociales de Classe C, une (1) part sociale de Classe D, une
part sociale de Classe E, et une (1) part sociale de Classe G, ayant une valeur nominale de quatre-vingt-cinq livres sterling
(GBP 85) chacune, à quatre-vingt-treize mille huit cent quarante livres sterling (GBP 93.840) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale avec une valeur nominale de quatre-vingt-cinq livres sterling (GBP 85), qui sera une part sociale de
Classe F.

<i>Souscription - Intervention - Paiement

Sur ce, AMP Capital Finance Limited, une société constituée et régie par les lois en vigueur en Australie, ayant son

siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, enregistrée sous le numéro ABN
41 123 968 089, ici représentée par Me Camille Wisniewski, prénommée, en vertu d'une subdélégation donnée à Sydney,
Australie, le 23 juillet 2008, déclare souscrire à la part sociale de Classe F et déclare avoir totalement libéré la dite part
sociale de Classe F par un apport en numéraire, de sorte que le montant de quatre-vingt-cinq livres Sterling (GPB 85) est
à la disposition de la Société, comme démontré par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5.1., premier paragraphe des

statuts de la Société, afin de refléter les résolutions décrites ci-dessus de sorte qu'il se lit désormais comme suit:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille huit cent quarante livres sterling (GBP 93.840)

représenté par mille cent quatre (1.104) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de quatre-vingt-
cinq livres sterling (GBP 85) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les parts sociales représentant le capital social sont divisées en cinq classes:
- Cinq cent cinquante (550) parts sociales de Classe A;
- Quatre cent quarante (440) parts sociales de Classe B;
- Cent dix (110) parts sociales de Classe C;
- Une (1) part sociale de Classe D;
- Une (1) part sociale de Classe E;
- Une (1) part sociale de Classe F; et

33184

- Une (1) part sociale de Classe G."

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Associés décident également de modifier les articles 5.3. et 5.4. des statuts de

la Société, de sorte que lesdits articles soient rédigés comme suit:

"5.3. Toute prime d'émission payée en relation avec les parts sociales de quelque classe de parts sociales que ce soit

sera allouée à un compte spécifique de prime d'émission y correspondant (respectivement le Compte de Prime d'Emission
Classe A, le Compte de Prime d'Emission Classe B, le Compte de Prime d'Emission Classe C, le Compte de Prime
d'Emission Classe D, le Compte de Prime d'Emission Classe E, le Compte de Prime d'Emission Classe F et le Compte de
Prime d'Emission Classe G de la Société). 5.4. Le Compte de Prime d'Emission Classe A, le Compte de Prime d'Emission
Classe B, le Compte de Prime d'Emission Classe C, le Compte de Prime d'Emission Classe D, le Compte de Prime
d'Emission Classe E, le Compte de Prime d'Emission Classe F et le Compte de Prime d'Emission Classe G peuvent être
incorporés au capital social de la Société contre émission de parts sociales de Classe A, Classe B, Classe C, de Classe D,
de Classe E, de Classe F ou de Classe G respectivement et conformément aux statuts ainsi que conformément à tout
contrat entre les associés et entre les associés et la Société (tels que modifiés, réformés ou remplacés par la suite)."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de quatre mille Euro.

L'Assemblée renvoie à l'article 51 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, ensemble avec l'article 1 du Règlement

Grand-Ducal du 29 avril 2005, en vertu desquels aucun nouveau droit d'apport ne sera dû.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: C. WISNIEWSKI; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 juillet 2008. Relation LAC/2008/30998. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 04 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035803/211/316.
(090040498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Ventura Investors S.A., Société Anonyme,

(anc. Eureka One S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.791.

MENTION MODIFICATIVE

Du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 17 janvier 2008 sous la référence L08 0008533.04 enregistré le 13 février

2009, référence LSO DB/04769

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035346/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04769. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

33185

WP International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009035347/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02418. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Harrison, Keff &amp; Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 118.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

<i>Pour Harrison, Keff &amp; Cie S.e.n.c.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009035348/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02662. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Alpha Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.426.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 4 février 2009

En date du 4 février 2009, L'associé Unique de la Société ont pris les résolutions suivantes:
de prendre note de la démission de Monsieur Giuliano Flematti de son mandat en tant que gérant de la Société avec

effet au 4 février 2009,

de nommer
- Madame Alessandra Busnardo, née le 1 

er

 avril 1966 à Tripoli, Lybie, demeurant au 55C, via Regina, I-22010, Laglio,

Como, Italie, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 février 2009 et à durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Alessandra Busnardo
- Monsieur Roberto Bossi
- Monsieur Alberto Pozzi
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33186

Luxembourg, le 24 février 2009.

Alpha Fund Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009035596/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 235.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.445.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique de la Société du 11 août 2008

En date du 11 août 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler les mandats des personnes suivantes:
- Monsieur Guy HARLES
- Monsieur Guy DUBOIS
en tant que Gérants de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se

tiendra en 2009, de renouveler le mandat de:

- PricewaterhouseCoopers
en tant que Réviseur d'entreprise avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se

tiendra en 2009.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Guy HARLES
Monsieur Guy DUBOIS
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

GATE GOURMET HOLDING I S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2009035597/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Maximin Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 33.926.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 05 février 2008 au siège social à Luxembourg.

Résolutions:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Fernand SASSEL et nomme en son remplacement Madame Myriam

DERAIDEUX, née le 03 février 1982 à Saint Vith (Belgique), demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12,
rue du Fort Wallis jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

L'assemblée accepte la démission du commissaire «LUXREVISION S.à r.l.» et nomme la société «KOBU S.à r.l», inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au
poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33187

Luxembourg, le 05 février 2008.

<i>MAXIMIN DEVELOPMENT S.A.
ZIMMER Romain
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009035535/8516/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Horsburgh &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 29.633.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035759/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03321. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

CFSH Secondary Opportunities S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 137.444.

<i>Résolution de l'Assemblée de l'actionnaire unique tenue à Luxembourg le 12 décembre 2008:

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée

Générale de 2009:

- M. Norbert BECKER, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Luxembourg.

- M. Jean-Claude FINCK, né le 22 janvier à Pétange, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 1, Place de

Metz, L-2954 Luxembourg.

Luxembourg.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009035598/1122/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.760.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Aiga Eastern Europe Investments S.à r.L", a "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on September 15, 2006, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 120 760, published in Me-
morial C number 2258, page 108355, on December 2, 2006 and whose Articles of Incorporation have been modified for
the last time by deed enacted on June 25, 2008, published in Memorial C number 1827, pages 87683 to 87686, on July
24, 2008.

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, with professional address in Luxembourg.

33188

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, with professional address

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and the proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 83,305 (eighty-three thousand three hundred and five) shares, repre-

senting the whole capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to
the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. - Increase of the issued share capital by an amount of EUR 219,875 (two hundred nineteen thousand eight hundred

and seventy-Jive Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,082,625 (two million eighty-two thousand six
hundred and twenty-five Euros) to EUR 2,302,500 (two million three hundred and two thousand five hundred Euros) by
the issue of 8,795 (eight thousand seven hundred and ninety-five) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
Euros) each, by contribution in cash, together with a share premium amounting to EUR 1,978,875 (one million nine
hundred and seventy-eight thousand eight hundred and seventy-five Euros)

2. - Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
3. - Appointment of BDO Compagnie Fiduciaire as auditor of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 219,875 (two hundred nineteen thousand eight

hundred and seventy-five Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,082,625 (two million eighty-two
thousand six hundred and twenty-five Euros) to EUR 2,302,500 (two million three hundred and two thousand five hundred
Euros) by the issue of 8,795 (eight thousand seven hundred and ninety-five) new shares having a par value of EUR 25
(twenty-five Euros) each, by contribution in cash, together with a share premium amounting to EUR 1,978,875 (one million
nine hundred and seventy-eight thousand eight hundred and seventy-five Euros).

<i>Second resolution

It is decided to admit the shareholders Aiga Inversiones Europa del Este I, S.L., a private limited liability company

incorporated under the laws of Spain, having its registered office at 140, Paseo de la Castellana, E-28008 Madrid, Spain,
registered with the Barcelona trade and companies register under the number B-84/811009; Aiga Inversiones Europa del
Este II, S.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at 140,
Paseo de la Castellana, E-28008 Madrid, Spain, registered with the Barcelona trade and companies register under the
number B-84/811066 and Aiga Inversiones Europa del Este III, S.L., a private limited liability company incorporated under
the laws of Spain, having its registered office at 140, Paseo de la Castellana, E-28008 Madrid, Spain, registered with the
Barcelona trade and companies register under the number B-84/811116 to the subscription of the 8,795 (eight thousand
seven hundred and ninety-five) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the shareholders Aiga Inversiones Europa del Este I, S.L., Aiga Inversiones Europa del Este II, S.L., and Aiga

Inversiones Europa del Este III, S.L., prenamed, represented by Mrs Flora Gibert, by virtue of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 8,795 (eight thousand seven hundred and ninety-five) new shares as follows:
- 955 (nine hundred and fifty-five) shares by Aiga Inversiones Europa del Este I, S.L., and to have them fully paid up by

payment in cash together with a share premium of EUR 214,875 (two hundred fourteen thousand eight hundred and
seventy-five Euros)

- 2,800 (two thousand eight hundred) shares by Aiga Inversiones Europa del Este II, S.L., and to have them fully paid

up by payment in cash together with a share premium of EUR 630,000 (six hundred and thirty thousand Euros)

- 5,040 (five thousand forty) shares by Aiga Inversiones Europa del Este HI, S.L., and to have them fully paid up by

payment in cash together with a share premium of EUR 1,134,000 (one million one hundred and thirty-four thousand
Euros)

From now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,198,750 (two million one hundred

and ninety-eight thousand seven hundred and fifty Euros) as was certified to the undersigned notary.

The subscribers request that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 219,875 (two hundred nineteen thousand eight hundred and seventy-five Euros) and as share premium
for an amount of EUR 1,978,875 (one million nine hundred and seventy-eight thousand eight hundred and seventy-five
Euros).

33189

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 2,302,500 (two million three hundred and two thousand five hundred

Euros) represented by 92,100 (ninety-two thousand one hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint BDO Compagnie Fiduciaire as auditor of the Company. BDO Compagnie Fidu-

ciaire shall be appointed to audit the annual accounts of the Company ending December 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Aiga Eastern Europe

Investments S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro B 120 760, constituée suivant acte reçu le 15 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2258, page 108355 du 2 décembre 2006 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 25 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1827, pages
87683 à 87686 du 24 juillet 2008.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 83.305 (quatre-vingt-trois mille trois cent cinq) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que les associés, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont les associés ont préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 219.875 (deux cent dix-neuf mille huit cent

soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.082.625 (deux millions quatre-vingt-deux mille
six cent vingt-cinq Euros) à EUR 2.302.500 (deux million trois cent deux mille cinq cents Euros) par l'émission de 8.795
(huit mille sept cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros)
chacune, par apport en numéraire, ce moyennant paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à EUR 1.978.875 (un
million neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-quinze Euros)

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
3. - Nomination de BDO Compagnie Fiduciaire en tant qu'auditeur de la Société
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 219.875 (deux cent dix-neuf mille huit cent soixante-

quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.082.625 (deux millions quatre-vingt-deux mille six cent
vingt-cinq Euros) à EUR 2.302.500 (deux millions trois cent deux mille cinq cents Euros) par l'émission de 8.795 (huit

33190

mille sept cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune,
par apport en numéraire, ce moyennant paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à EUR 1.978.875 (un million
neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-quinze Euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre les associés, Aiga Inversiones Europa del Este I, S.L., société à responsabilité limitée, constituée

sous les lois espagnoles, ayant son siège social au 140, Paseo de la Castellana, E-28008 Madrid, Espagne, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelone, sous le numéro B-84/811009; Aiga Inversiones Europa del Este II,
S.L., société à responsabilité limitée, constituée sous les lois espagnoles, ayant son siège social au 140, Paseo de la Cas-
tellana, E-28008 Madrid, Espagne, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelone, sous le numéro
B-84/811066 et Aiga Inversiones Europa del Este III, S.L., société à responsabilité limitée, constituée sous les lois espa-
gnoles,  ayant  son  siège  social  au  140,  Paseo  de  la  Castellana,  E-28008  Madrid,  Espagne,  enregistrée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Barcelone, sous le numéro B-84/811116 à la souscription des 8.795 (huit mille sept cent
quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les associés Aiga Inversiones Europa del Este I, S.L., Aiga Inversiones Europa del Este II, S.L., et Aiga Inversiones

Europa del Este III, S.L., prénommés, représentées par Mlle. Pascale Nutz en vertu d'une procuration dont mention ci-
avant;

ont déclaré souscrire aux 8.795 (huit mille sept cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles comme suit:
- 955 (neuf cent cinquante-cinq) parts sociales par Aiga Inversiones Europa del Este I, S.L., et les libérer intégralement

en numéraire moyennant paiement d'une prime d'émission de EUR 214.875 (deux cent quatorze mille huit cent soixante-
quinze Euros)

- 2.800 (deux mille huit cents) parts sociales par Aiga Inversiones Europa del Este II, S.L., et les libérer intégralement

en numéraire moyennant paiement d'une prime d'émission de EUR 630.000 (six cent trente mille Euros)

- 5.040 (cinq mille quarante) parts sociales par Aiga Inversiones Europa del Este HI, S.L., et les libérer intégralement

en numéraire moyennant paiement d'une prime d'émission de EUR 1.134.000 (un million cent trente-quatre mille Euros)

La société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 2.198.750 (deux millions cent quatre-

vingt-dix-huit mille sept cent cinquante Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les souscripteurs déclarent que la valeur totale de l'apport fait à Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l. doit être

considérée comme du capital pour un montant de EUR 219.875 (deux cent dix-neuf mille huit cent soixante-quinze Euros)
et comme une prime d'émission pour un montant de EUR 1.978.875 (un million neuf cent soixante dix-huit mille huit
cent soixante-quinze Euros).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.302.500 (deux millions trois cent deux mille cinq cents Euros) divisé en 92.100

(quatre-vingt-douze mille cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de nommer BDO Compagnie Fiduciaire auditeur de la Société. BDO Compagnie Fiduciaire

sera désigné pour auditer les comptes de la Société pour la période se finissant le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 février 2009. Relation: LAC/2009/4358. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

33191

Luxembourg, le 17 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035799/211/178.
(090040511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 24.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Bureau Comptable et Fiscal
37, rue de steinfort
L-8366 HAGEN
KELLER GABY

Référence de publication: 2009035327/2459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05488. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Herrero International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 68.481.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour: HERRERO INTERNATIONAL S.A.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009035328/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02228. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

TF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.056.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

<i>date du 19 décembre 2008 à 9 heures

L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de M. Philippe FORGUES, demeurant au 13,

avenue des Chasseurs F-64600 Anglet jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur de M. Philippe FORGUES, demeurant au 13, avenue

des Chasseurs F-64600 Anglet jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Françoise FORGUES, demeurant au 52, Avenue

Maurice Trubert F-64200 Biarritz jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée accepte de ne plus renouveler le mandat d'administrateur de M. Henry FORGUES, demeurant au 17, rue

Lasvignottes F-64200 Biarritz.

L'assemblée accepte la nomination de M. Frédéric CIPOLLETTI en qualité d'Administrateur, demeurant profession-

nellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

33192

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>Pour la société
Philippe FORGUES
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009035925/1453/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02822. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Old Tower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.256.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour: OLD TOWER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009035329/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02232. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.356.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SNC DIF Energies Renouvelables France I, a French société en nom collectif, having its registered office at 3, rue

Colonel Moll, F-75017 Paris, France and registered with the Paris register of commerce and companies under number
502 236 094, duly represented by Me Sophie Arvieux, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,

(hereinafter referred to as the Sole Shareholder).
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. The Sole Shareholder is the only Shareholder of Allco Wind Energy (Luxembourg) No 4 S. à r.l. (the Company), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 46 A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124.356,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated February 1, 2007, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 635, dated April 18, 2007, and whose articles of association
have not been amended.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by

five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

III. It results from a certificate dated January 16, 2009 issued by the management of the Company that among others

the net worth of the Company is valued at least at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) as per the attached
balance sheet dated January 16, 2009 and since the valuation was made, no material changes in the business of the Company
and the Company's affairs have occurred which would imply that the financial statements as per January 16, 2009 have
become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy

33193

of such certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. One official language;
2. Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admi-

nistration of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to France, setting up of the new registered office, place
of effective management and central place of administration of the Company, transformation of the company into a French
"société à responsabilité limitée" and adoption of the French nationality by the Company with effect immediately before
the issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce;

3. Modification of the corporate denomination of the Company from "Allco Wind Energy (Luxembourg) No 4 Sàrl"

into "DIF Energies Renouvelables France II Sarl",

4. Modification of the duration of the Company and complete restatement of the articles of association of the Company

so as to conform them with French law with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company
by the French Register of Commerce;

5. Approval of the interim accounts of the Company as of January 16, 2009;
6. Acknowledgment of the resignation of the sole manager of the Company;
7. Appointment of a new manager;
8. Empowerment; and
9. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves that the official language of the Company will only be the French language.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, place of effective management

and central place of administration of the Company, without any change to the legal personality of the Company, from
the Grand-Duchy of Luxembourg to France and especially to 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France and to transform
the Company into a French "société à responsabilité limitée". As a result of such transfer and transformation, the Company
will automatically adopt the French nationality and henceforth be subject to French law with effect immediately before
the issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

<i>Third resolution

As a result of the second resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of the Company

to the extent necessary so as to conform them to French law with effect immediately before the issuance of a K-bis
excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

The Company will further change its corporate denomination from "Allco Wind Energy (Luxembourg) No 4 Sàrl" into

"DIF Energies Renouvelables France II Sarl" with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company
by the French Register of Commerce.

Given the fact that the duration of a French "société à responsabilité limitée" cannot exceed 99 years as from its

constitution, the Sole Shareholder resolves to modify, with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of
the Company by the French Register of Commerce, the duration of the Company which shall be equal to 99 years as
from its constitution in Luxembourg, which happened on February 1 

st

 , 2007, subject to any prorogation or anticipated

winding up.

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company (the Articles) so as to conform them to French laws with effect immediately before the
issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

The Sole Shareholder resolves that the articles will be only adopted and worded in French language pursuant to the

first resolution.

<i>Fourth resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on January 16, 2009, the Sole

Shareholder resolves to approve these interim accounts.

These interim accounts, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to dismiss, Mr. Thomas Vieillescazes, a French national, born on April 11, 1975 in Austin,

Texas, United States of America, with professional address at 54 rue de Ponthieu F-75008 Paris, France, the sole manager

33194

of the Company (the Sole Manager) with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company by
the French Register of Commerce. The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the Sole Manager of the
Company for the performance of his duties until today.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Com-

pany by the French Register of Commerce and for an unlimited period of time, in accordance with French law, Mr. Thomas
Vieillescazes, a French national, as manager of the Company (the New Sole Manager).

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize the New Sole Manager so appointed, as well as any clerk or lawyer at

Loyens and Loeff Luxembourg and any lawyer at Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I., each acting individually, in order to
complete the transfer of the registered office, principal establishment place of effective management and central place of
administration of the Company from Luxembourg to France and to accomplish all steps, formalities and procedures
necessary, required or useful to finalise the transfer in accordance with Luxembourg and French law, including the au-
thority to proceed to all amendments that would appear to be necessary in order to execute the transfer including also
the amendments to the articles of association of the Company.

<i>Declaration pro fisco:

The general meeting of Sole Shareholder acknowledges that the applicable capital duty of has been paid to the Admi-

nistration de l'Enregistrement et des Domaines in Luxembourg upon the incorporation of the Company on February 1,
2007, in accordance with Luxembourg laws.

The Sole Shareholder further acknowledges that the transfer of the registered office, principal establishment, place of

effective management and central place of administration of the Company will not result in the incorporation of a new
company, neither from a legal, nor from a fiscal point of view including as the case may be, all the amendments which may
be necessary for the execution of the present deed including the amendments to the articles of association of the Com-
pany.

<i>Closing of the meeting

There being no further business, the meeting was closed

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of present general meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

SNC DIF Energies Renouvelables France I, une société en nom collectif de droit français, ayant son siège social au 3,

rue Colonel Moll, F-75017 Paris, France et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
502 236 094, dûment représentée par Me Sophie Arvieux, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,

(désignée ci-après comme l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le seul Associé de Allco Wind Energy (Luxembourg) No 4 S. à r.l. (la Société), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124356, constituée selon un acte de Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, daté du 1 

er

 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 635, en date du 18 avril, 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

33195

III. Il ressort d'un certificat daté du 16 janvier 2009 émis par la gérance de la Société qu'entre autres la valeur nette

de la Société est évaluée à au moins à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-) au vu du bilan ci-joint daté du 16 janvier
2009 et que depuis la date de cette évaluation, aucun changement matériel dans les affaires de la Société n'est survenu
qui impliquerait que les états financiers en date du 16 janvier 2009 seraient devenus matériellement incorrects et ne
donneraient pas une vision juste et fidèle de la situation de la Société à la date des présentes. Une copie de ce certificat,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Une seule langue officielle;
2. Transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu de l'administration centrale

de la Société du Grand Duché de Luxembourg vers la France, établissement du nouveau siège social, du lieu de gestion
effective et du lieu de l'administration centrale de la Société, transformation de la société en société à responsabilité
limitée de droit français et adoption de la nationalité Française par la Société avec effet immédiatement avant l'émission
de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français;

3. Modification de la dénomination sociale de la Société de "Allco Wind Energy (Luxembourg) No 4 Sàrl" en "DIF

Energies Renouvelables France II Sarl", modification de la durée de la Société et reformulation complète des statuts de
la Société pour les mettre en conformité avec la loi Française avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-
bis de la Société par le Registre Français du Commerce Français;

4. Approbation des comptes intérimaires de la Société en date du 16 janvier 2009;
5. Reconnaissance de la démission du gérant unique de la Société;
6. Nomination d'un nouveau gérant;
7. Procuration; et
8. Divers.
Après avoir dûment examiné l'ordre du jour qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide que la langue officielle de la Société sera seulement la langue française.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du

Commerce Français, de transférer le siège social, le principal établissement, le lieu de gestion effective et le lieu de
l'administration centrale de la Société, sans aucun changement de la personnalité morale de la Société, du Grand-Duché
de Luxembourg vers la France et particulièrement vers 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France et de transformer la
société en société à responsabilité limitée de droit français. En conséquence de ce transfert et de cette transformation,
la Société adoptera automatiquement la nationalité Française et sera dès lors soumise à la loi Française avec effet immé-
diatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la seconde résolution, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société si nécessaire

afin de les mettre en conformité avec la loi Française avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la
Société par le Registre du Commerce Français.

La Société décide par ailleurs de modifier sa dénomination sociale et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale

"DIF Energies Renouvelables France II Sarl" avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par
le Registre du Commerce Français.

Compte tenu du fait que la durée d'une société à responsabilité limitée de droit Français ne peut dépasser 99 ans à

compter de sa constitution, l'associé Unique décide de modifier, avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait
K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français, la durée de la Société qui sera égale à 99 ans à compter de sa
constitution au Luxembourg, qui a eu lieu le 1 

er

 février 2007, nonobstant toute prorogation ou liquidation anticipée.

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement les

statuts de la Société (les Statuts) pour les mettre en conformité avec les lois Françaises avec effet immédiatement avant
l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français.

L'Associé Unique décide que les statuts seront adoptés et rédigés seulement en langue française conformément à la

première résolution.

Les Statuts seront rédigés comme suit:
DIF Energies Renouvelables France II Sarl
Société à responsabilité limitée au capital de 12.500 euros
Ayant son siège social situé au 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France

33196

"   Art. 1 

er

 .  Forme.  La société a été constituée en date du 1 

er

 février 2007 sous forme de société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg le 20 février
2007 sous le numéro B 124356.

Par décision en date du 31 décembre 2008, SNC DIF Energies Renouvelables France I, société en nom collectif au

capital social de 12.992.956 euros ayant son siège social situé 3, rue du Colonel Moll, F - 75017 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 236 094, associé unique de la société, a décidé de
transférer le siège social du 46A Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg au 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris,
France et corrélativement, de transformer la société en société à responsabilité limitée de droit français (ci-après dé-
nommée la "Société").

Elle est régie par les dispositions du livre deuxième du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et

réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle comprend initialement l'Associé Unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter un ou plusieurs associés par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts
ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de

quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés françaises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales en France et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant en

France qu'à l'étranger.

Art. 3. Dénomination. La dénomination sociale est: DIF Energies Renouvelables France II Sarl.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France
Il peut être transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou des associés.
Toutefois, le siège peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe

par une simple décision de la Gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision de l'Associé
Unique ou de la collectivité des associés, dans les conditions prévues par la loi.

Si la décision est prise par la gérance, celle-ci aura la possibilité de modifier en conséquence les statuts.

Art. 5. Durée. La Société expirera 99 ans après sa constitution au Luxembourg, soit le1er février 2106, sauf le cas de

dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Associé Unique ou par décision collective extraordinaire des as-
sociés.

Art. 6. Apports. Lors de la constitution de la Société, la société australienne ALLCO FINANCE GROUP (Luxembourg

Holdings) S.à.r.l. ayant son siège social 5, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, a apporté à la Société une somme de
12.500 euros, correspondant à cinq-cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq (25) euros, lesdites
parts sociales ayant été souscrites et libérées pour la totalité.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500) euros et divisé en cinq

cents (500 parts égales de vingt-cinq (25) euros chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées en totalité à la société DIF
Energies Renouvelables France I, société en nom collectif ayant son siège social situé 3 rue du Colonel Moll F - 75017
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 236 094 Paris, à savoir:

- 500
à concurrence de cinq cents (500) parts portant les numéros 1 à 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cinq cents (500) parts.

Art. 8. Modifications du capital.
8.1 Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'Associé

Unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital doit être agréée dans les conditions

fixées à l'article 10.

33197

8.2 Le capital peut également être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, en vertu d'une décision

de l'Associé Unique ou en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la mo-
dification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Art. 9. Parts sociales.
9.1 Représentation des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts de l'Associé Unique ou de chacun des associés résulte uniquement des présents statuts, des

cessions ou transmissions de parts régulièrement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

9.2 Droits et obligations attachées aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé

Unique ou de la collectivité des associés.

9.3 Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi

eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
en référé, à la désignation du mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sans préjudice du droit pour le

nu-propriétaire de participer aux assemblées.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
10.1 Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la

Société, la cession doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre

remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit, en outre, avoir été publiée dans les conditions fixées par la loi.
10.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'Associé Unique

sont libres.

10.3 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit y compris en

cas de cession entre associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé
cédant.

(i) Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision

dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications précitées, le consentement à la cession est réputé
acquis.

(ii) Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce

refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil,
sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du
gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

(iii) La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé
à la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

(iv) Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux paragraphes (ii) et (iii) n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

(v) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un

conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des paragraphes (ii) et (iii) ci-
dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Art. 11. Gérance.
11.1 Nomination.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par

l'Associé Unique ou la collectivité des associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les Gérants sont toujours rééligibles.
Les Gérants subséquents sont nommés par décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

33198

11.2 Pouvoirs.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant (ou chacun des Gérants), est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du ou des Gérants qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance.

En cas de pluralité de Gérants, à titre de mesure d'ordre interne, les Gérants constituent un Conseil de Gérance

composés de Gérant(s) de catégorie A et de Gérant(s) de catégorie B et la Société ne pourra être engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des Gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.

11.3 Révocation.
Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par l'Associé Unique

ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.

En outre, tout Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Art. 12. Conventions entre la société et ces Associés ou Gérants. Les conventions, autres que celles portant sur des

opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée
entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants sont soumises à la procédure de contrôle et d'approbation prévue par
la loi.

Cette procédure s'applique également aux conventions conclues avec une société dont un associé indéfiniment res-

ponsable, un gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de
Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou

doivent être nommés conformément à la réglementation en vigueur.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six (6) exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

Art. 14. Décisions de l'associé unique ou des Associés.
14.1 Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés. L'Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, les-
quelles sont constatées par des procès-verbaux établis chronologiquement sur un registre, côté et paraphé dans les
mêmes conditions que les procès-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

14.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée

générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
authentique ou sous seing privé. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des
comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant,
s'ils représentent le quart en nombre au moins des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les
associés, même absents, dissidents ou incapables.

14.3 Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses

parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.

14.4 Les associés pourront, sauf exception prévue par la loi, participer aux débats et voter en séance en utilisant des

moyens de télétransmission et seront réputés présents pour le calcule du quorum et de la majorité.

14.5 Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous

les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Le mandat de représentation est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées

tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat s'applique obligatoirement à la totalité des voix dont
dispose le mandant.

14.6 Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et

paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par
un Gérant.

33199

Art. 15. Décisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, en cas de pluralité d'associés, les décisions des associés ne

concernant ni l'agrément de la cession de parts sociales, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues
par la loi.

Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par le Gérant pour statuer sur

les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représen-

tant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation,
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Art. 16. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, en cas de pluralité d'associés, les décisions des

associés portant agrément à la cession de parts sociales ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues
par la loi.

Excepté dans les cas où la loi prévoit une majorité différente, ces décisions collectives extraordinaires sont adoptées

à la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés à la condition que:

- sur première convocation, les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des parts sociales,
- sur deuxième convocation, les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.
Par exception aux règles exposées au paragraphe précédent, sont notamment décidés:
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, l'agrément de cession

de parts sociales ou de nantissement de parts,

- à l'unanimité des associés, le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des associés,

ou la transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions ou en
société par actions simplifiée,

- exceptionnellement à la majorité des parts sociales, la transformation en société anonyme dès lors que le montant

des capitaux propres figurant au dernier bilan excède 750.000 euros,

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, l'augmentation de capital par incorporation de

réserves ou de bénéfices,

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, afin de supprimer la mention du Gérant dans les

statuts en cas de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Affectation et Répartition du résultat. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice

fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer

le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son

cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est, selon le cas, attribué à l'Associé Unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au

nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Associé Unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distri-
bution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices
de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves, que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou
en partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Associé Unique ou la collectivité

des associés, selon le cas, peut reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice
ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide
la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit,

à l'exception des cas visés à l'article 1844-5 du code civil, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au

registre du commerce et des sociétés.

33200

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention

"société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant
de la Société.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

dont elle détermine les pouvoirs.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore

été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué à l'Associé Unique ou réparti entre les associés au prorata du
nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Art. 20. Contestations. Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des

statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'Associé Unique ou les associés, le Gérant et la Société, soit entre
les associés eux-mêmes, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents."

<i>Quatrième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin le 16 janvier 2009, l'Associé

Unique décide d'approuver ces comptes intérimaires.

Ces comptes intérimaires, après avoir été signés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de démettre de ses fonctions M. Thomas Vieillescazes, de nationalité française, né le 11 avril

1975 à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 54, rue de Ponthieu F-75008 Paris, France,
le gérant unique de la Société (le Gérant Unique) avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société
par le Registre du Commerce Français. L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge au Gérant Unique
de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le

Registre du Commerce Français et pour une période illimitée, conformément à la loi Française, M. Thomas Vieillescazes,
de nationalité française, comme gérant de la Société (le Nouveau Gérant Unique).

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir au Nouveau Gérant Unique ainsi nommé, ainsi qu'à tout clerc ou juriste

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et tout juriste de Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I., chacun agissant individuellement, d'ac-
complir le transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu de l'administration
centrale de la Société du Luxembourg vers la France et d'accomplir toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires,
requises ou utiles pour finaliser le transfert conformément à la loi Luxembourgeoise et Française, en ce compris l'auto-
risation  de  procéder  à  toutes  modifications  qui  s'avéreraient  nécessaire  afin  d'exécuter  le  transfert  en  ce  compris
également les modifications des Statuts de la Société.

<i>Déclaration pro fisco:

L'Assemblée générale de l'Associé Unique reconnaît que le droit d'apport applicable a été payé à l'Administration de

l'Enregistrement et des Domaines à Luxembourg suivant la constitution de la Société le 1 

er

 février 2007, conformément

aux lois Luxembourgeoises.

L'Associé Unique reconnaît ensuite que le transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion

effective et du lieu de l'administration centrale de la Société n'aboutira pas à la constitution d'une nouvelle société, ni
d'un point de vue légal ni d'un point de vue fiscal en ce compris le cas échéant toutes les modifications qui pourraient
être nécessaires pour l'exécution du présent acte y compris les modifications des statuts de la Société.

<i>Levée de l'assemblée

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui incomberont à la Société en raison de la présente assemblée

générale sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en Anglais suivi d'une version Française. A la requête de cette même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

33201

Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. LAC/2009/2191. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le receveur (signé: Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009036693/5770/469.
(090041693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Advertizing &amp; Business Consulting ABC, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.888.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour: ADVERTIZING &amp; BUSINESS CONSULTING ABC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009035330/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02210. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Fram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 45.194.

Les comptes annuels au 30.06.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour FRAM S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009035331/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02213. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Artcraft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.380.

Rapport et Comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33202

Luxembourg.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009035343/322/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03235. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Administration de Patrimoine Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.747.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035341/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02713. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Greening Partners International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.303.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009035342/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

HSBCPI Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.049.

EXTRAIT

Il  résulte  du  Procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire,  réunie  extraordinairement,  des  actionnaires  de  la

société HSBCPI MANAGEMENT SA qui s'est tenue à Luxembourg en date du 18 décembre 2008:

- d'une part, la constatation de la démission de la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING SA

demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, de la fonction du commissaire aux comptes et la nomination de la
société danoise EQUINOR A/S, demeurant à DK-1265 Copenhague, Frederiksgade 1, 1st floor, immatriculée au registre
danois des sociétés sous le numéro 29 13 29 41, à la fonction du commissaire aux comptes;

- d'autre part, la constatation de la démission de Monsieur Alexis KAMAROWSKI, de Monsieur Jean-Marc DEBATY

et de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, des fonctions d'administrateurs et nomination en remplacement des
sociétés OBB REALINVEST (EUROPE) SA, BLISWORTH MANAGEMENT, et ROADE ONE MANAGEMENT.

33203

- Et enfin la constatation de la nomination de Monsieur Daniel REECE, demeurant Lillegards Alle 112 DK-2730 HERLEV

(Danemark) et de Monsieur Casper SLUMSTRUP, demeurant 72, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, comme
représentants permanents dans l'exercice des fonctions d'administrateur de HSBCPI MANAGEMENT SA par les sociétés:

* O.B.B. REALINVEST (EUROPE) SA, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;
* BLISWORTH MANAGEMENT SA, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix;
* ROADE ONE MANAGEMENT SA, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009035516/1268/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Yomax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 104.970.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035344/1134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02775. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.539.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SNC DIF Energies Renouvelables France I, a French société en nom collectif, having its registered office at 3, rue

Colonel Moll, F-75017 Paris, France and registered with the Paris register of commerce and companies under number
502 236 094, duly represented by Me Sophie Arvieux, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,

(hereinafter referred to as the Sole Shareholder).
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxy holders and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. The Sole Shareholder is the only Shareholder of Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No 2 S. à r.l. (the Com-

pany), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 46 A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 132.539, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated September 27,
2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2582, dated November 13, 2007, and
whose articles of association have not been amended.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by

five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

III. It results from a certificate dated January 16, 2009 issued by the management of the Company that among others

the net worth of the Company is valued at least at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) as per the attached
balance sheet dated January 16, 2009 and since the valuation was made, no material changes in the business of the Company

33204

and the Company's affairs have occurred which would imply that the financial statements as per January 16, 2009 have
become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy
of such certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. One official language;
2. Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admi-

nistration of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to France, setting up of the new registered office, place
of effective management and central place of administration of the Company, transformation of the company into a French
"société à responsabilité limitée" and adoption of the French nationality by the Company with effect immediately before
the issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce;

3. Modification of the corporate denomination of the Company from "Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No

2 Sàrl" into "DIF Energies Renouvelables France III Sarl",

4. Modification of the duration of the Company and complete restatement of the articles of association of the Company

so as to conform them with French law with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company
by the French Register of Commerce;

5. Approval of the interim accounts of the Company as of January 16, 2009;
6. Acknowledgment of the resignation of the sole manager of the Company;
7. Appointment of a new manager;
8. Empowerment; and
9. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves that the official language of the Company will only be the French language.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, place of effective management

and central place of administration of the Company, without any change to the legal personality of the Company, from
the Grand-Duchy of Luxembourg to France and especially to 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France and to transform
the Company into a French "société à responsabilité limitée". As a result of such transfer and transformation, the Company
will automatically adopt the French nationality and henceforth be subject to French law with effect immediately before
the issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

<i>Third resolution

As a result of the second resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of the Company

to the extent necessary so as to conform them to French law with effect immediately before the issuance of a K-bis
excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

The Company will further change its corporate denomination from "Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No 2

Sàrl" into "DIF Energies Renouvelables France III Sarl" with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of
the Company by the French Register of Commerce.

Given the fact that the duration of a French "société à responsabilité limitée" cannot exceed 99 years as from its

constitution, the Sole Shareholder resolves to modify, with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of
the Company by the French Register of Commerce, the duration of the Company which shall be equal to 99 years as
from its constitution in Luxembourg, which happened on September 27, 2007, subject to any prorogation or anticipated
winding up.

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of association of the Company (the Articles) so as to conform them to French laws with effect immediately before the
issuance of a K-bis excerpt of the Company by the French Register of Commerce.

The Sole Shareholder resolves that the articles will be only adopted and worded in French language pursuant to the

first resolutions.

<i>Fourth resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on January 16, 2009, the Sole

Shareholder resolves to approve these interim accounts.

These interim accounts, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

33205

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to dismiss, Mr. Thomas Vieillescazes, a French national, born on April 11, 1975 in Austin,

Texas, United States of America, with professional address at 54 rue de Ponthieu F-75008 Paris, France, the sole manager
of the Company (the Sole Manager) with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Company by
the French Register of Commerce. The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the Sole Manager of the
Company for the performance of his duties until today.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint with effect immediately before the issuance of a K-bis excerpt of the Com-

pany by the French Register of Commerce and for an unlimited period of time, in accordance with French law, Mr. Thomas
Vieillescazes, a French national, as manager of the Company (the New Sole Manager).

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize the New Sole Manager so appointed, as well as any clerk or lawyer at

Loyens and Loeff Luxembourg and any lawyer at Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I., each acting individually, in order to
complete the transfer of the registered office, principal establishment place of effective management and central place of
administration of the Company from Luxembourg to France and to accomplish all steps, formalities and procedures
necessary, required or useful to finalise the transfer in accordance with Luxembourg and French law, including the au-
thority to proceed to all amendments that would appear to be necessary in order to execute the transfer including also
the amendments to the articles of association of the Company.

<i>Declaration pro fisco:

The general meeting of Sole Shareholder acknowledges that the applicable capital duty of has been paid to the Admi-

nistration de l'Enregistrement et des Domaines in Luxembourg upon the incorporation of the Company on September
27, 2007, in accordance with Luxembourg laws.

The Sole Shareholder further acknowledges that the transfer of the registered office, principal establishment, place of

effective management and central place of administration of the Company will not result in the incorporation of a new
company, neither from a legal, nor from a fiscal point of view including as the case may be, all the amendments which may
be necessary for the execution of the present deed including the amendments to the articles of association of the Com-
pany.

<i>Closing of the meeting

There being no further business, the meeting was closed

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of present general meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU :

SNC DIF Energies Renouvelables France I, une société en nom collectif de droit français, ayant son siège social au 3,

rue Colonel Moll, F-75017 Paris, France et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
502 236 094, dûment représentée par Me Sophie Arvieux, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,

(désignée ci-après comme l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le seul Associé de Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No 2 S. à r.l. (la Société), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.539, constituée selon un acte de Maître

33206

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, daté du 27 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2582, en date du 13 novembre, 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

III. Il ressort d'un certificat daté du 16 janvier 2009 émis par la gérance de la Société qu'entre autres la valeur nette

de la Société est évaluée à au moins à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-) au vu du bilan ci-joint daté du 16 janvier
2009 et que depuis la date de cette évaluation, aucun changement matériel dans les affaires de la Société n'est survenu
qui impliquerait que les états financiers en date du 16 janvier 2009 seraient devenus matériellement incorrects et ne
donneraient pas une vision juste et fidèle de la situation de la Société à la date des présentes. Une copie de ce certificat,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Une seule langue officielle;
2. Transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu de l'administration centrale

de la Société du Grand Duché de Luxembourg vers la France, établissement du nouveau siège social, du lieu de gestion
effective et du lieu de l'administration centrale de la Société, transformation de la société en société à responsabilité
limitée de droit français et adoption de la nationalité Française par la Société avec effet immédiatement avant l'émission
de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français;

3. Modification de la dénomination sociale de la Société de "Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F No 2 Sàrl" en

"DIF Energies Renouvelables France III Sarl ";

4. Modification de la durée de la Société et reformulation complète des statuts de la Société pour les mettre en

conformité avec la loi Française avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre
Français du Commerce Français;

5. Approbation des comptes intérimaires de la Société en date du 16 janvier 2009;
6. Reconnaissance de la démission du gérant unique de la Société;
7. Nomination d'un nouveau gérant;
8. Procuration; et
9. Divers.
Après avoir dûment examiné l'ordre du jour qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide que la langue officielle de la Société sera seulement la langue française.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du

Commerce Français, de transférer le siège social, le principal établissement, le lieu de gestion effective et le lieu de
l'administration centrale de la Société, sans aucun changement de la personnalité morale de la Société, du Grand-Duché
de Luxembourg vers la France et particulièrement vers 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France et de transformer la
société en société à responsabilité limitée de droit français. En conséquence de ce transfert et de cette transformation,
la Société adoptera automatiquement la nationalité Française et sera dès lors soumise à la loi Française avec effet immé-
diatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la seconde résolution, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société si nécessaire

afin de les mettre en conformité avec la loi Française avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la
Société par le Registre du Commerce Français.

La Société décide par ailleurs de modifier sa dénomination sociale et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale

"DIF Energies Renouvelables France III Sarl" avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par
le Registre du Commerce Français.

Compte tenu du fait que la durée d'une société à responsabilité limitée de droit Français ne peut dépasser 99 ans à

compter de sa constitution, l'associé Unique décide de modifier, avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait
K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français, la durée de la Société qui sera égale à 99 ans à compter de sa
constitution au Luxembourg, qui a eu lieu le 27 septembre 2008, nonobstant toute prorogation ou liquidation anticipée.

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement les

statuts de la Société (les Statuts) pour les mettre en conformité avec les lois Françaises avec effet immédiatement avant
l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le Registre du Commerce Français.

L'Associé Unique décide que les statuts seront adoptés et rédigés seulement en langue française conformément à la

première résolution.

Les Statuts seront rédigés comme suit :

33207

DIF Energies Renouvelables France III Sarl
Société à responsabilité limitée au capital de 12.500 euros
Ayant son siège social situé au 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France

"  Art. 1 

er

 . Forme.  La société a été constituée en date du 27 septembre2007 sous forme de société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg le 19 octobre
2007 sous le numéro B 132539.

Par décision en date du 31 décembre 2008, SNC DIF Energies Renouvelables France I, société en nom collectif au

capital social de 12.992.956 euros ayant son siège social situé 3, rue du Colonel Moll, F - 75017 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 236 094, associé unique de la société, a décidé de
transférer le siège social du 46A Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg au 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris,
France et corrélativement, de transformer la société en société à responsabilité limitée de droit français (ci-après dé-
nommée la "Société").

Elle est régie par les dispositions du livre deuxième du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et

réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle comprend initialement l'Associé Unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter un ou plusieurs associés par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts
ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de

quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés françaises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales en France et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant en

France qu'à l'étranger.

Art. 3. Dénomination. La dénomination sociale est : DIF Energies Renouvelables France III Sarl.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé : 3, rue du Colonel Moll, 75017 Paris, France.
Il peut être transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou des associés.
Toutefois, le siège peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe

par une simple décision de la Gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision de l'Associé
Unique ou de la collectivité des associés, dans les conditions prévues par la loi.

Si la décision est prise par la gérance, celle-ci aura la possibilité de modifier en conséquence les statuts.

Art. 5. Durée . La Société expirera 99 ans après sa constitution au Luxembourg, soit le27 septembre 2106, sauf le cas

de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Associé Unique ou par décision collective extraordinaire des
associés.

Art. 6. Apports. Lors de la constitution de la Société, la société australienne ALLCO OBU PTY LIMITED, 1 Macquarie

Place, AUS - 2000 NSW, Sydney, Australie, enregistrée à Victoria sous le "Australian Company Number 122 272 598",
a apporté à la Société une somme de 12.500 euros, correspondant à cinq-cents (500) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt cinq (25) euros, lesdites parts sociales ayant été souscrites et libérées pour la totalité.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500) euros et divisé en cinq

cents (500 parts égales de vingt-cinq (25) euros chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées en totalité à la société DIF
Energies Renouvelables France I, société en nom collectif ayant son siège social situé 3 rue du Colonel Moll F - 75017
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 236 094 Paris, à savoir :

- 500
à concurrence de cinq cents (500) parts
portant les numéros 1 à 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cinq cents (500) parts.

33208

Art. 8. Modifications du capital.
8.1 Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'Associé

Unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital doit être agréée dans les conditions

fixées à l'article 10.

8.2 Le capital peut également être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, en vertu d'une décision

de l'Associé Unique ou en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la mo-
dification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Art. 9. Parts sociales.
9.1 Représentation des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts de l'Associé Unique ou de chacun des associés résulte uniquement des présents statuts, des

cessions ou transmissions de parts régulièrement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

9.2 Droits et obligations attachées aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé

Unique ou de la collectivité des associés.

9.3 Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi

eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
en référé, à la désignation du mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sans préjudice du droit pour le

nu-propriétaire de participer aux assemblées.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
10.1 Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la

Société, la cession doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre

remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit, en outre, avoir été publiée dans les conditions fixées par la loi.
10.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'Associé Unique

sont libres.

10.3 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit y compris en

cas de cession entre associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé
cédant.

(i) Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision

dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications précitées, le consentement à la cession est réputé
acquis.

(ii) Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce

refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil,
sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du
gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

(iii) La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé
à la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

(iv) Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux paragraphes (ii) et (iii) n'est intervenue, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue.

(v) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un

conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des paragraphes (ii) et (iii) ci-
dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Art. 11. Gérance.
11.1 Nomination.

33209

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par

l'Associé Unique ou la collectivité des associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les Gérants sont toujours rééligibles.
Les Gérants subséquents sont nommés par décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

11.2 Pouvoirs.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant (ou chacun des Gérants), est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du ou des Gérants qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit

établi qu'ils en ont eu connaissance.

En cas de pluralité de Gérants, à titre de mesure d'ordre interne, les Gérants constituent un Conseil de Gérance

composés de Gérant(s) de catégorie A et de Gérant(s) de catégorie B et la Société ne pourra être engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des Gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.

11.3 Révocation.
Tout Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par l'Associé Unique

ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.

En outre, tout Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Art. 12. Conventions entre la société et ses Associés ou Gérants. Les conventions, autres que celles portant sur des

opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée
entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants sont soumises à la procédure de contrôle et d'approbation prévue par
la loi.

Cette procédure s'applique également aux conventions conclues avec une société dont un associé indéfiniment res-

ponsable, un gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de
Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou

doivent être nommés conformément à la réglementation en vigueur.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six (6) exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

Art. 14. Décisions de l'associé unique ou des Associés.
14.1 Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés. L'Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, les-
quelles sont constatées par des procès-verbaux établis chronologiquement sur un registre, côté et paraphé dans les
mêmes conditions que les procès-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

14.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée

générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
authentique ou sous seing privé. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des
comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant,
s'ils représentent le quart en nombre au moins des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les
associés, même absents, dissidents ou incapables.

14.3 Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses

parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.

14.4 Les associés pourront, sauf exception prévue par la loi, participer aux débats et voter en séance en utilisant des

moyens de télétransmission et seront réputés présents pour le calcule du quorum et de la majorité.

14.5 Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous

les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Le mandat de représentation est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées

tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat s'applique obligatoirement à la totalité des voix dont
dispose le mandant.

33210

14.6 Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et

paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par
un Gérant.

Art. 15. Décisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, en cas de pluralité d'associés, les décisions des associés ne

concernant ni l'agrément de la cession de parts sociales, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues
par la loi.

Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par le Gérant pour statuer sur

les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représen-

tant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation,
prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Art. 16. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, en cas de pluralité d'associés, les décisions des

associés portant agrément à la cession de parts sociales ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues
par la loi.

Excepté dans les cas où la loi prévoit une majorité différente, ces décisions collectives extraordinaires sont adoptées

à la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés à la condition que :

- sur première convocation, les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des parts sociales,
- sur deuxième convocation, les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.
Par exception aux règles exposées au paragraphe précédent, sont notamment décidés :
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, l'agrément de cession

de parts sociales ou de nantissement de parts,

- à l'unanimité des associés, le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des associés,

ou la transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions ou en
société par actions simplifiée,

- exceptionnellement à la majorité des parts sociales, la transformation en société anonyme dès lors que le montant

des capitaux propres figurant au dernier bilan excède 750.000 euros,

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, l'augmentation de capital par incorporation de

réserves ou de bénéfices,

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, afin de supprimer la mention du Gérant dans les

statuts en cas de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Affectation et Répartition du résultat. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice

fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer

le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son

cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est, selon le cas, attribué à l'Associé Unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au

nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Associé Unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distri-
bution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices
de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves, que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou
en partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Associé Unique ou la collectivité

des associés, selon le cas, peut reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice
ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide
la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

33211

Art. 19. Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit,

à l'exception des cas visés à l'article 1844-5 du code civil, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au

registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention

"société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant
de la Société.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

dont elle détermine les pouvoirs.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore

été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué à l'Associé Unique ou réparti entre les associés au prorata du
nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Art. 20. Contestations. Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des

statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'Associé Unique ou les associés, le Gérant et la Société, soit entre
les associés eux-mêmes, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents."

<i>Quatrième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin le 16 janvier 2009, l'associé

Unique décide d'approuver ces comptes intérimaires.

Ces comptes intérimaires, après avoir été signés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de démettre de ses fonctions M. Thomas Vieillescazes, de nationalité française, né le 11 avril

1975 à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 54, rue de Ponthieu F-75008 Paris, France,
le gérant unique de la Société (le Gérant Unique) avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société
par le Registre du Commerce Français. L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge au Gérant Unique
de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiatement avant l'émission de l'extrait K-bis de la Société par le

Registre du Commerce Français et pour une période illimitée, conformément à la loi Française, M. Thomas Vieillescazes,
de nationalité française, comme gérant de la Société (le Nouveau Gérant Unique).

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir au Nouveau Gérant Unique ainsi nommé, ainsi qu'à tout clerc ou juriste

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg et tout juriste de Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I., chacun agissant individuellement, d'ac-
complir le transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu de l'administration
centrale de la Société du Luxembourg vers la France et d'accomplir toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires,
requises ou utiles pour finaliser le transfert conformément à la loi Luxembourgeoise et Française, en ce compris l'auto-
risation  de  procéder  à  toutes  modifications  qui  s'avéreraient  nécessaire  afin  d'exécuter  le  transfert  en  ce  compris
également les modifications des Statuts de la Société.

<i>Déclaration pro fisco:

L'Assemblée générale de l'Associé Unique reconnaît que le droit d'apport applicable a été payé à l'Administration de

l'Enregistrement et des Domaines à Luxembourg suivant la constitution de la Société le 27 septembre 2007, conformé-
ment aux lois Luxembourgeoises.

L'Associé Unique reconnaît ensuite que le transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion

effective et du lieu de l'administration centrale de la Société n'aboutira pas à la constitution d'une nouvelle société, ni
d'un point de vue légal ni d'un point de vue fiscal en ce compris le cas échéant toutes les modifications qui pourraient
être nécessaires pour l'exécution du présent acte y compris les modifications des statuts de la Société.

<i>Levée de l'assemblée

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui incomberont à la Société en raison de la présente assemblée

générale sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

33212

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en Anglais suivi d'une version Française. A la requête de cette même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. LAC/2009/2193. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009036698/5770/471.
(090041695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Nyborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.034.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.2.09.

Signature.

Référence de publication: 2009035345/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02828. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Parts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.898.

In the year two thousand and nine, on the twentieth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Parts Holdings S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., a company incorporated under the law of the Luxembourg, with registered office

at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

duly represented by Mr. Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 13 February 2009.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as shareholder of Parts Investments S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 114.898) (the "Company"), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger on 23 February 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1030 dated 26 May 2006, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The shareholder resolves to amend article 7 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers."

33213

<i>Second resolution

The shareholder resolves to amend article 9.5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast provided that, if the single share-
holder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at
least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting."

<i>Third resolution

The shareholder resolves to amend article 10 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" 10. Representation.
10.1 Subject to article 10.3, the Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager.

10.2 The Company is also bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom such

signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

10.3 If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager."

<i>Fourth resolution

The shareholder resolves to appoint Grahame Ivey, born on 15 June 1958 in London, United Kingdom, and with

professional address at 48 Grosvenor Street, W1Y 6DH London, United Kingdom, as manager of the Company with
immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Fifth resolution

The shareholder resolves to appoint Craig Sinfield-Hain, born on November 4, 1972 in Illinois, USA, and with pro-

fessional address at Investcorp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain,
as manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the shareholder resolves to divide the managers into class A

and class B as follows:

<i>Class A Managers:

- Mr Grahame Ivey, prenamed
- Mr Craig Sinfield-Hain, prenamed

<i>Class B Managers:

- Mr Hermanus R.W. Troskie, lawyer, born on May 24, 1970 in Amsterdam, the Netherlands, with professional address

at L-2134 Luxembourg, 56 rue Charles Martel;

- Mr John B. Mills, director, born on February 28, 1969 in Cape Town, South Africa, with professional address at L-2134

Luxembourg, 58 rue Charles Martel.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Parts Holdings S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

33214

dûment représentée par M. Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 février 2009.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en qualité d'associé de Parts Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 114.898) (la "Société"), constituée
sous la loi du Grand-duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 23 février 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 en date du 26 mai 2006, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B. "

<i>Deuxième résolution:

L'associé décide de modifier l'article 9.5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, au moins un (1) gérant de Catégorie A et un (1) gérant de Catégorie B (à chaque fois soit en personne soit
par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix pré-
pondérante.  Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  de  gérance  seront  signés  par  tous  les  gérants  présents  ou
représentés à la réunion."

<i>Troisième résolution

L'associé décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" 10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.3, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant.

10.2 La Société est également engagée par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

10.3 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B."

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de nommer Grahame Ivey, né le 15 juin 1958 à Londres, Royaume-Uni, et ayant son adresse profes-

sionnelle au 48 Grosvenor Street, W1Y 6DH London, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'associé décide de nommer Craig Sinfield-Hain, né le 4 novembre 1972 en Illinois, USA, et ayant son adresse profes-

sionnelle à Investcorp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain, en
tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé décide de diviser les gérants en classe A et classe B comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Grahame Ivey, prénommé
- Monsieur Craig Sinfield-Hain, prénommé

<i>Gérants de classe B:

33215

- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, avocat, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

- Monsieur John B. Mills, directeur, né le 28 février 1969 à Cape Town, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2009. Relation: LAC/2009/7201. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009036709/242/150.
(090041899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

EOI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.015.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.029.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour EOI PROPERTY S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009035349/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02657. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.584,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009035350/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02419. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33216

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