MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

28 mars 2009

SOMMAIRE

Accounting Tax Management Sàrl  . . . . . . .

32556

Act 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32566

Act Today S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32566

Allbright S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32580

AstraZeneca Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

32565

BlackRock Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

32587

Brenlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32559

Capa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32580

Captherm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32580

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l. . . . . . .

32559

Chen Ling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32582

Cheylaroise de Participation S. à r.l.  . . . . .

32546

Company Invest Meat Industry S.A.  . . . . .

32579

Drefincor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32575

Ducotrans-International S.à r.l., en abrégé

DTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32568

Ducotrans-International S.à r.l., en abrégé

DTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32568

Duvoli s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32590

Eden 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

32565

Financière Internationale pour l'Agricultu-

re et le Travail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

First State European Diversified Infra-

structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

Fitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32581

Hoctofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32567

Horminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32559

Import East Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32581

Innoplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32582

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.  . . . . .

32566

Lamis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32548

Le Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32569

Le Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32568

Limelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32560

Liska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32566

Lydion Warranty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32584

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32564

NEK Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32581

Newtech Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32575

Nyborg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

PB Conseils & Communications  . . . . . . . . .

32581

Phaistos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32559

PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32580

ProLogis Germany X S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

32569

ProLogis Poland XXI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

32565

ProLogis Poland XX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32566

Renda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

Samosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32587

Seram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32588

Serum Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

32565

Sewerin Schiltz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32569

Société Maria Rheinsheim  . . . . . . . . . . . . . .

32564

Trella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

Varna Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

32590

Vikram Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . . .

32587

World Motor Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . .

32568

XLF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32569

Yoyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32571

32545

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.314.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035243/5770/12.
(090039578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Cheylaroise de Participation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.878.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035244/5770/12.
(090039597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Eden 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.730.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035246/5770/12.
(090039618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.987.

In the year two thousand nine, on the seventeenth day of February.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Persaid Company Limited, with registered office at TMF Place, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered

under the number 1409495,

here represented by Mrs Sandra ELSHOLZ, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated February 9, 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l., constituted by a deed of the undersigned

notary on the 4 

th

 of October 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2725 of

November 27 

th

 , 2007. The articles of Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary on 21 May 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1575 of June 26 

th

 , 2008;

32546

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of TWENTY-FIVE THOUSAND EURO

(25,000.- EUR) to bring it from its present amount of EIGHT HUNDRED AND SIXTY-TWO THOUSAND FIVE HUN-
DRED EURO (862,500.- EUR) to the amount of EIGHT HUNDRED AND EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUN-
DRED EURO (887,500.- EUR) by the issuance of ONE THOUSAND (1,000) new shares with a par value of TWENTY-
FIVE EURO (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, Persaid Company Limited, prenamed, and represented as stated hereabove, declares to sub-

scribe for the ONE THOUSAND (1,000) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the
amount of TWENTY-FIVE THOUSAND EURO (25,000.- EUR) is from now at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incor-

poration, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The corporate capital is set at EIGHT HUNDRED AND EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (887,500.- EUR), represented by THIRTY-FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED (35,500) shares of TWENTY-FIVE
EURO (25.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND EURO
(1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-sept février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Persaid Company Limited, ayant son siège social à TMF Place, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée

sous le numéro 1409495,

ici représentée par Madame Sandra ELSHOLZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 9 février 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l., constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2725 du 27 novembre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 21 mai 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1575 du 26 juin 2008;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de HUIT CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (862.500.- EUR)
à HUIT CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (887.500.- EUR) par l'émission de MILLE (1.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

32547

<i>Souscription - Libération

L'associée unique, Persaid Company Limited, précitée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les MILLE

(1.000) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces de sorte que le montant de VINGT-CINQ
MILLE EUROS (25.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire
instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à HUIT CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (887.500.- EUR),

représenté par TRENTE-CINQ MILLE CINQ CENTS (35.500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ
EUROS (25.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ELSHOLZ, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: LAC/2009/6462. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035180/220/98.
(090039978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Lamis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 145.122.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Morgan Stanley Strand Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104, Cayman Islands and registered with the Re-
gistrar of Companies under number MC-211546,

here represented by Maître Laetitia BORUCKI, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company ("société à responsabilité limitée") which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company ("société à responsabilité limitée") (hereinafter the "Company")

32548

which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, derivatives and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may also enter into derivative transactions as well as security documents in connection with its business

purpose and may accept any securities and exercise any rights granted thereunder.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of the above purposes.

Art. 3. The denomination of the Company is "Lamis S.à r.l."

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at TWO HUNDRED ONE THOUSAND FOUR HUNDRED AND TWENTY-FOUR South

African  RAND  (ZAR  201,424.-),  represented  by  TWO  HUNDRED  ONE  THOUSAND  FOUR  HUNDRED  AND
TWENTY-FOUR (201,424) shares with a nominal value of ONE South African RAND (ZAR 1.-) each, entirely subscribed
for and fully paid up.

Shares may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its

shares, may be used by the Board of managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for
the payment of any dividend or other distribution.

The respective holders of each class of shares, as the case may be, shall be entitled to the same rights and obligations

in respect of dividends and liquidation and more particularly:

Current dividend distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share

premium amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the Company;

Liquidating distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share premium

amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the Company.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the Company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the Company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed of at least three (3) members, who need not be

holders of shares and who are either "A managers" or "B managers". They are appointed and removed from office by the
general  meeting  of  the  shareholders,  which  determines  their  powers  and  the  term  of  their  mandates.  They  may  be
reelected and revoked ad nutum (without any reason) and at any time.

The board of managers shall be composed so that (i) the managers appointed by the general meeting of shareholders

who are Luxembourg residents are referred to as "A Managers" and (ii) the managers appointed by the general meeting
of shareholders who are not resident in Luxembourg are referred to as the "B Managers"

Unless the context indicates otherwise, the term "manager" as used in these articles of association shall refer to the

A manager(s) and the B manager(s).

32549

The management board shall always be composed so that at least one (1) manager is resident in the Grand Duchy of

Luxembourg. If the residency requirement is no longer satisfied, the shareholders shall have to appoint a new board of
managers as soon as practicable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers
satisfying the residency requirements have been appointed.

The board of managers is quorate if (i) at least two (2) members are present or represented and (ii) among such

members present or represented there shall be at least one A Manager and one B Manager. The decisions of the board
of managers shall be taken by the majority of the managers present or represented and in case of even number of A
Managers and B Managers voting, the B Managers shall have the casting vote.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its power to conduct the daily management of the Company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the Company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers and among such managers there shall be
at least one A manager.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

32550

General meetings of shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is

possible.

TITLE V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholders may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the Company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription and Payment

All TWO HUNDRED ONE THOUSAND FOUR HUNDRED AND TWENTY-FOUR (201,424) shares have been

subscribed by Morgan Stanley Strand Limited, prenamed.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount equivalent in EURO to TWO HUNDRED ONE

THOUSAND FOUR HUNDRED AND TWENTY-FOUR South African RAND (ZAR 201,424.-), is as of now available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

For registration purposes, the share capital is estimated at EUR 16,017.94.- (exchange rate (median price) on 10

February 2009: EUR 1.- = ZAR 12.5749.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euros).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2 Rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg,
2. Are appointed as managers for an unlimited period:

<i>A Manager:

- Mr. Richard Gordon, private employee, born in Matatiele, South Africa, on 13 October 1976, professionally residing

at 2 Rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg;

<i>B Managers

- Mr Magnus LARSEN, investment banker, born in Gustav Adolf, Boras (Sweden), on 1 July 1968, professionally residing

at Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Sweden; and

32551

- Mr. Todd Russell Lee, investment banker, born in New York, United States of America, on 9 April 1968, professionally

residing at 1585 Broadway Street, NY 10036, New York, United States of America.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version of the preceeding text:

L'an deux mille neuf, le onze février.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Morgan Stanley Strand Limited, une société constituée et existant sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège social

a PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104, Iles Cayman et enregistrée au Registrar of Companies sous le
numéro MC-211546,

ici représentée par Maître Laetitia BORUCKI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration est signée 'ne varietur' par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre les détenteurs d'actions ci après mentionnés et tous ceux qui pourraient

détenir des actions dans le futur, une société à responsabilité limitée (ci après la "Société") qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut aussi entrer dans des transactions portant sur des produits dérivés ainsi que donner des sûretés en

rapport avec son objet et peut accepter toute sûreté et exercer ses droits y relatifs.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

un intérêt direct ou indirect ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes les formes
La Société peut entrer dans toute transaction, qu'elle soit de nature commerciale ou financière, lorsque celle-ci est

directement ou indirectement liée à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

De manière générale, la Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée

utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La dénomination de la Société est "Lamis S.à r.l."

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENT VINGT-QUATRE Rand

d'Afrique du Sud (201.424,- ZAR) divisé en DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENT VINGT-QUATRE (201.424) actions
ayant une valeur nominale de UN Rand d'Afrique du Sud (1,- ZAR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la Société sous forme de prime

d'émission pourront être utilisées par le conseil de gérance en vue de compenser des moins values réalisées ou latentes,
ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Les détenteurs d'actions de classes bénéficient des mêmes droits et obligations quant aux dividendes et à la liquidation

et plus particulièrement:

- les distributions de dividendes seront effectuées en faveur de chaque classe, selon la somme totale du capital et de

la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la Société;

32552

- les distributions au moment de la liquidation seront effectuées en faveur de chaque classe selon la somme totale du

capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la
Société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas rachetables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

propriétaires d'actions ou non qui sont soit "Gérants A" ou "Gérants B". Ils sont nommés ou démis de leurs fonctions
par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être
renouvelé par l'assemblée générale des titulaires de parts, et ils révocables à tout moment sans motif.

Le Conseil de gérance devra toujours être composé de sorte que (i) les gérants nommés par l'Assemblée générale

des associés, qui seront résidents luxembourgeois, seront ci-après désignés comme "Gérants A" et (ii) les gérants nommés
par l'Assemblée générale des associés, qui ne seront pas résidents luxembourgeois, seront ci-après désignés comme
"Gérants B".

Sauf si le contexte l'indique autrement, le terme "gérants" tel qu'utilisé dans les présents statuts renvoie aux Gérants

A et aux Gérants B.

Le conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident fiscalement au

Grand-Duché du Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un
nouveau conseil de gérance dès que possible et l'ancien conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que
les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le quorum pour les réunions du Conseil est atteint si (i) au moins deux gérants sont présents ou représentés et si (ii)

parmi les gérants présents ou représentés il y a au moins un gérant A et un gérant B. Les décisions du Conseil de gérance
seront prises à la majorité des gérants présents ou représentés. Le Conseil de gérance ne délibère valablement que si
une majorité de ses membres sont présents ou représenté et en cas d'un même nombre de voix entre les gérants A et
les gérants B, les gérants B auront un vote prépondérant.

Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de commu-

nication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en personne,
en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres
membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour
de la réunion. Les membres du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par de tels moyens de
communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéoconférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la con-
férence téléphonique ou la vidéoconférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un

autre membre du conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont pris

part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies ou

32553

extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants pour
être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu que

celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journa-
lière.

Le conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par leurs

seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la Société est vala-
blement engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont au moins un Gérant A.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractées par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
Société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. Le conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus

32554

tard que 30 jours avant la date de la réunion du conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription et Libération

Toutes les DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENT VINGT-QUATRE (201.424) actions émises sont souscrites par

Morgan Stanley Strand Limited, prénommée.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que l'équivalent en Euro

de la somme de DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENT VINGT-QUATRE Rand d'Afrique du Sud (201.424,- ZAR),
correspondant à la valeur nominale des actions de la Société, sont à la disposition de la Société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 16.017,94.- (taux de change (prix médian) du

10 février 2009: EUR1.- = ZAR 12,5749.-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500 (mille cinq cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la Société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:

<i>Gérant A

- Monsieur Richard GORDON, employé privé, né à Matatiele, Afrique du Sud, le 13 octobre 1976, demeurant pro-

fessionnellement au 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

<i>Gérants B

- Monsieur Magnus LARSEN, investment banker, né à Gustav Adolf, Boras (Suède), le 1 

er

 juillet 1968, demeurant

professionnellement au Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Suède; et

- Monsieur Todd Russell Lee, investment banker, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 9 avril 1968, demeurant

professionnellement au 1585 Broadway Street, NY 10036, New York, Etats-Unis d'Amérique.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Laetitia Borucki, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2009. LAC / 2009 / 5761. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009035181/202/390.
(090039892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32555

A.T.M. Sàrl, Accounting Tax Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 145.136.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né à Liège (Belgique) le 30 septembre 1975, demeurant à L-9376

Hoscheid, 18, Merschterwee;

2) Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né à Lecce (Italie) le 20 février 1981, demeurant à L-3548 Dudelange,

15, rue Ribeschpont

3) Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né à Tricase (Italie) le 1 

er

 août 1975, demeurant à L-8227 Mamer, 6,

rue des Eglantiers.

Lesquels comparants, présents comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ACCOUNTING TAX MANAGEMENT SARL, en abrégé "A.T.M. SARL"".

Art. 3. La société a pour objet la prestation de tous services professionnels relatifs à la comptabilité et à la domiciliation

de  sociétés,  la  réalisation  de  toutes  expertises  comptables,  fiscales  et  financières  et  tout  mandat  de  surveillance,  de
contrôle et de liquidation d'entreprises et la production de tous rapports d'études et de conseils comptables, économi-
ques, financiers ou de gestion, se rattachant à la profession d'expert-comptable.

Elle pourra en outre apporter tout conseil en marketing, recherche et gestion de ressources humaines et recherche

et sélection de personnel dirigeant à l'exclusion du placement de personnel salarié et du prêt temporaire de main d'oeuvre.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération ne soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder au placement et à la gestion de ses liquidités ainsi qu'à l'acquisition, la gestion, l'ex-

ploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations
immobilières à l'exception de celles de marchands de biens.

La société pourra également prendre une participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles mobilières

ou immobilières se rapportant directement en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses

actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert

32556

du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

La société est autorisée à ouvrir des filiales, succursales, agences, représentations et bureaux tant au Grand-Duché

qu'à l'étranger en vertu d'une décision des associés prise à la majorité des voix ou par délégation, par simple décision du
Conseil de Gérance.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600,- EUR), représenté par CENT VINGT

SIX (126) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est fixée par décision unanime des associés.

Art. 8. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés, à moins que les autres associés acceptent un délai plus court.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière que ce soit dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et le cas échéant, leurs rémuné-
rations.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Dans les rapports avec les tiers les gérants auront tous pouvoirs d'agir au nom de la société pour effectuer et approuver

tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts ou

par des décisions successives de la même assemblée, seront de compétence du gérant ou du conseil de gérance, à moins
que l'assemblée des associés le décide différemment.

En cas de gérance unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe, à moins que l'assemblée des associés en décide différemment et à moins que des décisions spéciales
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de Gérance. Ce
dernier peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants, fondés de pouvoir, directeurs et autres
représentants, associés ou non, agissant seuls ou conjointement, qui seront appelés "Gérants Administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, on ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente ou représentée, le

mandat entre gérants, peut être donne par écrit, télégramme, télécopieur ou télex et par tout autre moyen électronique.
En cas d'urgence, les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent communiquer
les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

32557

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de 60% du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent les comptes

annuels, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le

bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront
les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

Monsieur Vincent WILLEMS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 parts sociales
Monsieur Cristian CORDELLA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
Monsieur Andrea DE MARIA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE SIX

CENTS EUROS (12.600,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

32558

1.- Le siège social est établi à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société: Monsieur Vincent WILLEMS, prédit.
3.- La société est valablement engagée par la signature unique du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQUANTE EUROS
(1.050 EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Willems, Cordella, De Maria, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 24 février 2009. Relation: EAC/2009/2131. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et des Associations.

Bettembourg, le 4 mars 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009035156/209/178.
(090040072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Horminvest S.A., Société Anonyme,

(anc. Phaistos S.A.).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 89.080.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035252/239/13.
(090039757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Brenlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.148.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035253/209/12.
(090040086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 1-3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 36.161.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 20 février 2009, ont été déposés au

Registre de Commerce à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32559

Capellen, le 6 mars 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035256/225/13.

(090039465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Limelux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.105.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept février.

Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société de droit luxembourgeois VEDIHOLD S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du

prince Henri, RCS Luxembourg, Section B numéro 132.857;

représentée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société").

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, dénomination.

1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "LIMELUX S.A.".

2. Siège social.

2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.

3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

32560

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'Euros) qui sera divisé en 5.000.000 (cinq

millions) d'actions de EUR 10,-,- (dix Euros) chacune.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 27 février 2014, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

8.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

32561

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

32562

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois
de juin, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2010.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2009.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

21. Dissolution, liquidation
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII.- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit:

VEDIHOLD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

32563

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de l'année 2014:

a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, Rue de Warken;
b) Monsieur Christophe D'ANSEMBOURG, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse

(Belgique), 44, Avenue Lequime;

c) Monsieur Hugo VAN GEET, Administrateur de sociétés, demeurant à B-9220 Hamme (Belgique), 37, Stationsstraat;
d) Madame Carine REUTER, employée privée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, Rue des Champ.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société de droit luxembourgeois RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince

Henri

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F.MANGEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2009. Relation: LAC/2009/7835. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 04 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035062/211/232.
(090039526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035250/239/12.
(090039725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 306.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mars 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035257/222/12.
(090039523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32564

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 février 2009, acte n° 64 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035261/208/13.
(090039529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland XXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.437.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035272/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07442. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Serum Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.556.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009035271/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02796. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

AstraZeneca Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 20.733.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphanie POTTIEZ.

Référence de publication: 2009035270/8733/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03414. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32565

ProLogis Poland XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.436.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035273/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07440. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Liska S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 138.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035238/7241/11.
(090039668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Act Today S.A., Société Anonyme,

(anc. Act 2 S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035239/7241/12.
(090039687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.855.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035241/5770/12.
(090039552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32566

Hoctofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.554.

L'an deux mil neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembourgeois

dénommée  "HOCTOFIN  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,  Bld  du  Prince  Henri,  inscrite  au  R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 54.554,

constituée par acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1996, publié

au Mémorial C n°333 du 11 juillet 1996, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l'assemblée
générale du 28 juin 2002, publiée au Mémorial C n°1381 du 24 septembre 2002.

L'assemblée des actionnaires est présidée par Mme Emanuela CORVASCE, employée, résidant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, Bd du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Cristobalina MORON, employée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, 19-21, Bd du Prince Henri.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Rossana DI PINTO, employée, résidant professionnel-

lement à Luxembourg, 19-21, Bd du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
IV. L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a

abordé l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, Montbrun Révision S.à r.l., avec siège au 2, Avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. CORVASCE, C. MORON, R. DI PINTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 février 2009, LAC/2009/5336: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

32567

Luxembourg, le 27/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009035198/208/57.
(090039532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

World Motor Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.232.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54090 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035210/211/13.
(090039989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Le Cap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.808.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

ABROAD CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035277/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01691. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Ducotrans-International S.à r.l., en abrégé DTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.612.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035269/10026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03452. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Ducotrans-International S.à r.l., en abrégé DTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.612.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035268/10026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03449. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32568

Sewerin Schiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.578.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009035267/1321/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Germany X S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.931.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035275/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07437. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Le Cap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.808.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

ABROAD CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035276/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01689. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

XLF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.786.

In the year two thousand and nine, on the second of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

FRONTIER TRAVEL EHF a company incorporated and existing under the laws of Iceland, registered with the Com-

mercial Registry under number 480908-0310, having its registered office at 25 Borgartun, 105 Reykjavik, Iceland,

here represented by Ms Saskia Leal Keijzer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

London, on 25 February 2009.

32569

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represents all of the share capital of XLF HOLDINGS S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register, under number B 113.786, having its registered office at 6 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 20 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 787
dated 19 April 2006. The articles of association of the Company have last been amended pursuant to a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 November 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2899 dated 13 December 2007.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the general meeting

of shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder hereby decides to convert the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros

(EUR 25) each into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1), entirely held by
the sole shareholder.

<i>Second resolution

Subsequently to the first resolution here above, the sole shareholder hereby decides to amend the first paragraph of

article 6 of the articles of association of the Company which shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,200.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

FRONTIER TRAVEL EHF une société constituée et existant selon les lois d'Islande, inscrite au registre commercial

sous le numéro 480908-0310, son siège social à 25 Borgartun, 105 Reykjavik, Islande,

représentée par Mademoiselle Saskia Leal Keijzer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

signée à Londres, le 25 février 2009.

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ladite comparante représente l'ensemble du capital social de XLF HOLDINGS S.à r.l. (la "Société"), une société à

responsabilité limitée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 113.786 et
dont le siège social est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée  conformément  à  un  acte  du  notaire  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  résidant  à  Luxembourg,  Grand-Duché  du
Luxembourg, en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 787 en
date du 19 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte du notaire
Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 6 novembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2899 en date du 13 décembre 2007.

La comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des actionnaires, a adopté les résolutions suivantes:

32570

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'échanger les cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur de vingt-cinq euros (EUR

25) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un valeur d'un euro (EUR 1) chacune entièrement détenues
par l'actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

Subséquemment à la première résolution, l'associé unique décide de modifier le paragraphe premier de l'article 6 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison du présent acte est estimé à EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LEAL KEIJZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2009. Relation: LAC/2009/8438. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009035193/242/89.
(090039785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Yoyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 105, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 145.101.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuf février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier DEBRUYNE, employé, né à La Hestre le 15 février 1970, demeurant à B-6780 Wolkrange, 301,

rue Albert 1 

er

 (Belgique).

2.- Monsieur Jean-Claude COLBACH, employé privé, né à Luxembourg le 30 juin 1970, demeurant à L-7595 Reckange

54, rue Principale.

3.- Monsieur Steve DARNE, employé privé, né à Harrare (Zimbabwe) le 11 décembre 1970, demeurant à L-8151

Bridel, 41, rue de Schoenfels, ici représenté par Monsieur Jean-Claude COLBACH prénommé, en vertu d'une procuration
donnée le 19 février 2009, laquelle procuration restera, après avoir été signée "Ne Varietur" par les comparants et le
notaire soussigné, enregistrée avec le présent acte.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité dont question ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de YOYO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la

Commune par simple décision du Conseil d'Administration.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

32571

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront
ou sont imminentes, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l'organisation de

banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, cafétérias,
débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs;

- l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafétéria, sandwicherie,

service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que
la livraison à domicile et la vente ambulante;

- la location et la vente de tout matériel se rapportant à l'objet de la société,
- l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société,
- l'organisation et la gestion de structures d'accueil et de garde d'enfants;
l'organisation et la gestion de structures d'accueil et/ou d'hébergement de jeunes mineurs ou majeurs, étant dans un

quelconque besoin; l'organisation et la gestion d'activités culturelles, sportives, occupationnelles et artistiques orientées
vers la jeunesse,

- l'organisation et la gestion de salle de jeux,
- l'organisation de manifestations commerciales et privées, opération de catering, et en général, la création, la gestion,

la coordination et la promotion d'évènements dans les domaines des arts, de la culture, de l'évènement et du spectacle,

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en valeur
des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter et
accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la société tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et encore accomplir toutes autres opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000.- Euros) représenté par cent mille (100.000) actions d'une

valeur nominale de un Euro (1.- Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

32572

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Le premier administrateur délégué pourra être nommé par la première Assemblée Générale qui se tiendra directement

après la tenue des présents statuts.

Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont

celle de l'administrateur délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 lundi du mois de mai de chaque année, à 15

heures, au siège social de la société ou en tout autre lieu de la Commune indiqué dans les convocations. Si ce jour est
férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration, dans le respect de la législation en la matière, fixera les conditions requises pour prendre

part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2009.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.

Art. 19. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants prénommés, déclarent souscrire aux actions du capital

social comme suit:

32573

1.- Monsieur Olivier DEBRUYNE prénommé: vingt cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

2.- Monsieur Steve DARNE prénommé: trente sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500

3.- Monsieur Jean-Claude COLBACH prénommé: trente sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . .

37.500

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence d'un quart au moins, par des versements en espèce

de 25.000.- Euros (vingt-cinq mille euros) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent tous dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1274 Howald, 105, rue des Bruyères, Commune de Hesperange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Olivier DEBRUYNE, employé, né à La Hestre, le 15 février 1970, demeurant à B-6780 Wolkrange, 301,

rue Albert 1 

er

 (Belgique).

2.- Monsieur Steve DARNE, employé privé, né à Harrare (Zimbabwe) le 11 décembre 1970, demeurant à L-8151

Bridel, 41, rue de Schoenfels.

3.- Monsieur Jean-Claude COLBACH, employé privé, né à Luxembourg le 30 juin 1970, demeurant à L-7595 Reckange,

54, rue Principale.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Thill René, comptable, né à Luxembourg le 1 

er

 janvier 1952, demeurant à L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont une durée d'une année et expireront lors de

l'assemblée générale statutaire de chaque année.

<i>Sixième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 10 des présents

statuts, l'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Claude COLBACH prénommé, en qualité d'administra-
teur-délégué de la société, avec pouvoir de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé O. Debruyne, J.-Cl. Colbach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 février 2009. Relation: LAC/2009/7038. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

32574

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035183/220/184.
(090039447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Newtech Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.675,00.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 121.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEWTECH INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035262/10029/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03567. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090040069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Drefincor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.119.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "EURFINANCE S.A.", établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38453,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué de Monsieur Jean ZEIMET, qualifié ci-après.
2) Monsieur Jean ZEIMET, réviseur d'entreprise, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "DREFINCOR S.A." laquelle

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

32575

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

e

 vendredi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

32576

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

32577

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "EURFINANCE S.A.", prédésignée, trois cent dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) Monsieur Jean ZEIMET, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

32578

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentale déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri;

b) La société à responsabilité limitée "@conseils S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
79.257;

c) Monsieur Etienne GILLET, comptable, né à Bastogne, (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri;

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Jean

Bernard ZEIMET, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sub b).

4.  La  société  à  responsabilité  limitée  "READ  S.à  r.l.",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  3A,

boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
45.083, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social de la Société sera établi à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean Bernard

ZEIMET, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

7. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixée à six ans.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ZEIMET; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2009. Relation GRE/2009/907. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009035108/231/238.
(090039850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Company Invest Meat Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.778.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32579

Luxembourg, le 11 mars 2009.

ABROAD CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035282/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01684. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Capa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.471.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

ABROAD CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035281/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01686. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Captherm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.325.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

ABROAD CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035280/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01682. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

PwC Academy, PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.026.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035395/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02685. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Allbright S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.087.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32580

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009035284/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02794. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Fitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.773.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

ABROAD CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035278/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01696. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

NEK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.758.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009035400/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00996. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

PB Conseils &amp; Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.251.

Le bilan au 31 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035397/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04890. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Import East Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.763.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32581

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035398/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01824. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Chen Ling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 41.826.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035402/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02531. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Innoplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 145.140.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) MH Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld, R.C.S. Luxem-

bourg B 133323,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Rico MAROCHI, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité

Breitfeld.

2) GN Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-5722 Aspelt, 46, rue Krokelshof,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Günther BEINING, demeurant à D-54439 Palzem, 1, bei der

Kapell.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- tous conseils, coordinations, calculs de rentabilité, calculs statistiques d'immeubles de tous genres à construire ou à

transformer;

- la conception d'installations de chantiers,
- la surveilllance de travaux de terrassement et le contrôle des systèmes de blindage de terrains à soutenir,
- le suivi et le contrôle des chantiers, la surveillance des plannings et le contrôle de qualité des ouvrages,
- la rédaction des procès-verbaux y relatifs,
- l'administration et la gérance de sociétés et biens immobiliers, toutes transactions immobilières,
- tous conseils techniques afin de simplifier la réalisation des bâtiments
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "INNOPLAN S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

32582

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une  valeur  nominale  de  EUR  125.-  (cent  vingt-cinq  euros)  chacune,  souscrites  par  les  associés  par  parts  égales  et
entièrement libérées en espèces, ce dont il a été justifié au notaire.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille neuf.

<i>Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Günther BEINING, employé privé, né le 20 juillet 1971 à Trier (D), demeurant à 1, bei der Kapell, D-54439

Palzem.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. BEINING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2009. Relation: LAC/2009/8441. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

32583

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009035611/242/89.
(090040260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Lydion Warranty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 145.144.

L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "HAMER S.A.", ayant son siège social à L-4410 Soleuvre, Zone Um Woeller, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 53.727,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Daniel HAMER, employé privé, de-

meurant à Sanem.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LYDION WARRANTY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de ses propres biens mobiliers et

immobiliers.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-

lières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

32584

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

32585

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme "HAMER S.A.", préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société anonyme "HAMER S.A.", préqualifiée.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur François MULLER, retraité, né à Luxembourg, le 14 mai 1938, demeurant à L-4644 Niederkorn, 131, rue Dr

Emile Pauly.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HAMER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 2009. Relation: CAP/2009/680. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

32586

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mars 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009035603/236/157.
(090040291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Samosa, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.463.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035412/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02261. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

Les comptes annuels ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009035413/9685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08427. - Reçu 370,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Vikram Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.390.

L'an deux mille huit, le trente décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VIKRAM S.A.", ayant son siège

social à Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 133390, immatriculée à Luxembourg suivant acte de transfert de siège reçu par le notaire instrumentant
en date du 5 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2821 du 6 décembre 2007

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Candice De Boni, employée privée à Luxembourg
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  clerc  de  notaire  à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

32587

<i>Ordre du jour

1. Délibération sur la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Fondation Viclepaje, ayant son siege social c/o First Advisory Trust Reg, Aulestrasse 74, 9490 Vaduz, Liechstenstein.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DE BONI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/114. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 JAN. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009035619/211/59.
(090040636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Seram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.364.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035411/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02264. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32588

Renda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.447.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035409/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02278. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Nyborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.034.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035410/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02270. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

F.IN.A.T. S.A., Financière Internationale pour l'Agriculture et le Travail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.215.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009035424/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06966. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Trella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.750.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035408/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02283. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32589

Varna Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.362.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009035407/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02288. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Duvoli s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 15, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 145.149.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur David OLIVIER, serveur, né à Saint-Etienne (France) le 28 octobre 1981, demeurant à F-57190 Florange,

29, rue de la Gare.

2.- Monsieur Stéphane DUVIVIER, chef de rang, né à Vincennes (France) le 27 juillet 1978, demeurant à F-24310

Brantome, 14, rue Joussen.

3.- Monsieur François ERRIGO, majordome, né à Moyeuvre-Grande (France) le 3 mars 1965, demeurant à F-57330

Hettange-Grande, 17, Faubourg Rastenne.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "DUVOLI s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

32590

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

32591

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur David OLIVIER, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Stéphane DUVIVIER, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3) Monsieur François ERRIGO, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur David OLIVIER, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Stéphane DUVIVIER, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cinquante euros (€

1.250.-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

4) Le siège social est fixé à L-1333 Luxembourg, 15, rue Chimay.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: OLIVIER, DUVIVIER, ERRIGO, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 3 mars 2009. Relation: CAP/2009/676. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mars 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009035605/236/131.

(090040311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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