MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

28 mars 2009

SOMMAIRE

Allcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Anthos Immobilière HT S.A.  . . . . . . . . . . . .

32500

Apollo Daian Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

32498

Apollo Retail (EU) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32503

ASTC Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32523

Atelier Métallique DOSTERT Contern S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32538

CFSH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32538

CS Nordic Retail Holdings No.1 S.àr.l.  . . .

32498

D.K.L. Air-Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

Eagle (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

FI Financial Markets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32537

Globo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32538

II PM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32517

Immobilière Contourdiff S.à r.l.  . . . . . . . . .

32539

Invenergy Wind Europe Hungary II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32526

L'Eternel, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32542

LM Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Medivest S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Medivest Terramater S.C.S.  . . . . . . . . . . . .

32503

Monterey Holdings I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

32537

NG Luxembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32505

Occimed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32537

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32517

PAG Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Paneuropean Business Solutions S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

Panlip Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

Panlip S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

Paribus Investment & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32536

Polimm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Procarlux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32518

ProLogis Poland LIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32542

ProLogis Poland LII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32542

ProLogis Poland LI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32543

ProLogis Poland LIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32543

ProLogis Poland LVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32539

ProLogis Poland LVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32520

ProLogis Poland LVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32543

ProLogis Poland LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32538

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . .

32544

Rifino Milano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32521

Société Maria Rheinsheim  . . . . . . . . . . . . . .

32499

StaGe Mezzanine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

Star Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32517

TH Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32537

Villeneuve Investissements S.A.  . . . . . . . . .

32519

WestLB Mellon Longitude Fund  . . . . . . . . .

32519

X4US  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32539

XLF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32517

32497

Apollo Daian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.369.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034647/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Eagle (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.449.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034653/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

CS Nordic Retail Holdings No.1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 134.357.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 13 février 2009

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034789/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

StaGe Mezzanine, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.636.

<i>Extrait des minutes du conseil de gérance de la société tenu par voie circulaire en date du 18 février 2009

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg avec effet au 27 février 2009.

32498

A Luxembourg, le 27 février 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009034796/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 306.

L'an deux mille neuf, le trois mars.
Devant Nous Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., ayant son

siège social à L-2132 Luxembourg, 5 avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Welbes, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 1915, transformée suivant acte reçu par Maître Georges
Altwies, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30 décembre 1936, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
C, n° 3, du 12 janvier 1937, modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher,
le 6 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n°130 du 23 mars 1995, modifiée en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, n°644
du 17 août 2001.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Georges PIERRET, avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri HAMUS, vicaire épiscopal, demeurant à Lu-
xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean VANOLST, directeur e.r., demeurant à Remich.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, 3 (trois) actionnaires représentant 17.338 (dix-sept mille trois cent trente-

huit) actions et 50% (cinquante pour cent) d'une (1) action sur un total de dix-huit mille deux cent quinze (18.215) actions
de la SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

Les actionnaires ont été convoqués par des publications contenant l'ordre du jour faites:
- au Recueil Spécial des Sociétés et Associations Mémorial C, des 13 et 23 février 2009;
- au Luxemburger Wort, des 13 et 23 février 2009.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires en noms ont été convoqués par lettres du 9 février 2009.
Les justificatifs sont déposés au bureau de l'Assemblée.
II.- La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 9 des statuts de la société;
2. Divers
III.- Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, cette dernière est dûment

constituée et peut valablement délibérer sur les points de son ordre du jour.

IV.- L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, après discussion et délibérations, a pris

à l'unanimité des actionnaires présents et représentés les décisions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la société comme suit:

" Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans. Ils sont toujours révocables
par l'assemblée générale. Tout administrateur sortant est rééligible.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

32499

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison des présentes est estimé approxima-

tivement à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Georges PIERRET, Henri HAMUS, Jean VANOLST, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 mars 2009. Relation: LAC/2009/8453. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mars 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009035200/222/61.
(090039522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Anthos Immobilière HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.825.

L'an deux mil neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- "Lusigest SpA", société anonyme de droit italienne ayant son siège sociale au 6/A Via Oberdan, Brescia, inscrite au

registre de commerce de Brescia, sous le numéro 01631520178,

ici représentée par Mme Silvana Lucchini, en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration comme il résulte de

l'extrait du Registre de Commerce de Brescia,

laquelle comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la société Anthos Immobilière HT S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le n°38825, constituée
par acte du notaire Tom METZLER en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C n° 205 de 1992, et les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C N°
1038 du 20 novembre 2001,

a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire unique, détenant l'entièreté du capital social souscrit s'élevant à euro 1.000.000 (représenté par 200.000

actions nominatives de euro 50 chacune toutes entièrement libérées), est présent à l'assemblée, laquelle peut valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination sociale de la société de "Anthos Immobiliere HT S.A." en "Anthos Immobiliare

S.p.A.", et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation
de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue
italienne suivante:

"La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società ed enti sia in Italia che all' estero, il finanziamento

ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società ed enti nelle quali partecipa; la compravendita, possesso, gestione
in proprio di titoli pubblici o privati, l'effettuazione di qualsiasi investimento mobiliare, immobiliare e finanziario e la
costituzione o la partecipazione nella costituzione di altre società o imprese sia in Italia che all'estero. E' tuttavia esclusa
la raccolta del risparmio fra il pubblico e l'esercizio del credito nei termini e modi regolati dal Testo Unico sulle leggi
bancarie generali. La società potrà concedere avalli e fidejussioni e garanzie di ogni genere nell'interesse di società con-
trollate, collegate o comunque facenti parte del medesimo gruppo, su delibera unanime dell'Assemblea dei Soci.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che

saranno ritenute convenienti per il raggiungimento dell'oggetto sociale."

3.Approbation d'une situation comptable intérimaire au 5 février 2009.
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires.
6. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
7. Délégation de pouvoirs.

32500

8. Divers.
III:  L'actionnaire  unique  déclare  que  la  société  entend  transférer  son  siège  statutaire,  de  direction  effective  et  de

l'administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement au 6/A Via
Oberdan - I-25128 Brescia, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise. De plus il est nécessaire
d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.

L'actionnaire unique, après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège

de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg en Italie, et plus spécia-
lement au 6/A Via Oberdan à I-25128 Brescia, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que
ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une
personne  juridique  nouvelle  de  façon  que  la  société,  changeant  de  la  nationalité  luxembourgeoise  vers  la  nationalité
italienne, sera dorénavant soumise à la législation italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne
comporte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de "Anthos Immobiliere HT S.A." en "Anthos Immobiliare S.p.A.",
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
"La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società ed enti sia in Italia che all' estero, il finanziamento

ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società ed enti nelle quali partecipa; la compravendita, possesso, gestione
in proprio di titoli pubblici o privati, l'effettuazione di qualsiasi investimento mobiliare, immobiliare e finanziario e la
costituzione o la partecipazione nella costituzione di altre società o imprese sia in Italia che all'estero. E' tuttavia esclusa
la raccolta del risparmio fra il pubblico e l'esercizio del credito nei termini e modi regolati dal Testo Unico sulle leggi
bancarie generali. La società potrà concedere avalli e fidejussioni e garanzie di ogni genere nell'interesse di società con-
trollate, collegate o comunque facenti parte del medesimo gruppo, su delibera unanime dell'Assemblea dei Soci.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che

saranno ritenute convenienti per il raggiungimento dell'oggetto sociale. ".

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe. Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la société clos au 5 février 2009, l'actionnaire unique les a approuvés.

Ces comptes, tels qu'approuvés par l'assemblée, sont joints en annexe.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable décharge pour

l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un administrateur unique pour un terme

prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée a approuver les comptes clos au 31 décembre 2011, savoir:
Mme  TEDOLDI  Caterina,  née  à  (I)  Orzinuovi,  le  5  janvier  1956  demeurant  à  I-Brescia  Via  Gioberti  36,  c.f.
TDLCRN56A45G149

L'actionnaire unique décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, l'administrateur

unique aura droit au remboursement des frais en relation avec son mandat d'administrateur ainsi qu'à un tantième à
préciser.

L'actionnaire unique décide encore, en conformité avec la législation italienne et l'article 19 des statuts en langue

italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un Collège des Commissaires, son mandant venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2011 à tenir en 2012,
(Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera
également confié le contrôle comptable de la société, et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour
toute la durée de son mandat, au tarif minimum prévu par l'actuel barème applicable aux "Dottori Commercialisti".

Sont nommés membres du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):

32501

<i>Président du "Collegio Sindacale"

FANTI Cesare, nato a Vezza d'Oglio il 16.12.1940 residente in Brescia Via Dei Cominazzi 61 C.F. FNTCSR40T16L816A;

<i>Membre titulaire

BALDASSARI Antonio, nato a Pisa il 1.12.1937 residente in Brescia Via Marco Polo 11 C.F. BLDNTN37T01G702K;

<i>Membre titulaire

VENTURI Federico, nato a Brescia il 28.12.1967 residente a Brescia Via Tartaglia 51 domiciliato per la carica a Milano

Via V. Pisani 16 c.f. VNTFRC67T28B157C

<i>Membre suppléant

MININI Giulio, nato a Brescia il 10.5.1944 residente in Brescia Via Pisacane 35 , C.F. MNNGLI44E10B157M;

<i>Membre suppléant

SARDO Erica, nata a Caltanissetta il 31 luglio 1962, residente in Gardone Riviera (Brescia), Via Filippini n°3, C.F.

SRDRCE62L71B429T.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Mr Armand

DE BIASE, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de
Luxembourg et adressées à la Société

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Brescia.

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la Société

auprès du Registre des Entreprises de Brescia (I) jusqu'au 20 mars 2009.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution l'administrateur unique de la société,

savoir Mme Caterina Tedoldi, précitée, pour

- apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui

être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce en Italie, et en
générale pour faire tous le nécessaire afin du finaliser le dépôt de l'acte de transfert de siégé auprès du Tribunal de Brescia .

- engager valablement la société vis-à-vis des tiers à partir des présentes.
Pour le cas ou le transfert de siège ne pourra pas être formalisé en Italie endéans le susdit délai, la société sera

administrée par son administrateur unique, Mme Caterina Teboldi, précitée.

<i>Déclaration pro fisco:

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 3.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue de la comparante es-qualité qu'elle agit, connue du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. LUCCHINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 février 2009, LAC/2009/5337: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009035197/208/147.
(090039537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32502

Apollo Retail (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.563.

La nouvelle adresse des gérants, Priscille Fourneaux et Anne Delord, est au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034641/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Medivest Terramater S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Medivest S.C.S.).

Capital social: EUR 4.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.074.

<i>Auszug der Beschlüsse der auβerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2009

Die Versammlung beschlieβt, den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in Medivest Terramater S.C.S. zu ändern.
Es wird der Artikel 3 "Bezeichnung der Gesellschaft" wie folgt geändert:
Die Gesellschaft führt den Namen Medivest Terramater S.C.S.

In Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Beglaubigte Kopie
Unterschriften
<i>Domizilagent

Référence de publication: 2009034804/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

PAG Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 52-54, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 145.130.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize février,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"PAG Groupe S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1870 Luxembourg, 52-54, rue Kohlenberg, en voie

d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy FOETZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-1870

Luxembourg, 52-54, rue Kohlenberg,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L'objet social de la société, qu'elle exercera directement ou par le biais de prises de participation ou d'accords

avec des tiers, est:

- la location, l'achat, la vente, la gestion de biens immobiliers et mobiliers,
- d'être l'intermédiaire dans des opérations immobilières, de construction ou de reconstruction d'immeubles,

32503

- la promotion, la valorisation et l'exploitation de tous biens mobiliers et immobiliers,
- le conseil en matière immobilière, mobilière et financière,
- d'être l'intermédiaire pour l'achat et la vente de tous produits et matériaux se rattachant directement ou indirecte-

ment au secteur de la construction et de l'aménagement immobilier et mobilier,

- le nettoyage et tous autres entretiens attenant à des parties privatives et/ou communes, de biens immobiliers.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut ouvrir des succursales, filiales ou sièges d'exploitation tant au Luxembourg qu'à l'étranger. Elle prendra

toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son
objet ou le favorisent.

L'énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.

Art. 3. La société prend la dénomination de "PAG Gestion S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "PAG Groupe S.A.".
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayant droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

32504

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy FOETZ, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1870 Luxembourg, 52-54, rue Kohlenberg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Foetz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 février 2009. Relation LAC/2009/6835. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009035126/227/101.
(090039992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

NG Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.096.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary,

residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.

There appeared the following:

National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom, registered in England and Wales under number 2630496,

represented by Me Tom LOESCH, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 20 February 2009;
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

32505

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "NG Luxembourg 6 S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Munsbach, Municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests,
including without limitation, the holding of interests in Luxembourg or foreign partnerships, in its capacity as limited or
general partner.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD

25,000.-) divided into two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of one hundred United States Dollar (USD
100.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

32506

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers"). The

majority of managers must not have the United Kingdom as their usual place of abode.

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

32507

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, provided

that the majority of the said managers are not fiscally residing in the United Kingdom.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided that the managers so participating are not physically present in the United Kingdom.. Such participation shall be
deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

32508

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting, on the fourth day of
February at 1.p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other general meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 21. Notice of general meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders re-
presenting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

32509

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial year. The Company's financial year begins on the seventh day of March of each year and ends on the

sixth day of March of the following year.

Art. 27. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party, represented

as stated here above, has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed capital number of shares

amount paid-in

National Grid (US) Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . .

USD 25,000

250

USD 25,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 25,000

250

USD 25,000

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the sixth

day of March of 2009.

<i>Shareholders resolutions

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

32510

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365,

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Laurence Richardson, company director, born on 8 August 1939 in Aruba, Netherlands Antilles, residing at 30-34,

Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Netherlands;

- Mr Mark Flawn, company director, born on 1 April 1956 in Birmingham, United Kingdom, residing at 1-3 Strand,

London, WC2N 5EH, United Kingdom;

- Mr Peter Gerrard, company director, born on 21 October 1947 in New York, United States of America, residing at

34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Christopher Jenner, company director, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, residing at 57A, rue

John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt cinquième jour du mois de février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Gérard LE-

CUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

National Grid (US) Holdings Limited, société de droit anglais ayant son siège social au 1-3 Strand, WC2N 5EH Londres,

Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496,

représentée par Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à le 20 février 2009;
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "NG Luxembourg 6 S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, dans la Commune de Schuttrange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Commune de Schuttrange par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations,

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y compris sans limitation, la détention de participations dans une ou plusieurs sociétés en commandite simple ou par
actions, de droit luxembourgeois ou dans des partnerships de droit étranger en qualité d'associé commandité et de gérant
de ces sociétés ou d'associé commanditaire.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) divisé

deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). La majorité

des Gérants ne doivent pas avoir le Royaume Uni comme lieu habituel d'habitation.

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

32512

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil
de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil

de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sous réserve

que la majorité desdits Gérants ne soient pas fiscalement résidents aux Royaume-Uni.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres, sous réserve toutefois que les Gérants participant de la sorte ne soient pas physiquement
présents au Royaume Uni. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

32513

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des gérants-indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas

où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg spécifié dans la lettre de convocation, le quatrième jour du mois de février à 13h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de

32514

quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le septième jours de mars de chaque année et

s'achève le sixième jour de mars de l'année suivante.

Art. 27. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la

32515

Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, cette partie comparante, représentée comme

dit ci-dessus, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en espèces le montant ci-après énoncés:

Associés

Capital souscrit nombre de parts sociales

montant libéré

National Grid (US) Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .

USD 25.000

250

USD 25.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 25.000

250

USD 25.000

Le montant de vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la

Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le sixième jour de mars

de 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l'assemblée générale

des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Laurence Richardson, administrateur de sociétés, né le 8 août 1939 à Aruba, Antilles Néérlandaises, de-

meurant à 30-34, Schouwburgplain, NL-3012 CL Rotterdam, Pays-Bas;

- Monsieur Mark Flawn, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 avril 1956 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant à

1-3 Strand, London, WC2N 5EH, Royaume-Uni;

- Monsieur Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1947 à New York, Etats Unis d'Amérique,

demeurant au 34 Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et

32516

- Monsieur Christopher Jenner, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Ecosse, demeurant

au 57A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2009. Relation: LAC/2009/8295. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035188/231/622.
(090039442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

II PM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 143.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035215/243/12.
(090039470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Open Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.684.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 février 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035216/243/12.
(090040057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

XLF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Star Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.786.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32517

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035214/242/14.
(090039788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Procarlux S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.128.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le seize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur  Franck  KULICHENSKI,  commerçant,  né  à  Savigny-sur-Orge  (France),  le  29  janvier  1963,  demeurant  à

F-57050 Longeville Les Metz, 14, rue de la Jeunesse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: PROCARLUX S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le négoce d'automobiles neuves et d'occasion, ainsi que la commercialisation de produits,

accessoires et services liés à l'automobile notamment le nettoyage d'automobiles.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Rodange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

32518

Monsieur Franck KULICHENSKI, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE QUATRE

CENTS EUROS (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Franck KULICHENSKI, prénommé.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Kulichenski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: EAC/2009/1891. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009035136/219/70.
(090039971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

WestLB Mellon Longitude Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.648.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035212/242/12.
(090039781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035221/220/12.
(090039990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32519

D.K.L. Air-Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Ikarus-Ulm S.à r.l..

Siège social: L-8379 Kleinbettingen, 9A, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 94.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035222/220/13.
(090040063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.530.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035287/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07466. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

PEBS S. à r.l., Paneuropean Business Solutions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 136, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 115.618.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 mars 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035203/219/14.
(090040047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Panlip S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Panlip Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.366.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32520

Esch/Alzette, le 2 mars 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035204/219/15.
(090040030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Rifino Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.098.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Mohamed AMGHAR, directeur de société, né le 15 août 1953 à Es-Al'Hoceima, demeurant à L-8008 Strassen,

130, route d'Arlon,

ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 février 2009.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée et d'arrêter les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 9, 10, et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat et la vente en gros et en détail, l'importation et l'exportation de tous articles

de textiles, ainsi que le commerce de chaussures et d'accessoires.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de RIFINO MILANO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé unique ou par une décision

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts et dans les conditions prévues
à l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

32521

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

En cas d'associé unique, ce dernier exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclare que les cent

(100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Mohamed AMGHAR préqualifié, qui est l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La société est administrée par Monsieur Mohamed AMGHAR, prénommé.
La durée de son mandat est illimitée et il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fr. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2009. Relation: LAC/2009/7369. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32522

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035186/220/99.
(090039444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ASTC Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.100.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuf février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Shareholder and Directorship Services Ltd, une société établie et ayant son siège social à Suite 13 First Floor, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles (IBC N° 030942),

ici représentée par Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement au 41, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 30 janvier 2009.
Cette procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "ASTC Participations S.A."

Art. 2 . Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

32523

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

32524

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d'avril à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme

de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

32525

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1) et celui des commissaires à UN (1).
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Alberto Morandini, administrateur, né le 9 février 1968 à Pétange, demeurant professionnellement au 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Facts Audit S.à r.l., une société ayant son siège social à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 98.790).

4. Le mandat des administrateur et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Bessin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 février 2009. Relation : LAC/2009/7041. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009035184/220/185.
(090039446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Invenergy Wind Europe Hungary II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.122.

In the year two thousand and eight, on the first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

INVENERGY WIND EUROPE S. à r.l., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 121.947 and having a share capital amounting EUR 112,600.- (Invenergy LLC), represented by Caroline
Muller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy signed under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that Invenergy LLC is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of INVENERGY WIND EUROPE HUNGARY II

S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 134.122 (the Company), and

II. that the agenda of the meeting is worded as follows:

32526

1. Amendment to article 4. "Corporate object" of the articles of association of the Company (the Articles) which shall

henceforth read as follows:

" Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

4.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

2. Amendment and subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent ne-

cessary, insertion or change of headings in the Articles;

3. Confirmation of Mr. James T. Murphy as class A manager, Mr. Joseph Condo as class A manager, Mr. Eric Magrini

as class B manager, Mr. Gérard Birchen as class B manager, and Mr. Pietro Longo as class B manager of the Company;

4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4. of the Articles and resolves that such article shall have the wording

as per article 3. of the second resolution below.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety and,

to the extent necessary, insert or change the headings in the Articles, which shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "INVENERGY WIND EUROPE HUNGARY II S. à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in the article 11.2 (vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments

32527

issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-

five (125) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2. (vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board composed of one (1) or several

class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object set
forth in article 3. hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

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(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places
indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager but only for

transactions up to an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis or (ii) the joint signatures
of any one (1) class A manager, and any one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date
of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholders may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Single shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the single shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such single shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year at the registered office of the Company.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one (1) or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the
assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder hereby confirms (i) Mr. James T. Murphy, and Mr. Joseph Condo, as class A managers, and (ii)

Mr. Eric Magrini, Mr. Gérard Birchen, and Mr. Pietro Longo and as class B managers of the Company.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four

hundred euro (EUR 1,400).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

INVENERGY WIND EUROPE S. à r.l., ayant son siege social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.947 et ayant un capital social s'élevant à EUR 112.600,- (Invenergy LLC), représentée par Caroline
Muller, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que Invenergy LLC est l'associé unique (l'Associé Unique) d'INVENERGY WIND EUROPE HUNGARY II S. à r.l.,

une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.122 (la Société); et

II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 4. "Objet social" des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers

32531

émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

2. Modification, refonte et nouvelle numérotation subséquente des Statuts dans leur intégralité et, le cas échéant,

insertion ou modification des titres dans les Statuts;

3. Confirmation de M. James T. Murphy comme gérant de classe A, M. Joseph Condo comme gérant de classe A, M.

Eric Magrini comme gérant de classe B, M. Gérard Birchen comme gérant de classe B, et M. Pietro Longo comme gérant
de classe B de la Société;

4. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4. des Statuts et décide qu'il aura la teneur de l'article 3. à la deuxième

résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier, de reformuler et renuméroter les Statuts dans leur intégralité et, le cas échéant,

d'insérer ou de modifier les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "INVENERGY WIND EUROPE HUNGARY II S. à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

32532

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales aux tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

32533

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature individuelle d'un gérant mais

seulement dans le cadre de transactions d'un montant maximum de trois mille euros (EUR 3.000,-) par transaction ou
(ii) les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

32534

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année au siège social de la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  suffisants  et  autres  réserves  (en  ce  compris  les  primes

d'émission) sont disponibles pour une procéder à une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées
et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

32535

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être recueillies sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux

conditions  légales  afin  d'être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  Résolutions  Circulaires  des
Gérants ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies
du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique confirme (i) M. James T. Murphy et M. Joseph Condo comme gérants de classe A et (ii) M. Eric

Magrini , M. Gérard Birchen, et M. Pietro Longo, comme gérants de classe B de la Société.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses relatives au présent acte est estimé à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de ladite partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. LAC/2008/48712. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009035091/5770/551.
(090039608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035233/231/14.
(090039455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32536

FI Financial Markets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.656.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035234/231/14.
(090039461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

TH Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.518.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 6 März 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009035235/231/14.
(090039505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.057.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54628 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035229/211/12.
(090039846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.901.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035237/231/14.
(090039515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32537

A.M.D.C. S.à.r.l., Atelier Métallique DOSTERT Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 27.679.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035236/231/14.

(090039512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

CFSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 142.122.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 11 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 mars 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035205/219/14.

(090040044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Globo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.806.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54705 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035223/211/12.

(090039889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.532.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32538

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035289/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07463. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland LVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.531.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035286/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07467. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Immobilière Contourdiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 40.282.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009035285/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02465. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

X4US, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.135.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert.

Ont comparu:

Monsieur Fernand LEFERE, né le 12 juillet 1976 à Leuven (Belgique), demeurant à B-1000 BRUXELLES, 85 Champs du

vert Chasseur,

Monsieur Frédéric CORNARD, né le 29 janvier 1974 à Menin, demeurant à B-1370 JODOIGNE, 8 Chemin de Terre,
Monsieur Jonathan BOUTBOUL, né le 29 mars 1985 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1330 RIXENSART, 13 Sentier

du Bazar.

lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

32539

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance et le management de sociétés au sens le plus large du terme.

La société a par ailleurs pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a en outre pour objet la perception de redevances réglées en échange d'un droit d'exploitation (brevet ou

autre propriété intellectuelle comme un droit d'auteur, mine, terre agricole, etc.) respectivement d'un droit d'usage d'un
service ("royalties").

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "X4US", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

32540

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Fernand LEFERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts sociales

Frédéric CORNARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts sociales

Jonathan BOUTBOUL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts sociales

TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros) A l'égard
du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement des dits
frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Fernand LEFERE, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lefere, Cornard, Boutboul, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 mars 2009. Relation: RED/2009/246. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

32541

Redange/Attert, le 11 mars 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009035158/7851/116.
(090040058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland LIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.953.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 (a)ont été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035291/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07458. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.981.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035292/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07457. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

L'Eternel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 113.864.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Franck MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035230/223/12.
(090039851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32542

ProLogis Poland LIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.367.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035290/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07460. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland LI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.984.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035293/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07451. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

ProLogis Poland LVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.529.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035288/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07465. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

32543

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.025.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009035294/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07450. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090039658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Polimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.029.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54617 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035228/211/12.
(090039840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Allcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.047.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Franck MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035231/223/12.
(090039856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

LM Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.926.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54621 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009035224/211/12.
(090039894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32544

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Allcar Sàrl

Anthos Immobilière HT S.A.

Apollo Daian Holdings S.àr.l.

Apollo Retail (EU) S.à r.l.

ASTC Participations S.A.

Atelier Métallique DOSTERT Contern S.à r.l.

CFSH Luxembourg S.à r.l.

CS Nordic Retail Holdings No.1 S.àr.l.

D.K.L. Air-Light S.à r.l.

Eagle (US) S.à r.l.

FI Financial Markets S.A.

Globo Re S.A.

II PM Luxembourg S.A.

Immobilière Contourdiff S.à r.l.

Invenergy Wind Europe Hungary II S.à r.l.

L'Eternel, S.à r.l.

LM Trust S.A.

Medivest S.C.S.

Medivest Terramater S.C.S.

Monterey Holdings I Sàrl

NG Luxembourg 6 S.à r.l.

Occimed S.à r.l.

Open Ocean S.à r.l.

PAG Gestion S.à r.l.

Paneuropean Business Solutions S. à r.l.

Panlip Holding S.A.

Panlip S.A., SPF

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l.

Polimm S.A.

Procarlux S. à r.l.

ProLogis Poland LIII S.à r.l.

ProLogis Poland LII S.à r.l.

ProLogis Poland LI S.à r.l.

ProLogis Poland LIV S.à r.l.

ProLogis Poland LVIII S.à r.l.

ProLogis Poland LVII S.à r.l.

ProLogis Poland LVI S.à r.l.

ProLogis Poland LV S.à r.l.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.

Rifino Milano S.à r.l.

Société Maria Rheinsheim

StaGe Mezzanine

Star Holdings S.à r.l.

TH Construction S.à r.l.

Villeneuve Investissements S.A.

WestLB Mellon Longitude Fund

X4US

XLF Holdings S.à r.l.