MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

27 mars 2009

SOMMAIRE

AB Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32196

AddedValue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32198

Aedon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

Aerium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Attitude  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32177

BELF 5 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32177

Belgravia European Properties 3  . . . . . . . .

32177

Bergskarl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

Blenheim Orange S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

Bookends Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Bookends Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Bookends Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32201

Bookends Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32201

Corporate Express Silver S.A.  . . . . . . . . . . .

32199

CS Arel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

CS Iris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

DPB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32207

DPB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32207

Empfang Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32175

Fares Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32202

Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32196

Fay Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32194

Fortezza Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32197

Fortezza RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32198

Fortezza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32206

Fortezza Servco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32206

Fortezza Sisterco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32207

Halmstaat Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32164

Hanreever Corp.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32165

Haymarket Financial Luxembourg 2  . . . . .

32183

Helvag Immo A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32199

HWL Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32198

IF-Corporate Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32176

Infinitum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32175

International Quilt Guild of Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

I.P.P.M. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32208

Italfondiario Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

32205

Kenmore Care Homes S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32201

Lecomte & Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32200

Leudelange Office Park S.A. . . . . . . . . . . . . .

32202

LMB German Investments  . . . . . . . . . . . . . .

32182

Lux - Garage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32208

Maega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32194

Mareste S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32163

Marie Lingerie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32204

Max S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

Olinda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32165

Optiroad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32204

Park Place S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32204

Park Place S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32205

Partners Group Management II S.à r.l.  . . .

32208

Patri Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32196

Pegase Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32205

Pellinter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32201

Projet-Immo-Libre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32199

Protinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32165

RA.MO - Industriereinigung GmbH  . . . . . .

32202

Sarabriga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

SL Group Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

32197

Smart Venture Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32182

Société de Participations Internationales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32176

Sterling Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32164

Sterling Sub Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32163

Trevira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32204

Value Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32195

VF Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32166

Wellington Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . .

32176

32161

CS Iris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 135.559.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 13 février 2009

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034785/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

CS Arel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.424.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 13 février 2009

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034782/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

International Quilt Guild of Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3396 Roeser, 8, rue M.T. Clement.

R.C.S. Luxembourg F 4.316.

En date du 5 février 2009, lors de l'assemblée générale annuelle, les membres de l'International Quilt Guild of Lu-

xembourg ont décidé unanimement de transférer le siège social de la guide de Bertrange à Roeser, 8 rue M. T. Clement
L-3396 Roeser.

Par conséquent l'article 2 des statuts aura la formulation suivante:

Art. 2. Siège. Le siège de l'association est à Roeser, 8 Marguerite-Thomas Clement. Il peut être transféré par décision

de l'assemblée générale, à la majorité des trois quarts des membres votants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeser, le 3 mars 2009.

<i>Pour le comité
Marc Wirth
<i>Trésorier

Référence de publication: 2009034744/3502/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02387. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32162

Mareste S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 16, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 35.488.

<i>Résolution de l'associé unique de la société

Le soussigné,
Monsieur Marco Francis Marie STEIL, employé privé, né à Luxembourg le 25 mai 1954, demeurant à L-1469 Luxem-

bourg, 57, rue Ermesinde,

Déclare être devenu associé unique de la société à responsabilité limitée MARESTE, S.à r.l., avec siège social à L-1130

Luxembourg, 16, rue d'Anvers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 35.488,

De la façon suivante:
Monsieur René STEIL, de son vivant propriétaire de 498 parts sociales de la prédite société, né à Roodt-sur-Syre, le

9 mai 1926, ayant demeuré en dernier lieu à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph de Ferraris, est décédé le 19 avril
2003.

Il a laissé comme héritiers le soussigné et Madame Martine José Henriette STEIL, qui sont devenus copropriétaires

des 498 parts sociales à parts égales.

Le  soussigné  constate,  que  suite  à  un  acte  de  partage  reçu  par  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à

Niederanven, le 23 décembre 2005, les 498 parts sociales ont été attribuées à Monsieur Marco STEIL, qui est ainsi devenu
seul et unique associé de la société MARESTE, S.àr.l.

Marco STEIL.

Référence de publication: 2009034745/202/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Sterling Sub Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.772.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 2 mars 2009 que;
- Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 20 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg,

- M. Richard Perris, legal adviser, né le 8 avril 1978 à Nuneaton (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à 111

Strand, Londres WC2R 0AG (Royaume-Uni),

- Me Stefan Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à 291 Route

d'Arlon, L-2016 Luxembourg, et

- Me Delphine Tempé, avocate, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement à 291

Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg

ont été réélus aux fonctions de d'administrateur de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société KPMG Audit S.àr.l., ayant son siège social à 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélue aux fonctions

de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009034730/7718/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02643. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32163

Sterling Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.775.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 mars 2009 que:
- Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 20 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg,

- M. Richard Perris, legal adviser, né le 8 avril 1978 à Nuneaton (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à 111

Strand, Londres WC2R 0AG (Royaume-Uni),

- Me Stefan Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à 291 Route

d'Arlon, L-2016 Luxembourg, et

- Me Delphine Tempe, avocate, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement à 291

Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg

ont été réélus aux fonctions de d'administrateur de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société KPMG Audit S.àr.l., ayant son siège social à 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélue aux fonctions

de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009034729/7717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02647. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Halmstaat Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.934.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 février 2009 à 11.00

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Vincent VILLEM, avec l'adresse professionnelle au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966 ayant son adresse profes-

sionnelle au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée;

- La nomination de M. Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977 ayant son adresse professionnelle

au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée;

- Le transfert du siège social de 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg à 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

est approuvé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009

<i>Pour: Halmstaat Capital S.à. r.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2009034712/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32164

Hanreever Corp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 116.785.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rombach, le 06 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034711/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2008, réf. DSO-CX00306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090038787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Protinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.762.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 février 2009 que:
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Valérie WESQUY, Mademoiselle Annalisa

CIAMPOLI et de Monsieur Riccardo MORALDI

Est nommé administrateur de la société Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril

1973 et demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg en remplacement de Monsieur
Michele CANEPA.

L'assemblée nomme en remplacement de Global Trust Advisors S.A., commissaire aux comptes, la société SER.COM

Sàrl, avec siège social 3, rue Belle-vue, L-1227 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 04/03/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009034728/5878/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Olinda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.538.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 janvier 2009

Est élu président du conseil d'administration:
Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009034585/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32165

VF Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.047.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

VF Global Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Gilles Ralet, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 14 rue Edward Steichen,

L-2540, by virtue of a power of attorney under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "VF Enterprises S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

32166

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more class A managers and by one or more class B managers, appointed by

a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members, and at least one class A manager and

one class B manager, are present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented, with at least one class A manager and one class B manager consenting. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

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8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together

with any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

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<i>Subscription and Payment

VF Global Investments S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),

The total amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Mr Franciscus W.J.J. Welman, Managing Director, born on September 21, 1963 in Heerlen, the Netherlands, with

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Mr Patrick L.C. van Denzen, Legal Team Leader, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, with profes-

sional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Mr Patrick J.P. Willems, Controller-International, born on November 4, 1965 in Wilrijk, Belgium, with professional

address at Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgium; and

Mr Ryan K. Smith, Director - Head of Global Tax, born on August, 19, 1967 in Bountiful, Utah, United States of America,

with professional address at 105, Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 North Carolina, United States of
America.

3. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le troisième jour de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

VF Global Investments S.à r.l., une société constituée et existant selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Ici représentée par Gilles Ralet, avocat, avec adresse professionnelle 14 rue Edward Steichen, L-2540 en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "VF Enterprises S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

32170

Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

32171

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, nommés par

une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres et au moins un gérant de classe

A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, avec le consentement d'au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A ensemble avec un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

32172

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

32173

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

VF Global Investments S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

M. Franciscus W.J.J. Welman, Managing Director, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec résidence pro-

fessionnelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

M. Patrick L.C. van Denzen, Legal Team Leader, né le 28 février 1971 à Geleen, Pay-Bas, avec residence professionnelle

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

M. Patrick J.P. Willems, Controller-International, né le 4 novembre 1965 à Wilrijk, Belgique, avec residence profes-

sionnelle à Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgique; et

32174

M. Ryan K. Smith, Director - Head of Global Tax, né le 19 août 1967 à Bountiful, Utah, Etats-Unis d'Amérique, avec

residence professionnelle à 105, Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 North Carolina, Etats-Unis d'Amé-
rique.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: G. RALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8329. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009034601/242/503.
(090038813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Empfang Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 66.626.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 06 février 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste d'administrateur de la Société avec

effet au 2 février 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur de la Société avec effet au 02 février 2009 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034541/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Infinitum S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.331.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.922.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2009

Le conseil d'administration nomme la société Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en

abrégé CLERC, avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, en tant que réviseur d'entreprises indépendant en
vue de procéder à l'audit des comptes au 31 décembre 2008.

32175

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009034543/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Wellington Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.595.

Suite à une décision prise lors du conseil d'administration de la société Wellington Luxembourg II S.A. en date du 24

avril 2008, Mr. Alan Brody a été élu en tant que administrateur en remplacement de Mr. Matthew Coll, administrateur
démissionnaire.

Mr. Brody a son adresse professionnelle à:
75 State Street
Boston, Massachusetts 02109
USA

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Rebecca Munn-René

Référence de publication: 2009034734/801/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

IF-Corporate Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.346.

Le Conseil d'Administration de la Société du 22 janvier 2009 a coopté en qualité d'Administrateur de la Société,

Monsieur Romain HILGER, né le 18 octobre 1964 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 121 Avenue de la
Faïencerie à L-1511 Luxembourg, à la suite du décès de Monsieur Pierre WAGNER, Administrateur de la Société, pour
la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sous réserve de ratification par la
prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg, le 27/01/09.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IF-Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2009034722/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

SOPARINTER, Société de Participations Internationales, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.667.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux

comptes au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

32176

Pour copie conforme
Mukeba Kanumubadi
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009034762/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02553. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Belgravia European Properties 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 564.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.407.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 2 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES 3
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009034521/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

BELF 5 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.061.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 2 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour BELF 5 Luxembourg
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009034520/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02564. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Attitude, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 145.081.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le vingt-cinq février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

32177

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme NOAH'S AGENCY, avec siège social au 18A, rue de la Chapelle à L-8017 Strassen, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B125101;

2.- Madame Ginette ROUSSEAU, enseignante, née le 10 novembre 1946 à Aulnois, Belgique, demeurant au 39, rue du

Rossart, B-6769 Meix devant Virton (Belgique);

toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route

de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu de deux procurations lui délivrées sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ATTITUDE (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce en gros et détail, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la

représentation générale d'éléments mobiliers en tous genre, d'éléments de parachèvement tels que portes et cloisons
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut en outre réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'exten-
sion et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur,

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec le consentement

unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires ont un droit de préemption.

32178

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non actionnaire doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d'administration par lettre recommandée. Les actionnaires restants disposent alors d'un délai de six (6) mois pour exercer
leur droit de préemption.

Passé ce délai de six (6) mois sans que le droit de préemption ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la Société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire pour autant que, et dans

la mesure où, le ou les héritiers de l'actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du
décès du decujus.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen au siège social de la Société ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10.  Le  conseil  d'administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

32179

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier, courrier électronique, télécopie, ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature conjointe

d'un administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

32180

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Loi applicable

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées comme suit:

1.- La société anonyme NOAH'S AGENCY, prénommée, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Ginette ROUSSEAU, prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence dés conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric SIMON, administrateur de société, né le 10 mars 1967 à Frameries (Belgique), demeurant au 9,

rue du Hammelsmarsch, B-6700 Autelbas (Belgique);

b) Monsieur Patrick NGUYEN, administrateur de société, né le 3 février 1951 à Mulhouse (France), avec adresse

professionnelle au 73, rue de Hollerich, L-1471 Luxembourg;

c) Madame Mireille CLOOTH, employée privée, née le 22 janvier 1968 à Eupen (Belgique), demeurant au 4, rue

Gouverneur Falize, B-5351 Haillot (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme NAXIS, R.C.S. Luxembourg B125515, avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-

bourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée générale nomme Monsieur

Frédéric SIMON, préqualifié, comme administrateur-délégué de la Société.

6.- Le siège social est fixé au 18A, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

32181

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2009. Relation GRE/2009/849. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009034819/231/232.
(090039218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

LMB German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.466.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 24 février 2009, a décidé de renouveler le mandat des gérants:
- Monsieur Brian McCARTHY, directeur financier, La Valette, 5, Melbourne Park, JE3 4EQ, St John, Channel Islands,

gérant de catégorie A,

- Monsieur Richard HAWEL, administrateur, 28 rue J-P Brasseur, L-1258 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes pour l'exercice clos au

31 décembre 2009.

L'associé unique, dans ses résolutions du 24 février 2009 a décidé de transférer le siège social de la société avec effet

au 1 

er

 février 2009 du 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2009.

<i>Pour LMB GERMAN INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009034525/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Smart Venture Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 75.349.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, dans ses résolutions du 4 mars 2009 a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle d'un des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri

GRISIUS, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au: 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

<i>Pour SMART VENTURE HOLDING
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009034524/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32182

Haymarket Financial Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 145.040.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of March.

Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Haymarket Financial Luxembourg 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered address at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,500 and in the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg;

Here represented by Olivier Too, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Hay-

market Financial Luxembourg 2" (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to (i) the investment or participation in, or the acquisition of debt, debt securities, receivables, or other monetary obli-
gations, equity, equity securities, warrants, options, or any instrument convertible into equity, and (ii) the administration,
management, control and development of its asset portfolio.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to subsidiaries and/
or affiliates of the Company and to companies which are part of the same group of companies as the Company.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
are part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

32183

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his/her powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) before such meeting, except in circumstances of emergency. A meeting
of the board of managers can be convened by any manager. This notice may be waived if all the managers are present or
represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be

32184

required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 November and ends on 31 October of the following year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to

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be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

Haymarket Financial Luxembourg 1, prenamed, hereby subscribes to the entirety of the issued share capital amounting

one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euro (100 EUR) each.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 October 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of Managers is set at three (3).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Stéphanie Traon, born on 2 October 1970 in Strasbourg, France and whose professional address is 5, rue Guillaume

Kroll L-1025 Luxembourg;

- Bruno Bagnouls, born on 9 May 1971 in Nancy, France and whose professional address is 5, rue Guillaume Kroll

L-1025 Luxembourg; and

- Michel Warmerdam, born on 13 February 1960 in Noordwijk, the Netherlands and whose professional address is

Van Galenlaan 40 3941 VD DOORN, The Netherlands.

2. the registered office is established at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Haymarket Financial Luxembourg 1, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 et en cours
d'enregistrement auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

Ici représentée par Olivier Too, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Haymarket Financial

Luxembourg 2" (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à (i) l'investissement dans, la participation ou l'acquisition de dettes ou titres de dettes ou autres

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obligations monétaires, titres, titres participatifs ou autres instruments convertibles en titres et (ii) l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ses portefeuilles d'actifs.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et

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remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), avant la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être
convoquée par tout gérant.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Luxembourg ou de l'étranger à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

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Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 novembre et se termine le 31 octobre de l'année

suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant

ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Haymarket Financial Luxembourg 1, susmentionnée souscrit à l'entièreté du capital social représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales de 100 EUR (cent euros) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 octobre 2009.

<i>Évaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Stéphanie Traon, né le 2 octobre 1970 à Strasbourg, France dont l'adresse professionnelle est au 5, rue Guillaume

Kroll L-1025 Luxembourg;

- Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy, France et dont l'adresse professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll

L-1025 Luxembourg; and

- Michel Warmerdam, né le 13 février 1960 à Noordwijk, Pays-Bas et dont l'adresse professionnelle est au Van Ga-

lenlaan 40 3941 VD DOORN, Pays-Bas.

2. le siège social de la société est établi au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. TOO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2009. Relation: LAC/2009/8446. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

32189

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009034670/242/367.
(090038744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Max S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6550 Berdorf, 42, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 145.082.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le vingt-cinq février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Dirk Walter VORMBERGE dit BERKENBERG, administrateur de société, né le 4 mars 1958 à Hattingen,

Allemagne, demeurant à Felsenstrasse 4, D-54298 Igel, Allemagne;

2.- Monsieur Dirk Philipp VORMBERGE dit BERKENBERG, employé privé, né le 18 janvierl986 à Luxembourg, de-

meurant à Felsenstrasse 4, D-54298 Igel, Allemagne;

tous  deux  ici  représentés  par  Monsieur  Alain  THILL,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  au  3,  route  de

Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MAX S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'acquisition, la vente et la location de tous immeubles ainsi

que la gestion de son propre patrimoine immobilier, ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Berdorf.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

32190

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

32191

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10.  Le  conseil  d'administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier, courrier électronique, télécopie, ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

32192

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Loi applicable

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3.- Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

1.- Monsieur Dirk Walter VORMBERGE dit BERKENBERG, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

99

2.- Monsieur Dirk Philipp VORMBERGE dit BERKENBERG, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

32193

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Dirk Walter VORMBERGE dit BERKENBERG, administrateur de société, né le 4 mars 1958 à Hattingen,

Allemagne, demeurant à Felsenstrasse 4, D-54298 Igel, Allemagne;

- Monsieur Dirk Philipp VORMBERGE dit BERKENBERG, employé privé, né le 18 janvierl986 à Luxembourg, demeu-

rant à Felsenstrasse 4, D-54298 Igel, Allemagne;

- Madame Elisabeth Maria LAMMERT, employée privée, né le 30 mars 1954 à Bochum, Allemagne, demeurant à Fel-

senstrasse 4, D-54298 Igel, Allemagne.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme NAXIS, R.C.S. Luxembourg B125515, avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-

bourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée générale nomme Monsieur

Dirk Walter VORMBERGE dit BERKENBERG, préqualifié, comme administrateur-délégué de la Société

6.- Le siège social est fixé au 42, route d'Echternach, L-6550 Berdorf.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2009. Relation GRE/2009/848. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009034820/231/230.
(090039243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Fay Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 59.160.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2009

1. L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Federigo CANNIZARO DI BELMONTINO, Alexis KA-

MAROWSKY et Jean-Marc DEBATY comme administrateurs.

2. Sont nommés comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse
Madame Maryse GREISCH, conseil fiscal, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90 rue des 7 Arpents
Madame Alba SCHERER, employée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69 bd de la Pétrusse
3. L'assemblée générale accepte la démission de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., comme

commissaire aux comptes.

4. Est nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:
la société MAAL SCI, représentée par son gérant Mr Albert WILDGEN, avec siège social à L 2320 Luxembourg, 67

boulevard de la Pétrusse.

5. Le siège social de la société est transféré du 7 Val Sainte Croix, 1371 Luxembourg au 67 boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, avec effet au 12 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034752/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Maega S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.180.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2009 que la convention

de domiciliation conclue entre SG AUDIT S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S.
Luxembourg B 75 908 et la société MAEGA S.A., R.C.S. Luxembourg B 40.180, a été résiliée.

32194

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009034750/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Value Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 118.312.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 janvier 2009 que:
- M. Michael BECKER, administrateur de société, demeurant au 4, Gosener Damm, D-12559 Berlin, a été nommé aux

fonctions d'administrateur;

- le nombre d'administrateurs a été augmenté de trois administrateurs à quatre administrateurs.
Il résulte également de l'assemblée ci-dessus et du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue

également en date du 27 janvier 2009 que M. Michael BECKER, mentionné ci-dessus, a été nommé aux fonctions d'ad-
ministrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, en remplacement de M. Michael Merten, démissionnaire.

Ses mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009034713/521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07379. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Aedon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 56.166.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 février 2009 à 15:30

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Roel SCHRIJEN, né à Sittard, Pays-Bas, le 30 juin 1973, avec l'adresse professionnelle au 47, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,

2. Le transfert de siège social du 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg à 23, rue du docteur Charles Marx,

L-2130 Luxembourg est acceptée avec effet à partir du 1 

er

 février 2009.

3. La nomination de Mr. Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur est acceptée à la date de la réunion est celui ci termine
le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Aedon S.A.
Représentée par Mr. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009034749/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32195

Patri Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.812.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 février 2009

Démission de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Frédéric Sicchia, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Reinald Loutsch, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009034737/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Fares Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

EXTRAIT

Résultant du procès-verbal de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenue en date du 2 février 2008:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

- les membres du Conseil d'Administration ont pris note du changement de l'adresse professionnelle de Madame Sylvie

Abtal-Cola et de Monsieur Eric Vanderkerken, administrateurs de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, à la nouvelle adresse 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre
2008.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009034345/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

AB Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.755.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 juin 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société à responsabilité limitée AB Company S.à. r.l, avec siège social au 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

de fait inconnue à cette adresse, (N° R.C.S. B 51755)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32196

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait conforme.
Me Marc-Antoine Casanova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009034346/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

SL Group Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.985.

EXTRAIT

1. Il résulte des lettres de démission reçues par la Société que les gérants suivants ont démissionné:
- Monsieur James Elton gérant de catégorie A avec effet au 8 décembre 2008;
- Madame Candace Valiunas gérante de catégorie A avec effet au 19 décembre 2008;
- Monsieur Russell Perchard gérant de catégorie B avec effet au 20 décembre 2008;
- Monsieur Costas Constantinides gérant de catégorie B avec effet au 20 décembre 2008;
- Monsieur François Pfister gérant de catégorie B avec effet au 20 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009034371/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Fortezza Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.379.

EXTRAIT

En date du 17 février 2009, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de:
a. Monsieur Jean-Paul Frisch, né le 01.03.1953 et ayant pour adresse professionnelle 2-4 rue Beck à 1222 Luxembourg,

aux fonctions de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

b. Monsieur Paolo Vagnone, né le 04.12.1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, 20123 Milan, aux fonctions de gérant

de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Craig McWilliam
2. Jean-Paul Frisch
3. Paolo Vagnone,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32197

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009034369/8531/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Fortezza RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.459.

EXTRAIT

En date du 17 février 2009, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de:
- Monsieur Jean-Paul Frisch, né le 01.03.1953 et ayant pour adresse professionnelle 2-4 rue Beck à 1222 Luxembourg,

aux fonctions de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Paolo Vagnone, né le 04.12.1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, 20123 Milan, aux fonctions de gérant

de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Craig McWilliam
2. Jean-Paul Frisch
3. Paolo Vagnone,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009034368/8531/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

AddedValue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 102.378.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009034903/203/11.
(090038759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

HWL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 114.959.

L'adresse correcte du gérant Richard Waichi Chan est la suivante: 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg-

Limpertsberg.

Le nom correct du gérant Susan Mo Fong Cho Woo est le suivant: Susan Mo Fong Chow Woo et son adresse correcte

est la suivante: 9A Po Garden, 9, Brewin Path, Mid Levels, Hong Kong, Chine.

32198

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034069/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Corporate Express Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.881.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 13 février 2009 les associés ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Cornelis Bangma, avec adresse au 86, Vaartuigenlaan, 3448 WP Woerden, Pays-Bas,

de son mandat d'administrateur avec effet au 15 décembre 2008.

- Acceptation de la cooptation de Roelof Hoving, au mandat d'administrateur avec adresse au 206, Sluisvaart, 1191 HJ

Ouderkerk a/d Amstel, Pays-Bas avec effet au 15 décembre 2008 et pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra
en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034070/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Helvag Immo A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 68.367.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 5 mars 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

6 

ème

 section, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société HELVAG IMMO A.G, avec siège social à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, de fait inconnue à cette adresse

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Me Karin SPITZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. Il ordonne aux créanciers de
faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg avant le 27 mars 2009.

Me Karin SPITZ
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009034341/1635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Projet-Immo-Libre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 68.941.

L'assemblée générale extraordinaire statuant le 4 février 2009 décide à l'unanimité des voix de nommer administrateur-

délégué  Monsieur  DAS  NEVES  CARDOSO  José  domicilié  à  L-1709  Senningerberg,  Op  der  Hed,  7.  La  société  sera
valablement engagée par la signature obligatoire de l'administrateur-délégué.

32199

Le mandat de l'administrateur-délégué expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Luxembourg, le 4 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034093/680/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Aerium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 131.705.

Le bilan au 30.06.08 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.03.09.

Signature.

Référence de publication: 2009034327/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02303. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Bookends Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 103.869.

Le Bilan de clôture au 31 Décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 MARS 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034329/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01476. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Lecomte &amp; Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.841.

Le bilan au 31/12/2008 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009034449/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01811. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Bookends Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.869.

Le Bilan de clôture au 31 Décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

32200

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 MARS 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034330/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01483. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Bookends Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.869.

Le Bilan de clôture au 31 Décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 MARS 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034331/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01489. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Bookends Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.869.

Le Bilan de clôture au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 MARS 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034332/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01504. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pellinter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.466.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 MARS 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034338/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01602. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Kenmore Care Homes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.155.

Le Bilan au 30/06/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034339/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02369. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

32201

Fares Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.229.

EXTRAIT

Résultant du procès-verbal de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenue en date du 2 février 2008:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

- les membres du Conseil d'Administration ont pris note du changement de l'adresse professionnelle de Madame Sylvie

Abtal-Cola et de Monsieur Eric Vanderkerken, administrateurs de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, à la nouvelle adresse 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre
2008.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009034344/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

RA.MO - Industriereinigung GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 40.315.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 juin 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société à responsabilité limitée RA. MO INDUSTRIEREINIGUNG Gmbh, dont le siège social à L-1840 Luxembourg,

11 A, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date du 31 décembre 2000, de fait inconnue à cette adresse, (N° R.C.S. B
40315)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Me Marc-Antoine Casanova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009034348/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Leudelange Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.165.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 février 2009

<i>Point 1 de l'ordre du jour

1. Nomination du nouveau Président
Conformément à l'article 7 des statuts, le Conseil à l'unanimité décide de nommer Monsieur Rik VANDENBERGHE

en qualité de Président du Conseil d'Administration.

(avec adresse professionnelle sise, 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32202

Luxembourg, le 10 février 2008.

Rik VANDENBERGHE / Philippe GUSBIN / Eric LOMBAERT
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009034363/1275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Bergskarl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.566.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 février 2009

Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 4 rue Jean Pierre Brasseur à L-1258 LUXEM-

BOURG, A compter du 1 

er

 mars 2009, le siège social sera situé au 54 Boulevard Napoléon I 

er

 à L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Norbert MEISCH / Romain KETTEL / Patrick WILWERT.

Référence de publication: 2009034350/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090037929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Sarabriga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 139.694.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 février 2009

Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 4 rue Jean Pierre Brasseur à L-1258 LUXEM-

BOURG, A compter du 1 

er

 mars 2009, le siège social sera situé au 54 Boulevard Napoléon I 

er

 à L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Norbert MEISCH / Romain KETTEL / Patrick WILWERT.

Référence de publication: 2009034351/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Blenheim Orange S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.776.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 2 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour BLENHEIM ORANGE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009034518/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32203

Trevira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 134.399.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20/02/2009

Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 4 rue Jean Pierre Brasseur à L-1258 LUXEM-

BOURG. A compter du 1 

er

 mars 2009, le siège social sera situé au 54 Boulevard Napoléon I 

er

 à L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Norbert MEISCH.

Référence de publication: 2009034352/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00273. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090037922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Optiroad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 133.244.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 février 2009

Le Conseil décide de transférer le siège social situé actuellement au 4 rue Jean Pierre Brasseur à L-1258 LUXEM-

BOURG. A compter du 1 

er

 mars 2009, le siège social sera situé au 54 Boulevard Napoléon I 

er

 à L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Norbert MEISCH.

Référence de publication: 2009034354/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Park Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 127.540.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société PARK PLACE Sàrl, immatriculée auprès du Registre de Commerce

et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  127540,  avec  siège  social  69,  Boulevard  de  la  Pétrusse  à  L-2320
Luxembourg et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009034357/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Marie Lingerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.390.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009034437/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01236. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

32204

Park Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.540.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la société tenue le 17 février 2009

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034358/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090037900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pegase Partners S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.294.

Le contrat de domiciliation conclu entre PEGASE PARTNERS S.A., avec siège social 69, Boulevard de la Pétrusse à

L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
135294 et Maître François BROUXEL a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

François BROUXEL.

Référence de publication: 2009034359/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Italfondiario Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.031,25.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 114.819.

EXTRAIT

En date du 17 février 2009, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes: Renouvellement, avec effet immédiat,

du mandat de:

- Monsieur Paolo Vagnone, né le 04.12.1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, 20123 Milan, aux fonctions de gérant

de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Craig McWilliam
2. Jean-Paul Frisch
3. Paolo Vagnone,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009034370/8531/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01819. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

32205

Fortezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.380.

EXTRAIT

En date du 17 février 2009, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de:
- Monsieur Jean-Paul Frisch, né le 01.03.1953 et ayant pour adresse professionnelle 2-4 rue Beck à 1222 Luxembourg,

aux fonctions de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Paolo Vagnone, né le 04.12.1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, 20123 Milan, aux fonctions de gérant

de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Craig McWilliam
2. Jean-Paul Frisch
3. Paolo Vagnone,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009034365/8531/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01814. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Fortezza Servco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.294.

EXTRAIT

En date du 17 février 2009, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de:
- Monsieur Jean-Paul Frisch, né le 01.03.1953 et ayant pour adresse professionnelle 2-4 rue Beck à 1222 Luxembourg,

aux fonctions de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Paolo Vagnone, né le 04.12.1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, 20123 Milan, aux fonctions de gérant

de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Craig McWilliam
2. Jean-Paul Frisch
3. Paolo Vagnone,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009034366/8531/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

32206

Fortezza Sisterco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.378.

EXTRAIT

En date du 17 février 2009, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de:
- Monsieur Jean-Paul Frisch, né le 01.03.1953 et ayant pour adresse professionnelle 2-4 rue Beck à 1222 Luxembourg,

aux fonctions de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Paolo Vagnone, né le 04.12.1963, domicilié au 4, Via Tasso Torquato, 20123 Milan, aux fonctions de gérant

de classe B de la Société, pour une durée indéterminée;

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Craig McWilliam
2. Jean-Paul Frisch
3. Paolo Vagnone,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009034367/8531/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

DPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.733.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 10 octobre 2008

Le Conseil décide la nomination de Monsieur Derek Stuart Ruxton, 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au poste

Administrateur-Délégué avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009034373/7606/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW04995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

DPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.733.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 10 octobre 2008

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Antoon Krings de son fonction d'Administration-Délégué avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009034374/7606/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

32207

Lux - Garage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 70B, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 14.712.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009034438/8390/15.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01239. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090038858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Partners Group Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.257.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associes tenue au siège social de la société le 20 février 2009

("L'assemblée")

L'assemblée accepte la démission de Mr. Mark Rowe en tant que gérant de la Société avec effet le 20 février 2009.

L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la Société avec effet le 20 février 2009 pour une durée

indéterminée:

- Mr. Alexis Kamarowsky, né le 10 avril 1947 à Strang (Allemagne), avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg.

A Luxembourg, le 5 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009034375/3940/21.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02729. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090038240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

I.P.P.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.727.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009034420/780/12.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02762. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32208

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AB Company S.à r.l.

AddedValue S.A.

Aedon S.A.

Aerium S.A.

Attitude

BELF 5 Luxembourg

Belgravia European Properties 3

Bergskarl S.A.

Blenheim Orange S.à.r.l.

Bookends Equity S.A.

Bookends Services S.A.

Bookends Services S.A.

Bookends Services S.A.

Corporate Express Silver S.A.

CS Arel S. à r.l.

CS Iris S.à r.l.

DPB International S.A.

DPB International S.A.

Empfang Invest S.A.

Fares Finance S.A.

Fares Luxembourg S.A.

Fay Properties S.A.

Fortezza Parent S.à r.l.

Fortezza RE S.à r.l.

Fortezza S.à r.l.

Fortezza Servco S.à r.l.

Fortezza Sisterco S.à r.l.

Halmstaat Capital S.à r.l.

Hanreever Corp.

Haymarket Financial Luxembourg 2

Helvag Immo A.G.

HWL Finance S.à r.l.

IF-Corporate Services

Infinitum S.A.

International Quilt Guild of Luxembourg

I.P.P.M. Holding S.A.

Italfondiario Investments S.à r.l.

Kenmore Care Homes S.à r.l.

Lecomte &amp; Partners S.à r.l.

Leudelange Office Park S.A.

LMB German Investments

Lux - Garage

Maega S.A.

Mareste S.àr.l.

Marie Lingerie S.à r.l.

Max S.A.

Olinda Finance S.A.

Optiroad S.A.

Park Place S.à r.l.

Park Place S.à r.l.

Partners Group Management II S.à r.l.

Patri Immo S.A.

Pegase Partners S.A.

Pellinter S.àr.l.

Projet-Immo-Libre S.A.

Protinvest S.A.

RA.MO - Industriereinigung GmbH

Sarabriga S.A.

SL Group Management S.à.r.l.

Smart Venture Holding

Société de Participations Internationales

Sterling Holdings S.A.

Sterling Sub Holdings S.A.

Trevira S.A.

Value Entertainment S.A.

VF Enterprises S.à r.l.

Wellington Luxembourg II S.A.