MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 650

25 mars 2009

SOMMAIRE

Atlantide Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31154

Beauties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31184

Befco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31186

Big Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31194

Brussofina S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31158

Cominco Hungary Services Kft., Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31156

Confinance International S. à r.l.  . . . . . . . .

31155

ConocoPhillips Global Funding S.à r.l. . . . .

31156

Cristal et Marbre SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31178

Diez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31159

ETB Mortgage Finance 1 S.A.  . . . . . . . . . . .

31178

Evest Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31170

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31170

Fama Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31158

Financière Light II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31155

Financière Light IV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31155

Financière Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31154

Freizeit Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31157

G.A.T.S. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31170

General Administration Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31170

Global 360 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31174

Global Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31179

Gourmand'In S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31171

Hao Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31180

Hoist Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31187

Holinvestors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31157

Hoparel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31186

International Sporting Travel S.A.  . . . . . . .

31180

Ipotek Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31185

L'ESCARGOT sans soucis S.à r.l.  . . . . . . . .

31158

LUX - o.s. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31158

Mastignac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31181

Medalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31181

Occidental Ampersand Holding  . . . . . . . . .

31187

Park Avenue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31182

PET Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31154

Power Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31171

Prestwick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31182

Promoin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31183

Protos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31183

Revaler 21 Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31179

Revaler 54 Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31159

Sestante 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31184

Sestante 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31157

Société Européenne d'Edition S.A.  . . . . . .

31157

Sopafin (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31186

ST Maxime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

31183

Taya  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31171

Taylor Wimpey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31184

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31156

Terralux Consult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31185

TW (Iceland) Luxembourg Branch  . . . . . .

31156

Verline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31187

Wecan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31185

31153

Financière Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 1.701.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.737.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société FINANCIERE LIGHT S.à r.l. décidée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit en date du

31 mai 2006, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 30 juin 2006.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032023/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Atlantide Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 96.404.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 16 février 2009

L'assemblée des actionnaires a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

Le siège de la société est transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg à l'adresse suivante:
66, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg

<i>Résolution 2:

La société à responsabilité limitée EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., établie et ayant son siège social

à L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société LISGO
S.à r.l.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en l'an

2012.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
La société
Signatures

Référence de publication: 2009032022/6261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08541. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

PET Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 145.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.812.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009032258/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00612. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

31154

Financière Light II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 584.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.708.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société FINANCIERE LIGHT II S.à R.L., décidée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit en date

du 31 mai 2006, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 30 juin 2006.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032024/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Financière Light IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 575.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.695.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société FINANCIERE LIGHT IV S.à R.L., décidée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit en date

du 31 mai 2006, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 30 juin 2006.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032025/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Confinance International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.179.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 25 février 2009 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 01/12/08, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la société
ayant une valeur de EUR 300,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

Mr. Santiago De Tord Gimenez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mrs Carolina De Trod Gimenez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 25 février 2009.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009032218/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

31155

ConocoPhillips Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.080.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 16 février 2009 de la société ConocoPhillips Global Funding S.à r.l.

que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Nous acceptons la démission de Gwénaëlle Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes, de nationalité française, avec

adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Gérant B de la société, à compter du 16 février
2009.

2. Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, de nationalité néerlandaise, avec adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé Gérant B de la société pour une durée indéterminée à compter
du 16 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ConocoPhillips Global Funding S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009032212/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

TW (Iceland) Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.663.

<i>Extrait des résolutions écrites date du 21 juillet 2008 concernant la succursale

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Marek Bakun à la fonction de directeur avec effet au 31 mars 2008.
- De nommer Charles Dean Evans, né le 12 mars 1967 en California, USA demeurant au 7740 E Phantom Way,

Scottsdale, Arizona, 85255 USA à la fonction de directeur avec effet au 31 mars 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032211/5564/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Cominco Hungary Services Kft., Luxembourg Branch).

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.094.

<i>Extrait des résolutions écrites datées du 12 janvier 2009 concernant la succursale

Les actionnaires ont décidé:
De changer la dénomination de la succursale de Cominco Hungary Services Kft, Luxembourg Branch à Teck Hungary

Services Kft, Luxembourg Branch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032190/5564/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

31156

Société Européenne d'Edition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.974.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009032192/1334/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01287. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Holinvestors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.364.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032131/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01258. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Sestante 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.884.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 18 février 2009 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:
Election du nouveau Gérant suivant pour une durée de 3 ans à compter du 18 février 2009:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, en Belgique, ayant pour adresse professionnelle 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Démission du Gérant suivant à compter du 9 février 2009:
- Monsieur Sébastien Robert Georges Gravière, né le 9 avril 1973, ayant pour adresse professionnelle 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg.

Démission du Gérant suivant à compter du 18 février 2009:
- Monsieur Marek Stefan Gumienny, né le 3 mars 1959 à Cheltenham, Royaume-Uni, et résidant à Westmead House,

8 Westmead, SW15 5BQ Londres, au Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SESTANTE 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009032215/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Freizeit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.583.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 9 mai 2008, a désigné

31157

Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant profession-
nellement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2014.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 9 mai 2008, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2014.

Le 2 mars 2009.

FREIZEIT INVESTMENT S.A.
PROCEDIA SARL
<i>Administrateur
Représentée par M. Fabien Rossignol-Burgos Leon
<i>Représentant permanent
Gabriel Jean

Référence de publication: 2009032116/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Fama Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.690.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 22 juin 2006, a désigné
Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant profession-
nellement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2012.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 22 juin 2006, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2012.

Le 2 mars 2009.

FAMA MANAGEMENT S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par M. Fabien Rossignol-Burgos Leon / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2009032115/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

LUX - o.s. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 19.537.

L'ESCARGOT sans soucis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 48.140.

Brussofina S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.734.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 29.01.2009, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siègent en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire dûment remplacé par Monsieur Jean-
Paul MEYERS, en son rapport oral, le liquidateur Maître Louis TINTI, avocat à la Cour, et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés ci-après désignées:

- Société à responsabilité limitée LUX O.S B - 19537

31158

- Société à responsabilité limitée L'Escargot Sans Soucis B- 48140
- Société BRUSSOFINA S.A.H B-40 734

Luxembourg, le 05.03.2009.

Pour extrait conforme
Louis TINTI

Référence de publication: 2009032021/9987/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01673. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01674. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01675. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090036208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.
(090036209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.
(090036210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Revaler 54 Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.192.

Die FIIF International S.A.
R.C. B 64 653 Luxembourg
11A, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
vertreten durch ihren Verwaltungsratsvorsitzenden Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, 11A, Boulevard Joseph II,

L- 1840 Luxembourg

erklärt hiermit, dass die Geschäftsanteile der
Revaler 54 Holding S.à.r.l.
R.C. B 141 192 Luxembourg
11A, Boulevard Joseph II
L - 1840 Luxembourg
nicht an Richard David Kay, GB - M84LY Manchester, 287 Middleton Road, Crumpsall abgetreten wurden.
Zwischen Richard David Kay und der FIIF International S.A. ist kein entsprechender Kauf- bzw. Abtretungsvertrag

zustande gekommen. Die Übertragung der Geschäftsanteile ist gescheitert. Das Registre de Commerce stimmt damit
nicht mit der wahren Rechtslage überein.

Luxembourg, den 26. Februar 2009.

Wolfram O. Vögele.

Référence de publication: 2009032020/1215/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Diez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 145.054.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the second of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Giovanni LEVI, teacher, born in Turin (Italy) on November 19 

th

 , 1971, residing at 44, avenue Road, N65DR

London, United Kingdom, here represented by Mrs Carmen PLEIM, residing professionally at L-1150 Luxembourg, 241,
route d'Arlon, by virtue of a proxy given under private seal dated February 25 

th

 , 2009.

A copy of the said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

31159

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of an "individual public limited company" (société anonyme unipersonnelle), which is hereby incorporated.

Titre I - Denomination - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the

name of "DIEZ S.A.".

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company or as the
case may be by a resolution of the sole director of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company or as the case may be by a resolution of the sole director of
the Company. Where the board of directors of the Company or as the case may be the sole director of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the Company adopted in the manner required for
amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risks, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Titre II - Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the Company adopted
in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and shall remain in registered form.
6.2. The register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where

it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his
residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

31160

6.4. In the event of the ownership of the shares is split into bare ownership and usufructuary rights and where the

Company contemplates operations affecting rights in the shares, such as increases or voluntary decreases of the share
capital, issue of convertible debenture notes, amortization of the share capital and similar operations, the right to subscribe
to additional shares or to consent to the voluntary decrease on the amortization or to similar operations of the capital
shall revert to the bare owners. In the event of an amortization of the share capital, voting rights shall remain with the
bare owners and rights to distributions shall remain to the holders of usufructuary rights.

6.5. Any bare owner shall pay for the additional shares subscribed to at any such increase of the share capital and

become the full-unrestricted owner thereof.

6.6. It shall be the discretionary right of any bare owner to consent to any voluntary decrease of the share capital by

voting in a shareholders' meeting.

6.7. In the event of a distribution of free shares by means of an increase of the number of the shares then issued and

outstanding, the bare ownership of such shares shall revert to the bare owner of those existing shares to which the free
shares become additional and similarly the usufructuary rights shall become attributable to the holders of the corres-
ponding original usufructuary rights. Any distribution of free shares shall be to all classes of shares proportionally to their
participation in the share capital.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of

the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

Titre III - General Meetings of Shareholders

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. In case there exists a only one single shareholder, the single shareholder of the Company assumes all powers

conferred by the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law) to the general
meeting of shareholders of the Company.

8.2. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Friday of May of each year at
11 a.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.5. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another shareholder as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

31161

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Titre IV - Management - Representation

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be

by a resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the
sole shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the numbers of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

31162

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested with the

broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law, or by the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company
fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorized to appoint a person, either

director or not, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders of the Company, for the
purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the Company

in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as the case
may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons to
whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Titre V - Supervision

Art. 17. Statutory auditor.
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company or as the case

may be by a resolution of the sole shareholder of the Company which will determine their number, their remuneration
and the term of their office.

Titre VI - Accounting Year - Allocation of profits

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall

terminate on December 31 

st

 of each year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company or as the case may be the sole shareholder of the Company

shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends
from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Law.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of  shareholders  of  the  Company  adopted  in  the  manner  required  for  amendment  of  these  Articles.  In  the  event  of
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company or as the case may be by a resolution
of the sole shareholder of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company

31163

or as the case may be, the resolution of the sole shareholder of the Company shall also determine the powers and the
remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Subscription and Payment

The three thousand and one hundred shares have been subscribed as follows:

Mr Giovanni LEVI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 shares

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2009.

2) The First Annual General Meeting shall be held in 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves to set at three the number of

directors and further resolves:

1. To appoint as directors of the Company:
- Mr Giovanni LEVI, teacher, born in Turin (Italy) on November 19 

th

 , 1971, residing at 44, avenue Road, N65DR

London, United Kingdom;

- Mr Raffaello Ippolito LEVI, University Professor, born in Turin (Italy) on August 31 

st

 , 1935, residing at Corso Re

Umberto 26, I-10128 Torino;

- Mrs Carmen PLEIM, private employee, born in Schifflange (Luxembourg) on June 10 

th

 , 1959, with professional

address in L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

The mandate of the sole director or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2014.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
audit.lu, registered with the Luxembourg Trade and Company's register under number B 113.620 and with registered

office at L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2014.

3. To fix the address of the registered office of the company at L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
4. Mr Giovanni LEVI, prenamed is appointed as managing director of the Company and its mandate shall expire im-

mediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2014.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Giovanni LEVI, professeur, né à Turin (Italie) le 19 novembre 1971, demeurant à 44, avenue Road, N65DR

Londres, Royaume-Unis, ici représentée par Madame Carmen PLEIM, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-
bourg, 241, route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir donnée sous seing privé le 25 février 2009.

Une copie de ladite procuration, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la

partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps
que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

31164

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Titre I 

er

 - Dénomination - Siège social - objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "DIEZ S.A.".

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société ou le cas échéant par décision
du seul administrateur de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société ou le cas échéant par décision du

seul administrateur de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le conseil d'administration de la Société ou le cas échéant le seul administrateur de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société prise de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II - Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) consistant en trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société statuant comme en matière
de modifications des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

31165

6.4. Au cas où la propriété des actions est divisé entre usufruit et nue-propriété et lorsque la Société prévoit de faire

des opérations affectant les droits sur les actions, telles que des augmentations ou des diminutions volontaires du capital
social, des émissions d'obligation convertibles, des amortissements du capital social et autres opérations similaires, le
droit de souscrire à des actions additionnelles ou de consentir à une diminution volontaire sur amortissement ou à tout
autre opération similaire portant sur le capital social devra revenir au nu-propriétaire. En cas d'amortissement du capital
social les droits de vote resteront aux nues-propriétaires et les droits aux dividendes reviendront aux usufruitiers.

6.5. Tout nu-propriétaire devra payer pour les actions additionnelles souscrites lors de cette augmentation du capital

social et en obtiendra la pleine propriété.

6.6. Tout nu-propriétaire aura le droit discrétionnaire de consentir à une réduction volontaire du capital social en

votant à une assemblée extraordinaire.

6.7. En cas de distribution d'actions gratuites par voie d'augmentation du nombre des actions en émission et non

libérées, la nue-propriété de ces actions reviendra au nu-propriétaire des actions existantes auquel les actions gratuites
s'ajouteront et pareillement l'usufruit en reviendra aux usufruitiers correspondants. Toute distribution d'actions gratuites
ira à toutes les classes d'action proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actions de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Titre III - Assemblée Générales des Actionnaires

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1. Dans le cas de l'existence d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique de la Société assumera tous les pouvoirs

conférés par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) à l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

8.2. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.5. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par courriel un autre actionnaire comme mandataire.

9.7. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

31166

9.8. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Titre IV - Administration - Représentation

Art. 10. Administration de la Société.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul
actionnaire de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la
prochaine décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la
Société. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du

conseil d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

31167

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du conseil d'administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir

de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la Société;
ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou uniques de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.

Titre V - Surveillance

Art. 17. Commissaire aux Comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou par un ou

plusieurs réviseur d'entreprises. Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprises sera élu pour une période n'excé-
dant pas six ans et il sera rééligible.

17.2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant

par décision du seul actionnaire de la Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.

Titre VI - Exercice social - Affectation des résultats

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire de la Société décidera

de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme
elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société adoptée dans les
mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et

31168

qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul ac-
tionnaire de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires ou le cas échéant une
telle décision du seul actionnaire de la Société de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du
ou des liquidateur(s).

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Monsieur Giovanni LEVI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cents euros (EUR 2.000.-).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à trois le nombre des admi-

nistrateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Giovanni LEVI, professeur, né à Turin (Italie) le 19 novembre 1971, demeurant au 44, avenue Road, N65DR

Londres, Royaume-Unis;

- Monsieur Raffaello Ippolito LEVI, Professeur d'Université, né à Turin (Italie) le 31 août 1935, demeurant au Corso

Re Umberto 26, I-10128 Torino;

- Madame Carmen ROESER, employée privée, née à Schifflange (Luxembourg) le 10 juin 1959, avec adresse profes-

sionnelle à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2014.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
audit.lu, enregistrée auprès du Registre de Comerse et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.620 et avec

siège social à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2014.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
4. Monsieur Giovanni LEVI, prénommé est nommé en tant qu'administrateur-délégué de la Société, son mandat se

terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2014.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: C. Pleim et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8310. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009034607/5770/564.
(090038921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

31169

General Administration Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 64.725.

Le Bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009033396/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04527. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090037087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

G.A.T.S. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.630.

Le Bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009033398/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04528. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l.
DMC S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009033424/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01466. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Evest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 6, Konstemer Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.929.

Le Bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009033400/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04613. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

31170

Gourmand'In S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 7, rue Emile Marc.

R.C.S. Luxembourg B 111.714.

Le Bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009033395/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04612. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090037088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 59.513.

Le Bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009033392/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04610. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Taya, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.051.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux février.
Par-devant Nous Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

a comparu:

Madame Karin REZA, administrateur, née le 4 juin 1942 à Bucarest (Roumanie) demeurant 43 Quai Wilson, CH-

Genève,

Ici  représentée  par  Monsieur  Luc  WITTNER,  employé  privé,  élisant  domicile  au  48,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée en date du 21 janvier 2009.

Laquelle procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TAYA (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou par assemblée générale des associés.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

31171

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

3.3. La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.4. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à six cent quarante huit mille sept cent trente trois euros (EUR 648.733,-), représenté

par sept mille sept cent quatre vingt dix huit (7.798) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1.Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant.

31172

Art. 9. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

des gérants, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 10. Responsabilités des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'actionnaires de

la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3.Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, la gérance doit préparer le bilan et les comptes de profits

et pertes de la Société.

13.3.Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3.  Des  dividendes  intérimaires  pourront  être  distribués  à  tout  moment  dans  les  limites  légales  aux  conditions

suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieurs aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

31173

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Karin REZA, prénommée déclare souscrire à 7.798 parts sociales de la Société et les libérer intégralement par un

apport en nature consistant en:

- 7.798 parts sociales de la société "REZA GEM SA", une société anonyme de droit français ayant son siège social à

F-75001 Paris, 21 Place Vendôme, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 702.023.367.

La comparante telle que représentée déclare que les actions apportées valent au moins les 7798 parts sociales créées

en contrepartie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.100,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Karin REZA, prénommée
Monsieur Michaël Dandois, avocat à la cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), domicilié professionnellement au

48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. WITTNER, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 février 2009, LAC/2009/4392: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009034642/208/166.
(090038889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Global 360 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.075.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme CREST INVEST S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.577,

représentée par Monsieur René MORIS, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à Rameldange,

agissant en sa qualité d'administrateur unique.

Lequel comparant, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

31174

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL 360 S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune. En outre il pourra être transféré dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant comme en matière
de modifications des statuts.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estimerait que des événements extraor-

dinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et

la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que
l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l'objet social.

Elle peut également fournir des conseils, assurer des services, tant sur le plan administratif, que technique ou purement

informatif et ce en rapport avec le secteur immobilier. De manière générale, elle peut réaliser toutes les activités ayant
un rapport avec le secteur immobilier ou avec la gestion et les investissements mobiliers ou immobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts avances ou garanties.

La société, dans le cadre de son activité, peut accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet, la production, le développement, le financement et la commercialisation de tous

films, documentaires, spots publicitaires, reportages et de projets audiovisuels.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

31175

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés,

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

31176

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier lundi du mois de mai chaque année à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 20. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 21. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 22. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

31177

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société CREST INVEST S.A. préqualifiée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir: Monsieur Paul ROCKENBROD, admi-

nistrateur de sociétés, né le 25 mars 1974 à Luxembourg, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue de Hamm.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Samuel WEISSEN, fonc-

tionnaire d'Etat, né le 5 mai 1975 à Luxembourg, demeurant à L- 2240 Luxembourg, 5, rue Notre Dame.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
4) Le siège social est fixé à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuels,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: René Moris, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 mars 2009. LAC/2009/7858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009034638/9127/201.
(090039108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

ETB Mortgage Finance 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.693.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009033663/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01550. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Cristal et Marbre SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 81.759.

Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société au:
23, Boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg avec effet à compter du 1 

er

 février 2009.

L'administrateur Macareva Holding S.A. informe la société que sa nouvelle adresse est 23, Boulevard Charles Marx

L-2130 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31178

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009032764/1333/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00558. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Global Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.136.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 6

<i>janvier 2009

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Pierre VERLAINE de sa fonction

d'Administrateur au sein de la société.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire dont il

terminera le mandat, Monsieur Adrien COULOMBEL, né à Amiens le 8 juin 1982, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 30, Rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

<i>Pour GLOBAL LUX S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009032012/565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Revaler 21 Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.191.

Die FIIF International S.A.
R.C. B 64 653 Luxembourg
11A, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
vertreten durch ihren Verwaltungsratsvorsitzenden Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, 11A, Boulevard Joseph II,

L- 1840 Luxembourg

erklärt hiermit, dass die Geschäftsanteile der
Revaler 21 Holding S.à.r.l.
R.C. B 141 191 Luxembourg
11A, Boulevard Joseph II
L - 1840 Luxembourg
nicht an Richard David Kay, GB - M84LY Manchester, 287 Middleton Road, Crumpsall abgetreten wurden.

31179

Zwischen Richard David Kay und der FIIF International S.A. ist kein entsprechender Kauf- bzw. Abtretungsvertrag

zustande gekommen. Die Übertragung der Geschäftsanteile ist gescheitert. Das Registre de Commerce stimmt damit
nicht mit der wahren Rechtslage Überein.

Luxembourg, den 26. Februar 2009.

Wolfram O. Vögele.

Référence de publication: 2009032019/1215/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00904. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

International Sporting Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 46.907.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 08 décembre 2008:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Catherine POIRET, avec adresse professionnelle au 97, Rue de la Brasserie, F- 59530 VILLEREAU, aux

fonctions d'administrateur;

- Madame Catherine WEISEMBURGER née POIRET, avec adresse professionnelle au 72, Rue de l'orée du bois, F-

80000 Amiens, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jean-Luc POIRET, avec adresse professionnelle au 97, Rue de la Brasserie, F- 59530 VILLEREAU, aux

fonctions d'Administrateur et Administrateur-Délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec pouvoir de
l’engager à cet effet sous sa seule signature.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009032018/657/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Hao Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 89.799.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 30 avril 2008, a désigné
Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant profession-
nellement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2014.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 30 avril 2008, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2014.

Le 2 mars 2009.

HAO INVESTMENT S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par M. Fabien Rossignol-Burgos Leon / Représentée par M. Gabriel JEAN

31180

<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2009032118/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Mastignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.186.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 28 mai 2007, a désigné Monsieur
Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit
jusqu'en 2013.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 28 mai 2007, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2013.

Le 2 mars 2009.

<i>MASTIGNAC S.A.
PROCEDIA SARL
<i>Administrateur
Représentée par M Fabien Rossignol-Burgos Leon / Gabriel Jean
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2009032123/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Medalux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 32.497.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 4 juin 2007, a désigné Monsieur
Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit
jusqu'en 2013.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 4 juin 2007, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2013.

Le 2 mars 2009.

<i>MEDALUX HOLDING S.A.
PROCEDIA SARL
<i>Administrateur
Représentée par M Fabien Rossignol-Burgos Leon / Gabriel Jean
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2009032124/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

31181

Park Avenue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 116.810.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 18 août 2006, a désigné
Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant profession-
nellement au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2011.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 18 août 2006, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en
2011.

Le 2 mars 2009.

<i>PARK AVENUE S.A.
PROCEDIA SARL
<i>Administrateur
Représentée par M Fabien Rossignol-Burgos Leon / Gabriel Jean
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2009032126/768/25.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Prestwick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.640.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 15 mai 2008, a désigné
Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant profession-
nellement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2014.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 15 mai 2008, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2014.

Le 2 mars 2009.

PRESTWICK S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par M. Fabien Rossignol-Burgos Leon / Représentée par M. Gabriel JEAN
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2009032127/768/24.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

31182

ST Maxime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 186.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.080.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 31 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Eddy DOME, ont également transféré leur adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009032745/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090036857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Promoin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 64.698.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 21 avril 2004, a désigné Monsieur
Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit
jusqu'en 2010.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 21 avril 2004, a désigné Monsieur
Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2010.

Le 2 mars 2009.

<i>PROMOIN S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par M Fabien Rossignol-Burgos Leon / Représentée par M Gabriel JEAN
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2009032128/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00772. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Protos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.964.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 14 juin 2006, a désigné Monsieur
Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant professionnellement au
10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit
jusqu'en 2012.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 14 juin 2006, a désigné Monsieur

31183

Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2012.

Le 2 mars 2009.

<i>PROTOS S.A.
PROCEDIA SARL / CRITERIA SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par M Fabien Rossignol-Burgos Leon / Représentée par M Gabriel JEAN
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2009032129/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Beauties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.023.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032130/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC00891. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Taylor Wimpey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.898.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 14 janvier 2005

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Andy Hurst à la fonction de gérant de Classe A avec effet au 14 janvier 2005.
- De nommer Ian Morris, né le 25 Septembre 1954 à Caerleon, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au

2, Princes Way, Solihull, B91 3ES West Midlands, Grande Bretagne à la fonction de gérant de Classe A avec effet au 14
janvier 2005 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032210/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Sestante 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.275,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.883.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 19 février 2009 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:
Election du nouveau Gérant suivant pour une durée de 3 ans à compter du 19 février 2009:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, en Belgique, ayant pour adresse professionnelle 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Démission du Gérant suivant à compter du 9 février 2009:
- Monsieur Sébastien Robert Georges Gravière, né le 9 avril 1973, ayant pour adresse professionnelle 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31184

SESTANTE 1 S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009032214/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Wecan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.143.

EXTRAIT

En date du 16 février 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta et Meike Lakerveld, en tant que gérants, est acceptée avec effet au 12 février 2009.
- Guy Carlyle Thackwray, avec adresse au 61 St Andrews Wharf, 12 Shad Thames, Londres, SE1 2YN, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 12 février 2009 et ce pour une durée indéterminée.

- Antonino Maria Lo Bianco, avec adresse au P. tta Bossi Maurilio, 1 Milano 20121, est élu nouveau gérant de la société

avec effet au 12 février 2009 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2009032219/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Terralux Consult SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.559.

Par la présente, nous vous informons que le domicile de la société qui est au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet immédiat. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg)
S.à r.l. (anciennement Benelux Trust (Luxembourg) S.à r.l.) et la société a été résilié à la même date.

Monsieur Bart Zech a démissionné de son poste d'Administrateur avec effet au 6 janvier 2009. La société Galina

Incorporated a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

23 janvier 2009.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Bart Zech

Référence de publication: 2009032220/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Ipotek Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.469.

La société Comco S.A., avec siège social au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112813, a démissionné, avec effet au 11 février 2009, de
ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31185

Luxembourg, le 25 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009032225/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Sopafin (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.229.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 10 novembre 2008

L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. (...)
2. (...)
3. IL EST RESOLU d'accepter la démission de Monsieur Claude Demole de ses fonctions d'administrateur et de ratifier

la cooptation de Monsieur Philippe Bertherat dans la fonction d'administrateur, son mandat prenant fin à l'Assemblée
Générale en 2011.

4. IL EST RESOLU de nommer Monsieur Marc Pictet, demeurant professionnellement au 1, Bd Royal L-2449 Luxem-

bourg, délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Christian Gellerstad.

5. (...)

Pour extrait conforme et mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sopafin (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009032226/52/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Befco Investments S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.887.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032249/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04095. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Hoparel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.000.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032250/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08633. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

31186

Hoist Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 59.947.

<i>Extrait rectificatif de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2007

<i>Enregistré le 3 décembre 2007 sous la référence LSO-CL00320 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 18 février

<i>2008 avec la référence L080025061.05

Me René FALTZ, administrateur "A", a informé l'Assemblée de sa nouvelle adresse professionnelle au 6, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009032399/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090036068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Verline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.957.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032251/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08632. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Occidental Ampersand Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.034.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the eleven of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited company Occidental Hotels Management B.V., registered with the Trade Register of Rotterdam,

The Netherlands, under number 594 008, with its registered office at NL-1043 BW Amsterdam, 163-173 Naritagweg,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at L-4030

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy initialled "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the amended Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "OCCIDENTAL AMPERSAND HOLDING".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds

31187

of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

31188

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

31189

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) sharequotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Gregorio DE DIEGO DE GREGORIO, company director, born in Madrid (Spain), on February 28, 1957, residing

at 28000 Madrid, 58 6, C Jose Abascal, is appointed as manager of the category A for an unlimited duration.

<i>Second resolution

Mr Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager of the category B for an
unlimited duration.

<i>Third resolution

Mr Mikaël GUTIERREZ RUIZ, company director, born in Liege (Belgium), on October 18, 1979, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager of the category B for an
unlimited duration.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le onze février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Occidental Hotels Management B.V., inscrite au Registre de Commerce de Rotter-

dam, Pays-Bas, sous le numéro 594 008, avec siège à NL-1043 BW Amsterdam, 163-173 Naritagweg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

31190

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "OCCIDENTAL AMPERSAND HOLDING".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait

31191

l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra judiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

31192

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gregorio DE DIEGO DE GREGORIO, administrateur de sociétés, né à Madrid (Espagne), le 28 février 1957,

demeurant à 28000 Madrid (Espagne), 58 6, C Jose Abascal, est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéter-
minée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Monsieur Mikaël GUTIERREZ RUIZ, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 18 octobre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2009. Relation: EAC/2009/1626. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

31193

Esch/Alzette, le 02 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009033819/219/339.

(090038199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Big Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.030.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-five of February.

Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

BARONET HOLDINGS LLC, a limited liability company organized under the limited liability law of the State of New

York,  with  registered  office  at  46  Street  3 

rd

  Floor,  Albany,  New  York,  NY  12207  and  with  registration  number

040217000253.

here represented by Mr François GEORGES, Chartered Accountant, residing professionally at L-1330 Luxembourg,

34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given in New York, on 23 

rd

 of February 2009.

The above proxy, being signed "ne varietur" by appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, requests the notary executing, to draw up the following

Articles of Incorporation of a "private limited liability company" (société à responsabilité limitée), which is hereby inco-
prorated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "BIG

PROPERTIES S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish

these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

31194

Art. 5. Share capital. He Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) per
share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who

represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorization is required for a transfer

of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to pursue

the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of the sole manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such

31195

meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(email) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of the following year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers  may  decide  to  pay  interim  dividends.  The  financial  statements  are  at  the  disposal  of  the  associates  at  the
registered offices of the company.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor-external auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed

31196

whenever the exception provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

BARONET HOLDINGS LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: (twelve thousand five hundred) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 183 of the law on commercial companies

of September 18 

th

 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,700,- Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

(1) the number of managers is set at 1 (one). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr François GEORGES, Chartered Accountant, born on March 20 

th

 , 1967, residing professionally at L-1330 Lu-

xembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

(2) the registered office is established at L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the same appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date named at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

BARONET HOLDINGS LLC, une société "limited liability company", constituée suivant "the limited liability law of the

State of New York", avec siège social à 46 Street 3 

rd

 Floor, Albany, New York, NY 12207, enregistrée sous le numéro

040217000253.

ici représenté par Monsieur François GEORGES, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1330 Lu-

xembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé à New York, en date du 23 février 2009,
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant es-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "BIG PROPERTIES S.à r.l." (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute

31197

autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont
comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés, il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de
la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Les héritiers, créanciers ou autres ayants droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

31198

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social de la Société et signée par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année

suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

31199

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

BARONET HOLDINGS LLC, prénomée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: (douze mille cinq cents) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.700.- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

(1) le nombre des gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, aves

les pouvoirs définis à l'article 12 des statuts:

- Mr François GEORGES, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

(2) Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés, connun du notaire par nom, prénom, état et demeure,

a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: F. Georges, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 mars 2009. LAC/2009/7859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009034043/9127/359.
(090038123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31200

---

Document Outline

Atlantide Funds S.A.

Beauties S.A.

Befco Investments S.A.

Big Properties S.à r.l.

Brussofina S.A.H.

Cominco Hungary Services Kft., Luxembourg Branch

Confinance International S. à r.l.

ConocoPhillips Global Funding S.à r.l.

Cristal et Marbre SA

Diez S.A.

ETB Mortgage Finance 1 S.A.

Evest Luxembourg

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Fama Management S.A.

Financière Light II S.à.r.l.

Financière Light IV S.à.r.l.

Financière Light S.à r.l.

Freizeit Investment S.A.

G.A.T.S. Invest S.A.

General Administration Luxembourg S.A.

Global 360 S.A.

Global Lux S.A.

Gourmand'In S.A.

Hao Investment S.A.

Hoist Investments S.A.

Holinvestors S.A.

Hoparel

International Sporting Travel S.A.

Ipotek Financing S.A.

L'ESCARGOT sans soucis S.à r.l.

LUX - o.s. S.à r.l.

Mastignac S.A.

Medalux Holding S.A.

Occidental Ampersand Holding

Park Avenue S.A.

PET Packaging S.à r.l.

Power Systems S.A.

Prestwick S.A.

Promoin S.A.

Protos S.A.

Revaler 21 Holding S.à.r.l.

Revaler 54 Holding S.à.r.l.

Sestante 1 S.à r.l.

Sestante 2 S.à r.l.

Société Européenne d'Edition S.A.

Sopafin (Luxembourg) S.A.

ST Maxime Investments S.à r.l.

Taya

Taylor Wimpey S.à r.l.

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch

Terralux Consult SA

TW (Iceland) Luxembourg Branch

Verline S.A.

Wecan Investments S.à r.l.