MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

25 mars 2009

SOMMAIRE

4 i S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

AarhusKarlshamn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30946

Action Health S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30947

Africell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30924

Athanor Gestion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30960

Bicocca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Café Avenida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30945

Cave Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30915

Clairmont Global Partners S.à r.l.  . . . . . . .

30944

Columbus Luxembourg Two S.à r.l.  . . . . .

30925

DMC S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30923

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30923

Eurohealth International S.A.  . . . . . . . . . . .

30914

Eutrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30951

FILP Core Luxco II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

30950

Fondation Kräizbierg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30951

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

30921

Great American Stores  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30950

Great German Offices A  . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

Great German Stores E  . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

HC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Helena Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30954

Immogrund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30953

INGLENOOK Consulting S.à r.l. . . . . . . . . .

30921

JCLC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30920

Lauralee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

Listro Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30940

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

Madas S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30922

Madya Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30919

Magic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

MEIF 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30952

MEIF II Luxembourg Communications S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30916

MEIF II Swiss Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30949

Mudra Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30922

Neo Business Process Outsourcing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30924

Pawor Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30955

Penleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30947

P.F. Retail Holdings BZ  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30950

Pizza Toscana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30949

P.M. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30921

PPL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30921

PPL German Real Estate AZ  . . . . . . . . . . . .

30916

PPL German Real Estate BZ  . . . . . . . . . . . .

30915

Presidential A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30950

Presidential C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

30922

Rodelec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30949

Rootness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30952

Sanitation Global Services S.A.  . . . . . . . . . .

30955

SCG WX Investment Holding S.à r.l.  . . . .

30949

Sema Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30919

Skoed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30927

SK Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30928

Stewels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30927

Tanglewood Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30915

Terracor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30941

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

30915

Torab Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30953

Transworld Fertilizers Holding S.A.  . . . . .

30919

TSL Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30952

Tyco International Finance S.A.  . . . . . . . . .

30951

Verostein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30924

VF Sourcing Asia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30930

Viva Gestions Hôtelières S.A.  . . . . . . . . . . .

30914

Wolf Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30920

30913

Viva Gestions Hôtelières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 22 janvier 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur MARIANI Daniele et Monsieur LAURETTI Marco Fabio sont renommés

administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé com-
missaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire
de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A.
Daniele MARIANI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009031442/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Eurohealth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.948.

Le soussigné, Kemmer Pierre, demeurant à L-5754 FRISANGE 22 OP DER GELL démissionne avec effet immédiat de

son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué dans la société, EUROHEALTH INTERNATIONAL S.A., 33 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B N°132.948.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031469/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.660.

Par résolutions signées en date du 28 janvier 2009, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet au 27 janvier 2009.

2. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet au 27 janvier 2009.

3. Nomination de Florence Gerardy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet au 27 janvier 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

4. Nomination de Annie Frenot, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet au 27 janvier 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031885/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30914

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.548.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031791/242/13.
(090036126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Cave Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.241.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031793/242/12.
(090036093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

PPL German Real Estate BZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.696.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031796/206/13.
(090036060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

En  date  du  15  octobre  2008,  l'associé  unique  PBG  Beverages  International  Limited,  avec  siège  social  à  Kilnagary,

Carrigaline, Co Cork, Irlande a transféré la totalité de ses 360 parts sociales à PRB Luxembourg International S.à r.l., avec
siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

En conséquence, PRB Luxembourg International S.à r.l., devient associé unique avec 360 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031888/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30915

Great German Stores E, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.889.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031821/206/13.
(090036052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

PPL German Real Estate AZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.695.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031825/206/13.
(090035942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Lauralee, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.887.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031813/206/13.
(090036029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.826.

Par résolutions signées en date du 10 février 2009, l'associé unique a pris la décision de nommer Rosa Villalobos, avec

adresse professionnelle au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat de gérant de classe A avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031872/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30916

Great German Offices A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.890.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031829/206/13.
(090036020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Presidential C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.921.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031828/206/13.
(090035915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Magic Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.284.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 09 janvier 2009

<i>Premier résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la société du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Francesco SANFILIPPO de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société avec effet au 30 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer READ S.à r.l, avec siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide nommer aux postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur José CORREIA, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,
- Madame Violène ROSATI, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

30917

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031908/6341/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

4 i S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 59.898.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée général ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> août 2007

<i>Résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Françoise Hamilius, demeurant 41 bd Royal à Luxembourg,

comme administrateur de la société.

L'assemblée générale nomme Monsieur Cigrang Marc, demeurant rue Michel Rodange 9 à L-7624 Larochette comme

administrateur de la société jusqu'en 2012.

AFC Benelux Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2009031909/5332/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

HC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.751.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 26 novembre 2008

<i>Premier résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Fabio MAZZONI et Violène ROSATI ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031907/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Bicocca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.440.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

30918

Les gérants de catégorie A de la société Eddy DOME et Géraldine SCHMIT, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031904/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Transworld Fertilizers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 60.745.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 24 février 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031905/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Madya Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.663.

<i>Extrait des résolutions prises parle conseil d'administration en date du 19 février 2009

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 19 février 2009 que:
- Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR LA SOCIETE
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009031906/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Sema Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 10, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 57.590.

Suivant contrat de cession du 13 février 2009:
Madame Mireille SCHLOUPPE, demeurant à F-57140 Woippy, 35 rue du Paquis a cédé 375 (trois cents soixante quinze)

parts sociales de la Société à Monsieur Bernard WEILAND, né le 13 février 1955 à Amnéville (France), demeurant à
F-57120 Rombas, 5 rue de l'Usine.

30919

Suivant l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2009:
Monsieur Bernard WEILAND, demeurant à F-57120 Rombas, 5 rue de l'Usine, né le 13 février 1955 à Amnéville

(France), a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031896/296/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Wolf Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.303.

EXTRAIT

Depuis le 1 

er

 mars 2009, la nouvelle adresse de S.M.S. FINANCE S.A., associé unique, est 28 Boulevard d'Avranches

à L-1160 Luxembourg.

La nouvelle adresse professionnelle de Mr Serge Marion, gérant de catégorie B, est 28, Boulevard d'Avranches à L-1160

Luxembourg.

La nouvelle adresse professionnelle de Mr Cyrille Jeanney, gérant de catégorie B, est 28, Boulevard d'Avranches à

L-1160 Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009031897/9142/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01556. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

JCLC Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 190.561,27.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.440.

<i>Extrait du proches verbal de délibération du conseil d'administration tenue en date du 6 février 2009

Il résulte du procès-verbal de délibération du conseil d'administration tenue en date du 6 février 2009 les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique:

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg au 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2009.

Le Conseil note que l'adresse de l'administrateur Jérôme Bach est désormais la suivante:
2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009031893/1729/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30920

P.M. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.580.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031864/7851/11.
(090035723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

PPL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.883.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031865/206/13.
(090035905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

INGLENOOK Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.464.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031866/5770/12.
(090035896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.265.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.605.

Par résolutions signées en date du 21 janvier 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Ian Clarke, avec adresse professionnelle au 123, Lavelace Drive, GU22 8RZ Surrey,

Royaume Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Andrew Money, avec adresse professionnelle au 16/13 Johannesgasse, 1010 Wien,

Autriche, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

3. Nomination de Brian Murphy, avec adresse professionnelle à Members Hill, Brooklands Road, KT13 0QU, Wey-

bridge Surrey, Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

4. Nomination de Birgitta Landen, avec adresse professionnelle au 30, Diedenhofener Strasse, 54294 Trèves, Allema-

gne, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

30921

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031871/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.379.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

La gérante A, Géraldine SCHMIT et le gérant Eddy DOME ont également transféré leur adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie L-1511 LUXEMBOURG.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031902/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Mudra Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.662.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 février 2009

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 19 février 2009 que:
- Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR LA SOCIETE
S G G S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009031900/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Madas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.316.

<i>Extrait des décisions prises en date du 3 février 2009 par l'associe unique

L'Associé unique de la Société a décidé:

30922

- d'accepter la démission de Monsieur Jean-François CORDEMANS de son mandat de gérant de la Société avec effet

au 3 février 2009;

- de nommer en remplacement Monsieur Grégory CUISSARD, né le 1 

er

 août 1980 à Braine-l'Alleud, Belgique, résidant

professionnellement 7, rue de l'Arquebuse, CH-1211 Genève 11. Le mandat de Monsieur Grégory GUISSARD prend
effet au 3 février 2009 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

MADAS S.à r.l.
Dûment représentée par
Alain RENARD / Françoise DUMONT
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009031892/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.254.

Par résolutions prises en date du 5 février 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant indépendant, avec effet immédiat.

- Nomination de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant indépendant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031887/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

DMC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.314.

<i>Extrait des décisions prises en date du 3 février 2009 par l'associe unique

L'Associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-François CORDEMANS de son mandat de gérant de la Société avec effet

au 3 février 2009;

- de nommer en remplacement Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1er août 1980 à Braine-l'Alleud, Belgique, résidant

professionnellement 7, rue de l'Arquebuse, CH-1211 Genève 11. Le mandat de Monsieur Grégory GUISSARD prend
effet au 3 février 2009 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

DMC S.à r.l.
dûment représentée par
Carla ALVES SILVA / Luca GALLINELLI
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009031891/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30923

Africell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.142.

Il résulte des résolutions prises en date du 6 janvier 2009 par le conseil de gérance de la Société que le siège social de

la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Prétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031921/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090036292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Neo Business Process Outsourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.950,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.466.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil de Gérance par résolution circulaire

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Eddy DOME ont également transféré leur adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031903/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Verostein, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 34.778.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Premier résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, José CORREIA, Géraldine SCHMIT et Fabio MAZZONI, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme READ S.à r.l, ayant son siège social au 3, A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2007 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2009.

30924

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031901/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Columbus Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.578.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the twenty-seven of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Flora Gibert, lawyer, with professional address in Luxembourg
the "Proxy"
acting as a special proxy of COLUMBUS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124 358;

the "Shareholder"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with these minutes.

The Proxy declared and requested the notary to act:
I.- That "COLUMBUS LUXEMBOURG TWO S.à r.l.", a private limited liability company having its registered office at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under number B 123 578, has been incorporated by a deed enacted on 11 October 2006, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations on 16 March 2007 (the "Company"); and whose articles of incorporation have not
been amended since.

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, fully paid up.

III.- That the Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings

of the Company.

IV.- That the Shareholder holds all of the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to

proceed with the dissolution of the said Company.

V.- That the Shareholder declares that it takes over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company

and that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved Company has been cancelled.
VII.- That the Shareholder fully discharges the managers for their mandates up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the registered office

of 3i Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

30925

Suit la traduction française.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg
la "Mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de COLUMBUS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., une société à responsabilité

limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 124 358;

l' "Associé"
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la Mandataire comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La Mandataire a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que COLUMBUS LUXEMBOURG TWO S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123 578, a été constituée suivant acte dressé le 11 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations en date du 16 mars 2007 (la "Société"); et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, intégralement libéré.

III.- Que l'Associé déclare avoir entière connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que l'Associé détient toutes les parts sociales de la Société et en tant qu'associé unique, il déclare expressément

procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que l'Associé déclare qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements de la Société dissoute et que

la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société 3i

Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, la comparante

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3226. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009033876/211/96.
(090037927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

30926

Skoed S.A., Société Anonyme,

(anc. Stewels S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.992.

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STEWELS S.A.", ayant son siège social à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 142.992, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2899 du 4 décembre 2008 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, de-

meurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en "SKOED S.A.".
2. Changement de l'article 2 des statuts qui prendra la teneur suivante:
"La Société a pour objet la fourniture de toutes prestations de services en ingénierie informatique ainsi que toutes

activités connexes et complémentaires à cet objet. Elle pourra à ce titre effectuer toutes activités de conseils en organi-
sation,  intégration  et  administration  des  systèmes  d'informations,  ainsi  que  celles  de  développement  de  solutions
électroniques dédiées à la gestion des entreprises.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

3. Démission avec effet au jour de l'acte de Madame Anna DE MEIS de son poste d'administrateur.
4. Nomination avec effet au jour de l'acte de Monsieur Simon HINTERMAN au poste d'administrateur. Son mandat

prendra fin avec celui des autres administrateurs à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'assemblée générale ordi-
naire de l'année 2014.

II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "SKOED S.A.".

30927

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour leur donner

désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "SKOED S.A." (ci-

après, la Société)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour leur donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la fourniture de toutes prestations de services en ingénierie informatique

ainsi que toutes activités connexes et complémentaires à cet objet. Elle pourra à ce titre effectuer toutes activités de
conseils en organisation, intégration et administration des systèmes d'informations, ainsi que celles de développement de
solutions électroniques dédiées à la gestion des entreprises.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Anna DE MEIS de son poste d'administrateur de la

Société à compter de ce jour.

Par vote spécial, l'assemblée générale lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démis-

sionnaire Monsieur Simon HINTERMAN, ingénieur informaticien, né le 12 septembre 1981 à Lausanne, Suisse, demeurant
à CH-1033 Cheseaux, 14, rue de la Mèbre.

Son mandat expirera avec celui des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. MEUNIER, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2009. LAC / 2009 / 5242. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009034144/7241/96.
(090038139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

In the year two thousand eight on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "SK PARTICIPATION S. à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée", having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12 F rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section
B number 93454, incorporated by deed on the 4 April 2003, published in the Memorial C number 590 of the 28 May
2003;.

The meeting is presided by Pierre Mestdagh, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, residing in Luxembourg.

30928

The meeting elects as scrutineer Ariane VIGNERON, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, out of the 613,701 shares, representing the whole capital of the corporation,

558,345 are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Share capital reduction by EUR 461,300.- in order to bring it from its current amount of EUR 15,342,525.- to EUR

14,881,225.- by way of cancellation of 18,452 redeemed shares number 576798 to 595249.

2.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by an amount of EUR 461,300.- in order to bring it from

its current amount of EUR 15,342,525.- to EUR 14,881,225.- by way of cancellation of 18,452 redeemed shares number
576798 to 595249.

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 6. The capital is set at EUR 14,881,225.- represented by 595,249 shares with a nominal value of EUR 25.- each."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SK PARTICIPA-

TION S. à r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 F rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 93454, constituée suivant acte reçu le 4 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 590 du 28 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ariane VIGNERON, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que sur les 613.701 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, 558.345

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 461.300,- pour l'amener de son montant actuel de EUR 15.342.525

à EUR 14.881.225 par annulation de 18.452 parts sociales propres portant les numéros 576798 à 595249.

2. Modification afférente de l'article 6 des statuts.

30929

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 461.300,- pour l'amener de son montant actuel

de EUR 15.342.525 à EUR 14.881.225 par annulation de 18.452 parts sociales propres portant les numéros 576798 à
595249.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 14.881.225 représenté par 595.249 parts sociales de EUR 25,- chacune"
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. MESTDAGH, F. GIBERT, A. VIGNERON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/94. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009034172/211/88.
(090038076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

VF Sourcing Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.048.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

VF Enterprises S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, in the process
of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Gilles Ralet, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 14 rue Edward Steichen,

L-2540, by virtue of a power of attorney under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "VF Sourcing Asia S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.

3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may further act as director, secretary, manager, agent or managing agent of any person, business or

body corporate and for these purposes accept powers of attorney or service or managerial agreements with or without
powers of delegation.

In addition, the Company may acquire outside the Grand Duchy of Luxembourg manufactured goods or primary

materials, transform these primary materials into manufactured goods and sell these manufactured goods to, and exclu-
sively to, related group companies.

3.2. The Company may further carry on any other business which in the opinion of the managers of the Company may

seem capable of being conveniently carried on in connection with or as ancillary to any of the above businesses or to be
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render profitable any of the property of the Company or to
further any of its objects or which may be carried on by or is within the objects of any company for the time being a
subsidiary of the Company.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object. To this respect,
the Company may invest and deal with the funds of the Company in real estate of any tenure in any part of the world
and in such manner as may from time to time be considered expedient and to dispose of or vary any such investments.

3.5. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may also enter into any arrangement with any government or other authority, supreme, municipal, local

or otherwise, and to obtain from any such government or authority all rights, concessions and privileges which may seem
conducive to the Company's objects or any of them and to obtain or to endeavour to obtain any legislative enactment
for  the  purpose  of  carrying  out,  extending  or  varying  the  objects  and  powers  of  the  Company,  and  to  oppose  any
proceedings or applications which may seem calculated directly or indirectly to prejudice the Company's interest.

3.6. Where the context so admits the word "company" in this clause shall be deemed to include any government or

any statutory, municipal or public body or any body corporate or incorporated association, including a partnership or
other body of persons whether or not incorporated and, if incorporated, whether in Luxembourg or elsewhere.

The objects specified in each of the paragraphs of this clause shall be regarded as independent objects, and accordingly

shall in no wise be limited or restricted (except where otherwise expressed in such paragraphs) by reference to or
inference from the terms of any other paragraph, but may be carried out in as full and ample a manner and construed in
as wide a sense as if each of the said paragraphs defined the objects of a separate and distinct company.

Art. 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more class A managers and by one or more class B managers, appointed by

a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members, and at least one class A manager and

one class B manager, are present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented, with at least one class A manager and one class B manager consenting. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together

with any class B manager.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3 The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

VF Enterprises S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered form,

with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),

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The total amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Franciscus W.J.J. Welman, Managing Director, born on September 21, 1963 in Heerlen, the Netherlands, with

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Mr Patrick L.C. van Denzen, Legal Team Leader, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, with profes-

sional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Patrick J.P. Willems, Controller-International, born on November 4, 1965 in Wilrijk, Belgium, with professional

address at Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgium; and

Mr. Ryan K. Smith, Director - Head of Global Tax, born on August, 19, 1967 in Bountiful, Utah, United States of

America, with professional address at 105, Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 North Carolina, United
States of America.

3. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le troisième jour de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

VF Enterprises S.à r.l., une société constituée et existant selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Ici représentée par Gilles Ralet, avocat, avec adresse professionnelle 14 rue Edward Steichen, L-2540 en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "VF Sourcing Asia S.à r.l" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature

30935

compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut en outre agir en tant que directeur, secrétaire, gérant, agent ou agent de gestion de toute personne,

commerce ou personne morale et à ces fins accepter des procurations ou des contrats de service ou de gestion avec ou
sans pouvoir de délégation.

En sus, la Société peut acquérir en dehors du Grand Duché de Luxembourg des biens manufacturés ou des matières

premières, transformer ces matières premières en biens manufacturés et vendre ces biens manufacturés à, et seulement
à, des entreprises faisant partie du même groupe.

3.2. La Société peut en outre poursuivre toute autre activité qui selon les gérants de la Société peut être poursuivie

efficacement en rapport avec ou en tant qu'auxiliaire d'une des activités ci-dessus ou être calculée directement ou indi-
rectement afin d'augmenter la valeur de ou rendre rentable l'une des propriétés de la Société ou promouvoir n'importe
lequel de ses objets ou qui peut être effectuée par ou qui est pour l'instant dans le cadre des objets de toute société une
filiale de la Société.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de participation ou de
dettes de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social. A ce sujet, la Société peut investir et négocier avec les fonds de la Société en immobilier de toute tenure n'importe
où dans le monde et de telle manière à être considérée de temps à autre opportune et aliéner ou diversifier ces inves-
tissements.

3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments pour une gestion efficace de ses investissements

et pour sa protection contre les risques de crédit, de fluctuation de taux de change, de taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut également conclure tout contrat avec tout gouvernement ou autre autorité, suprême, municipale,

locale ou autre, et obtenir de ce gouvernement ou de cette autorité tous les droits, concessions et privilèges qui peuvent
sembler favorables aux objets sociaux de la Société ou à l'un d'entre eux et obtenir ou essayer d'obtenir toute disposition
législative afin d'effectuer, de prolonger ou de varier les objets et les pouvoirs de la Société, et faire opposition à toutes
les démarches ou applications qui peuvent sembler calculées directement ou indirectement en vue de compromettre
l'intérêt de la Société.

3.6. Lorsque le contexte le permet le mot "société" dans cette clause sera censé comprendre tout gouvernement ou

toute entreprise publique ou municipale, ou toute personne morale ou association constituée, en ce compris une société
de personnes ou un autre ensemble de personnes, constitué ou non et, si constitué, au Luxembourg ou ailleurs.

Les objets indiqués dans chacun des paragraphes de cette clause seront considérés comme des objets indépendants,

et ne seront par conséquent en aucun cas limités ou restreints (sauf si affirmation contraire dans ces paragraphes) par
référence à ou inhérence des termes de tout autre paragraphe, mais peuvent être effectués pleinement et largement et
interprétés au sens large comme si chacun desdits paragraphes définissait les objets d'une société séparée et différente.

Art. 4. Durée.

4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

30936

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollars américains (USD 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, nommés par

une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres et au moins un gérant de classe

A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, avec le consentement d'au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

30937

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A ensemble avec un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

30939

<i>Souscription et Libération

VF Enterprises S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

Mr. Franciscus W.J.J. Welman, Managing Director, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec résidence pro-

fessionnelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

Mr Patrick L.C. van Denzen, Legal Team Leader, né le 28 février 1971 à Geleen, Pay-Bas, avec résidence professionnelle

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

Mr. Patrick J.P. Willems, Controller-International, né le 4 novembre 1965 à Wilrijk, Belgique, avec résidence profes-

sionnelle à Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgique; et

Mr. Ryan K. Smith, Director - Head of Global Tax, né le 19 août 1967 à Bountiful, Utah, Etats-Unis d'Amérique, avec

résidence professionnelle à 105, Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 North Carolina, Etats-Unis d'Amé-
rique.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: G. RALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8330. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009034604/242/554.
(090038823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2009.

Listro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.361.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf le six février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Laurence Mostade, employée privée à Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Peter Lippens, né à Gand (Belgique) le 13 décembre 1967,de-

meurant à B-8800 Rumbeke, Koestraat, n°8.

30940

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding "LISTRO HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78361, a été
constituée suivant acte reçu en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 275 du 18 avril 2001; que ses
statuts n'ont jamais été modifiés.

II.- Que Monsieur Peter LIPPENS, représenté comme dit ci-avant, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité

des actions de la société anonyme "LISTRO HOLDING S.A.", dont le capital social s'élève actuellement à deux millions
neuf cent soixante quatorze mille Euros (EUR 2.974.000,-), représenté par vingt-neuf mille sept cent quarante (29.740)
actions de cent euros (EUR 100) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Qu'en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur
de la société.

IV.- Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

V.- En sa qualité de liquidateur de la société "LISTRO HOLDING S.A.", le comparant déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société. Le rapport de la liquidation est annexé aux présentes.

VI.- Que le comparant nomme en sa qualité de commissaire à la liquidation la société Merlis S.à r.l., avec siège social

à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B numéro
111.320.

VII.- Après avoir pris connaissance du rapport de la société Merlis S.à r.l., en sa qualité de commissaire vérificateur, le

comparant en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à la société Merlis S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport
du commissaire est annexé aux présentes.

VIII.- Le comparant, constitué en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

anonyme "LISTRO HOLDING S.A." a définitivement cessé d'exister.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la mise en liquidation de la société anonyme "LISTRO HOLDING S.A.".

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu'au porteur.
XI.- Que les livres et documents de la société seront déposés au siège social de SGG S.A. à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch.

XII.- Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. MOSTADE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 février 2009. Relation: LAC/2009/5328. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009034134/211/58.
(090038273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Terracor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 145.005.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

30941

a.- Monsieur Bruno Stoppa, dirigeant de sociétés, domicilié au 114, rue du Vieux Moulin, B-1160 Auderghem, né le 29

janvier 1940 à Gênes (I), et b.- Monsieur Paolo Stoppa, domicilié au 32, rue du Bocq, B-1160 Bruxelles,né le 23 juillet
1984 à Ixelles (B),

b.- Monsieur Fabio Stoppa, domicilié au 91, avenue Henri Jaspar, B-1060 Bruxelles, né le 8 février 1983 à Ixelles (B).
tous trois ici représentés par Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de trois procurations données sous seing privé en date du 5 septembre 2008
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparants, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TERRACOR S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

30942

Cette autorisation prendra fin le 31 décembre 2012 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-

naires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils seront nommés par l'assemblée dans deux groupes différents A et B.
Les actes engageant la société devront porter la signature d'un membre de chaque groupe conformément aux dispo-

sitions de l'article 10 des statuts

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l'une doit être celle d'un

administrateur de type A et l'autre celle d'un administrateur de type B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

30943

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

a.- Monsieur Bruno Stoppa, prénommé, cent soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
b.- Monsieur Paolo Stoppa, prénommé, soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

c- Monsieur Fabio Stoppa, prénommé, soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:

<i>Administrateur de Type A:

- Monsieur Bruno Stoppa, préqualifié

<i>Administrateurs de Type B:

- Monsieur Paolo Stoppa, préqualifié
- Monsieur Fabio Stoppa, préqualifié

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012:
- Monsieur José Vandervorst, domicilié 116, rue des Pâquerettes, B-1030 Schaerbeek né le 16 janvier 1963 à Anderlecht

(B).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. GOMES DOMINGUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2009. Relation: LAC/2009/6104. Reçu € 75,- (soixante-quinze).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009033069/206/154.
(090037230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Clairmont Global Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30944

<i>Pour Clairmont Global Partners S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009033536/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02002. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Café Avenida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 42, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.033.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le neuf février.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Fernando REGAL ALVES DE SA, cuisinier, né à Argoncilhe (Portugal), le 25 avril 1965, demeurant à

L-3462 Dudelange, 15, rue Edison;

2.- Monsieur José Luis PINTO FERREIRA, boucher, né à Teixeira/Baiao (Portugal), le 11 septembre 1977, demeurant

à L-3450 Dudelange, 26, rue du Commerce.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

CAFE AVENIDA S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après

30945

apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Fernando REGAL ALVES DE SA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur José Luis PINTO FERREIRA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que soit, qui sont mis à charge de la société

en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Fernando REGAL ALVES DE SA, prénommé.
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur José Luis PINTO FERREIRA, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3440 Dudelange, 42, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Fernando, Ferreira, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2009. Relation: EAC/2009/1621. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009034066/219/75.
(090038179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

AarhusKarlshamn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.655.

Les comptes annuels pour la période au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AarhusKarlshamn Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009033535/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02006. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090037065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

30946

Action Health S.A., Société Anonyme,

(anc. Penleen S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.438.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PENLEEN S.A.", ayant son siège social à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 99.438, constituée suivant acte notarié en date du 25 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 429 du 22 avril 2004 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur François Georges, expert-comptable, avec

adresse professionnelle à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1° Changement de la dénomination de la Société en "ACTION HEALTH S.A.".
2° Modification subséquente du premier alinéa de l'article un des statuts de la Société.
3° Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-
délégué dans les limites de la gestion journalière, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés."

4° Transfert du siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare vers L-1330 Luxembourg,

34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

5° Démission des administrateurs Fidufrance Gibraltar LTD, Fidugroup Holding S.A.H. et Caisse Luxembourgeoise

d'Investissement Ltd.

6° Démission du commissaire Fid'Audit Limited.
7° Nomination de Monsieur François GEORGES, Monsieur Edouard GEORGES et du Dr. Peter Hamacher comme

nouveaux administrateurs de la Société.

8° Nomination de Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi comme nouveau commissaire de la Société.
9° Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en "ACTION HEALTH S.A.".
En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

30947

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ACTION HEALTH S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) par la signature unique de l'adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare

vers L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels Fidufrance Gibraltar LTD, Fidugroup Holding

S.A.H. et Caisse Luxembourgeoise d'Investissement Ltd.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire actuel Fid'Audit Limited.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administreurs de la Société jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

1. Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, résidant professionnellement à

L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2. Monsieur Edouard Georges, juriste, né le 10 février 1968 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

3. Dr. Peter Hamacher, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne), demeurant à L-1258 Luxembourg, 5,

rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la personne suivante comme nouveau commissaire de la Société jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010:

Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, né le 17 avril 1971 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: François Georges, Frank Stolz-Page, Anne-Marie Pratiffi et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2009. LAC / 2009 / 4508. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009034142/7241/100.
(090038286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

30948

Pizza Toscana, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 29, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.021.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031785/242/13.
(090036098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

SCG WX Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.137.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031786/242/13.
(090036077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Rodelec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8562 Schweich, 38, rue de Saeul.

R.C.S. Luxembourg B 123.408.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031790/242/13.
(090036134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

MEIF II Swiss Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.708.

Par résolutions signées en date du 10 février 2009, l'associé unique a pris la décision de nommer Rosa Villalobos, avec

adresse professionnelle au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat de gérant de A avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031874/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30949

P.F. Retail Holdings BZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.693.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031799/206/13.
(090036046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Great American Stores, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.642.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031815/206/13.
(090035999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Presidential A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.938.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009031807/206/13.
(090036038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

FILP Core Luxco II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.365.

Par résolution signée en date du 23 février 2009, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Jan E M Scheers,

avec adresse professionnelle au 7, Da Vincilaan, 1930 Zaventem, Belgique, de son mandat de gérant de catégorie A avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031880/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30950

Eutrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 114.459.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031797/242/12.
(090036105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Fondation Kräizbierg, Fondation.

R.C.S. Luxembourg G 34.

<i>Budget 2009 de la fondation kraizbierg

DEPENSES

€

60

Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

837 332,40

61

Autres charges externes, services extérieurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

423 678,71

62

Autres services extérieurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 398 296,98

63

Impôts taxes et versements assimilés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 850,00

64

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 257 126,69

65

Autres charges d'exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 350,00

66

Charges financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281,60

67

Charges exceptionnelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580,00

Total des dépenses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 924 496,38

DEPENSES

€

70

Ventes de produits fabriqués, prestations de services, marchandises  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 116 630,92

74

Subventions d'exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 831 771,68

76

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69 000,00

Total des recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 017 402,59

Résultat budgétaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92 906,22

Dudelange, le 30/01/2009.

Lucien Thiel
<i>Vice-Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009031788/2723/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01659. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031855/242/12.
(090035882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

30951

MEIF 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.896.

Par résolutions signées en date du 06 janvier 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Charles Lynam, avec adresse au 1, Ropemaker Street, Citypoint, EC2Y 9HD Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant B avec effet immédiat.

- Nomination de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031882/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

TSL Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.302.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 février 2009 tenue au siège social

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Olivier Saibene, fonctionnaire, demeurant au 31 route d'Arlon à L-8211 Mamer souhaite vendre ses 42

parts sociales qu'il détient dans la société TSL Distribution Sàrl.

2) Monsieur Sébastien Thiry, employé privé, demeurant au 76 rue de Luxembourg à
L-8140 Bridel exprime sa volonté d'acquérir les 42 parts sociales de Monsieur Olivier Saibene.
3) Monsieur Marc Lamby, et Monsieur Sébastien Thiry sont d'accord sur le fait que Monsieur Sébastien Thiry acquiert

l'intégralité des 42 parts sociales cédées par Monsieur Olivier Saibene et qu'il soit dorénavant associé de la société avec
84 parts sociales.

4) Après cette résolution, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

Monsieur Marc Lamby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

Monsieur Sébastien Thiry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts

Strassen, le 14 février 2009.

Marc Lamby / Sébastien Thiry / Olivier Saibene
<i>Associé-Gérant / Associé / -

Référence de publication: 2009031894/8470/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Rootness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.678.

At the Ordinary Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 30 

th

 2009, it has

been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Anders BERGGREN as a director of the company until the next annual general meeting;
2. To re-elect Mr. Peter ENGELBERG and Mr. Gilles WECKER, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, as directors of the company until the next annual general meeting;

30952

3. To re-elect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as the sta-

tutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 30 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. Réélection de M. Anders BERGGREN comme administrateur au conseil d'administration de la société jusqu'à la

prochaine assemblée générale;

2. Réélection de M. Peter ENGELBERG et de M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme administrateurs au conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine
assemblée générale;

3. Réélection de MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009032089/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08456. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090036255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Torab Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.856.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 30 

th

 , 2009,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Per GREHAG as director of the board until the next annual general meeting.
2. To re-elect Mr. Peter ENGELBERG and Mr. Gilles WECKER, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg as directors of the board until the next annual general meeting.

3. To re-elect MODERN TREUHAND SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as statutory

auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Per GREHAG comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

2. De ré-élire Mess. Peter ENGELBERG et Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-

Thérèse,  L-2132  Luxembourg  comme  administrateurs  du  Conseil  d'Administration  jusqu'à  la  prochaine  assemblée
générale.

3. De ré-élire MODERN TREUHAND SA, située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009032088/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08462. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Immogrund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 68.642.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite

au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 18 avril 2007, a désigné
Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Leon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant profession-
nellement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2012.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 18 avril 2007, a désigné Monsieur

30953

Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en 2012.

Le 2 mars 2009.

IMMOGRUND S.A.
PROCEDIA SARL
<i>Administrateur
Représentée par M. Fabien Rossignol-Burgos Leon
<i>Représentant permanent
Gabriel Jean

Référence de publication: 2009032119/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.707.

Par résolutions signées en date du 28 octobre 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:

- L'associé Javier Gómez Artaiz, avec adresse au 24, C/Ramón y Cajal, Leganés, Madrid, Espagne, a cédé la totalité de

ses 15 parts sociales à Helproy Inversiones y Participaciones, SL, avec siège social au 150, Avenida de Valdemarin, Madrid,
Espagne qui les acquiert;

- l'associé Helena 2 Investments S.à r.l, avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a cédé 131

parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III España, FCR de Régimen Simplificado, avec siège social au 1, La Finca
Paseo del Club Deportivo Edif 14, 28223 Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne qui les acquiert;

- l'associé Dinamia Capital Privado, SA, S.C.R., avec siège social au 17, Calle Padilla, 28006 Madrid, Espagne, a cédé:
* 18 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III España, FCR de Régimen Simplificado, précité, qui les acquiert;
* 44 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, avec siège social au

1, La Finca Paseo del Club Deportivo Edif 14, 28223 Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne, qui les acquiert.

- l'associé Helproy Inversiones y Participaciones, SL, précité, a cédé 20 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out

Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, précité, qui les acquiert.

- l'associé Holding Empresarial Peñavel, SL, avec siège social au 1, Avenida de Portugal, Pozuela de Alarcón, Espagne,

a cédé 5 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, précité, qui les
acquiert.

- L'associé Francisco Martin-Consuegra Gonzalez-Mohino avec adresse au 63, C/Marenostrum, Majadahonda, Espagne

a cédé 11 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, précité, qui les
acquiert.

- L'associé Juan José Carballo Martos avec adresse au 24, C/Ramón y Cajal, Leganés, Madrid, Espagne a cédé:
* 6 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, précité, qui les

acquiert.

* 2 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Banca March, FCR de Régimen Común, avec siège social au 1,

La Finca Paseo del Club Deportivo Edif 14, 8223 Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne qui les acquiert.

- L'associé José Javier Cabanas Martin de Jorge avec adresse au 24, C/Ramón y Cajal, Leganés, Madrid, Espagne a cédé:
* 2 parts sociales à Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Banca March, FCR de Régimen Común, précité, qui les acquiert.
* 5 parts sociales à Coralia Sociedad Civil, avec siège social au 1, La Finca Paseo del Club Deportivo Edif 14, 28223

Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne qui les acquiert.

* 1 part sociale à Mesnada Sociedad Civil, avec siège social au 1, La Finca Paseo del Club Deportivo Edif 14, 28223

Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Helena 2 Investments S.à r.l, précité, détient 149 parts sociales.
- Dinamia Capital Privado, SA, S.C.R., précité, détient 72 parts sociales.
- Helproy Inversiones y Participaciones, SL, précité, détient 12 parts sociales.

30954

- Holding Empresarial Peñavel, SL, précité, détient 12 parts sociales.
- Francisco Martin-Consuegra Gonzalez-Mohino, précité, détient 4 parts sociales.
- Juan José Carballo Martos, précité, détient 3 parts sociales.
- José Javier Cabanas Martin de Jorge, précité, détient 3 parts sociales.
- Mercapital Spanish Buy-Out Fund III España, FCR de Régimen Simplificado, précité, détient 149 parts sociales.
- Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, précité, détient 86 parts sociales.
- Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Banca March, FCR de Régimen Común, précité, détient 4 parts sociales.
- Coralia Sociedad Civil, précité, détient 5 parts sociales.
- Mesnada Sociedad Civil, précité, détient 1 part sociale.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009032096/581/55.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08891. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Pawor Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 9 février 2009

La cooptation de M. Grégory Guissard, demeurant professionnellement au 7, rue de l'Arquebuse, CH-1204 Genève

en tant qu'Administrateur en remplacement de M. Jean-François CORDEMANS, démissionnaire, est acceptée. Son mandat
a pris cours le 29 janvier 2009 et viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Grégory GUISSARD. Ce dernier assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch à

LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg;

Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L- 1882).

Fait à Luxembourg, le 9 février 2009.

Certifié sincère et conforme
Ch. FRANCOIS / D. PIERRE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009032030/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Sanitation Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 145.026.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparait:

La société Goku Corp., une société régie par la loi de la république des Seychelles, ayant son siège social à Global

Gateway 1255, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles,

30955

ici représentée par Maître Julien Leclère, avocat à la cour, domicilié à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 février 2009,
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "SANITATION GLOBAL SERVICES S.A.".

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de désinsectisation, de désinfection, de dératisation, d'assainissement, de

traitement des charpentes (insectes), de traitement de l'humidité et des odeurs, d'installation et maintenance de VMC,
de traitement et de la protection contre tous volatils nuisibles ainsi que la vente des articles de la branche. Elle pourra
procéder à tous travaux sur cordes liés aux précédentes activités.

La Société a également pour objet de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31,000 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

30956

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La  durée  du  mandat  de(s)  l'administrateur(s)  qui  n'excédera  pas  6  années,  est  fixée  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La délégation en
faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des ac-
tionnaires.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle du seul admi-

nistrateur (selon le cas). En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera
également engagée par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée (selon
le cas)

Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.

30957

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la moitié des directeurs en personne ou représentés ou de la l'unique administrateur (selon le cas), laquelle sera consti-
tutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le premier lundi du mois de juin à seize
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même
heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

30958

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société Goku Corp., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

30959

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% de sorte

que la somme de EUR 7.750,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.400.- euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu  une  assemblée  générale  d'actionnaires  et,  reconnaissant  avoir  été  valablement  convoqué,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

2) Est nommé administrateur:

- Monsieur Cyrille DEDDOUCHE, gérant de société, demeurant à F-57535 Marange Silvange, 2, rue Jean Moulin, né

à Metz (57), le 27 juin 1970,

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature individuelle de l'unique administra-

teur.

L'administrateur est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en juin 2014.

3) GOHAN Ltd, une société régie par la loi de la république des Seychelles, ayant son siège social à Global Gateway

1255, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles, est nommée comme commissaire aux comptes.

Conformément à l'article 19 des Statuts, le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant le jour de

l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en juin 2014.

4) Le siège social de la Société est établi au 19-25, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte

Signé: J. LECLERE, J. ELVINGER

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2009. Relation: LAC/2009/6768. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 04 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009034035/211/263.

(090038049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Athanor Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.728.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009032952/236/11.

(090036980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30960

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4 i S.A.

AarhusKarlshamn S.à r.l.

Action Health S.A.

Africell S.A.

Athanor Gestion Sàrl

Bicocca S.à r.l.

Café Avenida S.à r.l.

Cave Participations S.A.

Clairmont Global Partners S.à r.l.

Columbus Luxembourg Two S.à r.l.

DMC S. à r.l.

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l.

Eurohealth International S.A.

Eutrade S.A.

FILP Core Luxco II Sàrl

Fondation Kräizbierg

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l.

Great American Stores

Great German Offices A

Great German Stores E

HC International S.A.

Helena Debtco S.à r.l.

Immogrund S.A.

INGLENOOK Consulting S.à r.l.

JCLC Invest S.A.

Lauralee

Listro Holding S.A.

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A.

Madas S. à r.l.

Madya Capital S.A.

Magic Holding S.A.

MEIF 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l.

MEIF II Swiss Holdings S.à r.l.

Mudra Capital S.A.

Neo Business Process Outsourcing S.à r.l.

Pawor Group S.A.

Penleen S.A.

P.F. Retail Holdings BZ

Pizza Toscana

P.M. Management S.à r.l.

PPL

PPL German Real Estate AZ

PPL German Real Estate BZ

Presidential A

Presidential C

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.

Rodelec S.à r.l.

Rootness S.A.

Sanitation Global Services S.A.

SCG WX Investment Holding S.à r.l.

Sema Lux S. à r. l.

Skoed S.A.

SK Participation S.à r.l.

Stewels S.A.

Tanglewood Finance S.à r.l.

Terracor S.A.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.

Torab Holding S.A.

Transworld Fertilizers Holding S.A.

TSL Distribution

Tyco International Finance S.A.

Verostein

VF Sourcing Asia S.à r.l.

Viva Gestions Hôtelières S.A.

Wolf Capital S.à r.l.