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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 631
24 mars 2009
SOMMAIRE
Allianz ROSNO Investment Strategies . . .
30248
Alron 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30244
Andy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30242
Breitfeld Teilhabergesellschaft AG . . . . . .
30258
Canal Illimited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30252
Cocteau S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30246
COLT Telecom Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
30260
Comptoir Foncier Invest Benelux . . . . . . .
30250
Cutec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30254
Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30251
DWS Best 80 Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30259
DWS MultiDynamic Garant . . . . . . . . . . . . .
30259
Eurocleg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30245
Eurydice Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30249
Finance Immobilière Holding . . . . . . . . . . .
30243
Financière du Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30257
Finimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30260
Foxitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30255
Geyser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30250
Glitnir Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
30259
Granja Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30244
Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30243
Hamel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30244
Health Development Company S.A. . . . . .
30245
Inverlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30252
KB Lux Money Market Fund . . . . . . . . . . . .
30258
Laredo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30255
Luxbond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30255
Luxcash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30254
Lux-Top 50 Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30256
Media Marketing Communication . . . . . . .
30258
Modasia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30247
Ocean Services Company S.A. . . . . . . . . . .
30251
OP Global Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30251
Oppenheim ACA Concept . . . . . . . . . . . . . .
30246
Palca Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30260
Parsector S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30259
PG Silver A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30261
PG Silver B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30261
PG Silver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30261
Plastichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
Poona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30242
Primogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30252
Publi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30256
Saekacoatings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30256
Screw Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .
30245
Siavpar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30285
Sinabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30253
S.I.P. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30243
Soparsec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30242
The New Star Global Fund . . . . . . . . . . . . . .
30249
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .
30247
Valauchanrus Sopaneer S.C.A. . . . . . . . . . .
30246
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30248
Valau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30257
Valsuper Unigret International S.C.A. . . .
30249
Vivaro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30257
30241
Andy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 62.378.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>9 avril 2009i> à 09.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
novembre 2008.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035979/1023/17.
Soparsec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 34.585.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 2009i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
•
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
•
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
•
Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
•
Nominations statutaires,
•
Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035991/755/18.
Poona S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 39.117.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>14 avril 2009i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035990/755/18.
30242
Finance Immobilière Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 17.944.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>14 avril 2009i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035988/755/18.
Grevlin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 40.426.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 avril 2009i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035989/755/19.
S.I.P. Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.856.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>9 avril 2009i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035978/534/16.
30243
Alron 2000 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 81.712.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 2009i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
•
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
•
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
•
Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
•
Nominations statutaires,
•
Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035986/755/18.
Granja Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.110.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>9 avril 2009i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2008.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035981/1023/16.
Hamel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 38.838.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2009i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009033359/10/19.
30244
Eurocleg S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 35.453.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>9 avril 2009i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2008.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035980/1023/16.
Health Development Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.168.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>9 avril 2009i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2008.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035982/1023/16.
Screw Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 100.531.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société exceptionnellement le <i>09 avril 2009i> à 10h00 avec l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver
les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2007 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2007.
- Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire.
- Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009034177/565/21.
30245
Cocteau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.275.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 avril 2009i> à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035987/755/15.
Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 140.847.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>10 avril 2009i> à 14 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion de la Gérance;
2. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
6. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.
<i>La Gérance.i>
Référence de publication: 2009035994/321/19.
Oppenheim ACA Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 78.839.
Gemäß Art. 16 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>15. April 2009i> um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluß samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Wahl einzelner Verwaltungsratsmitglieder.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
30246
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im März 2009
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2009035977/1999/25.
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 115.266.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>10 avril 2009i> à 14 heures 30 avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion de la Gérance;
2. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
6. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
7. Nominations statutaires;
8. Confirmation du mandat du réviseur externe;
9. Divers.
<i>La Gérance.i>
Référence de publication: 2009035992/321/20.
Modasia Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 59.351.
Messieurs les Actionnaires de la société MODASIA HOLDING S.A. (la «Société») sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14 avril 2009i> au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à 14.30 heures (ou à toute
prorogation si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) par-devant M
e
Martine Schaeffer afin de délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du droit préférentiel de souscription aux fins de la présente augmentation de capital;
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000), pour
le porter de son montant actuel de soixante mille euros (EUR 60.000) à soixante quinze mille euros (EUR 75.000)
par la création et l'émission de cent (100) actions nouvelles ordinaires, sans valeur nominale.
3. Souscription aux 100 actions nouvelles,
Les actions nouvelles seront entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de
quinze mille Euros (EUR 15.000) sera mis à la disposition de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces seront présentés au notaire.
4. Modification de l'article 5 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
"Art. 5. Capital Social".
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000), représenté par quatre cent soixante-dix (470)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par trente (30) actions privilégiées sans droit de vote sans
désignation de valeur nominale.
Les actions émises à compter du 15 avril 2009 sont nominatives et ne sont pas convertibles en actions ou titres au
porteur. Les actions nominatives émises antérieurement à la date du 15 avril 2009 et non converties en actions au
porteur avant cette date ne sont pas convertibles en actions ou titres au porteur. Les propriétaires d'actions au
porteur émises avant la date du 15 avril 2009 peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en
actions nominatives. Les actions au porteur converties en actions nominatives ne peuvent pas être reconverties en
actions au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
30247
Tout propriétaire d'actions au porteur désirant voter à l'Assemblée Générale devra déposer ses actions 5 jours avant
la date de l'assemblée au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu'au lendemain de l'Assemblée
Générale.
Les titulaires d'actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l'Assemblée Générale.
Des procurations seront envoyées aux propriétaires d'actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les action-
naires ne pouvant assister à l'Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées dûment
remplies au siège social de la Société 5 jours avant la date de l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009034195/651/42.
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 52.454.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>10 avril 2009i> à 14 heures 45 avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion de la Gérance;
2. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
6. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
7. Nominations statutaires;
8. Confirmation du mandat du réviseur externe;
9. Divers.
<i>La Gérance.i>
Référence de publication: 2009035993/321/20.
Allianz ROSNO Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.617.
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of Allianz ROSNO Investment Strategies ("the Company") will be held at its registered office at 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 10.30 a.m. on <i>14 April 2009i> for the purpose of considering and
voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To accept the Directors' and Auditor's reports and to adopt the financial statements including the use of income
for the year ended 31 December 2008.
2. To exonerate the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 31 December 2008.
3. To re-elect Hannes Chopra, Dr. Klaus Junker and Arnd Thorn as Directors.
4. To re-elect KPMG Audit, Luxembourg, as Auditor.
5. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.
<i>Voting:i>
Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the Company to arrive not later than 48 hours before the time fixed for holding the Meeting
or adjourned Meeting. Proxy forms for use by registered shareholders are included with the annual report and can also
30248
be obtained from the registered office. A person appointed a proxy need not be a holder of shares in the Company;
lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.
Senningerberg, March 2009.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2009035985/755/28.
Eurydice Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 82.781.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2009 i>
à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009031088/10/18.
Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 63.940.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>10 avril 2009i> à 14 heures 15 avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion de la Gérance;
2. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue;
6. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue;
7. Nominations statutaires;
8. Confirmation du mandat du réviseur externe;
9. Divers.
<i>La Gérance.i>
Référence de publication: 2009035995/321/20.
The New Star Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 71.590.
The ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of The New Star Global Fund will be held at its registered office at 40 avenue Monterey, Luxembourg
at 3.00 p.m. on <i>9 April 2009i> for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Chairman's Statement and Report of the Auditor and approval of the financial statements for
the year ended 31 December 2008.
2. Dividend distribution.
3. Discharge off the Board of Directors.
30249
4. Re-election of Directors.
5. Re-election of Auditor.
6. Approval of Directors' fees.
7. Ratification of change of address of Registered Office.
8. Miscellaneous.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken as at the majority
of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the Company to arrive not later than the 7 April 2009. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2009035152/41/27.
Geyser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 16.041.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le mercredi <i>15 avril 2009i> à 15.00 heures au siège social à L-1840 Luxembourg, 32
Boulevard Joseph II, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008
3. Annulation de la réserve quinquennale
4. Répartition bénéficiaire
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire réviseur
6. Nominations statutaires
7. Emoluments des administrateurs et du commissaire réviseur
Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article onze des
statuts. Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société, cinq jours francs au moins avant la réunion, de leur
intention d'assister à l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009035213/22.
Comptoir Foncier Invest Benelux, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.679.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu en l'étude de Maître Martine DECKER, notaire de résidence à L-5885 HESPERANGE, route de Thionville,
201, le vendredi <i>3 avril 2009i> à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-8824 PERLE, 12, rue du Faubourg, et modification afférente de l'article
2 alinéa 1 des statuts.
2. Révocation du commissaire aux comptes.
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2009031089/18.
30250
Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.449.
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires («l'Assemblée») de Dexia Equities L aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2009 i> à 13 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre
2008
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2008
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008
5. Election du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises
6. Divers
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les
décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de
s'inscrire jusqu'au 30 mars 2009 auprès de Dexia Equities L, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Madame
Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).
Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2009033183/755/27.
Ocean Services Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.148.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 2nd, 2009i> at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2009033156/795/15.
OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 133.109.
Gemäß Art. 12 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>8. April 2009i> um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2008 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2008 samt GuV und Anhang sowie Beschlussfassung über die Ge-
winnverwendung.
30251
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im März 2009.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2009031390/1999/24.
Primogest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 102.030.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2009i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009031092/10/18.
Canal Illimited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 113.310.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>07 avril 2009i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033189/1267/15.
Inverlux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.590.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
30252
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra jeudi, <i>2 avril 2009i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Pietro LONGO, quant à l'exercice de son mandat.
7. Ratification de la cooptation de M. Xavier SOULARD comme administrateur, décidée par le conseil d'administration
en date du 14 novembre 2008 et nomination de M. Xavier SOULARD comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032162/29/22.
Sinabe, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 44.063.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>2 avril 2009i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032153/833/18.
Plastichem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 47.457.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra jeudi, le <i>2 avril 2009i> à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
7. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Cornelius Martin BECH-
TEL, pour l'exercice de ses mandats.
8. Ratification de la cooptation de M. Jacques CLAEYS comme administrateur, décidée par le conseil d'administration,
en date du 12 décembre 2008 et nomination de M. Jacques CLAEYS comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.
30253
9. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE, comme administrateur décidée par le conseil d'admi-
nistration le 16 décembre 2008 et décharge.
10. Nomination de M. Hugo FROMENT administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
11. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032164/29/29.
Cutec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 35.274.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>02 avril 2009i> à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033190/1267/15.
Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 33.614.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le
<i>3 avril 2009i> à 11.30 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
décembre 2008.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
- BANQUE RAIFFEISEN S.C.
- SZL S.A.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032170/755/30.
30254
Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 35.276.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>02 avril 2009i> à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033192/1267/15.
Laredo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 46.573.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>01 avril 2009i> à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033193/1267/15.
Luxbond, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 30.521.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le
<i>9 avril 2009i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
décembre 2008.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
- Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
- Banque Raiffeisen S.C.
Pour l'Allemagne:
30255
- Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032168/755/32.
Publi Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 33.068.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>09 avril 2009i> à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033196/1267/15.
Saekacoatings, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 39.649.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>01 avril 2009i> à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033197/1267/15.
Lux-Top 50 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 59.731.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le
<i>14 avril 2009i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
décembre 2008.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
30256
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
- Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
- Banque Raiffeisen S.C.
Pour l'Allemagne:
- Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032172/755/32.
Valau Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 35.284.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>02 avril 2009i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033198/1267/15.
Vivaro Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 107.199.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>10 avril 2009i> à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2009033199/1267/15.
Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.803.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
30257
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 avril 2009i> à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009033147/795/20.
Media Marketing Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 107.228.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>10 avril 2009i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009033195/1267/16.
Breitfeld Teilhabergesellschaft AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 23.724.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G. sont priés d'assister
à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i> 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2009 i> à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009033540/750/16.
KB Lux Money Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 59.357.
Les actionnaires sont invités à assister à
30258
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2009 i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles
au siège social de la Sicav.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant
l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009033184/755/20.
Glitnir Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 106.652.
Les actionnaires de Glitnir Bank Luxembourg S.A. (la "Société") sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par-devant notaire le <i>3 avril 2009i> à 11h30 (heure du Luxembourg) au siège social 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution volontaire de la Société; et
2. Nomination de KPMG ADVISORY S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibérera valablement que si au moins cinquante pour cent du capital social
émis est présent ou représenté et les décisions ne seront valablement adoptées que si elles sont approuvées par au moins
deux tiers des votes émis à l'assemblée.
Chaque action est assortie d'un droit de vote.
Référence de publication: 2009033179/250/17.
DWS Best 80 Garant, Fonds Commun de Placement.
Der Investmentfonds DWS Best 80 Garant wird planmäßig zum Laufzeitende 30. Juli 2009 aufgelöst.
Luxemburg, im März 2009
DWS Investment S.A.
Référence de publication: 2009035983/1352/6.
DWS MultiDynamic Garant, Fonds Commun de Placement.
Der Investmentfonds DWS MultiDynamic Garant wird planmäßig zum Laufzeitende 22. April 2009 aufgelöst.
Luxemburg, im März 2009
DWS Investment S.A.
Référence de publication: 2009035984/1352/6.
Parsector S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 35.661.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>2 avril 2009i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
30259
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009033138/755/18.
Palca Investments, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 44.058.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>2 avril 2009i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032189/833/18.
Finimmo Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 97.691.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2009 i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2008.
4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2009032157/1023/18.
COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009034838/211/9.
(090042312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.
30260
PG Silver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 104.774.
PG Silver A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 145.179.
PG Silver B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 145.180.
PROJET DE SCISSION
In the year two thousand and nine, on the tenth day of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PG Silver S.A. (the "Company"), a société anonyme
having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 104.774, incorporated as a société anonyme by deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing at the time in Mersch, on 15
th
December 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), n°1308 and 1309 on 22
nd
December 2004. The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 23
rd
January 2009, published
in the Mémorial number 261 on 6
th
February 2009.
The meeting was presided over by Mr Naim Gjonaj, director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Pierre Stemper, director, residing in Luxembourg. The meeting elected as
scrutineer M
e
Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. The extraordinary general meeting was duly convened by notices sent by registered mail on 17 February 2009.
III. It appears from the attendance list that out of the 2,241,269,200 ordinary D shares, 1,862,503,600 non voting
preference D1 shares and 25,571,200 non voting preference D2 shares, 2,241,269,200 ordinary D shares and
1,862,503,600 non voting preference D1 shares are duly represented so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda.
IV. The Board of Directors of the Company has decided at its meeting of 23rd January 2009 to propose to the general
meeting of the shareholders to demerge the Company into two (2) new sociétés anonymes (hereinafter referred to as
the "New Companies" collectively, or PG Silver A S.A. and PG Silver B S.A.), by a contribution in kind of all the assets
and liabilities of the Company to the New Companies, with the following registered offices and denominations:
- PG Silver A S.A., a société anonyme, with a share capital of € 9,582,909.23 divided into 520,128,121 ordinary D
shares, 432,228,531 non voting preference D1 shares and 5,934,271 non voting preference D2 shares, each with a nominal
value of one euro cent (€ 0.01) which will have its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
- PG Silver B S.A., a société anonyme, with a share capital of € 2,647,989.60 divided into 143,723,979 ordinary D
shares, 119,435,198 non voting preference D1 shares, and 1,639,783 non voting preference D2 shares each with a nominal
value of one euro cent (€ 0.01) which will have its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors of the Company has approved the demerger proposal in its resolution of 23rd January 2009;
the demerger proposal has been published on 10th February 2009 in the Mémorial number 282.
V. That the items on which resolution are to be passed are as follows:
1) Presentation of the demerger proposal of the Company.
2) Approval of the demerger proposal and decision to realise the demerger of the Company, according to articles 288
and 307 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended (the "1915 Law") by the transfer, following
its dissolution without liquidation, of all assets and liabilities of the Company to two (2) new companies (hereinafter
referred to as the "New Companies") (to be incorporated under the name of PG Silver A S.A. and PG Silver B S.A.,
respectively) and approval of the articles of incorporation of each such New Company substantially in the form published
in the Mémorial number 282 of 10 February 2009.
3) To acknowledge the effective date of the demerger.
30261
4) Miscellaneous.
Thereafter, the following resolutions were passed.
<i>First resolutioni>
The shareholders declared that they had had knowledge of the demerger proposal of the Company by incorporation
of two new sociétés anonymes, governed by Luxembourg law (the "New Companies"), namely:
- PG Silver A S.A., a société anonyme, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
- PG Silver B S.A., a société anonyme, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The demerger will be implemented by the contribution of all the assets and liabilities of the Company, without ex-
ception and reserves, to the New Companies in accordance with the allocation principles and modalities set forth in the
demerger proposal dated 23
rd
January 2009.
The shareholders noted on 31
st
January 2009 that the demerger proposal had been executed by the Board of Directors
of the Company and had been published in the Mémorial number 282 of 10
th
February 2009, in accordance with article
307 of the 1915 Law which refers to article 209 of the 1915 Law.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to approve the demerger proposal of the Company as published in the Mémorial number
282 of 10
th
February 2009 in all its provisions and in its entirety, without exception and reserves.
The shareholders resolved to approve the changes between the valuation of the assets and liabilities of the Company
and the amounts of the assets and liabilities to be allocated to the New Companies as reflected in the demerger proposal
as published in the Mémorial number 282 of 10
th
February 2009 and the valuation of the assets and liabilities of the
Company and the amounts of the assets and liabilities to be allocated to the New Companies as set forth herein.
The shareholders further resolved to realise the demerger of the Company by the incorporation of two (2) New
Companies.
The shareholders resolved to approve the allocation of the assets and liabilities of the Company to the New Companies
and the allotment and conditions of issue of the new shares, all in accordance with the exchange ratio as published in the
Mémorial number 282 of 10
th
February 2009.
From an accounting point of view, the demerger will be effective as from 10
th
March 2009 in accordance with the
allocation of the assets and liabilities to each New Company as provided for in the demerger proposal.
The shares of each New Company shall carry the right to participate in any distribution of profits of the relevant New
Company as from its date of incorporation.
As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolved to request the notary to incorporate the New
Companies.
ARTICLES OF INCORPORATION
PG SILVER A S.A.
" Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société
anonyme, under the name of PG Silver A S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to
manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law of 31st
July, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
30262
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
Art. 5.1. The issued capital is set at nine million five hundred and eighty-two thousand nine hundred and nine Euro and
twenty-three cents (€ 9,582,909.23) divided into
(i) 520,128,121 ordinary D shares (the "ordinary shares");
(ii) 432,228,531 non voting preference D1 shares (the "D1 shares"), and
(iii) 5,934,271 non voting preference D2 shares (the "D2 shares" and together with the D1 shares, the "non voting
preference shares"), with a nominal value of one Euro cent (€0.01) per share (the ordinary shares and the non voting
preference shares being together referred to as the "shares" and the holders thereof as the "shareholders", unless the
context otherwise requests).
Art. 5.2. Each ordinary share is entitled to one vote at all meetings of shareholders. Non voting preference shares shall
not be entitled to any voting rights except in the limited circumstances set out hereafter, where Luxembourg law speci-
fically provides for voting rights for non voting preference shares. Non voting preference shares will be entitled to one
vote per non voting preference share and vote with the ordinary shares at all meetings of shareholders of the Company
when, despite the existence of available statutory profits, the Preferred Amount (as defined in article 16) has not been
declared and paid for a period of two successive financial years. The non voting preference shares will continue to carry
such voting rights until all arrears of Preferred Amounts have been paid in full. In addition, holders of non voting preference
shares will be entitled to one vote per non voting preference share and will vote with the ordinary shares on any resolution
addressing
(i) any issue of new non voting preference shares (other than within the limits of the authorised share capital),
(ii) a change in the Preferred Amount,
(iii) the conversion of non voting preference shares into ordinary shares,
(iv) a reduction in the capital of the Company,
(v) a change in the corporate purpose of the Company,
(vi) an issue of debt securities convertible into non voting preference shares or ordinary shares,
(vii) a liquidation of the Company or
(viii) a conversion of the Company from one legal form under Luxembourg law to another.
However, with respect to any matter affecting the rights of the holders of shares as a class, including the matters
referred to in clauses (i) and (ii) of the preceding paragraph affecting the rights of the holders of non voting preference
shares, a meeting of the holders of the relevant class or classes of shares voting as a class is required in order for the
resolution to be adopted.
Art. 5.3. Each shareholder shall ensure that any transfer by it of a share or any interest or right arising from a share
shall be made in accordance with the provisions of these articles of incorporation and any other agreement to which the
shareholders of the Company are a party and which has been duly notified to the Company.
Where permitted, transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Transfers may also be effected by delivering the certificates representing the share to the Company,
duly endorsed to the transferee".
Art. 6. Increase of capital. The authorised and issued capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
30263
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the first Thursday of the month of June in each year at 4.00 pm and for the first time in 2010.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another directoros his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in
any transaction of the Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the
other contracting party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and
shall not consider, or vote on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
30264
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not
be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December 2009.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The remainder of the annual profits and other distributable reserves, as the case may be, shall be distributed pursuant
and subject to the conditions of applicable law and these articles of incorporation as follows:
(i) The non voting preference shares are entitled, if dividends are declared, to receive per annum a preferred cumulative
dividend amount per non voting preference share of 0.0001% of the nominal value of a non voting preference share at
the time of declaration of any dividend (the "Preferred Amount") before the ordinary shares receive any distribution.
(ii) If any annual net distributable profit is remaining following distribution to non voting preference shares as set out
above, it shall be distributed ratably among the holders of ordinary shares and the holders of non voting preference shares.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors
and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profit shall be disposed of and may without over exceeding the amounts proposed by the board
of directors, declare dividends from time to time.
Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended."
SHARE CAPITAL OF PG SILVER A S.A.
The share capital of PG Silver A S.A. of nine million five hundred and eighty-two thousand nine hundred and nine Euro
and twenty-three cents (€ 9,582,909.23), is constituted by the transfer to PG Silver A S.A. of part of the assets and
liabilities of the Company in accordance with the allocation described in the demerger proposal.
The setting up of the share capital of PG Silver A S.A. has been subject of a report of KPMG Audit, réviseurs d'entre-
prises, dated 10th March 2009. The conclusion of such report reads as follows:
"Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued in
consideration.
The report is issued within the context of our contractually agreed assignment and is produced solely for the purposes
of meeting the requirements of Articles 26-1 of the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently
modified and cannot be reproduced or distributed, in part or in whole except in applying the law, without our prior
written approval."
30265
<i>Allocation of sharesi>
The above mentioned share capital is represented by (i) five hundred and twenty million one hundred and twenty-
eight thousand one hundred and twenty-one (520,128,121) ordinary D shares, (ii) four hundred and thirty-two million
two hundred and twenty-eight thousand five hundred and thirty-one (432,228,531) non voting preference D1 shares and
(iii) five million nine hundred and thirty-four thousand two hundred and seventy-one (5,934,271) non voting preference
D2 shares which shall be allocated as follows:
Name of shareholder
Number of ordinary
D shares
Number of non voting
preference D1 shares
Number of non voting
preference D2 shares
1. BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . .
42 339 005
35 153 375
2. BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . .
42 197 073
35 062 961
3. BC European Capital VII-3 . . . . . . . . . . . .
41 204 330
34 237 399
4. BC European Capital VII-4 . . . . . . . . . . . .
41 146 220
34 189 083
5. BC European Capital VII-5 . . . . . . . . . . . .
40 856 227
33 947 917
6. BC European Capital VII-6 . . . . . . . . . . . .
40 623 834
33 754 697
7. BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . .
42 074 819
34 961 314
8. BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . .
41 703 324
34 652 339
9. BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . .
40 527 851
33 702 482
10. BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . .
36 174 476
30 082 258
11. BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . .
5 804 824
4 827 212
12. BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . .
4 063 335
3 379 058
13. BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . .
2 902 389
2 413 606
14. BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . .
3 482 885
2 896 309
15. BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . .
348 103
289 482
16. BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . .
116 173
96 633
17. BC European Capital VII-Top-Up1 . . . . .
17 396 648
14 439 259
18. BC European Capital VII-Top-Up2 . . . . .
17 074 352
14 171 219
19. BC European Capital VII-Top-Up3 . . . . .
17 082 846
14 205 892
20. BC European Capital VII-Top-Up4 . . . . .
17 195 677
14 299 740
21. BC European Capital VII-Top-Up5 . . . . .
17 082 846
14 205 892
22. BC European Capital VII-Top-Up6 . . . . .
805 835
670 121
23. Blue Capital equity I GmbH &
Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 859 281
6 535 654
24. Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 662
4 688
25. Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . .
11 696
9 747
26. Cédric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . .
8 076
6 683
27. Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 334
33 511
28. Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998 358
29. Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 984
30. Giacomo Casassa . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 984
31. Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 866
32. Rita d'Uva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 866
33. Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199 394
34. Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 381
35. Alessandro Triscornia . . . . . . . . . . . . . .
249 381
36. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74 865
37. Carisma S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 994 241
38. Paolo Giuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 705
39. Luigi Langella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 705
40. Giovanni Caporello . . . . . . . . . . . . . . . .
129 541
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520,128,121
432,228,531
5,934,271
(1) to (22) BC European Capital VII-1 to 12 and 14 to 17, BC European Capital VII-Top-Up 1 to Top-Up 6, each being
a limited partnership, with principal place of business at 40 Portman Square, W1H 6DA London, represented by their
general partners, CIE Management II LTD, with registered office at Polygon Hall, Le Marchand Street, St Peter Port,
Guernsey, GYI 4HY,
30266
(23) Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG, a company with registered office at Alter Wall 22, c/o Blue Capital Equity
Management GmbH, D-20457 Hamburg, Germany;
(24) Mr Edouard Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(25) Mr Lucien-Charles Nicolet, 26, route d'Hermance, CH-1222 Geneva, Switzerland;
(26) Mr Cédric Dubourdieu, 141, Boulevard St. Germain, F-75006 Paris, France;
(27) Mr Michel Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(28) Luca Majocchi, residing in Turin (Italy), Strada Degli Alberoni 13;
(29) Paolo Gonano, residing in Genova (Italy), Via Gaetano Colombo, 20 Interno 10;
(30) Giacomo Casassa, residing in Turin (Italy), Via Fossati 20/B, 18, 10138;
(31) Maruizia Squinzi, residing in Trezzano S/N Milano 20 090 (Italy), Via Ugo Bassi 21;
(32) Rita D'Uva, residing in Turin (Italy), Via Cernaia 1;
(33) Angelo Novati, residing in Rome (Italy), Via Denza;
(34) Carlo Pappalettera, residing in Milan (Italy), Via Archimede 4;
(35) Alessandro Triscornia, residing in Milan (Italy), Via Mangili 3;
(36) Francesco Stella, residing in Milan (Italy), Via Santa Margherita 32;
(37) Carisma S.p.A., a company incorporated and organized under the laws of Italy, having its registered office in Milan
(Italy), Via Crocefisso 10;
(38) Paolo Giuri, residing in Neuilly-sur-Seine 92521 (France), 27, avenue Charles de Gaulles;
(39) Luigi Langella, residing in Milan (Italy), Via Ippodromo 76;
(40) Giovanni Caporello, residing in Turin (Italy), 379 Corso Moncalieri.
<i>Extraordinary general meeting of PG SILVER A S.A.i>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
Mrs Christelle Rétif, born on 13th December 1973 in Saint-Germain-en-Laye (France), professionally residing at 29,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr Naim Gjonaj, bom on 8th October 1973 in Liège (Belgium), professionally residing at 29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr Pierre Stemper, born on 6th December 1970 in Poissy (France), professionally residing at 29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr Michael Andrew Twinning, director, born on 16th January 1962, in Cheltanham (United Kingdom), professionnally
residing at 40 Portman Square, W1H 6DA London, United Kingdom
Mrs Josephine Pallett, director, born on 10th June 1974, in York (United Kingdom), professionnally residing at 40
Portman Square, W1H 6DA London, United Kingdom.
2. KPMG Audit, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg has been appointed statutory auditor for a one year period
ending at the next annual general meeting.
3. The registered office is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
ARTICLES OF INCORPORATION
PG SILVER B S.A.
" Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société
anonyme, under the name of PG Silver B S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to
manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law of 31st
July, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
30267
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
Art. 5.1. The issued capital is set at two million six hundred and forty-seven thousand nine hundred and eighty-nine
Euro and sixty cents (€2,647,989.60) divided into
(i) 143,723,979 ordinary D shares (the "ordinary shares");
(ii) 119,435,198 non voting preference D1 shares (the "D1 shares"), and
(iii) 1,639,783 non voting preference D2 shares (the "D2 shares" and together with the D1 shares, the "non voting
preference shares"), with a nominal value of one Euro cent (€0.01) per share (the ordinary shares and the non voting
preference shares being together referred to as the "shares" and the holders thereof as the "shareholders", unless the
context otherwise requests).
Art. 5.2. Each ordinary share is entitled to one vote at all meetings of shareholders. Non voting preference shares shall
not be entitled to any voting rights except in the limited circumstances set out hereafter, where Luxembourg law speci-
fically provides for voting rights for non voting preference shares. Non voting preference shares will be entitled to one
vote per non voting preference share and vote with the ordinary shares at all meetings of shareholders of the Company
when, despite the existence of available statutory profits, the Preferred Amount (as defined in article 16) has not been
declared and paid for a period of two successive financial years. The non voting preference shares will continue to carry
such voting rights until all arrears of Preferred Amounts have been paid in full. In addition, holders of non voting preference
shares will be entitled to one vote per non voting preference share and will vote with the ordinary shares on any resolution
addressing
(i) any issue of new non voting preference shares (other than within the limits of the authorised share capital),
(ii) a change in the Preferred Amount,
(iii) the conversion of non voting preference shares into ordinary shares,
(iv) a reduction in the capital of the Company,
(v) a change in the corporate purpose of the Company,
(vi) an issue of debt securities convertible into non voting preference shares or ordinary shares,
(vii) a liquidation of the Company or
(viii) a conversion of the Company from one legal form under Luxembourg law to another.
However, with respect to any matter affecting the rights of the holders of shares as a class, including the matters
referred to in clauses (i) and (ii) of the preceding paragraph affecting the rights of the holders of non voting preference
shares, a meeting of the holders of the relevant class or classes of shares voting as a class is required in order for the
resolution to be adopted.
Art. 5.3. Each shareholder shall ensure that any transfer by it of a share or any interest or right arising from a share
shall be made in accordance with the provisions of these articles of incorporation and any other agreement to which the
shareholders of the Company are a party and which has been duly notified to the Company.
Where permitted, transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Transfers may also be effected by delivering the certificates representing the share to the Company,
duly endorsed to the transferee".
Art. 6. Increase of capital. The authorised and issued capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
30268
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the first Thursday of the month of June in each year at 4.00 pm and for the first time in 2010.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in
any transaction of the Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the
other contracting party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and
shall not consider, or vote on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directs may unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
30269
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by
the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not
be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2009.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The remainder of the annual profits and other distributable reserves, as the case may be, shall be distributed pursuant
and subject to the conditions of applicable law and these articles of incorporation as follows:
(i) The non voting preference shares are entitled, if dividends are declared, to receive per annum a preferred cumulative
dividend amount per non voting preference share of 0.0001% of the nominal value of a non voting preference share at
the time of declaration of any dividend (the "Preferred Amount") before the ordinary shares receive any distribution.
(ii) If any annual net distributable profit is remaining following distribution to non voting preference shares as set out
above, it shall be distributed rateably among the holders of ordinary shares and the holders of non voting preference
shares.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors
and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profit shall be disposed of and may without over exceeding the amounts proposed by the board
of directors, declare dividends from time to time.
Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended."
SHARE CAPITAL OF PG SILVER B S.A.
30270
The share capital of PG Silver B S.A. of two million six hundred and forty-seven thousand nine hundred and eighty-
nine Euro and sixty cents (€ 2,647,989.60), is constituted by the transfer to PG Silver B S.A. of part of the assets and
liabilities of the Company in accordance with the allocation described in the demerger proposal.
The setting up of the share capital of PG Silver B S.A. has been subject of a report of KPMG Audit, réviseurs d'entre-
prises, dated 10th March 2009. The conclusion of such report reads as follows:
"Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued in
consideration.
The report is issued within the context of our contractually agreed assignment and is produced solely for the purposes
of meeting the requirements of Articles 26-1 of the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently
modified and cannot be reproduced or distributed, in part or in whole except in applying the law, without our prior
written approval."
<i>Allocation of sharesi>
The above mentioned share capital is represented by (i) one hundred and forty-three million seven hundred and twenty-
three thousand nine hundred and seventy-nine (143,723,979) ordinary D shares, (ii) one hundred and nineteen million
four hundred and thirty-five thousand one hundred and ninety-eight (119,435,198) non voting preference D1 shares and
(iii) one million six hundred and thirty-nine thousand seven hundred and eighty-three (1,639,783) non voting preference
D2 shares which shall be allocated as follows:
Name of shareholder
Number of ordinary
D shares
Number of non voting
preference D1 shares
Number of non voting
preference D2 shares
1. BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . .
11 699 292
9 713 728
2. BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . .
11 660 072
9 688 744
3. BC European Capital VII-3 . . . . . . . . . . . .
11 385 753
9 460 622
4. BC European Capital VII-4 . . . . . . . . . . . .
11 369 696
9 447 271
5. BC European Capital VII-5 . . . . . . . . . . . .
11 289 564
9 380 631
6. BC European Capital VII-6 . . . . . . . . . . . .
11 225 348
9 327 239
7. BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . .
11 626 290
9 660 657
8. BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . .
11 523 637
9 575 279
9. BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . .
11 198 825
9 312 811
10. BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . .
9 995 883
8 312 456
11. BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . .
1 604 013
1 333 875
12. BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . .
1 122 798
933 715
13. BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . .
802 000
666 938
14. BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . .
962 405
800 320
15. BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . .
96 189
79 991
16. BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . .
32 102
26 702
17. BC European Capital VII-Top-Up1 . . . . .
4 807 114
3 989 917
18. BC European Capital VII-Top-Up2 . . . . .
4 718 056
3 915 851
19. BC European Capital VII-Top-Up3 . . . . .
4 720 403
3 925 431
20. BC European Capital VII-Top-Up4 . . . . .
4 751 581
3 951 364
21. BC European Capital VII-Top-Up5 . . . . .
4 720 403
3 925 431
22. BC European Capital VII-Top-Up6 . . . . .
222 672
185 171
23. Blue Capital equity I GmbH &
Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 171 709
1 805 959
24. Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 565
1 295
25. Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . .
3 232
2 693
26. Cédric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . .
2 232
1 847
27. Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 145
9 260
28. Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275 871
29. Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 077
30. Giacomo Casassa . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 077
31. Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 766
32. Rita d'Uva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 766
33. Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55 097
34. Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . .
68 910
30271
35. Alessandro Triscornia . . . . . . . . . . . . . .
68 910
36. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 687
37. Carisma S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827 381
38. Paolo Giuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 723
39. Luigi Langella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 723
40. Giovanni Caporello . . . . . . . . . . . . . . . .
35 795
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143,723,979
119,435,198
1,639,783
(1) to (22) BC European Capital VII-1 to 12 and 14 to 17, BC European Capital VII-Top-Up 1 to Top-Up 6, each being
a limited partnership, with principal place of business at 40 Portman Square, W1H 6DA London, represented by their
general partners, CIE Management II LTD, with registered office at Polygon Hall, Le Marchand Street, St Peter Port,
Guernsey, GYI 4HY,
(23) Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG, a company with registered office at Alter Wall 22, c/o Blue Capital Equity
Management GmbH, D-20457 Hamburg, Germany;
(24) Mr Edouard Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(25) Mr Lucien-Charles Nicolet, 26, route d'Hermance, CH-1222 Geneva, Switzerland;
(26) Mr Cédric Dubourdieu, 141, Boulevard St. Germain, F-75006 Paris, France;
(27) Mr Michel Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(28) Luca Majocchi, residing in Turin (Italy), Strada Degli Alberoni 13;
(29) Paolo Gonano, residing in Genova (Italy), Via Gaetano Colombo, 20 Interno 10;
(30) Giacomo Casassa, residing in Turin (Italy), Via Fossati 20/B, 18, 10138;
(31) Maruizia Squinzi, residing in Trezzano S/N Milano 20 090 (Italy), Via Ugo Bassi 21;
(32) Rita D'Uva, residing in Turin (Italy), Via Cernaia 1;
(33) Angelo Novati, residing in Rome (Italy), Via Denza;
(34) Carlo Pappalettera, residing in Milan (Italy), Via Archimede 4;
(35) Alessandro Triscornia, residing in Milan (Italy), Via Mangili 3;
(36) Francesco Stella, residing in Milan (Italy), Via Santa Margherita 32;
(37) Carisma S.p.A., a company incorporated and organized under the laws of Italy, having its registered office in Milan
(Italy), Via Crocefisso 10;
(38) Paolo Giuri, residing in Neuilly-sur-Seine (France), 27, avenue Charles de Gaulles;
(39) Luigi Langella, residing in Milan (Italy), Via Ippodromo 76;
(40) Giovanni Caporello, residing in Turin (Italy), 379 Corso Moncalieri.
<i>Extraordinary general meeting of PG SILVER B S.A.i>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
Mrs Christelle Rétif, born on 13th December 1973 in Saint-Germain-en-Laye (France), professionally residing at 29,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr Naim Gjonaj, born on 8th October 1973 in Liège (Belgium), professionally residing at 29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr Pierre Stemper, born on 6th December 1970 in Poissy (France), professionally residing at 29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr Michael Andrew Twinning, director, born on 16th January 1962, in Cheltanham (United Kingdom), professionnally
residing at 40 Portman Square, W1H 6DA London, United Kingdom
Mrs Josephine Pallett, director, bom on 10th June 1974, in York (United Kingdom), professionnally residing at 40
Portman Square, W1H 6DA London, United Kingdom.
2. KPMG Audit, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg has been appointed statutory auditor for a one year period
ending at the next annual general meeting.
3. The registered office is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Statementsi>
The undersigned notary stated, in accordance with the provisions of article 300 of the 1915 Law, the existence and
the legality of the deeds and formalities of the demerger executed by the Company, the two New Companies and the
demerger proposal.
30272
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the New Companies
as a result of their incorporation are estimated at approximately to € 14,000,-.
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de PG Silver S.A. (la "Société"), ayant
son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.774, constituée sous la forme d'une société anonyme par acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial"), numéro 1308 et 1309 du 22 décembre 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois, par acte du notaire instrumentant le 23 janvier 2009, publié au Mémorial numéro 261 du 6 février
2009.
L'assemblée a été présidée par Monsieur Naim Gjonaj, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Pierre Stemper, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Nora Filali, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président a déclaré et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés
sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.
II. L'assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées datées du 17 février 2009.
III. Il ressort de la liste de présence, que sur les 2.241.269.200 actions ordinaires D, 1.862.503.600 actions préféren-
tielles sans droit de vote D1 et 25.571.200 actions préférentielles sans droit de vote D2, 2.241.269.200 actions ordinaires
D et 1.862.503.600 actions préférentielles sans droit de vote D1 sont représentées à la présente assemblée générale de
sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV. Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 janvier 2009, de proposer à l'assemblée
générale des actionnaires de la Société, la scission de la Société en deux (2) nouvelles sociétés anonymes (ci-après col-
lectivement, les "Nouvelles Sociétés", ou PG Silver A S.A. et PG Silver B S.A. individuellement) par l'apport en nature de
tous les avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés, avec les sièges sociaux et dénominations sociales suivantes:
- PG Silver A S.A., une société anonyme au capital social de 9.582.909,23€ représenté par 520.128.121 actions ordi-
naires D, 432.228.531 actions préférentielles sans droit de vote D1 et 5.934.271 actions préférentielles sans droit de vote
D2, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) qui aura son siège social au 29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
- PG Silver B S.A., une société anonyme au capital social de 2.647.989,60€ représenté par 143.723.979 actions ordi-
naires D, 119.435.198 actions préférentielles sans droit de vote D1 et 1.639.783 actions préférentielles sans droit de vote
D2, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 €) qui aura son siège social au 29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le Conseil d'Administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion du 23 janvier 2009; le
projet de scission a été publié le 10 février 2009 au Mémorial numéro 282.
V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de scission à la Société.
2) Approbation du projet de scission de la Société et décision de réaliser la scission de la Société, conformément aux
articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") par le transfert, suite à sa
dissolution sans liquidation de tous les avoirs et passifs de la Société à deux (2) nouvelles sociétés (ci-après, les "Nouvelles
Sociétés") (respectivement constituées sous le nom de PG Silver A S.A. et PG Silver B S.A.) et approbation des statuts
de chacune des Nouvelles Sociétés substantiellement tels que publiés au Mémorial numéro 282 du 10 février 2009.
3) Constater la date de réalisation effective de la scission.
4) Divers.
Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
30273
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet de scission de la Société par constitution de deux (2)
nouvelles sociétés anonymes, soumises à la loi luxembourgeoise (les "Nouvelles Sociétés"), à savoir:
- PG Silver A S.A., une société anonyme ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
- PG Silver B S.A., une société anonyme ayant son siège social au 29, avenue de ta Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
La scission sera réalisée par l'apport de tous les avoirs et passifs de la Société, sans exception, ni réserves aux Nouvelles
Sociétés, conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté du 23 janvier
2009.
Les actionnaires constatent le 31 janvier 2009 que le projet de scission a été signé par le Conseil d'Administration de
la Société et a été publié au Mémorial numéro 282 du 10 février 2009, conformément à l'article 307 de la Loi de 1915
qui renvoie à l'article 209 de la Loi de 1915.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires approuvent le projet de scission de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 282 du 10 février
2009 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité.
Les actionnaires décident d'approuver les modifications survenues entre l'évaluation des avoirs et passifs de la Société
et les montants des avoirs et passifs qui seront alloués aux Nouvelles Sociétés tel que reflété dans le projet de scission
tel que publié au Mémorial numéro 282 du 10 février 2009 et l'évaluation des avoirs et passifs de la Société et les montants
des avoirs et passifs qui seront alloués aux Nouvelles Sociétés tel que reflété dans les présentes.
Les actionnaires décident, en outre, de réaliser la scission de la Société par la constitution de deux (2) Nouvelles
Sociétés.
Les actionnaires décident d'approuver l'attribution de tous les avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés
et la répartition et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au ratio d'échange tel que publié au
Mémorial numéro 282 du 10 février 2009.
D'un point de vue comptable, la scission prendra effet à partir du 10 mars 2009, conformément à la distribution des
avoirs et passifs de chacune des Nouvelles Sociétés tel que prévu dans le projet de scission.
Les actions de chacune des Nouvelles Sociétés donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la
Nouvelle Société concernée à partir de sa date de constitution.
Suite aux résolutions ci-dessus, les actionnaires ont décidé de demander au notaire de constituer les Nouvelles So-
ciétés:
STATUTS
PG SILVER A S.A.
" Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une Société ayant la forme d'une société anonyme,
ayant la dénomination PG Silver A S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
résolution des actionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts tel que prévu à
l'Article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
commerciales, industrielles, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d'acquérir tous titres et droits par
participation, apport, prise ferme, achat ferme ou option, négociation ou par toute autre manière et d'acquérir des brevets
et licences, de gérer et de développer chacune d'entre elles; de garantir aux entreprises dans lesquelles la Société a un
intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient toute assistance, prêts, avances ou garanties,
finalement d'effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet, sans toutefois prendre
avantage de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement ou indirectement à
tous les secteurs tels que décrits ci-avant afin de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à
l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, sur décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
30274
Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Art. 5.1. Le capital émis est fixé à neuf millions cinq cent quatre vingt-deux mille neuf cent neuf euros et vingt-trois
centimes (9.582.909,23€) représenté par
(i) 520.128.121 actions ordinaires D (les "actions ordinaires")
(ii) 432.228.531 actions privilégiées sans droit de vote D1 (les "Actions D 1")
(iii) 5.934.271 actions privilégiées sans droit de vote D2 (les "Actions D2" et ensemble avec les Actions D1, les "actions
privilégiées sans droit de vote"), ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 €) chacune (les actions ordinaires
et les actions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les "actions" et les détenteurs de ces actions les
"actionnaires", à moins que le contexte ne l'exige autrement)
Art. 5.2. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions
privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après où
le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l'existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l'article 16) n'a pas été déclaré ni payé pour une période
deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de
vote jusqu'à ce que tous les arriérés des Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs
d'actions privilégiées sans droit de vote disposeront d'une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:
(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l'objet social de la Société,
(vi) une émission d'obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d'une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d'actions en tant que classe, y compris les matières
énoncées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d'actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d'une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de la classe ou des classes
d'actions en question votant comme une classe afin d'adopter la résolution.
Art. 5.3. Tout actionnaire devra s'assurer que toute cession par lui d'une action ou d'un intérêt ou d'un droit résultant
d'une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle les
actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d'actions nominatives sont effectuées par une déclaration de
cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l'action dûment endossés au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision
des actionnaires statuant dans la manière et selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts,con-
formément à l'Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la
Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront les convocations aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur tenue, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l'authenticité en soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition contraire légale, les résolutions prises à une assemblée d'actionnaires dûment convoquées seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour parti-
ciper à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
30275
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 16h00 et pour la première fois en 2010.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximum de
six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment sur décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être un administrateur, et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désignera à la majorité des voix un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés ayant déclaré
avoir eu connaissance de l'ordre du jour ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autre qu'un intérêt résultant de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante),
cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et ne délibé-
rera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de l'administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes
les autre et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, sur un ou plusieurs documents similaires, prendre des résolutions en
exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou le président pro tempore qui aura, en son absence, assumé la présidence lors de cette réunion
ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
30276
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs aux assemblées générales des actionnaires non
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et les affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ses affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, à tout membre ou membres du conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil. Il peut également déléguer et conférer des mandats spéciaux à toute personne qui n'a pas besoin d'être
administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir ou employé et fixer leur rémunération.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société
ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
conférés par le conseil d'administration.
Art. 14. Commissaires. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas
besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque
année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social
qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve supplémentaire sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-
mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:
(i) Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit, si des dividende sont déclarés, à recevoir annuellement un
montant de dividendes privilégiés cumulés par action privilégiée sans droit de vote de 0.00001% de la valeur nominale
d'une action privilégiée sans droit de vote au moment de la déclaration de dividendes (le "Dividende Privilégié") avant
que les actions ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution.
(ii) S'il reste un bénéfice net annuel distribuable après la distribution aux actions privilégiées sans droit de vote tel que
décrit ci-dessus, il sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'actions ordinaires et les détenteurs d'actions
privilégiées sans droit de vote.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi, suite à la décision
du conseil d'administration et approbation par le commissaire aux comptes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra au conseil d'administration de déterminer.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire le montant des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
détenteur de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera comment le
bénéfice net annuel restant sera utilisé et pourra, sans dépasser les montants proposés par le conseil d'administration,
déclarer des dividendes de temps à autre.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires procédant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des
actionnaires, sous réserve que le quorum et les conditions de vote requis par la loi luxembourgeoise soient réunis.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent
aux dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."
CAPITAL SOCIAL DE PG SILVER A S.A.
Le capital social de PG Silver A S.A. de neuf millions cinq cent quatre vingt-deux mille neuf cent neuf euros et vingt-
trois centimes (9.582.909,23€), est constitué par le transfert à PG Silver A S.A. d'une partie des avoirs et passifs de la
Société conformément à l'attribution telle que décrite dans le projet de scission.
La constitution du capital social de PG Silver A S.A. a fait l'objet d'un rapport de KPMG Audit, réviseurs d'entreprises,
daté du 10 mars 2009. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
30277
"Sur la base de notre revue, effectuée telle que décrit ci-avant, rien n'a attiré notre attention et rien ne nous laisse
supposer que la valeur de l'apport en nature ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
qui seront émises en contrepartie.
Ce rapport est émis dans le contexte de notre obligation contractuelle et est produit seulement dans le but de remplir
les conditions posées par l'article 26-1 et l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée et ne peut pas être reproduit ou distribué, en totalité ou en partie, sauf application de la loi, sans notre con-
sentement écrit et préalable".
<i>Attribution des actionsi>
Le capital social mentionné ci-dessus est représenté par (i) cinq cent vingt millions cent vingt-huit mille cent vingt et
une (520.128.121) actions ordinaires D, (ii) quatre cent trente deux millions deux cent vingt huit mille cinq cent trente
et une (432.228.531) actions préférentielles sans droit de vote D1 et (iii) cinq millions neuf cent trente-quatre mille deux
cent soixante-et- onze (5.934.271) actions préférentiellles sans droit de vote D2 qui seront attribuées comme suit:
Nom de l'actionnaire
Nombre d'actions
ordinaires D
Nombre d'actions
préférentielles sans
droit de vote D1
Nombre d'actions
préférentielles sans
droit de vote D2
1. BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . .
42 339 005
35 153 375
2. BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . .
42 197 073
35 062 961
3. BC European Capital VII-3 . . . . . . . . . . . .
41 204 330
34 237 399
4. BC European Capital VII-4 . . . . . . . . . . . .
41 146 220
34 189 083
5. BC European Capital VII-5 . . . . . . . . . . . .
40 856 227
33 947 917
6. BC European Capital VII-6 . . . . . . . . . . . .
40 623 834
33 754 697
7. BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . .
42 074 819
34 961 314
8. BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . .
41 703 324
34 652 339
9. BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . .
40 527 851
33 702 482
10. BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . .
36 174 476
30 082 258
11. BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . .
5 804 824
4 827 212
12. BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . .
4 063 335
3 379 058
13. BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . .
2 902 389
2 413 606
14. BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . .
3 482 885
2 896 309
15. BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . .
348 103
289 482
16. BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . .
116 173
96 633
17. BC European Capital VII-Top-Up1 . . . . .
17 396 648
14 439 259
18. BC European Capital VII-Top-Up2 . . . . .
17 074 352
14 171 219
19. BC European Capital VII-Top-Up3 . . . . .
17 082 846
14 205 892
20. BC European Capital VII-Top-Up4 . . . . .
17 195 677
14 299 740
21. BC European Capital VII-Top-Up5 . . . . .
17 082 846
14 205 892
22. BC European Capital VII-Top-Up6 . . . . .
805 835
670 121
23. Blue Capital equity I GmbH &
Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 859 281
6 535 654
24. Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 662
4 688
25. Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . .
11 696
9 747
26. Cédric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . .
8 076
6 683
27. Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 334
33 511
28. Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998 358
29. Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 984
30. Giacomo Casassa . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 984
31. Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 866
32. Rita d'Uva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 866
33. Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199 394
34. Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 381
35. Alessandro Triscornia . . . . . . . . . . . . . .
249 381
36. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74 865
37. Carisma S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 994 241
38. Paolo Giuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 705
39. Luigi Langella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 705
30278
40. Giovanni Caporello . . . . . . . . . . . . . . . .
129 541
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.128.121
432.228.531
5.934.271
(1) à (22) BC European Capital VII-1 à 12 et 14 à 17, BC European Capital VII-Top-Up 1 à Top-Up 6, chacun étant
une limited partnership, avec établissement principal au 40 Portman Square, W1H 6DA Londres, représentée par leur
associés commandités, CIE Management II LTD, ayant son siège social à Polygon Hall, Le Marchand Street, St Peter Port,
Guernesey, Gy1 4HY;
(23) Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG, une société ayant son siège social à Alter Wall 22, c/o Blue Capital Equity
Management GmbH, D-20457 Hambourg, Allemagne;
(24) Mr. Edouard Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(25) Mr. Lucien-Charles Nicolet, 26, route d'Hermance, CH-1222 Genève, Suisse;
(26) Mr. Cédric Dubourdieu, 141, Boulevard St. Germain, F-75006 Paris, France;
(27) Mr. Michel Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(28) Luca Majocchi, demeurant à Turin (Italie), Strada Degli Alberoni 13;
(29) Paolo Gonano, demeurant à Gênes (Italie), Via Gaetano Colombo, 20 Interno 10;
(30) Giacomo Casassa, demeurant à Turin (Italie), Via Fossati 20/B, 18, 10138;
(31) Maruizia Squinzi, demeurant à Trezzano S/N Milan (Italie), Via Ugo Bassi 21;
(32) Rita D'Uva, demeurant à Turin (Italie), Via Cernaia 1;
(33) Angelo Novati, demeurant à Rome (Italie), Via Denza;
(34) Carlo Pappalettera, demeurant à Milan (Italie), Via Archimede 4;
(35) Alessandro Triscornia, demeurant à Milan (Italie), Via Mangili 3;
(36) Francesco Stella, demeurant à Milan (Italie), Via Santa Margherita 32;
(37) Carisma S.p.A., une société constituée et organisée selon les lois d'Italie, ayant son siège social à Milan (Italie), Via
Crocefisso 10;
(38) Paolo Giuri, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 27, avenue Charles de Gaulle;
(39) Luigi Langella, demeurant à Milan (Italie), Via Ippodromo 76;
(40) Giovanni Caporello, demeurant à Turin (Italie), 379 Corso Moncalieri.
<i>Assemblée générale extraordinaire de PG SILVER A S.A.i>
Les actionnaires de PG SILVER S.A. représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme étant dûment
convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d'abord vérifié qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris unanimement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d'une année qui se terminera à la prochaine
assemblée générale annuelle: Madame Christelle Rétif, née le 13 décembre 1973 à Saint-Germain-en-Laye (France), ayant
son adresse professionnelle au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Monsieur Naim Gjonaj, né le 8 octobre 1973 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 29, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Monsieur Pierre Stemper, né le 6 décembre 1970 à Poissy (France), ayant son adresse professionnelle au 29, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Monsieur Michael Andrew Twinning, administrateur, né le 16 janvier 1962 à Cheltenham (Royaume Uni), ayant son
adresse professionnelle au 40 Portman Square, W1H 6DA Londres, Royaume Uni,
Madame Josephine Pallett, administrateur, née le 10 juin 1974 à York (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle
au 40 Portman Square, W1H 6DA Londres, Royaume Uni.
2. KPMG Audit, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes pour une période
d'une année qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3. Le siège social est établi au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
PG SILVER B S.A.
" Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une Société ayant la forme d'une société anonyme,
ayant la dénomination PG Silver B S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
résolution des actionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts tel que prévu à
l'Article 18 ci-après.
Art. 3. Objet . L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
commerciales, industrielles, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d'acquérir tous titres et droits par
participation, apport, prise ferme, achat ferme ou option, négociation ou par toute autre manière et d'acquérir des brevets
et licences, de gérer et de développer chacune d'entre elles; de garantir aux entreprises dans lesquelles la Société a un
30279
intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient toute assistance, prêts, avances ou garanties,
finalement d'effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet, sans toutefois prendre
avantage de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière liée directement ou indirectement à
tous les secteurs tels que décrits ci-avant afin de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à
l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, sur décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Art. 5.1. Le capital émis est fixé à deux millions six cent quarante sept mille neuf cent quatre vingt-neuf euros et soixante
centimes (2.647.989,60€) représenté par
(iv) 143.723.979 actions ordinaires D (les "actions ordinaires")
(v) 119.435.198 actions privilégiées sans droit de vote D1 (les "Actions D 1")
(vi) 1.639.783 actions privilégiées sans droit de vote D2 (les "Actions D2" et ensemble avec les Actions D1, les "actions
privilégiées sans droit de vote"), ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 €) chacune (les actions ordinaires
et les actions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les "actions" et les détenteurs de ces actions les
"actionnaires", à moins que le contexte ne l'exige autrement)
Art. 5.2. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions
privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après où
le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l'existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l'article 16) n'a pas été déclaré ni payé pour une période
deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de
vote jusqu'à ce que tous les arriérés des Montants Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs
d'actions privilégiées sans droit de vote disposeront d'une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:
(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l'objet social de la Société,
(vi) une émission d'obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d'une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d'actions en tant que classe, y compris les matières
énoncées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d'actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d'une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de la classe ou des classes
d'actions en question votant comme une classe afin d'adopter la résolution.
Art. 5.3. Tout actionnaire devra s'assurer que toute cession par lui d'une action ou d'un intérêt ou d'un droit résultant
d'une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle les
actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d'actions nominatives sont effectuées par une déclaration de
cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l'action dûment endossés au profit du cessionnaire.
30280
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital autorisé et émis de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision
des actionnaires statuant dans la manière et selon les conditions requises pour la modification des présents Statuts,con-
formément à l'Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la
Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront les convocations aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur tenue, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l'authenticité en soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition contraire légale, les résolutions prises à une assemblée d'actionnaires dûment convoquées seront
prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toutes les autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour parti-
ciper à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation le premier jeudi du mois de juin de chaque année à quatre heures de l'après-midi et pour la première
fois en 2010.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle pour une période maximum de
six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment sur décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être un administrateur, et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désignera à la majorité des voix un autre président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés ayant déclaré
avoir eu connaissance de l'ordre du jour ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autre qu'un intérêt résultant de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante),
30281
cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et ne délibé-
rera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire, et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de l'administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes
les autre et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, sur un ou plusieurs documents similaires, prendre des résolutions en
exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou le président pro tempore qui aura, en son absence, assumé la présidence lors de cette réunion
ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs aux assemblées générales des actionnaires non
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et les affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ses affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, à tout membre ou membres du conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil. Il peut également déléguer et conférer des mandats spéciaux à toute personne qui n'a pas besoin d'être
administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir ou employé et fixer leur rémunération.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société
ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
conférés par le conseil d'administration.
Art. 14. Commissaires. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas
besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque
année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social
qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pourcent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve supplémentaire sera égale à dix pourcent (10%) du capital souscrit de la Société.
Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-
mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:
(i) Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit, si des dividende sont déclarés, à recevoir annuellement un
montant de dividendes privilégiés cumulés par action privilégiée sans droit de vote de 0.00001% de la valeur nominale
d'une action privilégiée sans droit de vote au moment de la déclaration de dividendes (le "Dividende Privilégié") avant
que les actions ordinaires ne reçoivent une quelconque distribution.
(ii) S'il reste un bénéfice net annuel distribuable après la distribution aux actions privilégiées sans droit de vote tel que
décrit ci-dessus, il sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'actions ordinaires et les détenteurs d'actions
privilégiées sans droit de vote.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi, suite à la décision
du conseil d'administration et approbation par le commissaire aux comptes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra au conseil d'administration de déterminer.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire le montant des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
détenteur de cette action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
30282
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera comment le
bénéfice net annuel restant sera utilisé et pourra, sans dépasser les montants proposés par le conseil d'administration,
déclarer des dividendes de temps à autre.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires procédant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des
actionnaires, sous réserve que le quorum et les conditions de vote requis par la loi luxembourgeoise soient réunis.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent
aux dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."
CAPITAL SOCIAL DE PG SILVER B S.A.
Le capital social de PG Silver B S.A. de deux millions six cent quarante sept mille neuf cent quatre vingt-neuf euros et
soixante centimes (2.647.989,60€), est constitué par le transfert à PG Silver B S.A. d'une partie des avoirs et passifs de
la Société conformément à l'attribution telle que décrite dans le projet de scission.
La constitution du capital social de PG Silver B S.A. a fait l'objet d'un rapport de KPMG Audit, réviseurs d'entreprises,
daté du 10 mars 2009. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
"Sur la base de notre revue, effectuée telle que décrit ci-avant, rien n'a attiré notre attention et rien ne nous laisse
supposer que la valeur de l'apport en nature ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
qui seront émises en contrepartie.
Ce rapport est émis dans le contexte de notre obligation contractuelle et est produit seulement dans le but de remplir
les conditions posées par l'article 26-1 et l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée et ne peut pas être reproduit ou distribué, en totalité ou en partie, sauf application de la loi, sans notre con-
sentement écrit et préalable".
<i>Attribution des actionsi>
Le capital social mentionné ci-dessus est représenté par (i) cent quarante trois millions sept cent vingt-trois mille neuf
cent soixante-dix-neuf (143.723.979) actions ordinaires D, (ii) cent dix-neuf millions quatre cent trente-cinq mille cent
quatre vingt-dix huit (119.435.198) actions préférentielles sans droit de vote D1 et (iii) un million six cent trente neuf
mille sept cent quatre vingt-trois (1.639.783) actions préferentielles sans droit de vote D2 qui seront attribuées comme
suit:
Nom de l'associé
Nombre d'actions
ordinaires D
Nombre d'actions
privilégiées sans
droit de vote D1
Nombre d'actions
privilégiées sans
droit de vote D2
1. BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . .
11 699 292
9 713 728
2. BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . .
11 660 072
9 688 744
3. BC European Capital VII-3 . . . . . . . . . . . .
11 385 753
9 460 622
4. BC European Capital VII-4 . . . . . . . . . . . .
11 369 696
9 447 271
5. BC European Capital VII-5 . . . . . . . . . . . .
11 289 564
9 380 631
6. BC European Capital VII-6 . . . . . . . . . . . .
11 225 348
9 327 239
7. BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . .
11 626 290
9 660 657
8. BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . .
11 523 637
9 575 279
9. BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . .
11 198 825
9 312 811
10. BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . .
9 995 883
8 312 456
11. BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . .
1 604 013
1 333 875
12. BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . .
1 122 798
933 715
13. BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . .
802 000
666 938
14. BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . .
962 405
800 320
15. BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . .
96 189
79 991
16. BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . .
32 102
26 702
17. BC European Capital VII-Top-Up1 . . . . .
4 807 114
3 989 917
18. BC European Capital VII-Top-Up2 . . . . .
4 718 056
3 915 851
19. BC European Capital VII-Top-Up3 . . . . .
4 720 403
3 925 431
20. BC European Capital VII-Top-Up4 . . . . .
4 751 581
3 951 364
21. BC European Capital VII-Top-Up5 . . . . .
4 720 403
3 925 431
22. BC European Capital VII-Top-Up6 . . . . .
222 672
185 171
23. Blue Capital equity I GmbH &
30283
Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 171 709
1 805 959
24. Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 565
1 295
25. Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . .
3 232
2 693
26. Cédric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . .
2 232
1 847
27. Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 145
9 260
28. Luca Majocchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275 871
29. Paolo Gonano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 077
30. Giacomo Casassa . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 077
31. Maurizia Squinzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 766
32. Rita d'Uva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 766
33. Angelo Novati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55 097
34. Carlo Pappalettera . . . . . . . . . . . . . . . . .
68 910
35. Alessandro Triscornia . . . . . . . . . . . . . .
68 910
36. Francesco Stella . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 687
37. Carisma S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
827 381
38. Paolo Giuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 723
39. Luigi Langella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 723
40. Giovanni Caporello . . . . . . . . . . . . . . . .
35 795
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143,723,979
119,435,198
1,639,783
(1) à (22) BC European Capital VII-1 à 12 et 14 à 17, BC European Capital VII-Top-Up 1 à Top-Up 6, chacun étant
une limited partnership, avec établissement principal au 40 Portman Square, W1H 6DA Londres, représentée par leur
associés commandités, CIE Management II LTD, ayant son siège social à Polygon Hall, Le Marchand Street, St Peter Port,
Guernesey, Gy1 4HY;
(23) Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG, une société ayant son siège social à Alter Wall 22, c/o Blue Capital Equity
Management GmbH, D-20457 Hambourg, Allemagne;
(24) Mr. Edouard Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(25) Mr. Lucien-Charles Nicolet, 26, route d'Hermance, CH-1222 Genève, Suisse;
(26) Mr. Cédric Dubourdieu, 141, Boulevard St. Germain, F-75006 Paris, France;
(27) Mr. Michel Guillet, 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France;
(28) Luca Majocchi, demeurant à Turin (Italie), Strada Degli Alberoni 13;
(29) Paolo Gonano, demeurant à Gênes (Italie), Via Gaetano Colombo, 20 Interno 10;
(30) Giacomo Casassa, demeurant à Turin (Italie), Via Fossati 20/B, 18, 10138;
(31) Maruizia Squinzi, demeurant à Trezzano S/N Milan (Italie), Via Ugo Bassi 21;
(32) Rita D'Uva, demeurant à Turin (Italie), Via Cemaia 1;
(33) Angelo Novati, demeurant à Rome (Italie), Via Denza;
(34) Carlo Pappalettera, demeurant à Milan (Italie), Via Archimede 4;
(35) Alessandro Triscomia, demeurant à Milan (Italie), Via Mangili 3;
(36) Francesco Stella, demeurant à Milan (Italie), Via Santa Margherita 32;
(37) Carisma S.p.A., une société constituée et organisée selon les lois d'Italie, ayant son siège social à Milan (Italie), Via
Crocefisso 10;
(38) Paolo Giuri, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 27, avenue Charles de Gaulle;
(39) Luigi Langella, demeurant à Milan (Italie), Via Ippodromo 76;
(40) Giovanni Caporello, demeurant à Turin (Italie), 379 Corso Moncalieri.
<i>Assemblée générale extraordinaire de PG SILVER B S.A.i>
Les actionnaires de PG SILVER B S.A. représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme étant
dûment convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d'abord vérifié qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris unanimement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d'une année qui se terminera à la prochaine
assemblée générale annuelle: Madame Christelle Rétif, née le 13 décembre 1973 à Saint-Germain-en-Laye (France), ayant
son adresse professionnelle au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Monsieur Naim Gjonaj, né le 8 octobre 1973 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 29, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Monsieur Pierre Stemper, né le 6 décembre 1970 à Poissy (France), ayant son adresse professionnelle au 29, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
30284
Monsieur Michael Andrew Twinning, administrateur, né le 16 janvier 1962 à Cheltenham (Royaume Uni), ayant son
adresse professionnelle au 40 Portman Square, W1H 6DA Londres, Royaume Uni,
Madame Joséphine Pallett, administrateur, née le 10 juin 1974 à York (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle
au 40 Portman Square, W1H 6DA Londres, Royaume Uni.
2. KPMG Audit, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes pour une période
d'une année qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3. Le siège social est établi au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité
des actes et des formalités de la scission exécutés par la Société, les deux Nouvelles Sociétés et le projet de scission.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux Nouvelles Sociétés en
raison de leur constitution sont évaluées à approximativement à € 14.000,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle l'anglais, constate que, sur demande des parties ci-avant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête des mêmes personnes comparantes, en cas divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Gjonaj, P. Stemper, N.Filali, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2009. Relation: EAC/2009/2668. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): A.Santioni.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2009.
Blanche MOUTRIER.
Référence de publication: 2009033950/272/1339.
(090041244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
Siavpar, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.997.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- EURO ETHNIC FOODS, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 48, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.157,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile au 48, boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée le 16 janvier 2009.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SIAVPAR".
Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
30285
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,
la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 euros) représenté par CENT
(100) actions d'une valeur nominale de HUIT CENTS EUROS (800) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si l'unanimité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
30286
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-
trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d'un seul administrateur de catégorie A ou B
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs ou commissaires. Les commissaires peuvent être ac-
tionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de juin à 15 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix
exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si
la moitié au moins du capital est représentée.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.
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Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d'actions
Euro Ethnic Foods, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
vingt mille euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.360.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2014:
<i>Administrateurs A:i>
(i) Gabriel Léo Bahadourian, né le 08 septembre 1966 à Lyon (France), domicilié Avenue de Budé, 31, CH-1202 Genève
(Suisse)
(ii) Patrick Bahadourian, né le 06 septembre 1968 à Tassin la Demi-Lune (France) domicilié Chemin des Rayes 33,
CH-1222 Vésenaz
<i>Administrateurs B:i>
(i) Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au
48 bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(ii) Antoine Meynial, né le 06 février 1966 à Paris (France), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 48 bd
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2014:
(i) La société "Chester & Jones S. à r.l", R.C.S. Luxembourg B 120.602, ayant son siège social au 62, route de Luxem-
bourg, L-4760 Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, il a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: L. WITTNER, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 janvier 2009, LAC/2009/3100. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/02/09.
Jacques DELVAUX.
Référence de publication: 2009032433/208/170.
(090036712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30288
Allianz ROSNO Investment Strategies
Alron 2000 S.A.
Andy S.A.
Breitfeld Teilhabergesellschaft AG
Canal Illimited S.A.
Cocteau S.A.-SPF
COLT Telecom Group S.A.
Comptoir Foncier Invest Benelux
Cutec S.A.
Dexia Equities L
DWS Best 80 Garant
DWS MultiDynamic Garant
Eurocleg S.A.
Eurydice Holding S.A.
Finance Immobilière Holding
Financière du Stuff S.A.
Finimmo Holding S.A.
Foxitec S.A.
Geyser S.A.
Glitnir Bank Luxembourg S.A.
Granja Holding S.A.
Grevlin S.A.
Hamel S.A.
Health Development Company S.A.
Inverlux S.A.
KB Lux Money Market Fund
Laredo S.A.
Luxbond
Luxcash
Lux-Top 50 Sicav
Media Marketing Communication
Modasia Holding S.A.
Ocean Services Company S.A.
OP Global Strategic
Oppenheim ACA Concept
Palca Investments
Parsector S.A.
PG Silver A S.A.
PG Silver B S.A.
PG Silver S.A.
Plastichem S.A.
Poona S.A.
Primogest S.A.
Publi Europe S.A.
Saekacoatings
Screw Holding Company S.A.
Siavpar
Sinabe
S.I.P. Investments S.A.
Soparsec S.A.
The New Star Global Fund
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.
Valauchanrus Sopaneer S.C.A.
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
Valau Holding S.A.
Valsuper Unigret International S.C.A.
Vivaro Holdings S.A.