MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 628

23 mars 2009

SOMMAIRE

A P D L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30143

Apollo Redos II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30105

Apollo Retail (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30105

Barclays Alpheus Investments S.à r.l.  . . . .

30099

Belgravia European Properties Holding 2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30108

Benedetti International S.A.  . . . . . . . . . . . .

30119

Bogud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30103

BSMB/AMH (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

30100

Canetto Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30104

Casket Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30108

Comparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30099

CS Invest (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30105

Deltatre Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30141

Diacolux International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30107

Due Esse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30102

E.ON Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . .

30104

Fairchild Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

30123

Falsa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30144

Financière Lafayette Gestion S.à r.l.  . . . . .

30144

GKA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30102

Global Capital Development S.A. - SPF  . .

30125

Golf Echo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30143

Harry's SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30100

HEDF II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30126

Helvetia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30106

HSBC Property Investment (French Offi-

ces)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30140

HSBC Property Investment (Greece)  . . . .

30142

International Incal Finance S.A.  . . . . . . . . .

30126

Invenergy Wind Canada, S.à r.l.  . . . . . . . . .

30109

ITO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30127

K2B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30102

Kistler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30107

Kofler Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30098

Logix X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30123

MEDIL, Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30098

Orsa Maggiore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30101

Partapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30127

Patron Eurosail Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

30106

Peschiera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30103

Quadra Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30101

Quadra Mainz Telekom S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30103

Quadra Stuttgart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30124

Quéros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30099

Roxas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30101

Sistechemica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30142

Sodit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30141

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

30098

Structural Engine Foundry Components 2

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30124

SW Feeder  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30104

Tradition Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30100

Universal Management Services Sàrl  . . . .

30125

Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30119

30097

Kofler Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 281.300,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.554.

<i>Beschluss der Geschäftsführer vom 11. Dezember 2008

Am 11. Dezember 2008 haben die Geschäftsführer eine Sitzverlegung der Gesellschaft vorgenommen.
Die neue Adresse lautet:
- 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 26. Januar 2009.

Kofler Ventures S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009030362/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08680. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 25 février 2009

que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales et conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 ans à l'ancien siège social de la société,
- que le boni de liquidation sera versé aux actionnaires en l'absence d'autres créanciers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marco FRITSCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009030833/323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

MEDIL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 19.435.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître
Dieter GROZINGER DE ROSNAY et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opé-
rations de liquidation de la société à responsabilité limitée MEDIL S.à.r.l., dont le siège social à Luxembourg, 35, rue
Glesener, a été dénoncé le 12 novembre 1990, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 19435 et a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Dieter GROZINGER DE ROSNAY
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009030835/323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

30098

Comparco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.696.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2008:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale comme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009030853/550/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Quéros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.413.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 2008

Le clôture de la liquidation a été prononcée, la cessation de la société a été constatée et le dépôt des livres sociaux

pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour QUéROS S.A. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030878/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Barclays Alpheus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.422.

Objet: Modification non statutaire - Barclays Alpheus Investments S.à r.l. (la "Société")
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société, Barclays Metis Investments No1 S.à

r.l., une société enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous l'immatriculation B 116 152, ayant son siège
social 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, que la dénomination de Barclays Metis Investments No.1 S.à r.l. a été
changée en Metis Investments S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 février 2009.

Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2009030815/7902/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

30099

Harry's SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg E 3.032.

DISSOLUTION

La société a été dissoute et liquidée avec effet au 11 décembre 2008 par réunion de toutes les parts sociales entre les

mains de la société Barcafé SA établie et ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 21, rue du Bains, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.057.

De ce fait l'universalité des biens actifs et passifs ainsi que les contrats en cours ont été repris par la société Barcafé

SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Barcafé SA
Signature

Référence de publication: 2009030880/255/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Tradition Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.291.687,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 29.181.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2008 est conçu comme suit:
- Révocation de M. Victor Troch, né le 13 mars 1949 à Baasrode (Luxembourg) et demeurant au 2 Chemin des Champs,

L-5388 Koerich de son poste d'administrateur au Conseil d'administration.

- Démission de M. Robin Houldsworth, né le 11 février 1963 à Sheffield (Grande-Bretagne) et demeurant au 65, Holland

Park, GB-W113SJ Londres de son poste d'administrateur au Conseil d'administration.

- Nomination de M. Farid Belkacemi, né le 18 janvier 1965 à Paris (France) et demeurant au 30, Avenue des Minimes,

F-94300 Vincennes en tant qu'administrateur au Conseil d'administration.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030881/1026/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

BSMB/AMH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.697.

Le soussigné, Vincent Bouffioux, gérant de catégorie A de la Société informe les tiers que la dénomination sociale de

l'associé unique de la Société, BSMB/AMH (Cayman) L.P., une "Exempted Limited Partnership" organisée et existant selon
le droit de Iles Caïmans a été modifiée le 21 décembre 2006 suite à un certificat de changement de nom déposé auprès
du "Registar of Limited Partnership" des Iles Caïmans. Suite à ce changement, l'associé unique de la société porte désormais
la dénomination sociale "IPC/AMH (Cayman) L.P.".

Luxembourg, le 20 février 2009.

Vincent Bouffioux
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2009031643/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

30100

Quadra Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.168.

<i>Extrait des résolutions de l'associé du 31 décembre 2008

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Neil Hasson en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat
- De nommer la personne suivante Geschäftsführer avec effet immédiat:
Christopher De Mestre, né le 24 septembre 1971 à Sydney, Australie, demeurant professionnellement au 5-7 Carlton

Gardens, Stirling Square, Londres SW1Y 5AD, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Geschäftsführer
Signatures

Référence de publication: 2009031641/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Roxas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.431.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2008

- Les démissions de la société INFID Management Anstalt, ainsi que de Monsieur Karl Kohlbrenner de leur mandat

d'administrateur respectivement administrateur-délégué sont acceptées.

- Mademoiselle Nathalie Pierre, employée privée, née le 28 octobre 1981 à Thionville, domiciliée au 10, rue des Tulipes,

F-57100 Beuvange sous St. Michel - Thionville, est nommé en tant que nouvel Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ROXAS HOLDING S.A.
Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009030825/696/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Orsa Maggiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.018.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORSA MAGGIORE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009030854/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

30101

Due Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.539.

Au terme du Conseil d'Administration tenu au siège social le 15 décembre 2008 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUE ESSE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030885/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

K2B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.031.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2008 tenue à Luxembourg que:
1. Le mandat de Monsieur Michel Delhove, né le 11 mai 1959 à Sint-Agatha-Berchem, demeurant au 18, route de

Bigonville, 8832 Rombach, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030860/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

GKA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 11, Giaellewee.

R.C.S. Luxembourg B 141.540.

<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung

Tagesordnung: Sitzverlegung
Teilnehmer: Gesellschaft GKA S.à.r.l., vertreten durch den Gesellschafter Herr Dipl.-Ing. Thomas Nahrings
Damit waren 100% des Stammkapitales vertreten
Unter Verzicht auf alle Form- und Fristerfordernisse treten heute die vorgenannten Gesellschafter zu einer Gesell-

schafterversammlung zusammen und beschließen folgendes:

<i>Beschluss:

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach 11, Giaellewee in L-9749 Fischbach

Heinerscheid, den 01.10.2008.

GKA S.à.r.l.
Ingenieurbüro
L-9753 Heinerscheid 10, Kierchestrooss
Dipl.-Ing. Thomas Nahrings
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009031156/9986/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00626. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

30102

Bogud, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.651.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 20 janvier 2009

L'Associé Unique de Bogud (la "Société"), ont décidé comme suit:
- de nommer DELOITTE S.A., Société anonyme ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que Réviseur
d'Entreprise de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année
2010.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009031638/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Quadra Mainz Telekom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.169.

<i>Extrait des résolutions de l'associé du 2 février 2009

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Neil Hasson en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat
- De nommer la personne suivante Geschäftsführer avec effet immédiat:
Christopher De Mestre, né le 24 septembre 1971 à Sydney, Australie, demeurant professionnellement au 5-7 Carlton

Gardens, Stirling Square, Londres SW1Y 5AD, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Geschäftsführer
Signatures

Référence de publication: 2009031640/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Peschiera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.743.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 2 février 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 21, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

Février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030806/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

30103

Canetto Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.891.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24/02/09

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société nomme Madame Natalia BONDARENKO, demeurant à L-2320 LUXEMBOURG, 59 Boulevard de la Pé-

trusse, au poste d'administrateur.

<i>Deuxième Résolution

La société transfère son siège social à L-2320 LUXEMBOURG, 59, Boulevard de la Pétrusse.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 24/02/09.

La société CANETTO PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A
Signature

Référence de publication: 2009031164/1351/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

SW Feeder, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.260.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 2 février 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 21, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

Février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030805/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

E.ON Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.836.

Aus  den  Beschlüssen  der  alleinigen  Gesellschafterin  vom  03.  Februar  2009  geht  hervor,  dass  Herr  Heimo  Rainer

LEOPOLD in seiner Funktion als Geschäftsführer (gérant) aus dem Geschäftsführerrat der Gesellschaft (conseil de gé-
rance) mit Wirkung zum 01. März 2009 ausscheiden wird.

Darüber hinaus geht aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin vom 03. Februar 2009 hervor, dass Herr

Thomas FEHL, mit Adresse Widenmayerstraße 46, 80538 München, Deutschland, als Geschäftsführer (gérant) mit Wir-
kung vom 01. März 2009 und bis zur Generalversammlung im Jahre 2010 ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009030821/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

30104

Apollo Retail (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.564.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 2 février 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 21, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

Février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030781/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Apollo Redos II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.330.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 2 février 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 21, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

Février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030814/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

CS Invest (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.768.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 10 février 2009, le Conseil d'Administration se compose dès à présent, et

ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010, comme suit:

- Raymond Melchers, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2009030819/736/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

30105

Patron Eurosail Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.148.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte le transfert de siège de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 3, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009;

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend note du changement d'adresse des gérants comme suit

- Michael VANDELOISE au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009;

- Géraldine SCHMIT au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009030767/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Helvetia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.271.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 janvier 2009

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la société du 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Benoît GEORIS avec effet au 30 juin 2008 et de Madame

Johanna Dirjke Martina VAN OORT avec effet au 31 mars 2008, de leur poste d'administrateur de la société.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux postes d'administrateurs de la société Monsieur José CORREIA avec

effet au 31 mars 2008 et Monsieur Alan DUNDON avec effet au 30 juin 2008, résidant tous deux professionnellement
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

L'assemblée générale est informée que Madame Géraldine SCHMIT, administrateur de la société, réside profession-

nellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat. L'Assemblée Générale nomme A&amp;C Management Services
S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains L-8041 Strassen, au poste de Commissaire aux Comptes de la Société
avec effet immédiat.

Son mandat débutera avec la revue des comptes au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2011.

30106

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009030769/6341/33.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Diacolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 88.937.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 février 2009:

- L'Assemblée a accepté les démissions des deux Administrateurs, Monsieur Luc Hansen et Monsieur John Seil et du

Commissaire aux Comptes Audiex S.A.

- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs et du Commissaire démissionnaires en

nommant M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg
et la société Director S.à r.l., 16 rue de Nassau - L-2213 Luxembourg aux fonctions d'Administrateurs; et Luxfiducia S.à
r.l., 16 rue de Nassau - L-2213 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes. Ces mandats sont confirmés
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

- L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 16 rue de Nassau - L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

LUXFIDUCIA S.à.r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009030773/1629/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Kistler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.152.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17/12/2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Mirko LA ROCCA, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 29/01/2007

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 26/10/2007

Le mandat de deux des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide délire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30/06/2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29/10/1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnellement à L -

1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, président;

Stefano DE MEO, employé privé, né le 01/01/1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide
De ne pas réélire ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L - 2533 Luxembourg
D'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 30/06/2009:
I.C. DOM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30107

Pour extrait conforme
KISTLER S.A.
Société Anonyme
Edoardo TUBIA / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2009030841/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Casket Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 février 2009:

- L'Assemblée a accepté les démissions des deux Administrateurs, M. Lentz Pierre et M. John Seil, ainsi que celle du

Commissaire aux Comptes Audiex SA

- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs et du Commissaire démissionnaires en

nommant M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg
et la société Director S.à r.l., 16 rue de Nassau - L-2213 Luxembourg aux fonctions d'Administrateurs; et Luxfiducia S.à
r.l., 16 rue de Nassau - L-2213 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes. Ces mandats sont confirmés
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

- L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 16 rue de Nassau - L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

LUXFIDUCIA S.à.r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009030775/1629/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Belgravia European Properties Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.530.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 février 2009 a noté le non renouvellement de la candidature de M. Henri

Grisius aux fonctions de gérant de la société et a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, gérant.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'associé unique, dans ses résolutions du 25 février 2009 a décidé de renouveler le mandat des gérants, dont les

adresses professionnelles sont modifiées avec effet au 1 

er

 février 2009:

- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2008.

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 février 2009 a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009, le siège

social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

30108

Luxembourg, le 25 février 2009.

<i>Pour BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 2
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009030889/833/31.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Invenergy Wind Canada, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.708.

In the year two thousand eight, on the first day of december.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

INVENERGY WIND NORTH AMERICA LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 615

S. DuPont Highway, Dover, DE 19901 (United States of America), registered with the Delaware Division of Corporations
under number 4219247 (Invenergy LLC),

represented by Caroline Muller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy signed

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that Invernergy LLC is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of INVENERGY WIND CANADA S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
122.708 (the Company), and

II. that the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment to article 4. "Corporate object" of the articles of association of the Company (the Articles) which shall

henceforth read as follows:

" Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

4.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.";

2. Amendments and subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent

necessary, insertion or change of headings in the Articles;

3. Confirmation of Mr. James Shield as class A manager, Mr. Joseph Condo as class A manager, Mr. James T. Murphy

as class A manager, Mr. Gérard Birchen as class B manager, Mr. Pietro Longo as class B manager, and Mr. Eric Magrini as
class B manager of the Company;

30109

4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4. of the Articles and resolves that such article shall have the wording

as per article 3. of the second resolution below.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety and,

to the extent necessary, insert or change the headings in the Articles, which shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "INVENERGY WIND CANADA, S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of LU-
XEMBOURG and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in the article 11.2 (vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-

five (125) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2. (vii) hereof.

30110

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board composed of one (1) or several

class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object set
forth in article 3. hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places
indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager but only for

transactions up to an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis or (ii) the joint signatures
of any one (1) class A manager, and any one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

30111

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date
of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholders may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Single shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the single shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such single shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

30112

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each at the registered office of the Company.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one (1) or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the
assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder hereby confirms (i) Mr. James Shield, Mr. Joseph Condo and Mr. James T. Murphy as class A

managers and (ii) Mr. Gérard Birchen, Mr. Pietro Longo, and Mr. Eric Magrini as class B Managers of the Company.

30113

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four

hundred euros (EUR 1.400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le premier décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

INVENERGY WIND NORTH AMERICA LLC, une société à responsabilité limitée de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social à 615 S. Dupont Highway, Dover, DE 19901 (Etats-Unis d'Amérique), inscrite au Registre des Sociétés de
l'Etat du Delaware sous le numéro 4219247 (Invenergy LLC),

représentée par Caroilne Muller, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

signée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que Invernergy LLC est l'associé unique (l'Associé Unique) d'INVENERGY WIND CANADA, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.708 (la Société); et

II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 4. "Objet social" des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.";

2. Modification et refonte subséquente et nouvelle numérotation des Statuts dans leur intégralité et, le cas échéant,

insertion ou modification des titres dans les Statuts;

3. Confirmation de Mr. James Shield comme gérant de classe A, Mr. Joseph Condo comme gérant de classe A, Mr.

James T. Murphy comme gérant de classe A, Mr. Gérard Birchen comme gérant de classe B, Mr. Pietro Longo comme
gérant de classe B, et Mr. Eric Magrini comme gérant de classe B de la Société;

4. Divers.

30114

III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4. des Statuts et décide qu'il aura la teneur de l'article 3. à la deuxième

résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et par la suite de reformuler et renuméroter les Statuts dans leur intégralité et,

le cas échéant, d'insérer ou de modifier les titres dans les Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "INVENERGY WIND CANADA, S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

30115

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales aux tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature individuelle d'un gérant mais

seulement dans le cadre de transactions d'un montant maximum de trois mille euros (EUR 3.000,-) par transaction ou
(ii) les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

30116

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

30117

13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année au siège social de la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  suffisants  et  autres  réserves  (en  ce  compris  les  primes

d'émission) sont disponibles pour une procéder à une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées
et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être recueillies sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux

conditions  légales  afin  d'être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  Résolutions  Circulaires  des
Gérants ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies
du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique confirme (i) M. James Shield, M. Joseph Condo et M. James T. Murphy comme gérants de classe A

et (ii) M. Gérard Birchen, M. Pietro Longo et M. Eric Magrini comme gérants de classe B de la Société.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses relatives au présent acte est estimé à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

30118

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de ladite partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 3 décembre 2008. LAC/2008/48714. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009033003/5770/553.
(090037632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.728.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 25 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Laurent HEI-

LIGER, Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février

2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 2009.

<i>Pour VALICHKA S.A. – SPF
Signature

Référence de publication: 2009030888/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Benedetti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.988.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Benedetti Fin S.r.l., une société de droit italien, avec siège social au 93 Viale Venezia, I-33170 Pordenone, Italie, inscrite

auprès du registre de Pordenone (PN) en Italie sous le numéro 01519380933, ici représentée par Monsieur Davide
MURARI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2449  Luxembourg,  4,  boulevard  Royal,  en  vertu  d'une
procuration donnée sous seing privé le 21 janvier 2009 à Pordenone.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

30119

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de "BENEDETTI INTERNATIONAL S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d'admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie du capital.

30120

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur

30121

unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi de mai à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Benedetti Fin S.r.l., précitée déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, né à Rome (Italie), le 16 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;

30122

- Monsieur Gianpiero PORCARO, professeur d'université, né le 7 mai 1967 à Palmanova (Italie, domicilié au 6, Via

Bertossi, I-33170, Pordenone (Italie).

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Gianpiero PORCARO, précité.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, née à Bergamo (Italie), le 29 mai 1971, demeurant à L-2227 Lu-

xembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de trois années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille onze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Davide Murari, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2009. LAC / 2009 / 5757. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009032430/202/194.
(090036563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Logix X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.458.

1. La société FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., associée de la société LOGIX X S.à r.l., a transféré son siège social

de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde à L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves, en date du 24 novembre
2008.

2. La société RELOG HOLDING S.à r.l., associée de la société LOGIX X S.à r.l., a transféré son siège social de L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves en date du 21 janvier
2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LOGIX X S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009031635/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Fairchild Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement tenue le 9 février 2009 à Luxembourg

Il ressort des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de FAIRCHILD PARTICIPATIONS S.A. que:
-  que  Messieurs  Claude  SCHMITZ  et  Thierry  FLEMING  ont  démissionné  de  leur  fonction  d'administrateur  de  la

Société;

- qu'en conséquence:
* Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg est nommé administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009;

30123

* Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg est nommé administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Le Conseil d'administration de la Société est composé de: Madame Martine COHEN, Madame Antonella GRAZIANO,

Monsieur Georges COHEN et Monsieur Grégory GUISSARD. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de
la Société en 2009.

- que Monsieur Georges COHEN, né le 19 mars 1953 à Casablanca (Maroc), demeurant professionnellement au 56,

route de Vandoeuvres à Ch-1253, Genève, Suisse, Président du Conseil d'Administration de la Société. Ce dernier as-
sumera cette fonction pendant la durée de son mandat, jusqu'en en 2009.

- que la société AUDIEX S.A. a démissionné de ses fonctions de Commissaire de la Société.
- qu'en conséquence la société FIN-CONTROLE S.A., 12 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.42230 a été nommée aux fonctions de Commissaire de la société
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

- que le siège social de la Société est transféré du 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

<i>Pour la Société
SGG S.A
412F, route d'Esch LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009030859/795/34.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Quadra Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.174.

<i>Extrait des résolutions de l'associé du 2 février 2009

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Neil Hasson en tant que gérant de la Société, avec immédiat
- De nommer la personne suivante Geschäftsführer avec effet immédiat:
Christopher De Mestre, né le 24 septembre 1971 à Sydney, Australie, demeurant professionnellement au 5-7 Carlton

Gardens, Stirling Square, Londres SW1Y 5AD, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Geschäftsführer
Signatures

Référence de publication: 2009031642/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Structural Engine Foundry Components 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.661.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors held on December 15 

<i>th

<i> , 2008

1. The registered office be transferred from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, to 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG, with immediate effect.

2. The professional address of the following Directors be modified as follows:
- Mr Harald CHARBON, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Mrs Betty PRUDHOMME, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Mrs Joëlle BRUWIER, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

30124

3. The transfer of the registered office of the Statutory Auditor FIN-CONTROLE S.A. from 26, rue Louvigny, L-1946

LUXEMBOURG to 12, rue Guillaume Kroll Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG, be taken note of.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 décembre 2008

1. Le siège social est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEM-

BOURG, avec effet immédiat.

2. La modification de l'adresse professionnelle des administrateurs de la Société est actée comme suit:
- Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg,

-  Madame  Betty  PRUDHOMME,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086

Luxembourg,

- Madame Joëlle BRUWIER, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

3. Le siège social du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll,

Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009030855/795/35.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Global Capital Development S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54448 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031732/211/12.
(090035493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.474.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 5 janvier 2009

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant.
3. Madame Christine SCHWEITZER a démissionné de son mandat de gérant.
4. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant.
5. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

6. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

7. Monsieur Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

30125

8.  Monsieur  Jean-Christophe  DAUPHIN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Nancy  (France),  le  20  novembre  1976,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

9. Monsieur Jean-Marc DELMOTTE, administrateur de sociétés, né à Bousbecque (France), le 12 novembre 1965,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

11. Le nombre des gérants a été augmenté de 13 (treize) à 14 (quatorze).

Luxembourg, le 22/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030754/29/36.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

International Incal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031733/209/12.

(090035035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

HEDF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.040.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:

- D'accepter la démission de:

* Jan Henneau en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.

- D'accepter la nomination de:

* Monsieur David Braaten, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Pour extrait analytique conforme
Par Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009031633/7832/19.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08819. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

30126

Partapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.519.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 septembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 23 avenue Monterey à LUXEM-

BOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs suivants de la Société comme suit:

* Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

* Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg.

* Monsieur Benoît PARMENTIER, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg.

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux Comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12 rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à
LUXEMBOURG (L-1882).

Fait à Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
PARTAPAR S.A.
F. LANNERS / S. BOUREKBA
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2009030857/795/28.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

ITO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.000.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth of February.

Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

There appeared:

Globant Holdings, Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o Maples Corporate Services Ltd., PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under registration number MC-219589,

duly represented by Ms. Verena Zimmerman, maître en droit, having her professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 9 

th

 , 2009 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

30127

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:"

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "ITO Holdings S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), consisting of twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

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6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

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10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

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14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least half of its members (ii) including one (1) class A

and one (1) class B managers are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the

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sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint signatures or by the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager and one (1) class B manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation

that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed
does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been

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approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried
forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of association
and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions
haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2009.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

Globant Holdings, Ltd., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
in subscription for twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12,500) shares;

Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
paid for twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12,500) shares.

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred euros (EUR
1.400.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at six (6).
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company:
a) Mr. Bradford Eric Bernstein, company director, born on 27 January 1967 in Hartford, Connecticut, United States

of America, having his professional address at FTV Capital, 540 Madison Avenue, Suite 2600, New York, NY 10022, United
States of America;

b) Mr. Philip Coats, company director, born on 19 August 1960 in Popular Bluff, Missouri, United States of America,

having his professional address at FTV Capital, 555 California Street, Suite 2900, San Francisco, CA 94104, United States
of America;

c) Mr. Richard Garman, company director, born on 23 January 1957 in Popular Bluff, Missouri, United States of America,

having his professional address at FTV Capital, 555 California Street, Suite 2900, San Francisco, CA 94104, United States
of America;

d) Mr. David Haynes, company director, born on 8 July 1952 in Redwood City, California, United States of America,

having his professional address at FTV Capital, 555 California Street, Suite 2900, San Francisco, CA 94104, United States
of America;

3. The following persons are appointed as class B managers of the Company:
a) Ms. Anne-Catherine Grave, manager, born on 23 July 1974 in Comines, France, having her professional address at

58, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; and

b) Mr. Michel Raffoul, manager, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, having his professional address at 58,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

30133

4. The term of the office of the members of the board of managers shall be for an indefinite period.
5. The address of the Company's registered office is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Ont comparu:

Globant Holdings, Ltd., une société constituée et existante sous les lois des Iles de Cayman, ayant son siège social à

c/o Maples Corporate Services Ltd., PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles de Cayman, immatriculée
au "Registrar of Companies of the Cayman Islands" sous le numéro d'inscription MC-219589, dûment représentée par
Mme. Verena Zimmermann, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 9 février 2009.

La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare

constituer et dont les statuts seront comme suit:"

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "ITO Holdings S.à
r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

30134

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

30135

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

30136

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Élection et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum

30137

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si (i) au moins la moitié de ses membres (ii) y inclus

un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, y inclus un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix
prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B, ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la

30138

conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2009.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Globant Holdings, Ltd., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
pour une souscription à douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12.500) parts sociales;

Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) payés
pour douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12.500) parts sociales.

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

30139

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à six (6).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe A de la Société:
a) M. Bradford Eric Bernstein, directeur d'entreprise, né le 27 janvier 1967 à Hartford, Connecticut, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son adresse professionnelle à FTV Capital, 540 Madison Avenue, Suite 2600, New York, NY 10022, Etats-
Unis d'Amérique;

b) M. Philip Coats, directeur d'entreprise, né le 19 août 1960 à Popular Bluff, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son adresse professionnelle à FTV Capital, 555 California Street, Suite 2900, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amé-
rique;

c) M. Richard Garman, directeur d'entreprise, né le 23 janvier 1957 à Popular Bluff, Missouri, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à FTV Capital, 555 California Street, Suite 2900, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis
d'Amérique;

d) M. David Haynes, directeur d'entreprise, né le 8 juillet 1952 à Redwood City, California, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à FTV Capital, 555 California Street, Suite 2900, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis
d'Amérique;

3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe B de la Société:
a) Mme Anne-Catherine Grave, gérant, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant son adresse professionnelle à

58, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; and

b) M. Michel Raffoul, gérant, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant son adresse professionnelle à 58, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4. Le mandat des gérants sera pour une durée illimitée.
5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Zimmerman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2009. Relation: LAC/2009/5783. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009032983/5770/722.
(090037104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2009.

HSBC Property Investment (French Offices), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.075.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 19 février 2009, a renouvelé les mandats des gérants A et des gérants B, dont

l'adresse professionnelle de ces derniers est modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009:

- Monsieur Jean-Claude STOFFEL, banquier, 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant de catégorie A,

30140

- Monsieur Timothy THORP, expert-comptable, 8 Canada Square, GB-E145HQ Londres, Royaume-Uni, gérant de

catégorie A,

- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, gérant de catégorie B,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant de catégorie B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'associé unique dans ses résolutions du 19 février 2009, a décidé de transférer avec effet qu'1 

er

 février 2009, son

siège social actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour HSBC PROPERTY INVESTMENT (FRENCH OFFICES)
Signature

Référence de publication: 2009030891/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00173. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Sodit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.724.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale 28 janvier 2009

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nome Madame Géraldine SCHMIT, née le 12/11/1969 à Messancy (BELGIQUE), résidant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée illimitée
avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009031505/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Deltatre Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.835.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «DEL-

TATRE  GROUP  S.A.»,  reçu  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notaire  de  résidence  à  SANEM  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 18 février 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2009. Relation: EAC/2009/2014.

- que la société «DELTATRE GROUP S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 124.835,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 26 février 2007 et publié au Mémorial C numéro 787 du 4 mai 2007,

au capital social de cent mille Euros (100.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent
Euros (100.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 18 février 2009 définitivement liquidée,

30141

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2008 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009030883/239/29.
(090034848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

HSBC Property Investment (Greece), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.981.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 19 février 2009, a renouvelé les mandats des gérants A et des gérants B, dont

l'adresse professionnelle de ces derniers est modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009:

- Monsieur Jean-Claude STOFFEL, banquier, 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant de catégorie A,
- Monsieur Timothy THORP, expert-comptable, 8 Canada Square, GB-E145HQ Londres, Royaume-Uni, gérant de

catégorie A,

- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, gérant de catégorie B,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant de catégorie B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'associé unique dans ses résolutions du 19 février 2009, a décidé de transférer avec effet qu'1 

er

 février 2009, son

siège social actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour HSBC PROPERTY INVESTMENT (GREECE)
Signature

Référence de publication: 2009030892/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Sistechemica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.422.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 30 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social

que:

1) le siège social de la Société est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 LUXEMBOURG au 23, rue Beaumont,

L-1219 LUXEMBOURG;

2) sont nommés nouveaux gérants pour la société, avec pouvoir de signature conjointe des deux, conformément aux

statuts sociaux, en remplacement des gérants précédemment en fonction Messieurs Robert MATHIEU, Patrick MOINET
et Luc GERONDAL:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 29/10/1966 à Birkenfeld/Nahe (RFA), avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

30142

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Pierre SCHMIT, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg - 23, rue Beaumont.

<i>Pour le conseil de gérance
Par mandat
Me Marie GILMER
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009030895/273/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

A P D L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.988.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 février 2009

1. MM. Gérard BIRCHEN et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
2. M. Jean FELL, administrateur de sociétés, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Gérard MATHEIS, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 décembre

1962, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
5. La société à responsabilité limitée AUDITSERV S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 106.384, avec siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , a été nommée comme commissaire aux comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

6. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour A P D L S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030763/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Golf Echo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 110.020.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006

Reconduction des mandats des administrateurs
Monsieur Paul AGNES
Monsieur Pascal ROBINET
CA CONSULTING INTERNATIONAL SA
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendront fin à lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2011.

Démission du commissaire
SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION SARL
Nomination du nouveau commissaire

30143

Vericom Sa
RCS numéro B51203
Ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.-F. Kennedy
Le mandat de commissaire ainsi nommé prendra fin à lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2009030831/1185/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Financière Lafayette Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.890.

L'Associé unique de la société a changé à partir du 29 août 2007.
Le nouvel associé est:
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR LAFAYETTE
200 Prins Bernhardplein
1097 JB AMSTERDAM
THE NETHERLANDS
Le nouvel associé unique possède 218.906 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Financière Lafayette Gestion Sàrl
Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009030851/550/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Falsa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.802.

RECTIFICATIF

<i>Avis rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires du 19 août 2008 (réf.:

<i>L080176811.05)

Les changements d'Administrateurs et de Commissaire aux Comptes ayant été publiés correctement, il fallait égale-

ment lire:

- Le siège social de la société est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Certifié conforme
<i>POUR FALSA INVESTMENTS S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009031777/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30144

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Document Outline

A P D L S.A.

Apollo Redos II S.à r.l.

Apollo Retail (US) S.à r.l.

Barclays Alpheus Investments S.à r.l.

Belgravia European Properties Holding 2

Benedetti International S.A.

Bogud

BSMB/AMH (Luxembourg) S.à r.l.

Canetto Participations Luxembourg S.A.

Casket Holding S.A.

Comparco S.A.

CS Invest (Lux) SICAV

Deltatre Group S.A.

Diacolux International S.A.

Due Esse S.A.

E.ON Asset Management S.à r.l.

Fairchild Participations S.A.

Falsa Investments S.A.

Financière Lafayette Gestion S.à r.l.

GKA S.à r.l.

Global Capital Development S.A. - SPF

Golf Echo S.A.

Harry's SCI

HEDF II Luxembourg S.à r.l.

Helvetia Investments S.A.

HSBC Property Investment (French Offices)

HSBC Property Investment (Greece)

International Incal Finance S.A.

Invenergy Wind Canada, S.à r.l.

ITO Holdings S.à r.l.

K2B S.A.

Kistler S.A.

Kofler Ventures S.à r.l.

Logix X S.à r.l.

MEDIL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Orsa Maggiore S.A.

Partapar S.A.

Patron Eurosail Holdings Sàrl

Peschiera S.à r.l.

Quadra Estate S.à r.l.

Quadra Mainz Telekom S.à r.l.

Quadra Stuttgart S.à r.l.

Quéros S.A.

Roxas Holding S.A.

Sistechemica S.à r.l.

Sodit S.à r.l.

Sogelec International Finance S.A.

Structural Engine Foundry Components 2 S.A.

SW Feeder

Tradition Luxembourg S.A.

Universal Management Services Sàrl

Valichka S.A., SPF