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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 615

20 mars 2009

SOMMAIRE

Alpha-Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29485

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . .

29483

Alzett'Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29475

Apax Med B1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29476

Apax Med Topco B1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29480

Apollo Redos Development Fund (US) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29481

Belgravia European Properties Holding 2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29474

Bellecharte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29485

Blue Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29476

Blu Real Estate Investments S.A.  . . . . . . . .

29480

CEREP Investment U S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29476

Ciceron Investment Opportunities S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29474

Cobral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29488

Conceptimmo Promotions S.à r.l.  . . . . . . .

29475

Conholdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29482

Consys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29507

Dandyman Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29508

De Ark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29485

Dewnos Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29477

DjR Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29506

ECF Cardiff Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29481

Europa Wanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29482

Helvetia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29477

HSBC Property Investments Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29474

Iceland Glacier Products S.A.  . . . . . . . . . . .

29475

Immobilière Daniela S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29482

Intercoastal Logistic Center S.A.  . . . . . . . .

29488

Inter Europe Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . .

29479

Kendrick BB Blocker Holdings S.à.r.l.  . . . .

29481

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.  . . . . .

29481

Krombach Constructions (KC) S.à r.l. . . . .

29512

Lagonda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29480

La Poterie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29486

La troupe du Luxembourg A.s.b.l.  . . . . . . .

29486

Lhjrwing Dench Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

29481

Lhjrwing Dench S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

29481

Libidama International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29520

Luxplain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29498

Marelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29475

Medinvest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29476

O.T. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29514

Pacific Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29480

Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29477

Paradigm Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29484

P&S East Growth Luxembourg Sicar SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29483

QOA Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29520

Redstone Records SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29477

Reldon Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29475

responsAbility BOP Investments S.C.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29484

Schi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29482

S.M.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29478

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29478

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29479

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29474

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29482

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29479

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29478

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29478

Sogelec International Finance S.A. . . . . . . .

29479

Tiger Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29483

Wolf Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29484

29473

Ciceron Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.243.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner comme Administrateur et Administrateur-délégué
Mr Alexander Claessens, économiste, résident administrativement 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg à partir

du 31 Décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 Décembre 2008.

pp Mr Alexander Claessens.

Référence de publication: 2009030398/3288/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00014. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Belgravia European Properties Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 128.530.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009030982/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00134. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

HSBC Property Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.261.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009030983/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00204. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031333/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08689. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29474

Marelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 128.657.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
MARELO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009031355/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07264. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Reldon Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.062.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031735/242/13.
(090034984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Iceland Glacier Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.824.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 février 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031734/231/14.
(090035225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Conceptimmo Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alzett'Immo S.à r.l.).

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 101.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031709/201/13.
(090035168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29475

Medinvest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.932.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031738/231/14.
(090035387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Blue Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLUE FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030977/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08858. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Apax Med B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.476.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 janvier 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031078/219/13.
(090034779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

CEREP Investment U S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.266.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031103/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07994. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

29476

Dewnos Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEWNOS INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030976/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08466. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Helvetia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HELVETIA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030978/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08856. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Redstone Records SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031076/236/11.
(090034536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, le rapport de gestion du conseil d'administration, la proposition et la décision d'affectation des résultats
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009030979/7989/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00254. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

29477

S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 109.745.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2009

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2009 que:
- Le conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

au 28 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec prise d'effet au 1 mars 2009.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030364/9142/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00268. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031315/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08690. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031317/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08691. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031318/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08692. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29478

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031327/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08693. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031328/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08694. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031329/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08695. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Inter Europe Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 79.228.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société INTEREUROPE IMMOBILIER
S.à. r.l., numéro RCS B. 79 228, dont le siège social situé à L-2543 Luxembourg, 28 rue dernier Sol, a été dénoncé le 30
avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Caroline MIGEOT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009030322/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29479

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 5 février 2009

Il résulte des décisions de l'Associé unique prises en date du 5 février 2009 que:
- Le siège social de la société sera transféré du 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 28 Boulevard d'Avranches,

L-1160 Luxembourg avec prise d'effet au 1 mars 2009.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030365/9142/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00271. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Blu Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.767.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031080/5770/12.
(090034336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Lagonda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031077/236/11.
(090034549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Apax Med Topco B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.036.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 janvier 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031079/219/13.
(090034788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

29480

ECF Cardiff Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.114.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031081/5770/12.
(090034362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kendrick BB Blocker Holdings S.à.r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.855.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53685 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031082/211/13.
(090034501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Lhjrwing Dench S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lhjrwing Dench Holding S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.124.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 3 février 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031084/219/14.
(090034643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.194.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 2 février 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031029/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

29481

Europa Wanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/3/2009.

Europa Wanda S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009031307/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01253. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090035406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Immobilière Daniela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 75.959.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société IMMOBILIERE DANIELA S. à R.L.
Signature
<i>Un mandataire ad hoc

Référence de publication: 2009031300/7363/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00721. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Conholdings S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Schi S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 109.347.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031086/227/13.
(090034654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Sogelec International Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.801.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031330/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08696. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090035365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29482

P&amp;S East Growth Luxembourg Sicar SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une So-

ciété d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.579.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 20 février 2009

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, R.C.S Luxembourg B 47771, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc

d'activité Syrdall a été reconduite comme réviseur externe jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 23.02.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour P&amp;S EAST GROWTH LUXEMBOURG SICAR, SCA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030368/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.123.

Constituée par-devant Me Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 novembre 1998, acte publié au Mémorial
C no 53 du 29 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Me Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 mars 2008, acte publié au Mémorial
C n° 1237 du 21 mai 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPHARMA (Luxembourg) S.ÀR.L.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030371/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07616. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Tiger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 57.009.

Conformément aux dispositions de l'article de 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom MEGANCK. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

TIGER INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009030386/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29483

responsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.074.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 février 2009 a décidé de renouveler le mandat de KPMG Audit,

ayant modifié son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises et ce jusqu'à
la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se teindra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2009030387/736/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Wolf Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.303.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 5 février 2009

Il résulte des décisions de l'Associé unique prises en date du 5 février 2009 que:
- Le siège social de la société sera transféré du 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 28 Boulevard d'Avranches,

L-1160 Luxembourg avec prise d'effet au 1 

er

 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030369/9142/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00275. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Paradigm Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.208.

Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

28 juin 1994, acte publié au Mémorial C n° 449 du 11 novembre 1994. La devise du capital a été convertie en Euros
suivant acte sous seing privé en date du 31 décembre 2001 dont les extraits ont été publiés au Mémorial C n° 880
du 10 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030373/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07617. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29484

De Ark Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.135.

Constituée par-devant Maître Franck BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 20 décembre 1991, acte publié au Mémorial C no 247 du 9 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 2 juillet
2001, lors de la conversion du capital en Euros, acte publié au Mémorial C no 32 du 8 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE ARK HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030375/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07618. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Bellecharte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.864.

Catherine PEUTEMAN
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg née le 1 

er

 décembre 1967 à Mes-

sancy, Belgique démission, par la présente, du mandat de Gérant de la société à responsabilité limitée:

BELLECHARTE S.à r.l.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B 129864

Date effective: 25 Février 2009

Luxembourg, le 25 février 2009.

Catherine PEUTEMAN.

Référence de publication: 2009030363/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Alpha-Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.140.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 février 2009

1) M. Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2) M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALPHA-LUX INVESTMENTS S.à r.l <i>.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030305/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29485

La Poterie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 62.137.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société LA POTERIE SA, numéro
RCS B. 62 137, avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts, de fait inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Caroline MIGEOT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009030317/1092/17.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

La troupe du Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3429 Dudelange, 253, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg F 7.888.

STATUTS

"Entre les soussignés :

AMOUGOU Ariette Devalois résidant à 253, route de burange L-3429 Dudelange

Tel: 00352 621 664 782

BOULIANNE Denis résidant à 253, route de burange L-3429 Dudelange

Tel: 00352 691 805 825

MATIAS Xavier Ramos Cécilia Joana résidant à 54 rue Louis Pasteur L-4276 Esch /Alzette

Tel: 00352 621 665 675

Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif(ASBL) régie par la

loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de: La troupe du Luxembourg A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet principal de promouvoir et d'encourager la pratique du théâtre. Elle poursuit la

réalisation de son objet par tous moyens et notamment les représentations de pièces de tous genres: tragédie, comédie,
etc.

L'association peut, poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet, par voie de cession,

d'apport, de fusion, de participation, d'intervention financière, d'achat d'actions ou par tous autres moyens, et également
s'intéresser dans toutes les associations théâtrales s'y rattachant.

Elle peut prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son but. Elle peut aussi créer et gérer tout

service ou toute institution afin de réaliser son but social., La Troupe du Luxembourg A.s.b.l, peut notamment recruter:
Comédiens, metteurs en scène, attachée commerciale, secrétaire, bref, toute personne pouvant contribuer à la réalisation
de son but précédemment défini. Elle peut même poser des actes commerciaux, notamment par la vente des gadgets
publicitaires se référant à La Troupe du Luxembourg A.s.b.l. Elle peut aussi accepter des dons ainsi que des subsides ou
toute autre forme de mécénat.

29486

Art. 3. L'association a son siège social au, 253 route de Burange, L-3429 Dudelange. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association.....
- Toute personne physique ou morale désirant faire partie de
L'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la

demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de 2 (deux).

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre Recommandée sa démission au conseil d'ad-

ministration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 15 jours (quinze jours) à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration, Un

recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible.

L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents Statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée notamment par le président ou la présidente ou par un conseil d'administration com-

posé de 2 (deux) membres au moins, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 (deux) ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de Président (e), vice-président (e), secrétaire ou trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Art. 14. Seule la signature du président ou de la présidente engage l'association. Le ou la président (e) peut, sous sa

responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 15. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

29487

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 16. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 18. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 19. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une Association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2009030074/9972/101.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00450. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Intercoastal Logistic Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.354.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet au 9 février 2009, de ma fonction d'administrateur de

la société INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER S.A., établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des
Dahlias, constituée en date du 2 août 2001, par le notaire Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.83.354.

<i>Pour faire valoir ce que de droit.
Me Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL
41, Avenue du x Septembre
L-2551 Luxembourg

Référence de publication: 2009030414/1268/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Cobral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.946.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Stewart Kam Cheong, citoyen britannique, né le 22 juillet 1962, à Port Louis, Ile Maurice, demeurant au 35,

Val de l'Ernz, L-6137 Junglinster,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

29488

Laquelle procuration restera, après été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes les personnes qui pourront devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,

notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination COBRAL S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associé(s).

Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en cent

cinquante (150) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée

générale des associés représentants au moins trois-quarts du capital social. En cas de cession à un non-associé, les associés

29489

restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé

de un ou plusieurs membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre,

la durée de leur mandat et leurs rémunérations. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Prési-

dent"). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation  par  écrit  ou  par  fax  du  Conseil  de  Gérance  devra  être  envoyée  au  moins  une  semaine  à  l'avance.  Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

29490

Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président

et par le secrétaire (s'il existe) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant

ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance
endéans les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A  moins qu'il  n'y  ait  qu'un associé unique,  les  associés  peuvent se  réunir en  assemblée  générale  sur  convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

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Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par

le Président et tout Gérant.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui  détermineront  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

29492

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Stewart Kam Cheong, pré-nommé, et ont été

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- La personne suivante est nommée comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, né le 22 juillet 1962 à Port Louis, Ile Maurice, demeurant au

35, Val de l'Ernz, L-6137 Junglinster.

2.- Le siège social de la société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine.
On the sixteenth day of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr Stewart Kam Cheong, a British citizen, born on 22 

nd

 July 1962, in Port Louis, Mauritius, residing at 35, Val de

l'Ernz, L-6137 Junglinster,

here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company

(société à responsabilité limitée) as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing parties and all persons who will become shareholders

thereafter a limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by

article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of COBRAL S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple

resolution of the shareholder(s).

However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the

registered office of the Company to any place within the municipality of Schuttrange.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on

29493

the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) divided into one

hundred fifty (150) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares can only be transferred inter vivos or upon death to non-shareholders with the authorization of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital. In this case the remaining shareholders
have a preemption right. They must use this preemption right within thirty (30) days from the date of refusal to transfer
the shares to a non-shareholders. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined in
accordance with the provisions of article 6 and article 7 of the Law.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, state of minority declared by

the court, insolvency or bankruptcy of one of the shareholder.

Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the

Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of one or more members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, mandate period and compensations. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible,

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but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single signature of

one manager or the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Managers within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

29495

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

29496

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred fifty (150) shares have been subscribed by Mr Stewart Kam Cheong, prenamed, and have been

fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
a) The following person is appointed as manager of the Company for an undetermined period:
- Mr Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, born on 22 

nd

 July 1962 at Port Louis (Mauritius) and residing at

35, Val de l'Ernz, L-6137 Junglinster.

b) The registered office is established at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009. Relation GRE/2009/702. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009031377/231/497.
(090035194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29497

Luxplain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.943.

STATUTES

In the year two thousand and eight.
On the twentieth of February.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- EDINBOURGH HOLDINGS S.A., having its registered office in Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Sreet,

Panama, Republic of Panama, registered with the Company's Register of Panama under the number 139635-14359.

2.- DUNISTON S.A., having its registered office in Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Sreet, Panama, Republic

of Panama, registered with the Company's Register of Panama under the number 425616-408612.

The appearing parties are hereby represented by Mr. Tom FELGEN, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine, by virtue of two proxies given under private seal on October 18, 2007 respectively on January 30,
2009.

Which proxies signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as aforesaid, have requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "LUX-

PLAIN S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.

Art. 4. Corporate object. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (€ 100,000.-), divided in

one thousand (1,000) shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the

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transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of June at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.

29499

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram or telex another director as his or her proxy.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote. Art.
10. does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented and written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 14. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate

on the 31 

st

 of December.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

29500

or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2009.

b) The first annual General Meeting will be held in 2010.

<i>Subscription

The one thousand (1.000) shares have been subscribed as follows:

1.- EDINBOURGH HOLDINGS S.A., having its registered office in Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor,

East 54 

th

 Sreet, Panama, Republic of Panama, registered with the Company's Register of Panama under

the number 139635-14359, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- DUNISTON S.A., having its registered office in Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Sreet,

Panama, Republic of Panama, registered with the Company's Register of Panama under the number
425616-408612, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ONE HUNDRED THOUSAND EURO (€ 100,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about two thousand Euro (€
2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital have passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr. René FALTZ, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Mr. Tom FELGEN, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Mr. Nicolas KRUCHTEN, director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
3) Has been appointed statutory auditor:
The public limited company SERVER GROUP EUROPE S.A., having its registered office in L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 68.574.

4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5) The registered office of the company is established in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to a managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated,

known to the undersigned notary by his name, Christian name, civil status and residence, said appearing person signed
together with the notary the present deed.

29501

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- EDINBOURGH HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Sreet,

Panama, République du Panama, inscrite au registre des sociétés à Panama sous le numéro 139635-14359.

2.- DUNISTON S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Sreet, Panama, République

du Panama, inscrite au registre des sociétés à Panama sous le numéro 425616-408612.

Les parties comparantes sont ici représentées par Monsieur Tom FELGEN, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement  à  L-1720  Luxembourg,  6,  rue  Heine,  en  vertu  de  deux  procurations  sous  seing  privé  du  30  janvier  2009
respectivement du 18 octobre 2007.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

(ci-après les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "LUXPLAIN S.A." (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé

29502

Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

29503

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par télex à un autre administrateur comme son
mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'Art. 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale

29504

décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- EDINBOURGH HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor,

East 54 

th

 Sreet, Panama, République du Panama, inscrite au registre des sociétés à Panama

sous le numéro 139635-14359, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- DUNISTON S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Sreet,

Panama, République du Panama, inscrite au registre des sociétés à Panama sous le numéro
425616-408612, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (€
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Monsieur Tom FELGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
- Monsieur Nico KRUCHTEN, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme SERVER GROUP EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite

au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 68.574.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. FELGEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2009. Relation: ECH/2009/235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

29505

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009031386/201/423.
(090035151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

DjR Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 3, rue Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 144.954.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur David RICHARDS, gérant de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, 8, place du Roi Vainqueur,
Ici représenté par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 janvier 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société à res-

ponsabilité limitée que son mandant a déclaré constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "DjR Group SARL"

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400,-) EUROS, représenté par CENT (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124,-) EUROS, entièrement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400,-) EUROS se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur David RICHARDS, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

29506

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE QUATRE CENT

CINQUANTE (1.450,-) EUROS.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société par

sa seule signature en toutes circonstances;

2) déclare que l'adresse de la société est fixée à L-1512 Luxembourg, 3, rue Federspiel.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentale, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: HITER - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2009. Relation: MER/2009/210. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 11 février 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009031353/232/90.
(090035315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Consys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 101.064.

Im Jahre zweitausendneun, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft "CONSYS S.A.", mit Sitz in L-9352 Bastendorf, 15F, op der Tomm,

RCS Nummer B 101064;

29507

gegründet zufolge Urkunde instrumentierenden Notars vom 18. Mai 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer

802 vom 5. August 2004,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Erwin LAHODA, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-9351

Bastendorf, 15F, Op der Tomm.

Zum Sekretär wird Herr Kim RIES, Privatbeamter, wohnhaft in Bastendorf, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Herr Mike KIRSCH, Privatbeamter, wohnhaft in Bivels.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros "ne varietur" paraphierte Präsenzliste und die von den Bevollmächtigten "ne va-

rietur" paraphierten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck zu verlegen, und

somit den ersten Satzes von Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern: "Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker."

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf sechs-

hundert (600) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Lahoda, Ries, Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2009. Relation: DIE/2009/1725. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ries.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 26. Februar 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009031387/234/43.
(090035038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Dandyman Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.775.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DANDYMAN PROPERTIES S.A.", une

société anonyme avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 105.775, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 30 décembre 2004,
publié au Mémorial C numéro 489 du 25 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg. Madame Sandra SCHENK occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à Morhet (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social vers L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II et modification des statuts.
2.- Modification de la société en une société anonyme unipersonnelle et refonte des statuts.

29508

3.- Rappel de deux administrateurs.
4.- Nomination d'un administrateur unique.
5.- Rappel du commissaire.
6.- Nomination d'un commissaire.
7.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

III.- Qu'il ressort de ladite liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social; elle est ainsi

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, vers L-2011

Luxembourg, 34A, rue Philippe II, et de modifier les statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'il n'y plus qu'un associé unique et elle décide en conséquence d'adapter les statuts de la société

et de procéder à la refonte des statuts en ceux d'une société anonyme unipersonnelle:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DANDYMAN PROPERTIES S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir

pour compte propre, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l'objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5\bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

29509

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Le pouvoir d'engager la Société sera fixé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

29510

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Troisième résolution

L'assemblée rappelle la société Luxembourg Financial Services S.A. (dès lors LFS Property Services S.A.) et International

Allied Services de leur poste d'administrateurs de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la société a dès lors un administrateur unique, à savoir la société DANDYMAN LTD, qui

engage la société par sa seule signature. Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2014.

Monsieur Jean-François BETTINGEN, administrateur de société, demeurant à L-1747 Luxembourg, 40, Op der Heed,

est désigné comme représentant permanent.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société L.P.G., S.à r.l. de son poste de commissaire et lui donne pleine et entière

décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme Madame Evelyne LEOST, comptable, née à Paris (France), le 11 mai 1957, avec adresse profes-

sionnelle à L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, comme commissaire.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale de l'année 2014.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Schenk, Noël, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2008. Relation: MER/2008/1624. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 13 octobre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009031536/232/173.
(090035301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29511

Krombach Constructions (KC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 144.907.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Guillaume KROMBACH, ingénieur technicien diplômé, né à Ettelbruck, le 30 mai 1979 demeurant à L-7738

Colmar-Pont.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Krombach Constructions (KC) S.à r.l.", (ci-après
la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la construction et l'installation de tous bâtiments y compris tant les travaux de gros

œuvre que l'achèvement en entreprise générale, l'exécution de tous travaux de voirie, travaux de terrassements, travaux
de dragage, travaux en béton armé et précontraint, l'érection de tous ouvrages d'art et constructions, le génie civil sous
toutes ses formes, les travaux de démolition, toutes études et activités d'ingénierie, les transformations immobilières,
ainsi que la promotion immobilière.

En outre la Société a pour objet la vente d'articles de la branche.
La Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

cinquante euros (50,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

29512

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Guillaume KROMBACH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.
2. Monsieur Guillaume KROMBACH, ingénieur technicien diplômé, né à Ettelbruck, le 30 mai 1979 demeurant à L-7738

Colmar-Pont, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

29513

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KROMBACH; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2009. Relation GRE/2009/763. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 2 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009030713/231/113.
(090034321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

O.T. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser.

R.C.S. Luxembourg B 144.939.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le dix-neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Cédric OUBALOUK, gérant de sociétés, né à Seraing (Belgique), le 29 août 1985, demeurant à L-9092

Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser.

2) Monsieur Lhou OUBALOUK, employé privé, né à Ait Ballouk (Maroc), le 1 

er

 janvier 1958, demeurant à B-4100

Seraing, 41, rue de Tainier (Belgique).

3) Monsieur Jean-Marie NOTELAERS, comptable, né à Rocourt (Belgique), le 13 février 1955, demeurant à B-4400

Flémalle, 133/7 Grand Route (Belgique).

4) Monsieur David OUBALOUK, ouvrier, né à Seraing (Belgique), le 29 août 1985, demeurant à B-4100 Seraing, 41,

rue de Tainier (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "O.T. LUX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet de réaliser au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger, tant pour son propre compte, compte

de tiers ou avec participation de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux transports
internationaux de marchandises.

Elle peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce soit,

dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés,
dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

29514

social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Cédric OUBALOUK, gérant de sociétés, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser,
vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Monsieur Lhou OUBALOUK, employé privé, demeurant à B-4100 Seraing, 41, rue de Tainier (Belgique),
vingt et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

3) Monsieur Jean-Marie NOTELAERS, comptable, demeurant à B-4400 Flémalle, 133/7 Grand Route (Belgique),
trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

4) Monsieur David OUBALOUK, ouvrier, demeurant à B-4100 Seraing, 41, rue de Tainier (Belgique),
vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

29515

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants associés représentés comme pré-indiqué, repré-

sentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et en toute connaissance de l'ordre du jour, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Monsieur Cédric OUBALOUK, gérant de sociétés, né à Seraing (Belgique), le 29 août 1985, demeurant à L-9092

Ettelbruck, 35 rue Pierre Wiser, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la Société
en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser.

29516

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine.
On the nineteenth of February.

Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) Mr. Cédric OUBALOUK, manager, born in Seraing (Belgium), on the 29 

th

 of August 1985, residing in L-9092

Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser.

2) Mr. Lhou OUBALOUK, private employee, born in Ait Ballouk (Morocco), on the 1 

st

 of January 1958, residing in

B-4100 Seraing, 41, rue de Tainier (Belgium).

3) Mr. Jean-Marie NOTELAERS, accountant, born at Rocourt (Belgium), on the 13 

th

 February 1955, residing in B-4400

Flémalle, 133/7 Grand Route (Belgium).

4) Mr. David OUBALOUK, workman, born in Seraing (Belgium), on the 29 

th

 of August 1985, residing in B-4100 Seraing,

41 rue de Tainier (Belgium).

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a private limited

liability company which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the "Company") which

will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The Company's name is "O.T. LUX S.à r.l.".

Art. 3. The Company's object is to realize, both in the Luxembourg and abroad, so much for its own account, account

of third party or with participation of third party, any operations relating directly or indirectly to the international trans-
port of goods.

It may acquire, manage, enhance and dispose of participations in whichever form in domestic and foreign companies.

It may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a
direct or indirect participation.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom
or supplementing them.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Ettelbruck. It may be transferred to any other place of

the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

29517

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred (100) sharequotas of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each, which have been subscribed as
follows:

1) Mr. Cedric OUBALOUK, manager, residing in L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser,
twenty-four sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Mr. Lhou OUBALOUK, private employee, residing in B-4100 Seraing, 41, rue de Tainier (Belgium),
twenty-one sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

3) Mr. Jean-Marie NOTELAERS, accountant, residing in B-4400 Flémalle, 133/7 Grand Route (Belgium),
thirty-three sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

4) Mr. David OUBALOUK, workman, residing in B-4100 Seraing, 41, rue de Tainier (Belgium),
twenty-two sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

Total: one hundred sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the Company.

In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 12. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

29518

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends has to be taken by an extraordinary meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year begins today and will end on December 31, 2009.

<i>Payment of the sharequotas

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named shareholders representing the entire corporate

capital, and considering themselves as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting and with full knowledge of the agenda, have taken the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Mr. Cedric OUBALOUK, manager, born in Seraing (Belgium), on the 29 

th

 of August 1985, residing in L-9092 Ettelbruck,

35, rue Pierre Wiser, is appointed as manager for an unlimited duration. The Company is bound in any circumstances by
the sole signature of the manager.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is established in L-9092 Ettelbruck, in number 35, rue Pierre Wiser.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros.

29519

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: OUBALOUK; OUBALOUK; NOTELAERS; OUBALOUK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2009. Relation G RE/2009/786. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009031380/231/308.
(090035104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

QOA Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 54.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement le 16 février

<i>2009

L'assemblée générale a pris acte de la démission de Maître Olivier RODESCH de ses fonctions d'administrateur avec

effet immédiat.

Est nommée administrateur:
Maître Isabelle JURAIN, Avocat, née à Vénissieux le 30 janvier 2009, résidant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

Le mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs actuellement en fonctions.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009030525/278/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08420. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Libidama International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 20.717.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 16 février 2009

L'assemblée générale a pris acte de la démission de Maître Olivier RODESCH de son poste d'administrateur avec effet

immédiat.

Est nommée administrateur:
Maître Isabelle JURAIN, Avocat, née le 30 janvier 1983 à Vénissieux (France), demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

Le mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs actuellement en fonctions.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009030529/278/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29520


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Alpha-Lux Investments S.à r.l.

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l.

Alzett'Immo S.à r.l.

Apax Med B1 S.à r.l.

Apax Med Topco B1 S.à r.l.

Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l.

Belgravia European Properties Holding 2

Bellecharte S.à r.l.

Blue Finance S.A.

Blu Real Estate Investments S.A.

CEREP Investment U S.à r.l.

Ciceron Investment Opportunities S.A.

Cobral S.à r.l.

Conceptimmo Promotions S.à r.l.

Conholdings S.A.

Consys S.A.

Dandyman Properties S.A.

De Ark Holding S.A.

Dewnos Investments S.à.r.l.

DjR Group Sàrl

ECF Cardiff Office S.à r.l.

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Helvetia Investments S.A.

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Iceland Glacier Products S.A.

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Intercoastal Logistic Center S.A.

Inter Europe Immobilier S.à r.l.

Kendrick BB Blocker Holdings S.à.r.l.

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.

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Sogelec International Finance S.A.

Sogelec International Finance S.A.

Sogelec International Finance S.A.

Sogelec International Finance S.A.

Sogelec International Finance S.A.

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