MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 613

20 mars 2009

SOMMAIRE

A3F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29410

Acept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29382

Admiral Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29424

Almond Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29388

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . .

29389

Altona Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29390

AM Global Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29389

A Z Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29422

Bellecharte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29384

Capitalium International S.A.  . . . . . . . . . . .

29378

Cofingest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29387

COSMOGROUP Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

29381

Duncan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29385

EBC, European Business Consulting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29380

Eternality S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29424

Eurogoods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29385

Fidcorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29385

Fiduciaire d'Organisation, de Révision et

d'Informatique de Gestion  . . . . . . . . . . . . .

29388

Fortis Direct Real Estate IV S.A. . . . . . . . . .

29391

Gervi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29381

Harlan Euro Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29378

Igloo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29388

Intersum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29387

Izzo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29390

K-Berg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29390

K-Buchs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29401

Limited Brands International S.à r.l.  . . . . .

29380

Lisgo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29386

Lobster Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29378

LU PC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29401

LU PC VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29392

LU PC VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29414

Lux Car Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29387

Marco Zenner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29381

Marina Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29379

Ortwin Pilz Development Center S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29383

O.Z. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29378

Partapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29379

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29391

PBW II Real Estate Fund S.A.  . . . . . . . . . . .

29380

PPCP Finance II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29383

PPCP II Co-Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

29384

PRESTOSID Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29412

Realstar Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29382

RE.DE.RA. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29380

re.media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29383

REPI Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29381

Société de Crédit de Lessines et du Pays de

la Dendre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29383

Spring Creek Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

29424

Tatung International Corporation S.A. . . .

29382

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29379

Thalie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29384

Top Factor S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29392

Traction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29386

Truck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29382

VCapital Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29389

Verrinvest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

29379

Vintage Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29391

Zaltimbanq', Cirque-Théâtre . . . . . . . . . . . .

29386

29377

Harlan Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009031187/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08923. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Lobster Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.812.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.680.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOBSTER HOLDING S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009031189/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08925. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Capitalium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.835.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITALIUM INTERNATIONAL S.A.
F. DUMONT / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009031190/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08926. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

O.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.867.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009031183/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07858. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

29378

Verrinvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.891.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.
Services Généraux de Géstion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009031186/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08922. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Partapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.519.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTAPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009031191/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08920. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031745/9127/12.
(090035297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Marina Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 132.936.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031748/231/14.
(090035232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29379

Limited Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031722/201/12.
(090035342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

EBC, European Business Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 82.530.

<i>Décision de l'associé unique de 5 février 2009

L'associé unique de la société a pris en sa qualité d'assemblée générale, en date de ce jour, la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

Le siège de la société est transféré à partir du 15 février 2009 à l'intérieur de la commune de Luxembourg à l'adresse

suivante:

66, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2009030154/6261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

PBW II Real Estate Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54540 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031742/211/12.
(090035501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

RE.DE.RA. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5561 Remich, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031739/209/12.
(090035400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29380

COSMOGROUP Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.912.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031741/227/12.
(090035506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Marco Zenner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8065 Bertrange, 4, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 101.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031710/201/12.
(090035170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

REPI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031718/201/12.
(090035337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Gervi Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 7.315.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes

pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme Gervi Holding S.A., dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, a

été dénoncé en date du 17 février 2005, B0007315.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour extrait conforme
Me Helene Massard
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009030174/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08292. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29381

Tatung International Corporation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 18.668.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 décembre 2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009, LAC / 2009 / 453, que la clôture de la
société anonyme " TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A.", ayant son siège social à L-1148 Luxembourg,
24, rue Jean l'Aveugle, a été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-1148
Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009030256/227/18.
(090033709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Realstar Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031721/201/12.
(090035341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Acept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 66.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031705/201/12.
(090035180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031706/201/12.
(090035175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

29382

O.P.D. Center, Ortwin Pilz Development Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 11, rue Aloyse Sandt.

R.C.S. Luxembourg B 125.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031707/201/12.
(090035161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

re.media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 106.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031708/201/12.
(090035165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

PPCP Finance II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.415.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique en date du 5 novembre 2008 que l'associé unique

prononce la clôture de la liquidation volontaire et déclare que la société à responsabilité limitée PPCP Finance II S.à r.l.,
ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009030173/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

FINADENDRE, Société de Crédit de Lessines et du Pays de la Dendre, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 14.974.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société, FINADENDRE, Société de crédit de

Lessines et du pays de la Dendre SA immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 14974, qui était préalablement
domiciliée en mon étude au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 13/02/2009.

s. Me Lex THIELEN.

Référence de publication: 2009030273/318/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29383

Bellecharte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 129.864.

Le siège de la société BELLECHARTE S.à r.l. domiciliée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 129864 a été dénoncé par son agent domiciliataire Carey S.A.
avec effet au 25 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009030164/7491/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08355. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

PPCP II Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.606.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique en date du 5 novembre 2008 que l'associé unique

prononce la clôture de la liquidation volontaire et déclare que la société à responsabilité limitée PPCP II Co-Investment
S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009030172/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08328. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Thalie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.459.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 10 janvier 2009

ROSSI Jacopo, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, CAUZZO

Fortunato et Monsieur PEREZ DE CASTRO Gonzalo, tous deux au 33 rue Principale, L-8805 Rambrouch, sont nommés
administrateurs.

MATRICE INTERNATIONALE SA., R.C.S. B 80362, 33 rue Principale, L - 8805 Rambrouch, est nommée commissaire

aux comptes.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Le siège social de la société est fixé au 70, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
THALIE S.A.
Jacopo ROSSI / Gonzalo PEREZ DE CASTRO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009030286/3579/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29384

Eurogoods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.014.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes

pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme Eurogoods S.A., dont le siège social à L-1330 Luxembourg, 4a, Boulevard Grande Duchesse

Charlotte, a été dénoncé en date du 03 juin 1999, B00063014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour extrait conforme
Me Helene Massard
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009030252/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08294. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Duncan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 21.024.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme Duncan Luxembourg S.A., dont le siège social à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

du fait inconnu à cette adresse, B0021024.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour extrait conforme
Me Helene Massard
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009030253/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Fidcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 133.399.

TASL PSF S.A. a dénoncé par lettre datée du 23 janvier 2009 tout office de domiciliation de ladite société, avec effet

immédiat.

En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation et de gestion signé entre FIDCORP S.à r.l. et TASL

PSF S.A. en date du 14 octobre 2008 a pris fin au 23 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDCORP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009030264/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06656. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29385

Lisgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 43.297.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 16 février 2009

L'associé unique de la société a pris en sa qualité d'assemblée générale, en date de ce jour, la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

Le siège de la société est transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg à l'adresse suivante:
66, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
La société
Signature

Référence de publication: 2009030257/6261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06508. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Zaltimbanq', Cirque-Théâtre, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 40, rue Félix Blochausen.

R.C.S. Luxembourg F 3.513.

1. Transfert du siège social

Décisions: Le siège social de l'asbl sera transféré à l'adresse suivante:
- 40, rue Felix Blochausen, L-1243 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2009030272/1185/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Traction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.284.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale, extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>12 février 2009

Le siège social est fixé à 70, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Monica VONA, Nus-Vallée d'Aoste, 19 Via Fraz la Plantaz, Fortunato CAUZZO et Gonzalo PEREZ DE CASTRO, tous

deux avec adresse à L-8805 Rambrouch, 33 rue Principale, sont nommés administrateurs.

Madeleine SARLETTE, L-8805 Rambrouch, 33 rue Principale, est nommé Commissaire aux comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009030284/3579/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06953. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29386

Intersum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 79.748.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 4 juillet 2008:

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030270/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07781. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Lux Car Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 143.466.

EXTRAIT

- Le siège social de la société fixé au 46a, avenue J.-F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire

avec effet au 16 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
Signature

Référence de publication: 2009030271/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Cofingest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 10 janvier 2009

ROSSI Jacopo-17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, CAUZZO Fortunato et PEREZ DE CASTRO Gonzalo, tous

deux 33, rue Principale, L-8805 Rambrouch, sont nommés administrateurs.

MATRICE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. B 80362, 33, rue Principale, L - 8805 Rambrouch, est nommée commissaire

aux comptes.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Le siège social de la société est fixé au 70, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
COFINGEST S.A.
Jacopo ROSSI / Gonzalo PEREZ DE CASTRO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009030292/3579/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29387

Fiduciaire d'Organisation, de Révision et d'Informatique de Gestion, Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 2.203.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion des associés de la société FIDUCIAIRE D'ORGANISATION DE REVISION

ET D'INFORMATIQUE DE GESTION SOCIETE CIVILE du 15 décembre 2008 que:

L'assemblée générale à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 11 rue Beaumont L-1219 Luxembourg

au

32, Grand Rue L-1660 Luxembourg

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Fiduciaire F.O.R.I.G. s.c.
Signature

Référence de publication: 2009030277/1039/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Almond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 90.933.

Le gérant de la Société décide de transférer le siège social de la Société au:
23, Boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg avec effet à compter du 1 

er

 février 2009.

Le gérant Axeld Rust informe la société que sa nouvelle adresse est
23, Boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030315/1333/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Igloo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.513.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 24 novembre 2008

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, au 121, avenue

de la Faïencerie L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Violène ROSATI et José CORREIA ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009030325/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29388

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.123.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 février 2009

1) M. Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2) M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALPHARMA (Luxembourg) S.ÀR.L.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030306/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

VCapital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.150.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 décembre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey L-2086 Luxembourg au 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg

- L'adresse professionnelle de Monsieur Marc Limpens, Administrateurs est modifiée comme suit: 412F, Roue d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Certifié conforme
<i>Pour VCapital Management SA
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030347/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

AM Global Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.439.283.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.898.

<i>Désignation d'un délégué à la gestion journalière

Le Conseil de Gérance de AM Global Holding a décidé de déléguer la gestion journalière d'AM Golbal Holding uni-

quement pour la gestion des affaires d'ArcelorMittal Sourcing à Monsieur Yves KOEBERLE, avec adresse professionnelle
au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, avec effet au 26 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Christophe Jung / Egbert Jansen.

Référence de publication: 2009030391/571/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29389

K-Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 25.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.880.

Am 17. Dezember 2008 hat Keystone Group Holding AG, seine 7.500 Anteile an der Gesellschaft an die
Keystone Asset Management S.A. eine Luxemburger Aktiengesellschaft, eingetragen im Luxemburg, übertragen.
Demnach ist Keystone Asset Management S.A. neuer Teilhaber der Gesellschaft.

Luxemburg, den 24. Februar 2009.

K-Berg S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009030399/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07723. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Altona Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 75.263.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ALTONA HOLDING SA,
numéro RCS B. 75 263, dont le siège social situé à L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, a été dénoncé le 26 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Caroline MIGEOT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009030319/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Izzo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 53.453.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 10 février 2009

Le siège social de la société est fixé au 70, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg.
DONATI Régis, expert-comptable, 17 rue Beaumont L-1219 Luxembourg, et PEREZ DE CASTRO Gonzalo, employé

privé, 33 rue Principale L-8805 Rambrouch, sont nommés administrateurs.

Madame IZZO Rossella est renommée administrateur.
MATRICE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. B 80362, 33 rue Principale, L - 8805 Rambrouch, est nommée commissaire

aux comptes.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
IZZO INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI / Gonzalo PEREZ DE CASTRO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009030289/3579/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

29390

Vintage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.833.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 31 juillet 2008:
- Ancienne situation:
Sopaf S.p.A.: 500 (cinq cents) parts sociales
- Nouvelle situation:
Vintage Fund SICAV-SIF, société en commandite par actions, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous

le numéro B n° 140.716, avec siège social à L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte: 500 (cinq cents) parts sociales

Luxembourg, le 19/02/2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Vintage Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030299/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Fortis Direct Real Estate IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.794.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 février 2009

1. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de cinq à quatre.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS DIRECT REAL ESTATE IV S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Arnaud Schrelber / David Sana

Référence de publication: 2009030312/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.971.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009031126/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

29391

Top Factor S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.355.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guido Elisa Jan TOPFF, business consultant, né à Hamont (Belgique) le 10 juin 1960, demeurant à B-2288

Grobbendonk (Belgique), 4, Putrand.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme "TOP FACTOR S.A.", ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, Route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 116.355, a été constituée
suivant acte reçu le 30 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1379 du 18 juillet 2006.

II.- Que le capital social de la société anonyme "TOP FACTOR S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-.

(trente et un mille Euros), représenté par 62 (soixante-deux) actions de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

III.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"TOP FACTOR S.A.".

IV.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le comparant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. TOPFF, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48998. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009031856/211/39.
(090035622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

LU PC VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.950.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Panattoni  Northern  Europe  Development  B.V.,  a  private  limited  liability  company  existing  under  the  laws  of  The

Netherlands, having its registered office at Beech Avenue 54-80, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, The Netherlands, registered
with trade register of Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister
Kamer van Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3431 5738,

here represented by Mr. Yazid OUDINA, employee professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

29392

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LU PC VII S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value often Euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.

29393

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the relevant legal dispositions.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.

The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

29394

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

29395

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Panattoni Northern Europe Development B.V. as aforementioned.
All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following company is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
The private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its

registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, under process of registration with the Trade and Company
Register of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

29396

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Panattoni Northern Europe Development B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon

le Droit des Pays-Bas, ayant son siège social au 54-80 Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays-Bas, enregistrée
au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van
Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) sous le numéro 3431 5738,

ici représentée par Monsieur Yazid OUDINA, employé demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La dénomination sociale de la Société sera LU PC VII S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-

Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

29397

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

29398

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

29399

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société. Nonobstant ce qui précède, les associés

pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer des dividendes intérimaires sur les excédents
futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Panattoni Northern Europe Development B.V., susmentionnée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant unique de la Société pur une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille quatre cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié a été acte à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.

29400

Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom,

état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: OUDINA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009. Relation GRE/2009/697. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009031321/231/447.
(090035258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

K-Buchs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 25.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.879.

Am 17. Dezember 2008 hat Keystone Group Holding AG, seine 7.500 Anteile an der Gesellschaft an die
Keystone  Asset  Management  S.A.  eine  Luxemburger  Aktiengesellschaft,  eingetragen  im  Handelsregister  unter  der

Nummer B 141487, mit Sitz in 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, übertragen.

Demnach ist Keystone Asset Management S.A. neuer Teilhaber der Gesellschaft.

Luxemburg, den 24, Februar 2009.

K-Buchs S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009030405/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

LU PC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.944.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Panattoni Italy Development B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Beech Avenue 54-80, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, The Netherlands, registered with trade register
of Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koo-
phandel an Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3431 5734,

here represented by Mr. Yazid OUDINA, employee professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")

29401

which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:

- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;

- participation in and management of other companies.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LU PC III S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value often Euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

29402

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally

29403

condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

29404

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Panattoni Italy Development B.V. as aforementioned.
All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following company is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
The private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its

registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, under process of registration with the Trade and Company
Register of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Panattoni Italy Development B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit

des Pays-Bas, ayant son siège social au 54-80 Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays-Bas, enregistrée au Registre
de Commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an
Fabrieken voor Amsterdam) sous le numéro 3431 5734,

ici représentée par Monsieur Yazid OUDINA, employé demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

29405

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux "sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:

- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;

- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La dénomination social de la Société sera LU PC III S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-

Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

29406

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art.12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

29407

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

29408

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société. Nonobstant ce qui précède, les associés

pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer des dividendes intérimaires sur les excédents
futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Panattoni Italy Development B.V., susmentionnée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant unique de la Société pur une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille quatre cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié a été acte à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom,

état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: OUDINA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009. Relation GRE/2009/693. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

29409

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009031325/231/447.
(090035163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

A3F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 144.951.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize février.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) la société à responsabilité limitée CLIRECO (R.C.S. Luxembourg numéro B 16.677) avec siège social à L-1133

Luxembourg, 17, rue des Ardennes, constituée suivant acte notarié 25 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil spécial
des sociétés et associations numéro 171 du 30 juillet 1979 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
assemblée générale des associés du 28 mai 2008, publiée au Mémorial C numéro 1670 du 8 juillet 2008,

ici représentée par son gérant administratif Monsieur André ESCHBOUR, maître-frigoriste, demeurant à L-9221 Die-

kirch, 164, rue Clairefontaine,

ayant pouvoir d'engager la société par sa seule signature conformément à l'article 8 des statuts.
2) Monsieur David HOURT, demeurant à F-57570 Gandren, 3, rue du Moulin,
3) Monsieur Christophe WIDLAK, demeurant à B-6792 Aubange, 12, rue du Monument,
Messieurs David HOURT et Christophe WIDLAK étant ici représentés par Monsieur André ESCHBOUR, préqualifié,

sur base de deux procurations, qui, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Titre I 

er

 . - Objet, raison sociale, durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être, il est formé par les présentes

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "A3F S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet le commerce d'installations frigorifiques et de climatisations y compris la vente de tous

articles de la branche de travaux artisanaux relatifs à ces installations, la réalisation de travaux d'aménagements de véhi-
cules  utilitaires  avec  vente  de  tous  articles  de  cette  branche,  ainsi  que  toutes  opérations  financières,  industrielles,
commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des statuts.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

Associés

Capital souscrit Nombre de parts

1) CLIRECO S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,- EUR

50

2) M. David HOURT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

25

3) M. Christophe WIDLAK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

25

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,- EUR

100

Toutes les parts sociales ont été libérées par un versement en espèces de sorte que l'intégralité du capital social se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

29410

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de mort se
font conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la

valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 16 . Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur André ESCHBOUR, maître-frigoriste, né le 4 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-9221 Diekirch,

164, rue Clairefontaine.

3. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.

29411

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: A. ESCHBOUR, Patrick SERRES.

Enregistré à Remich, le 17 février 2009. Relation: REM/2009/224. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 mars 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009031326/8085/105.

(090035312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

PRESTOSID Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 144.953.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le deux février.

Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRESTOSID, société de droit français ayant son siège social à Zone Industrielle, F-54190 Tiercelet, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Briey sous le numéro 420 760 456,

ici  représentée  par  Monsieur  Nicolas  FELTGEN,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 décembre 2008.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "PRESTOSID Luxembourg".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement aux travaux:

- de démolition (en milieu industriel),

- de désamiantage,

- de sciage et de carottage,

- de réhabilitation,

- de dépollution,

ainsi qu'à la location de matériel et de véhicules.

Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.

29412

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, PRESTOSID, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant, qui le confirme.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

29413

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant, Monsieur Nathanaël CORNET-PHILIPPE, gérant de société, né le 25 juin 1956 à

Paris (14e), demeurant 3, rue Molière, F-92400 Courbevoie,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lequel a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. FELTGEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2009. Relation: LAC/2009/4069. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009031335/206/103.
(090035314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

LU PC VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.949.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Panattoni  Northern  Europe  Development  B.V.,  a  private  limited  liability  company  existing  under  the  laws  of  The

Netherlands, having its registered office at Beech Avenue 54-80, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, The Netherlands, registered
with trade register of Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister
Kamer van Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3431 5738,

here represented by Mr. Yazid OUDINA, employee professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,

29414

underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LU PC VI S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.

29415

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and

29416

special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

29417

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Panattoni Northern Europe Development B.V. as aforementioned.
All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following company is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
The private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its

registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, under process of registration with the Trade and Company
Register of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Panattoni Northern Europe Development B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon

le Droit des Pays-Bas, ayant son siège social au 54-80 Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays-Bas, enregistrée
au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van
Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) sous le numéro 3431 5738,

ici représentée par Monsieur Yazid OUDINA, employé demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,

29418

son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La dénomination social de la Société sera LU PC VI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-

Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

29419

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

29420

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société. Nonobstant ce qui précède, les associés

pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer des dividendes intérimaires sur les excédents
futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

29421

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Panattoni Northern Europe Development B.V., susmentionnée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant unique de la Société pur une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille quatre cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié a été acté à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom,

état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: OUDINA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009. Relation GRE/2009/696. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009031322/231/447.
(090035221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

A Z Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.505.

L'an deux mille neuf, le onze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "CHAUSSEA S.à r.l.", (ci-après l'Associée Unique"), établie et ayant son siège social

à L-3544 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 68832,

29422

dûment représentée par son gérant Monsieur Gaëtan GRIECO, gérant de société, demeurant à F-54910 Valleroy, 106,

avenue Charles de Gaulle,

ici représentée par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "AZ SOLUTIONS S.à r.l.", établie et ayant son siège

social à L-4010 Esch-sur-Alzette, coin rue de l'Alzette et du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127505, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1263 du 26 juin 2007,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marc LECUIT en date du 7 juin 2007, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1608 du 31 juillet 2007.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de la Société et

qu'elle a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 23 octobre 2008, Monsieur Abdelaziz

MESSAOUDI, employé privé, demeurant à F-57280 Fèves, 7, rue Renoir (France), a cédé ses trente-cinq (35) parts sociales
qu'il détenait dans la Société à l'Associée Unique.

Cette cession de parts sociales a été approuvée conformément à l'article 10 des statuts et considérée par Monsieur

Abdelaziz MESSAOUDI, préqualifié, en sa qualité de gérant, comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article
1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisée en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par la société à
responsabilité limitée "CHAUSSEA S.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-3544 Dudelange,
40, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 68832.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables."

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'associé unique et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à L-3544 Dudelange, 40, avenue Grande-

Duchesse Charlotte et de modifier en conséquence l'article trois 1 

ère

 phrase comme suit:

" Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et l'Associée Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SINESI - J. SECKLER.

29423

Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2009. Relation GRE/2009/621. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 19 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009030709/231/69.
(090034668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Eternality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 773.675,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.146.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031737/242/13.
(090034969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Spring Creek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.192.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009031736/242/13.
(090034976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2009.

Admiral Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.644.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 février 2009, a décidé d'accepter la rési-

gnation de Paul Obey résidant professionnellement Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, United
Kingdom, comme gérant, avec effet immédiat et la nomination de Michael Furth résidant professionnellement Peterbo-
rough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, United Kingdom, comme gérant, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 février 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADMIRAL INSTITUTIONAL S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009030318/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29424

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A3F S.à r.l.

Acept S.A.

Admiral Institutional S.à r.l.

Almond Investments S.à r.l.

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l.

Altona Holding S.A.

AM Global Holding

A Z Solutions S.à r.l.

Bellecharte S.à r.l.

Capitalium International S.A.

Cofingest S.A.

COSMOGROUP Europe S.A.

Duncan Luxembourg S.A.

EBC, European Business Consulting S.à r.l.

Eternality S.à r.l.

Eurogoods S.A.

Fidcorp S.à r.l.

Fiduciaire d'Organisation, de Révision et d'Informatique de Gestion

Fortis Direct Real Estate IV S.A.

Gervi Holding S.A.

Harlan Euro Holdings S.à r.l.

Igloo S.A.

Intersum International S.A.

Izzo International S.A.

K-Berg S.à r.l.

K-Buchs S.à r.l.

Limited Brands International S.à r.l.

Lisgo S.à r.l.

Lobster Holding S.à r.l.

LU PC III S.à r.l.

LU PC VII S.à r.l.

LU PC VI S.à r.l.

Lux Car Service S.à r.l.

Marco Zenner S.à r.l.

Marina Properties S.A.

Ortwin Pilz Development Center S.à r.l.

O.Z. S.A.

Partapar S.A.

PATRIZIA Lux 10 S.à r.l.

PBW II Real Estate Fund S.A.

PPCP Finance II Sàrl

PPCP II Co-Investment S.à r.l.

PRESTOSID Luxembourg

Realstar Healthcare S.à r.l.

RE.DE.RA. S.àr.l.

re.media S.à r.l.

REPI Holding S.à r.l.

Société de Crédit de Lessines et du Pays de la Dendre

Spring Creek Luxembourg S.à r.l.

Tatung International Corporation S.A.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

Thalie S.A.

Top Factor S.A

Traction S.A.

Truck S.à r.l.

VCapital Management S.A.

Verrinvest Luxembourg S.A.

Vintage Holdings S.à r.l.

Zaltimbanq', Cirque-Théâtre