MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 601

19 mars 2009

SOMMAIRE

AIGGRE Sporta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28829

Alfamar Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28842

Alma Mater S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28848

Alphastock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28807

Am Stadtpark Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28829

Applex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28802

Arminius Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28837

Arminius Residential Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

28837

Art & Build s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28845

Azure Swan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28828

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

28837

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

28837

Campbell Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28818

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.  . . .

28844

Casa Jardin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28831

Congentra S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28808

Cotore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28819

Dendrobium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28830

Effegi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28821

Eneco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28803

Eurolex Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28807

Euro Quality System International . . . . . . .

28848

Field Point II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28821

Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28819

Food and Feed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

28847

Golden City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28845

Graffiti Marketing and Multimedia Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28822

Holdun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28803

Intergroupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28809

International Intellectual Capital Provider

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28842

International Regency Artistic S.A.  . . . . . .

28819

KalKalit-Lux 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28841

Kenavon Drive Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . .

28829

Kenavon Drive Holdings II  . . . . . . . . . . . . . .

28829

LionLead Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28838

LuxCo IIID S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28810

Luxembourg Shipping A.G.  . . . . . . . . . . . . .

28803

Lux Ice Emotion Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28804

Luxroyal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28807

Master Finance Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28804

Master Finance Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .

28806

M.D. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28842

Narol Investment S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

28841

Nordic Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

28802

Paradigm Geotechnology Holdings  . . . . . .

28818

Pestana Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28840

Pétunias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28819

ProServices Management S.à r.l.  . . . . . . . .

28806

Rock Ridge RE 15  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28821

Saco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28848

Sisters Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28829

Space Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

28840

STRB Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28834

STRB Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28830

Swedbank Robur International  . . . . . . . . . .

28808

Teli Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28830

To Be Chwat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28834

Trustlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28809

Twinfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28841

United Capital Controllers  . . . . . . . . . . . . . .

28802

Utility Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .

28808

Valera Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28834

Yearling Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28821

28801

United Capital Controllers, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.052.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société UNITED CAPITAL CONTROLLERS

qui s'est tenue en date du 5 janvier 2009 que:

1. Mr Robert EICHHORN a été révoqué en tant qu'administrateur de la société avec effet à ce jour.
2. Mr Andrew MANN a été révoqué en tant qu'administrateur de la société avec effet à ce jour.
3. Mr Andrew McGIVERN a été révoqué en tant qu'administrateur de la société avec effet à ce jour.
4. Madame Catherine MANRY, avec adresse professionnelle au 36/38 Grand Rue; L-1660 Luxembourg, a été nommée

nouveau Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

5. Madame Pascale LARRIVIERE, demeurant au 32, Chemim de la Valliere, F-06100 Nice, a été nommée nouveau

Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

6. Mademoiselle Eleonore PAULY, demeurant au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été nommée nouveau

Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Pour Extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2009026283/309/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Applex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.162.

<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinaire

L'an Deux Mille Neuf, le 25 Février,

<i>Résolution Unique

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Jean-Christophe TRESSEL comme Délégué à la Gestion Journalière de la

société.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2009029640/5672/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08728. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Nordic Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.389.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009030004/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07743. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28802

Holdun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.565.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 19 décembre 2008

En date du 19 décembre 2008, l'assemblée générale a pris acte des démissions avec effet au 1 

er

 novembre 2008 de

Messieurs Bob Faber, Charles Meyer et Alain Heinz de leur mandat d'administrateur.

A cette même date, l'assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs avec effet au 1 

er

novembre 2008 les personnes suivantes:

- Monsieur Alain Peigneux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Alan Dundon, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie;

- Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009029638/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Luxembourg Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.197.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire en date du 13 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a décidé

de renouveler le mandat du commissaire-aux-comptes, à savoir la société Comlux Sprl, avec siège social à B - 9160
Lokeren, Koning Boudewijnlaan 8, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au
31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009029648/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Eneco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.529.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029699/7851/11.
(090032604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28803

Master Finance Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.101.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement en date du 29

<i>janvier 2009 à 12.30 heures exceptionnellement à Lugano, suisse

<i>Première résolution

L'assemblée générale révoque Van Cauter - Snauwaert &amp; Co Sarl, réviseur d'entreprises, 43, route d'Arlon, L-8009

Strassen, RCS Luxembourg B 52 610 de son poste de commissaire de la Société.

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  nomme  PRICEWATERHOUSECOOPERS,  SARL,  réviseur  d'entreprises,  400,  Route  d'Esch,

L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65 477 au fonction de commissaire de la Société

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Master Finance Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029649/651/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Lux Ice Emotion Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3752 Rumelange, 1A, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg F 7.886.

STATUTS

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
- 1) Monsieur Peter VANSANT, né le 20.01.1965 à Turnhout (B), de nationalité belge employé privé, demeurant à

L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck

- 2) Monsieur Alain MAJERUS, né le 31.08.1953 à Ruhengert (RDA) de nationalité luxembourgeoise, employé privé,

demeurant à L-3552 DUDELANGE, 15, rue Nico Conrady

- 3) Monsieur Roald KAROTOM, né le 06.03.1977 à Tartu (EST), de nationalité estionienne, demeurant à L-3752

Rumelange, la rue St. Sébastien

Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il est constitué une association sans but lucratif conformément à

la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de l'association est: LUX ICE EMOTION Asbl

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse est fixée par le conseil d'administration à la majorité simple des voix.

Art. 3. Durée. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. L'objectif de l'association est la promotion des sports de glace au Luxembourg selon les règles de

l'amateurisme et notamment le patinage sur glace individuel et figuratif.

L'association pourra récolter des dons et fonds autres que les cotisations afin de pouvoir financer son propre fonc-

tionnement.

L'association veille à l'observation des règles déontologiques du sport définies par le Comité National Olympique et

Sportif du Grand-Duché de Luxembourg.

L'association collabore avec tous les clubs membres de la FLSG pour le bien des sports de glace au Luxembourg.

28804

Art. 5. Membres. Toute personne physique peut devenir membre de l'association sous condition d'adhérer aux pré-

sents statuts et aux règlements internes de l'association et sous condition d'avoir passé le contrôle médico-sportif et être
en possession d'une licence de l'ULPA.

Peut être exclu comme membre celui qui n'a pas payé sa cotisation annuelle au plus tard le quatrième mois suivant

l'échéance de cette dernière et en cas de violation des statuts ou des règlements internes de l'association dûment cons-
tatée par la majorité simple des membres du conseil d'administration.

La qualité de membre se perd aussi par démission du membre en question.

Art. 6. Assemblée générale et modes de convocations. L'assemblée générale annuelle se tiendra le 2 

ème

 mercredi du

mois de juin de chaque année à 18.30 heures au siège social de l'association ou à un autre endroit à designer dans le cadre
de la convocation adressée par lettre missive, par email ou par téléfax à chaque membre de l'association au moins trois
semaines avant l'assemblée ensemble avec l'ordre du jour. Si le 2 

ème

 mercredi du mois de juin tombe sur un jour férié

l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant immédiatement le 21 

ème

 mercredi du mois de juin.

Les résolutions prises lors des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres par circulaire et

à la connaissance des tiers par la publication au Mémorial.

Art. 7. Des administrateurs et de la gestion. Les administrateurs sont au nombre minimum de trois et maximum de

onze. Ils sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple des voix pour une durée d'une année et sont re-
nouvelables. Le suffrage peut être secret ou à main levée.

Les administrateurs forment le conseil d'administration qui peut engager l'association dans tous les actes tant judiciai-

rement qu'extrajudiciairement sous la signature de deux administrateurs au moins. Toutefois le conseil d'administration
peut déléguer la gestion quotidienne à un ou plusieurs administrateurs en définissant leurs limites dans le cadre desquels
ils peuvent engager l'association. Ces limites ne pouvant en aucun cas dépasser le montant de 10.000€ par acte.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui convoque les réunions du conseil d'administration

et qui assure la présidence de ces réunions. Il doit y avoir au moins six réunions du conseil d'administration par année
sociale.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un secrétaire qui est tenu d'établir et de consigner les procès-

verbaux de chaque réunion.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un trésorier qui est tenu de tenir la comptabilité de l'association.

Toutefois le conseil d'administration peut déléguer la gestion comptable à un tiers non-membre de l'association sous
réserve que ce tiers soit un professionnel de la comptabilité.

Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix sauf si la loi en dispose

autrement.

Art. 8. Cotisations. Le montant annuel des cotisations est fixé par l'assemblée générale annuelle et ne peut pas être

supérieur à 3.000€ (trois mille euros).

Cette cotisation est à virer sur le compte bancaire de l'association et ce par 12 

ème

 le premier de chaque mois et la

première fois lors de l'adhésion.

En cas de perte de la qualité de membre actif la cotisation sera remboursée ratio temporis si le membre a payé en une

seule fois au début de son adhésion le montant de 3.000 € (trois mille euros).

Toute personne qui souhaite marquer sa sympathie avec la présente association peut devenir membre honoraire

moyennant versement d'un don.

Art. 9. Exercice social, Comptes sociaux, Recettes, Emploi du patrimoine du patrimoine en cas de dissolution. L'exer-

cice social commence le lier janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration présentera à l'assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l'exercice écoulé.

La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association devra être faite par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, membre ou non, élus à cet effet par l'assemblée générale pour une durée d'une année sociale, le mandant
étant renouvelable.

Les comptes annuels seront soumis à l'approbation des membres effectifs ayant réglé leur cotisation au vu du rapport

du ou des commissaires aux comptes.

Les décisions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par lettre missive et à la connaissance

des tiers par insertion dans le Mémorial le tout au plus tard trois mois après la prise des décisions.

En cas de dissolution de l'association l'assemblée générale décidera de la destination des biens et des modalités de

liquidation sans que l'excédant puisse être employé autrement que dans un cadre similaire de l'objet social de l'association.

28805

Art. 11. Modification des statuts. Les statuts ne peuvent être modifiés que à la majorité simple des voix de l'assemblée

générale à l'exception des modifications prévues par les présents statuts ou par la loi.

Art. 12. Divers. Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts est réglé par les dispositions légales en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Peter VANSANT / Alain MAJERUS / Roald KAROTOM

Référence de publication: 2009030177/7044/86.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05690. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Master Finance Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.898.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement en date du 29

<i>janvier 2009 à 12.30 heures exceptionnellement à Lugano, suisse

<i>Première résolution

L'assemblée générale révoque Van Cauter - Snauwaert &amp; Co Sarl, réviseur d'entreprises, 43, route d'Arlon, L-8009

Strassen, RCS Luxembourg B 52 610 de son poste de commissaire de la Société,

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  nomme  PRICEWATERHOUSECOOPERS,  SARL,  réviseur  d'entreprises,  400,  Route  d'Esch,

L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65 477 au fonction de commissaire de la Société

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Master Finance Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029650/651/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

ProServices Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.263.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 février 2009 à 14:30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en

tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977 ayant son adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour: ProServices Management S.àr.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2009029651/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28806

Alphastock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.684.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029700/7851/11.
(090032560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Luxroyal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.636.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 19 février 2009 à 14:00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en

tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977 ayant son adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée;
celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour: Luxroyal Management S.A.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009029652/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Eurolex Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.722.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 19 février 2009 à 11.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en

tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977 ayant son adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée;
celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour: Eurolex Management S.A.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009029653/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28807

Utility Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.264.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 19 février 2009 à 15:30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en

tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977 ayant son adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour: Utility Corporate Services S. à r.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2009029654/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Congentra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.850.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 02 décembre 2008

<i>à 08:30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
La nomination de Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009029655/1084/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Swedbank Robur International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.868.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société du 6 juin 2008, Madame Cecilia Vernerson, Messieurs Mats La-

gerqvist, Anders Borgh et Johan Grevelius ont été reconduits dans leur fonction d'administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle qui aura lieu en juin 2009.

Lors de cette même assemblée générale annuelle, Monsieur Peter Ström a été nommé administrateur de la Société

pour un mandat qui prendra également fin à la date de l'assemblée générale ordinaire prévue en juin 2009.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Cecilia Vernerson, administrateur, 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;

28808

- M. Mats Lagerqvist, administrateur, 8, Malmtorgsgatan, S-10534 Stockholm, Suède;
- M. Anders Borgh, administrateur, 8, Malmtorgsgatan, S-10534 Stockholm, Suède;
- M. Johan Grevelius, administrateur, 8, Malmtorgsgatan, S-10534 Stockholm, Suède;
- M. Peter Ström, administrateur, 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029656/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Intergroupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.565.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>4 avril 2007 à 9.00 heures.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier et

le Commissaire aux Comptes, Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., pour une période de 6 années. Leur mandat prendra
fin à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les Comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009029657/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 27 octobre 2008, que

le Conseil d'Administration a pris la décision suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Fabrizio PENSO de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Fabrizio PENSO démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à
l'Assemblée Générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

<i>Pour la société TRUSTLUX S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2009029658/1494/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28809

LuxCo IIID S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.898.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Wolflux II S.àr.l., being a "société à responsabilité limitée" with registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B143.829,

represented by Mr Pierre Stemper, private employee, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

16 

th

 February, 2009 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") LuxCo IIID S.ár.l. which is hereby established
as follows:

Art.  1.  Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  "LuxCo  IIID

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may, in addition, engage in making, buying or investing in loans, deposits, securities, financial assets and/

or financial instruments of any type in or issued by Luxembourg or foreign companies or other enterprises.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (€ 1.00) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

28810

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one managers provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound  by  the  joint  signature  of  two  managers  one  of  which  shall  always  be  a  class  A  manager  (including  by  way  of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

28811

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:

8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

28812

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December

of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

December, 2009.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number of shares

subscribed

Payment

Wolflux II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500.-

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Private employee

6 

th

 December,

1970

Poissy (France)

Justin Bateman

667 Madison Ave 19 

th

 Fl, NY

10065, New York USA

Investment
director

23 

rd

 December

1973

Tunbridge Wells
(England)

Josephine Pallet

40 Portman Square London W1H
6DA

Investment
director

10 

th

 June, 1974

York (England)

Andrew Newington 40 Portman Square London

W1H6DA

Investment
director

18 

th

 January 1968 New York (USA)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Private employee

13 

th

 December,

1973

Saint-Germain
en Laye (France)

28813

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Private employee

8 

th

 October, 1973 Liège (Belgium)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December, 2009.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seizième jour du mois de février,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Wolflux II S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.829,

représentée par M. Pierre Stemper, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation du 16 février 2009 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée LuxCo IIID S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LuxCo IIID S.à r.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut aussi effectuer la prise, l'achat ou l'investissement dans des prêts, dépôts, valeurs mobilières, avoirs

financiers et/ou instruments financiers de tout type dans ou émis par des sociétés ou autres entités luxembourgeoises
ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris de notes convertibles) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré"
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société

28814

luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, émail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de

28815

signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande",
"action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots  "responsabilité"  et
"dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, ou responsable en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à rencontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

28816

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une  majorité  des  associés  (y)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis.  Les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2009.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre de parts

sociales souscrites

Paiement

Wolflux II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€12.500,-

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance Pays et lieu

de naissance

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Employé privé

6 décembre 1970 Poissy (France)

Justin Bateman

667 Madison Ave 19 

th

 Fl, NY

10065, New York USA

Directeur
d'investissement

23 décembre 1973 Tunbridge Wells

(Angleterre)

28817

Josephine Pallet

40 Portman Square London
W1H 6DA

Directeur
d'investissement

10 juin 1974

York (Angleterre)

Andrew Newington 40 Portman Square London

W1H6DA

Directeur
d'investissement

18 janvier 1968

New York (USA)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Employée privée

13 décembre 1973 Saint-Germain en

Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Employé privé

8 octobre 1973

Liège (Belgique)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. STEMPER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: LAC/2009/ 6484. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,00

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-neuf février de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009030175/242/463.
(090034057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Campbell Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.160.

Les comptes annuels au 31 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2009030005/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07699. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Paradigm Geotechnology Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2009030006/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07696. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28818

Cotore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.400.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029701/7851/11.
(090032553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Pétunias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.683.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 12 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Monsieur Laurent HEILIGER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour PETUNIAS S.A
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009030132/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Field Point IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.324.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2006 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Für die Erwähnung zu Zwecken der Veröffentlichung in der speziellen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 26/02/2009.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2009030007/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06245. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

International Regency Artistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 63.372.

Im Jahre zweitausendneun, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Haben sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der Aktien-

gesellschaft "INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A." (die "Gesellschaft") mit Sitz in L-6725 Grevenmacher, 3, rue
du Stade, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 63372, ver-
sammelt.

28819

Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald NEUMAN, damals mit

dem Amtsitz in Luxemburg, am 4. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
387 vom 28. Mai 1998, und deren Satzungen sind mehrmals abgeändert worden und zum letzten Mal gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 1. Dezember 2004, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 791 vom 8. August 2005.

Den Vorsitz der Versammlung führt Dame Nathalie WEBER, Bürokauffrau, wohnhaft in D-Konz.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Sophie BATARDY, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Dame Christina HUBERTZ, Rentnerin, wohnhaft in D-Konz.
Nach der Bildung des Vorstandes der Versammlung erklärt der Vorsitzende und ersucht den Notar folgendes zu

beurkunden:

A) Da alle Aktien Inhaberaktien sind, ist diese Versammlung mittels Einberufungsschreiben, enthaltend die Tagesord-

nung, frist- und formgerecht einberufen und veröffentlicht worden:

- im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 164 vom 26. Januar 2009 und Nummer 227 vom 3.

Februar 2009;

- in der Tageszeitung "Luxemburger Wort" Nummer 21 vom 26. Januar 2009 und Nummer 28 vom 3. Februar 2009;

und

- in der Tageszeitung "Tageblatt" Nummer 21 vom 26. Januar 2009 und Nummer 28 vom 3. Februar 2009.
B) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschafssitzes von Grevenmacher nach L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.
2. Vollmachten.
3. Verschiedenes.
C) Die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, werden in

einer Anwesenheitsliste vermerkt, welche Anwesenheitsliste, nach "ne varietur"-Unterzeichnung durch die anwesenden
Gesellschafter, die Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter, die Mitglieder des Vorstands der Versammlung und
den unterzeichneten Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

D) Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem

unterzeichneten  Notar  "ne  varietur"  unterzeichnet,  werden  dieser  Urkunde  ebenfalls  beigebogen,  um  mit  derselben
einregistriert zu werden.

E) Gemäß Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung ist ein

Anwesenheitsquorum von mindestens der Hälfte des Gesellschaftskapitals erforderlich und die Beschlüsse zu den Tage-
sordnungspunkten müssen mit den Stimmen von mindestens zwei Dritteln (2/3) der abgegebenen Stimmen getroffen
werden.

F) Aus der vorgenannten Anwesenheitsliste geht hervor, dass 51 von den 100 Inhaberaktien, machend mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals, anwesend oder vertreten sind.

Es erfolgt aus dem Vorhergehenden, dass die Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse

fassen kann.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Grevenmacher nach L-5570 Remich, 35, route de Stadt-

bredimus, zu verlegen und dementsprechend den ersten Satz von Artikel 2 abzuändern wie folgt:

<i>Englische Fassung:

"The registered office is established in the municipality of Remich."

<i>Französische Fassung:

Le siège social est établi dans la commune de Remich." Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsi-

tzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: WEBER - BATARDY - HUBERTZ - J. SECKLER.

28820

Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009. Relation GRE/2009/686. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 26 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009030041/231/70.
(090033596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Field Point II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.791.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2006 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Für die Erwähnung zu Zwecken der Veröffentlichung in der speziellen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 26/02/2009.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2009030008/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06243. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Rock Ridge RE 15, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.248.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2007 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Für die Erwähnung zu Zwecken der Veröffentlichung in der speziellen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 26/02/2009.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2009030009/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06241. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Effegi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.524.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030010/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07894. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Yearling Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 91.855.

Constituée par-devant Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 4 février 2003, acte publié au Mémorial C no 324 du 26 mars 2003. Les statuts ont été modifiés par Me
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 juillet
2008, acte publié au Mémorial C no 2156 du 4 septembre 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28821

<i>Pour YEARLING SARL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030219/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06317. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 144.889.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 11 

th

 day of February.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Cristian lonel BURCI, Manager of companies, residing at 21, Boulevard du Larvotto, in MC 98000 Monaco,
duly represented by Mr Romain THILLENS, "Réviseur d'entreprises", residing professionally at 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg by virtue of a proxy dated 4 

th

 February 2009. The aforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the

proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authoritie.

Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms hereby:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "GRAFFITI MARKETING AND
MULTIMEDIA HOLDING S.A." (the "Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any activities in the field of publicity.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 31.000,- (thirty one thousand Euros), divided

into 31.000 (thirty one thousand) shares with a par value of EUR 1,- (one Euro) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

28822

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the second Tuesday of April at 13.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

28823

Art. 12. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

However, for all operations within the scope of activities subject to prior approval of the Ministry of Middle Classes,

the company should always be initiated either by the joint signature of a director and the person in whose name the
permit is issued either by the individual signature of the delagate to the daily management of the sole director or the
chairman of the board provided that the individual is a signatory of the permit holder of commerce.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate

on December 31 

st

 .

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1)The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31

st

 , 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed capital

Paid-in Capital

Number of shares

Cristian lonel BURCI prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000

31,000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000

31,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EURO) is as of now available to the company

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1,700.-.

<i>Extraordinary general meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convened,  has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

28824

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as director:
a) Mr Cristian lonel BURCI, Manager of companies, residing at 21, Boulevard du Larvotto, in MC.98000 Monaco.
b) Mrs Nora MARCOVICI, Manager of companies, residing at 14, Cercelus street, district 3 in Bucarest, Roumanie.
c) Mrs loana Daiana STRAULEA, Manager of companies, residing at 21, Boulevard du Larvotto, in MC 98000 Monaco.
3. Has been appointed statutory auditor:
HRT Révision S.A.. with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2015.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version

L'an deux mille neuf, le onze février.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Cristian lonel BURCI, administrateur de sociétés, demeurant 21, Boulevard du Larvotto, à MC 98000 Mo-

naco,

ici représenté par Monsieur Romain THILLENS, Réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri à L-1526 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 février 2009.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "GRAFFITI MARKETING
AND MULTIMEDIA HOLDING S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut en outre exercer des activités dans le domaine de la publicité.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

28825

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

trente et une mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euros (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

mardi du mois d'avril à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

28826

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur unique ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire individuel
soit détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d'actions

Cristian lonel BURCI prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

31.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

31.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

28827

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Cristian lonel BURCI., administrateur de sociétés, demeurant 21, Boulevard du Larvotto à MC 98000

Monaco.

b) Madame Nora MARCOVICI, administrateur de sociétés, demeurant 14, Cercelus street, district 3, Bucarest, Rou-

manie.

c) Madame loana Daiana STRAULEA, administrateur de sociétés, demeurant 21, Boulevard du Larvotto à MC 98000

Monaco.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: HRT Révision S.A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thillens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 février 2009. Relation: EAC/2009/1592. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009030180/272/351.
(090033307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Azure Swan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.480.

Constituée par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 septembre 2006, acte publié au Mémorial
C n° 1900 du 10 octobre 2006.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Azure Swan S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030218/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06499. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28828

Am Stadtpark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 Février 2009.

Fabrice Coste.

Référence de publication: 2009030012/8786/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08385. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Kenavon Drive Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 124.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 février 2009.

Fabrice Coste.

Référence de publication: 2009030013/8786/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08387. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Kenavon Drive Holdings II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 124.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 février 2009.

Fabrice Coste.

Référence de publication: 2009030015/8786/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08389. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

AIGGRE Sporta S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 février 2009.

Fabrice Coste.

Référence de publication: 2009030016/8786/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08393. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Sisters Soparfi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 85.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28829

Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2009030018/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02779. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Dendrobium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.144.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009030017/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04131. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Teli Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.558.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 13 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2009.

<i>Pour TELI FINANCES S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009030133/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

STRB Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.659.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030196/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08755. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28830

Casa Jardin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 1, rue de Beidweiler.

R.C.S. Luxembourg B 144.897.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Stefan WILLEMS, Kaufmann, geboren am 22. April 1964 in Trier (Deutschland), geschäftliche Anschrift in D-54290

Trier, Karl-Marx-Strasse 27 (Deutschland).

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweckkapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:

„Casa Jardin S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Junglinster.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Junglinster verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat den Betrieb eines Garten- und Landschaftsbauunternehmens zum Zweck.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

28831

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet so wie dies durch die Generalversamm-

lung der Aktionäre bestimmt wird.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre; Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 15. des Monates Februar um 17.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

28832

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Die erste ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter findet im Jahre 2010 statt.
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendsechshundert Euro (EUR 1.600,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch Herrn Stefan WILLEMS, vorgenannt, gezeichnet.
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2014.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Frau Hiltrud BURES-ADAMES, Kauffrau, geboren am 26. Juli 1967 in Bitburg (Deutschland), wohnhaft in Johannes-

Kepler-Strasse 12, D-54634 Bitburg (Deutschland);

- Herr Andreas THEIS, Garten- und Landschaftsbaumeister, geboren am 20. August 1966 in Bitburg (Deutschland),

wohnhaft in Bergstrasse 9, D-54675 Körperich (Deutschland);

-  Herr  Joachim  FANDEL,  Tiefbaumeister,  geboren  am  10.  Dezember  1964  in  Bitburg  (Deutschland),  wohnhaft  in

Waldweg 2, D-54636 Baustert (Deutschland).

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Joachim FANDEL, vorgenannt.
Er vertritt die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
E. Jegen S.à r.l., mit Sitz in 40, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, RCS Luxembourg B 143.449.
6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6169 Eschweiler, 1, rue de Beidweiler.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde. aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Erschienene zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben,

Gezeichnet: Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 février 2009. LAC/2009/5018. Reçu 75,- €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28833

Senningerberg, den 12. Februar 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009030176/202/158.
(090033684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.095.

Le bilan au 28 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009030192/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08937. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

STRB Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.659.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030197/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08756. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

To Be Chwat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.885.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TRIMLINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B

29944,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Emile WIRTZ, consultant, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 6, avenue Guillaume, habilité à engager la Société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TO BE CHWAT S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

28834

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par TRENTE-DEUX (32)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être désigné directement par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

28835

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 32 (trente-deux) actions représentant l'intégralité du capital sont

souscrites par la société TRIMLINE HOLDING S.A., prénommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Emile WIRTZ, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, consultant, avec adresse professionnelle à L-1650

Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: INVEST CONTROL Services Administratifs S.à r.l., avec siège social à

L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume (R.C.S. Luxembourg B 23230).

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WIRTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2009. Relation: LAC/2009/6903. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, par Maître Carlo WERSANDT, en rem-

placement de Maître Henri HELLINCKX.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009030178/242/120.
(090033232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28836

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.658.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030198/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08761. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Arminius Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.218.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030204/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08571. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.658.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030200/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08759. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Arminius Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.694.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28837

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030205/631/15.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08574. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

LionLead Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.888.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize février.

Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 23, Avenue de

la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.512,

valablement représentée par M. Bertrand Barthel, employé privé, demeurant à Luxembourg, 10, Boulevard Royal, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Titre 1 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera LionLead Management S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut détenir des actions et des intérêts dans une société en commandite par actions luxembourgeoise qui

sera constituée sous la dénomination de LionLead SCA et peut agir comme gérant commandité de cette société dans le
respect de l'objet social de cette société, ses pouvoirs et missions étant délimités par les statuts de cette société.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations privées.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

28838

Art. 5. La société est constituée pour une durée de cinq (5) ans.

Art. 6. L'interdiction, la faillite, la banqueroute, la déconfiture ou la mort de l'un des associés ne mettent pas fin à la

société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts entre vifs à des non-associés peuvent seulement être effectués avec l'accord préalable des

associés représentant au moins trois quarts du capital.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Gestion

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

La responsabilité de la Société est engagée par la signature du gérant en cas de gérant unique, par la signature conjointe

de deux gérants en cas de gérance collective, ou par la signature unique de toute personne à laquelle la gérance collective
aura accordée une procuration de représentation par le biais de la signature.

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme

demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée maximum de cinq (5) ans.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la

gérance. Sans préjudice des dispositions légales imposant une majorité renforcée, aucune décision ne sera considérée
comme valablement prise jusqu'à ce qu'elle soit adoptée par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital.

Titre V. Année sociale - Bénéfices - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ce dixième avait été entamé. Le solde
est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Divers

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi et

de la législation luxembourgeoise.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et prendra fin le 31 décembre 2009.

28839

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE SA, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- €) par part sociale par un apport

en espèces; le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) est par conséquent à la disposition de la société à
partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.300,- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Les statuts ainsi établis, l'associé unique préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23 Avenue de la Porte-Neuve.
2. Sont nommés gérants de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes annuels de la

société de l'exercice arrêté au 31 décembre 2009:

M. Noël DIDIER, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard Royal,
M. Jacques BONNIER, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard Royal,
M. Emmanuel LEBEAU, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard Royal,
chacun étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société avec auto-

risation collective de signature, comme prévu dans les statuts de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Barthel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2009. Relation: LAC/2009/6656. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009030179/212/122.
(090033287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Space Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 50.376.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009030215/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07938. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Pestana Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28840

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030207/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08539. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Twinfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.798.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030210/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05389. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Narol Investment S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.829.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009030211/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05781. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

KalKalit-Lux 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.188.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KalKalit-Lux 7 S.à r.l.
Représentée par Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2009030212/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07692. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28841

M.D. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.705.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

M.D. Investments S.A.
Représentée par Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009030213/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07937. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090033458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Alfamar Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.485.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Veuillez noter que la présente version remplace le document déposé antérieurement avec le RCS. Le numéro de dépôt

du document rectificatif est LU80132370.05 et le document a été déposé au RCS le 4 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009030216/1463/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03683. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

IICP s.à r.l., International Intellectual Capital Provider s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.895.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bart DE WINNE, informaticien, né à Gand (Belgique), le 13 juillet 1970, demeurant à B-9031 Gand,

Zombeekstraat, 21,

ici représenté par Madame Solange LEURQUIN, employée privée, demeurant à Tontelange (Belgique), en vertu d'une

procuration donnée le 22 janvier 2009.

2.- Monsieur Krist DEWILDE, informaticien, né à Courtrai (Belgique), le 20 juillet 1972, demeurant à B-1910 Berg,

Tiendeschuurstraat, 149,

ici représenté par Madame Solange LEURQUIN, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 22 janvier 2009.
3.- La société de droit chypriote "LEADANT LIMITED", avec siège social à Nicosie (Chypre), 77 Strovolou Avenue,

Strovolos Center, Flat/Office 204, Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 244229,

ici représentée par Madame Solange LEURQUIN, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 22 janvier 2009.
4.- La société de droit chypriote "MOURINIA LIMITED", avec siège social à Nicosie (Chypre), 77 Strovolou Avenue,

Strovolos Center, Flat/Office 204, Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 244250,

ici représentée par Madame Solange LEURQUIN, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 22 janvier 2009.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

28842

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "INTERNATIONAL INTELLECTUAL CAPITAL PROVIDER s. à r.l.",

en abrégé "IICP s. à r.l."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cinquante (50) parts sociales de

catégorie A et cinquante (50) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats conclus par l'intermédiaire des sociétés de droit chypriote

" LEADANT LIMITED " et "MOURINIA LIMITED ", seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales de
catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

28843

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Bart DE WINNE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Krist DEWILDE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) La société "LEADANT LIMITED" , préqualifiée, vingt-cinq parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) La société "MOURINIA LIMITED", préqualifiée, vingt-cinq parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Bart DE WINNE et Monsieur Krist DEWILDE, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
4.- La société prend expressément à son compte tous les droits et obligations résultant de tous les contrats conclus

par les associés en son nom depuis le mois de novembre 2008.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: LEURQUIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 février 2009. Relation: CAP/2009/488. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009030221/236/122.
(090033400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.908.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54322 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

28844

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029687/211/12.
(090032557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Golden City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.703.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 4 avril 2007, acte publié au Mémorial C n° 1315 du 29 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOLDEN CITY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030220/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06322. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Art &amp; Build s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.894.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frédéric HERTOGS, cadre dirigeant, né à Ixelles (Belgique), le 25 mai 1963, demeurant à B-1420 Braine

l'Alleud, Drève du Triage Bruyère, 47.

2.- Madame Nathalie CALINGAERT, gérante, née à Uccle (Belgique), le 31 mars 1965, demeurant à B-1420 Braine

l'Alleud, Drève du Triage Bruyère, 47.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ART &amp; BUILD s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique et le management de sociétés.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

28845

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

28846

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frédéric HERTOGS, préqualifié, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) Madame Nathalie CALINGAERT, préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Frédéric HERTOGS, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Nathalie CALINGAERT, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HERTOGS, CALINGAERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 février 2009. Relation: CAP/2009/459. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009030222/236/123.
(090033388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Food and Feed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.402.

Constituée par-devant Me Franck BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 21 octobre 1991, acte publié au Mémorial C no 147 du 16 avril 1992. Le capital a été converti en EUROS
le 27 septembre 2000, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 303 du 25 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28847

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009030228/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06324. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Alma Mater S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.393.

Suite au transfert du siège social de la société ALMA MATER S.A. en date du 19 février 2009 au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg,
18, rue de l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société ALMA MATER S.A., par lettre
recommandée lui adressée le 19 février 2009.

Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Marc Koeune / Michaël Zianveni

Référence de publication: 2009032658/693/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Saco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.129.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009030035/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06776. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Euro Quality System International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 127, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.841.

Par décision du 19 janvier 2009, les associés ont décidé de transférer le siège social de la société du 115, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 127, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 29/01/2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EURO QUALITY SYSTEM INTERNATIONAL
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009030123/1261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07328. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28848

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AIGGRE Sporta S.à r.l.

Alfamar Investments 2 S.à r.l.

Alma Mater S.A.

Alphastock Sàrl

Am Stadtpark Holdings S.à r.l.

Applex S.A.

Arminius Luxembourg S.à r.l.

Arminius Residential Sàrl

Art &amp; Build s.à r.l.

Azure Swan S.à r.l.

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.

Campbell Luxembourg S.à r.l.

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.

Casa Jardin S.A.

Congentra S. à r.l.

Cotore

Dendrobium S.A.

Effegi S.A.

Eneco S.A.

Eurolex Management S.A.

Euro Quality System International

Field Point II

Field Point IV S.à r.l.

Food and Feed Holding S.A.

Golden City S.A.

Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A.

Holdun S.A.

Intergroupe S.A.

International Intellectual Capital Provider s.à r.l.

International Regency Artistic S.A.

KalKalit-Lux 7 S. à r.l.

Kenavon Drive Holdings

Kenavon Drive Holdings II

LionLead Management S.à r.l.

LuxCo IIID S.àr.l.

Luxembourg Shipping A.G.

Lux Ice Emotion Asbl

Luxroyal Management S.A.

Master Finance Europe

Master Finance Holdings

M.D. Investments S.A.

Narol Investment S.A.H.

Nordic Finance Holding S.A.

Paradigm Geotechnology Holdings

Pestana Luxembourg

Pétunias S.A.

ProServices Management S.à r.l.

Rock Ridge RE 15

Saco S.A.

Sisters Soparfi S.A.

Space Luxembourg Sàrl

STRB Investments I S.à r.l.

STRB Investments I S.à r.l.

Swedbank Robur International

Teli Finances S.A.

To Be Chwat S.A.

Trustlux S.A.

Twinfin S.A.

United Capital Controllers

Utility Corporate Services S.à r.l.

Valera Holdings S.à r.l.

Yearling Sàrl