This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 598

19 mars 2009

SOMMAIRE

Adami S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28682

Architecture and Engineering S.A. . . . . . . .

28689

Architecture and Engineering S.A. . . . . . . .

28689

Architecture and Engineering S.A. . . . . . . .

28690

Architecture and Engineering S.A. . . . . . . .

28686

Benap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28685

Benap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28685

Benap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28686

Bloomfield Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28658

Blue Mountain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

28704

BRE/Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28668

Câblinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28664

C.ART S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28678

C.ART S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28681

Catleya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28668

Château de Feuilles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28704

Colt Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

28690

CORPUS SIREO Investment Residential

No. 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28658

Corso Computer + Software GmbH . . . . .

28674

CRC.LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28684

Crescendo Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28684

Cryn Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28694

CS ECF Retail Weston S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28674

Drunken Boat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28694

ECF Cardiff Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

28674

Energon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28695

Energon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28695

Envirotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28695

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28696

Feneris Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . .

28696

Fibe S.A. Société Anonyme . . . . . . . . . . . . .

28696

Finatech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28666

Fondation Fraiwelleg Ettelbrecker Pomp-

jeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28676

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28665

Green Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . .

28684

Grocer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28702

IT Investments Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

28658

JLP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28690

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl . . . .

28681

Lacroix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28674

La Maison du Plâtre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28691

LAURA ASHLEY S.A. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28695

Le Carré S à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28681

Logix I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28666

Maes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28702

Maison Belot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28690

Nautilus Bad Kultur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28666

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28689

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28667

Q Build . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28685

Redstone Records SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28682

Refinacis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28678

Saar I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28665

Ship Atlantic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

28670

Société Immobilière du Kiem . . . . . . . . . . .

28665

Sovitec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28667

Talk 2 U . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28684

Tosca II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28686

Velinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28704

Wind Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

28670

Zeus Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28685

28657

CORPUS SIREO Investment Residential No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 130.419.

BERICHTIGUNGSAUSZUG

Die Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile von der CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG an die CORPUS

SIREO Investment Residential Holding GmbH & Co. KG und die CORPUS SIREO Investment Residential No. 1 GmbH
fand am 30. Dezember 2008 statt, mit Wirkung zum 31. Dezember 2008, 24:00 Uhr.

Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Januar 2009.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009019377/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10027. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090019435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

IT Investments Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 143.836.

Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2009

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société IT Investments Group, tenue en date du 11 février

2009:

- Nomination comme gérant avec effet au 11 février 2009 pour une durée indéterminée:
* M. Walther Schelp né le 28/07/1965 à Kaiserslautern (Allemagne) avec adresse professionnelle au 24, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg;

- démission comme gérant avec effet au 11 février 2009:
* M. SMADJA Josué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009029610/7524/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06454. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.687.

In the year two thousand and nine, on the third day of February.
Before M

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of Bloomfield Holding S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 133.687
(the Company). The Company has been incorporated on November 16, 2007 pursuant to a deed of Me Paul Bettingen,
notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° - 2784 of December 3, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended so far.

28658

THERE APPEARED:

Belavista Holding, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under
number B 133.894,

hereby duly represented by Jérôme Mullmaier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

The appearing party referred to is the current partner of the Company and is hereafter referred to as the Partner.
The proxy from the Partner, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Partner holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to the article 2 (Object) of the Articles, so that it reads as follows:

" Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or indirectly,

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to
real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above."

2. (i) Change of the functional currency of the Company's share capital from euro (EUR) to pound sterling (GBP), (ii)

conversion of the amount of the Company's share capital in an amount expressed in pounds sterling (GBP), and

(iii) change of the nominal value of the shares of the Company to bring it at one pound sterling (GBP 1) per share and

reduction of the number of shares accordingly, in order to set, as a result of the changes listed under items (i) to (iii)
here above, the Company's share capital at approximately the equivalent in pounds sterling of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500), with all the shares having each a nominal value of one pound sterling (GBP 1), at the official
exchange rate of the European Central Bank publicly available at the date preceding the Meeting (the Converted Share
Capital);

3. Increase of the Converted Share Capital in order to bring it to twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP

12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having nominal value of one pound sterling (GBP
1) each, by way of the issue of new shares, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each;

4. Subscription for and payment of the Company's share capital increase specified in item 3. above;
5. Subsequent amendment to article 5, first paragraph, of the Articles in order to reflect the changes specified in items

2. and 3. above;

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., and any lawyer
or employee of Loyens & Loeff, each of such persons acting individually under his/her sole signature on behalf of the
Company, (i) to proceed with the registration of the issue of new shares in the register of shareholders of the Company
and (ii) to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities); and

7. Miscellaneous.

28659

III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to amend article 2 (Object) of the Articles which will henceforth read as follows:

" Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

The Company may acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or indirectly,

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above."

Second resolution

The Meeting resolves:
i. to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to pound sterling (GBP) with immediate effect;
ii. to convert the amount of the Company's share capital in an amount expressed in pounds sterling (GBP) at the official

exchange rate of the European Central Bank dated as of February 2, 2009 (i.e. EUR 1= GBP 0.90335); and

iii. to change the nominal value of the shares of the Company by bringing it at one pound sterling (GBP 1) per share

and to reduce the number of shares accordingly,

in order to set, as a result of the changes listed under items (i) to (iii) here above, the Company's share capital at

eleven thousand two hundred ninety one pounds sterling (GBP 11,291), represented by eleven thousand two hundred
ninety one (11,291) shares, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each. The conversion excess shall be
allocated to a reserve account of the Company.

As a consequence of the above, the shareholding in the share capital of the Company shall be as follows:

Belavista Holding S.à r.l. holds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,291 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,291 shares

Third resolution

The Meeting resolves to increase the Company's share capital by one thousand two hundred nine pounds sterling

(GBP 1,209) in order to bring it from its present amount of eleven thousand two hundred ninety one pounds sterling
(GBP 11,291), represented by eleven thousand two hundred ninety one (11,291) shares, having a nominal value of one
pound sterling (GBP 1) each, to twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, having nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, by way of the issue of
one thousand two hundred nine (1,209) new shares.

Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

Belavista Holding, represented as stated above, declares to subscribe all the of one thousand two hundred nine (1,209)

new shares in the share capital of the Company, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, and to fully
pay up such shares by a contribution in cash in the amount of one thousand two hundred nine pounds sterling (GBP
1,209).

28660

The contribution in cash in an amount of one thousand two hundred nine pounds sterling (GBP 1,209) is to be integrally

allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of one thousand two hundred nine pounds sterling (GBP 1,209) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of the above, the shareholding in the share capital of the Company shall be as follows:

Belavista Holding S.à r.l. holds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 (Capital), first paragraph, of the Articles which will henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds sterling)

represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each."

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.,
and any lawyer or employee of Loyens & Loeff, each of such persons acting individually under his/her sole signature on
behalf of the Company, (i) to proceed with the registration of the issue of new shares in the register of shareholders of
the Company and (ii) to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le troisième jour du mois de février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bloomfield Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 133.687 (la Société). La Société a été constituée le 16
novembre 2007 suivant un acte de M

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

- 2784 du 3 décembre 2007. Les statuts de la Société

(les Statuts) n'ont pas été modifiés jusqu'à maintenant.

A COMPARU:

Belavista Holding, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec

siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 133.894,

ici représentée par Jérôme Mullmaier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

signée sous seing privé,

La partie comparante mentionnée ci-dessus est l'associé actuel de la Société et est ci-après désignée l'Associé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modifications de l'article 2 (Objet) des Statuts, de sorte qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société

28661

peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer à la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement

ou indirectement, au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que réaliser directement ou indirectement toutes
opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de trustée en relation avec
des propriétés immobilières.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la Société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore exercer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

qui sont ou peuvent être propices à ce qui précède."

2. (i) Modification de la devise fonctionnelle du capital social de la Société de l'euro (EUR) à la livre Sterling (GBP), (ii)

conversion du montant du capital social de la Société en un montant exprimé en livres Sterling (GBP) et (iii) modification
de la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de la porter à une livre Sterling (GBP 1) par part sociale et
réduction du nombre de parts sociales en conséquence, afin de fixer, suite aux modifications indiquées aux points (i) à
(iii) ci-dessus, le capital social de la Société à approximativement l'équivalent en livres Sterling de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), avec toutes les parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1), au
taux de change officiel de la Banque Centrale Européenne disponible publiquement à la date précédant celle de l'Assemblée
(le Capital Social Converti);

3. Augmentation du Capital Social Converti afin de le porter à douze mille cinq cents livres Sterling (GBP 12.500),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune,
par l'émission de nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune;

4. Souscription et libération de l'augmentation du capital social de la Société indiquée au point 3. ci-dessus;
5. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des Statuts afin de refléter les modifications indiquées

aux points 2. et 3. ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société, tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., et tout avocat ou employé de
Loyens & Loeff, chacune de ces personnes agissant individuellement sous sa signature individuelle pour le compte de la
Société, (i) pour procéder à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société
et (ii) de veiller à toutes les formalités qui s'y rattachent (en ce compris, pour éviter tout doute le dépôt et la publication
de documents auprès des autorités luxembourgeoises concernées); et

7. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 (Objet) des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer à la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

La Société peut acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement

ou indirectement, au Grand Duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que réaliser directement ou indirectement toutes
opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de trustée en relation avec
des propriétés immobilières.

28662

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

La Société peut encore exercer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

qui sont ou peuvent être propices à ce qui précède."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
i. de modifier la devise fonctionnelle de la Société de l'euro (EUR) à la livre Sterling (GBP) avec effet immédiat;
ii. de convertir le montant du capital social de la Société en un montant exprimé en livres Sterling (GBP) au taux de

change de la Banque Centrale Européenne du 2 février 2009 (i.e. EUR 1= GBP 0,90335); et

iii. de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société en la portant à une livre Sterling (GBP 1) par part

sociale, et de réduire le nombre de parts sociales en conséquence,

afin de fixer, suite aux modifications listées aux points (i) à (iii) ci-dessus, le capital social de la Société à onze mille

deux cent quatre vingt onze livres Sterling (GBP 11.291), représenté par onze mille deux cent quatre vingt (11.291) parts
sociales ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune. L'excédent de conversion sera affecté à un compte
de réserve de la Société.

En conséquence de ce qui précède, l'actionnariat dans le capital social de la Société sera le suivant:

Belavista Holding S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,291 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,291 parts sociales

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de mille deux cent neuf livres Sterling (GBP 1.209) afin

de le porter de son montant actuel de onze mille deux cent quatre vingt onze livres Sterling (GBP 11.291), représenté
par onze mille deux cent quatre vingt (11.291) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1)
chacune, à douze mille cinq cents livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune, par l'émission de mille deux cent neuf (1.209) nouvelles parts
sociales.

Quatrième résolution

Belavista Holding, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire l'intégralité des mille deux cent neuf (1.209)

nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune,
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille deux cent neuf livres Sterling (GBP 1.209).

L'apport en numéraire d'un montant de mille deux cent neuf livres Sterling (GBP 1.209) est à affecter intégralement

au compte capital social nominal de la Société.

Le montant total de mille deux cent neuf livres Sterling (GBP 1.209) est à la disposition de la Société, dont la preuve

a été donnée au notaire instrumentant.

En conséquence de ce qui précède, l'actionnariat dans le capital social de la Société sera le suivant:

Belavista Holding S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 (Capital) des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres Sterling), représenté par

12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre Sterling) chacune."

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnée à tout gérant de la Société, tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., et tout
avocat ou employé de Loyens & Loeff, chacune de ces personnes agissant individuellement sous sa signature individuelle
pour le compte de la Société, (i) pour procéder à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des

28663

associés de la Société et (ii) de veiller à toutes les formalités qui s'y rattachent (en ce compris, pour éviter tout doute le
dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises concernées).

Estimation de frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de la même comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. MULLMAIER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2009. Relation: LAC/2009/4820 Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009030030/242/310.

(090033274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Câblinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.000.001,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.413.

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l'associé unique tenues par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 22 septembre 2008, que le capital de la société CFSH Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.122, a été augmenté
par son associé unique, la Compagnie Financière Saint Honoré, ayant son siège social au 47, rue du Faubourg Saint Honoré,
75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 784 337
610, entre autres, par l'apport en nature de six millions huit cent mille (6.800.000) parts A représentant quatre vingt-cinq
pour cent (85%) du capital social de la Société, à leur valeur de marché de six millions huit cent mille Euro (€ 6.800.000,-).

En vertu de cet apport, le capital de la Société est réparti comme suit depuis le 22 septembre 2008:

CFSH Luxembourg Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.800.000 parts A
ERES RCI Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000 parts A et 1 part B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Centre - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009029608/4170/29.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06941. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28664

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.091.

La société FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., associée de la société FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l., a

transféré son siège social de L-1469 Luxembourg 67, rue Ermesinde à L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves,
en date du 24 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009029630/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08049. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090033070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Saar I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.838.

1. La société FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., associée de la société SAAR I S.à r.l., a transféré son siège social

de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde à L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves, en date du 24 novembre
2008.

2. la société RELOG HOLDING S.à r.l., associée de la société SAAR I S.à r.l., a transféré son siège social de L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves en date du 21 janvier
2009.

Pour avis sincère et conforme
SAAR I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009029632/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08046. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Société Immobilière du Kiem, Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 32.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009029772/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08172. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28665

Logix I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.180.

1. La société FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., associée de la société LOGIX I S.à r.l., a transféré son siège social

de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde à L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves, en date du 24 novembre
2008.

2. la société RELOG HOLDING S.à r.l., associée de la société LOGIX I S.à r.l., a transféré son siège social de L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves en date du 21 janvier
2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour LOGIX I S.à r.l.
Signature
un mandataire

Référence de publication: 2009029633/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07279. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Nautilus Bad Kultur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 53.052.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 septembre 2008 que:
- L'assemblée décide de retirer le mandat de commissaire aux comptes à la société SOFINTER GESTION SARL, ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
no B106.316.

- L'assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire aux comptes la société Fidu-Concept

Sàrl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse., inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le no B 38.136. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009029635/3560/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07944. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Finatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.180.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.03.09.

REVILUX S.A.
Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2009029856/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08147. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28666

Open Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.797,50.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.684.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 14 décembre 2008 que, sur base de l'annulation du

contrat de vente de parts sociales signé en date du 15 décembre 2008, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que
les parts sociales de la société de EUR 2,50 chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de parts

My Michelle Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.960

Michael Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.151

Max Thor Wictor Widenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.960

Carola Sevelius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.825

Sirius Consulting OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Open Ocean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.319

Luxembourg, le 20 février 2009.

Bart Zech
Signature
Gérant

Référence de publication: 2009029636/724/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07834. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Sovitec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 décembre 2008

1. L'assemblée générale reconnaît la nomination en qualité d'administrateur et administrateur délégué de la Société

avec effet au 13 mars 2008 de:

1) Mr Bernard MASSIOT, administrateur de sociétés, né le 9 décembre 1955 à Paris (France), résidant à 2, rue Villebois-

Mareuil, F-78110 Le Vésinet, France.

2. L'assemblée générale reconnaît la démission des administrateurs suivants avec effet au 1

octobre 2008:

1) La société GLASSBEADS S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, imma-

triculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.571;

2) Bernard MASSIOT, administrateur de sociétés, né le 9 décembre 1955 à Paris (France), résidant à 2, rue Villebois-

Mareuil, F-78110 Le Vésinet, France;

3) Philip PERCIVAL, administrateur de sociétés, résidant 6 Mount Ararat Road, GB- TW106PA Richmond Surrey;
4) Monsieur Patrick BERGEOT, demeurant à F-75016 Paris, 53, rue Rahnelag;
5) Bruno LAMBERT, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles et demeurant à GB - SW7 1LA

Londres, 8, Trevor Place;

6) Paul ARKER demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 41bis, avenue Charles de Gaulle.
3. L'Assemblée générale a décidé de ratifier la cooptation des personnes suivantes en tant que qu'administrateurs de

la société avec effet au 1

octobre 2008:

1) Benoît TAS, né à Dendermonde, (Belgique) le 1

décembre 1964, directeur de société, résidant à Stoopkensstraat

102, 3320 Hoegaarden, Belgique;

2) FOUNDATION HOLDING SOVITEC GROUP, une fondation constituée aux Pays-Bas et ayant son siège social à

Strawinskylaan 385, 1077XX Amsterdam enregistrée au RCS d'Amsterdam sous le numéro 34311847.

3) Monsieur Alain GRILLAERT, demeurant à B-9041 Gent, 13, Vogeljacht.
4. L'Assemblée générale a décidé d'accorder la décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leurs

fonctions jusqu'au 31 décembre 2007.

28667

5. L'assemblée générale a décidé de renouveler les mandants des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assem-

blée générale annuelle relative aux comptes 2008:

1) Benoît TAS, né à Dendermonde, (Belgique) le 1

décembre 1964, directeur de société, résidant à Stoopkensstraat

102, 3320 Hoegaarden, Belgique;

2) FOUNDATION HOLDING SOVITEC GROUP, une fondation constituée aux Pays-Bas et ayant son siège social à

Strawinskylaan 385, 1077XX Amsterdam enregistrée au RCS d'Amsterdam sous le numéro 34311847.

3) Monsieur Alain GRILLAERT, demeurant à B-9041 Gent, 13, Vogeljacht.
6. L'Assemblée générale a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes:
DELOITTE SA, enregistré au RCS sous la mention B 67895, ayant son siège social au 3 route d'Arlon L 8009 Strassen.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029637/280/45.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06402. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

BRE/Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.323.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société prises en date du 29 Septembre 2008

En date du 29 Septembre 2008, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de prolonger les mandats des personnes suivantes:
* Monsieur Robert W. Simon
* Monsieur Gary M. Sumers
* Madame Cornelia M.W. van den Broek
en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiate et pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine

assemblée générale qui se tiendra en 2009;

- de prolonger le mande de:
* Euraudit Sàrl
En tant que commissaire/personne chargée du contrôle des comptes de la Société, avec effet immédiat et pour une

durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRE/Management S.A.
Robert W. Simon / Cornelia M.W. van den Broek
Directeur / Directeur

Référence de publication: 2009029646/6773/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07928. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Catleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 71.028.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „CATLEYA S.A.", avec siège social à L-1717

Luxembourg, 8 -10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 71.028, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
19 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 787 du 21 octobre 1999.

28668

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel MERIENNE, employé privé, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Candice DE BONI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Délibération sur la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
2) Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
III.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateurs: - Monsieur Georges Edouard Altieri, né à Marseilles (France), le

8 janvier 1961, demeurant 40, Chesilton Road, London, SW6 5AB, United Kingdom;

- Monsieur Julien Germoni, né à Marseille (France), le 10 janvier 1969, demeurant 32, Chemin de Chamblandes,

CH-1009 Pully;

- Madame Isabelle Altieri, née à Marron (France), le 21 février 1960, demeurant 23, Beltran Road, London SW6 3AL,

United Kingdom.

Troisième résolution

Les liquidateurs prénommés auront les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de leur mission, notamment ceux

prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

- Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- Ils peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

- Les liquidateurs pourront engager la société en liquidation sous leur signature conjointe à deux et sans limitation.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et unanimement.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandra Schenk, Candice De Boni, Jean-Michel Merienne, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2008. LAC/2008/51611. Reçu 12 € (douze euros)

Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009030058/202/65.
(090033483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28669

Wind Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.484.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 20 février 2009 que la société HG Incorporations Limited,

une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (numéro d'immatriculation 4572042), dont le siège social
est au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni a cédé cent vingt cinq (125) parts sociales qu'elle
détenait représentant l'intégralité du capital social de la Société à la société HGCAPITAL Renewables (Nominees) Limited,
une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (numéro d'immatriculation 05650157), dont le siège social
est au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009029647/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07882. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090033129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Ship Atlantic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.917.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quatrième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

BLAIK CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Brtiannisques, avec siege social à Vanterpool Plaza 2

floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles vierges Britanniques, IBC numéro 1516994,

ici représentée par Mademoiselle Céline GRENEN, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de "SHIP ATLANTIC HOLDING S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

28670

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQ

CENTS (500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de DIX MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.050.000.-). En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit

28671

nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant
par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

28672

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, BLAIK CORPORATION, précitée déclare souscrire les cinq cents

(500) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Antonio MATTIELLO, dirigeant administratif, né le 15 octobre 1946 à Monte di Procida (Italie), demeurant

CH-1205 Genève, 8, bd des Philisophes; et

- Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née le 14 novembre 1972 à Villerupt (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Antonio MATTIELLO, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Mevea S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quatorze.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Céline Grenen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 février 2009. LAC / 2009 / 4748. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009030789/202/195.
(090034617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

28673

Corso Computer + Software GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 289A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.355.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C

Junglinster, den 25. februar 2009.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
Notar

Référence de publication: 2009029692/231/14.
(090032414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Lacroix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 34.441.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 février 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009029698/231/14.
(090032796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

ECF Cardiff Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. CS ECF Retail Weston S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.114.

In the year two thousand nine, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CS European Commercial No. 1 S. à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 135.353, here represented by Mr Charles Altweis, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg dated February 16

, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that CS European Commercial No. 1 S. à r.l. is the sole unitholder of CS ECF Retail Weston S. à r.l., a société à

responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by a notarial deed on August 14

, 2008, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 2244 of 13 September 2008; and

- that the sole unitholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole unitholder RESOLVES to change the name of the company CS ECF Retail Weston S. à r.l. and to replace it

by the name "ECF Cardiff Office S.à r.l.".

Second resolution

The sole unitholder RESOLVES to amend the article 1 of the articles of incorporation of the company CS ECF Retail

Weston S. à r.l., which will henceforth have the following wording:

28674

" Art. 1. Form, Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name ECF Cardiff Office

S. à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the "Articles")."

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le seize février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CS European Commercial No. 1 S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 135.353, ici représentée par Charles Altweis, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, à Luxembourg datée du 16 février 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que CS European Commercial No. 1 S. à r.l., est l'unique associée de CS ECF Retail Weston S. à r.l., une société à

responsabilité limitée unipersonnelle constituée suivant acte notarié en date du 14 août 2008, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2244 du 13 septembre 2008, et

- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique DECIDE de changer la dénomination sociale de la société CS ECF Retail Weston S. à r.l. et de la

remplacer par la dénomination "ECF Cardiff Office S. à r.l.".

Deuxième résolution

L'associée unique DECIDE de modifier l'article 1 des Statuts de la société ECF Cardiff Office S.à r.l. pour lui donner

la teneur suivante:

" Art 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ECF

Cardiff Office S. à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après al "Société"), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts"). "

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Altweis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2009. LAC/2009/6441. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28675

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030772/5770/80.
(090034358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Fondation Fraiwelleg Ettelbrecker Pompjeen, Fondation.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 28, avenue Salentiny.

R.C.S. Luxembourg G 171.

RAPPORT DE CAISSE 2008

Ventilation des comptes

Date

Euros

Avoir compte à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01/01/2008 59276,61

Avoir compte courant Dexia/Bil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01/01/2008

77,05

Avoir compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01/01/2008

2450,55

Avoir total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01/01/2008 61804,21

Recettes et dépenses 2008

N° Libellé

Date

Recettes

Dépenses

Sécurité Sociale cotisation 11/2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 02/01/2008

379,38

Fonds de Solidarité remboursement novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 02/01/2008

1763,58

Impôt salaire 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 07/01/2008

390,00

Salaire janvier Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/01/2008

1351,70

Sécurité Sociale cotisation 12/2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/01/2008

379,38

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/01/2008

0,30

Facture Centre Comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29/01/2008

54,46

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29/01/2008

0,20

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/01/2008

23,36

Fonds de Solidarité remboursement décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 01/02/2008

1763,58

Sécurité Sociale cotisation 01/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19/02/2008

379,38

Salaire février Mme Charrière + solde janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25/02/2008

1364,30

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25/02/2008

0,20

Remboursement commune frais de salaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27/02/2008

317,88

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29/02/2008

22,21

Fonds de Solidarité remboursement janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14/03/2008

1762,01

Facture Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17/03/2008

1531,00

Salaire mars Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25/03/2008

1358,00

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25/03/2008

0,20

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/03/2008

22,34

Sécurité Sociale cotisation 02/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 07/04/2008

376,24

Fonds de Solidarité remboursement février . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 07/04/2008

1762,01

Sécurité Sociale cotisation 03/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23/04/2008

377,81

Salaire avril Mme Charrière + solde mars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25/04/2008

1360,80

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25/04/2008

0,20

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/04/2008

23,59

Solde salaire avril Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13/05/2008

29,00

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13/05/2008

0,20

Sécurité Sociale cotisation 04/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/05/2008

396,69

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/05/2008

23,79

Fonds de Solidarité remboursement mars/avril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 02/06/2008

3612,10

Salaire mai Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 03/06/2008

1388,40

Salaire juin Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/06/2008

1388,40

Sécurité Sociale cotisation 05/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/06/2008

387,25

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25/06/2008

0,20

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/2008

18,74

Intérêts dépôt à terme 6 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/2008

1138,32

Fonds de Solidarité remboursement mai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 03/07/2008

1806,05

28676

Salaire juillet Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/07/2008

1388,40

Facture Centre Comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/07/2008

279,55

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22/07/2008

0,40

Intérêts dépôt à terme1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/07/2008

19,32

Fonds de Solidarité remboursement juin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 01/08/2008

1806,05

Sécurité Sociale cotisation 06/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 06/08/2008

416,25

Salaire août Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/08/2008

1388,40

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/08/2008

0,20

Sécurité Sociale cotisation 07/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22/08/2008

387,25

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29/08/2008

18,69

Fonds de Solidarité remboursement juillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29/08/2008

1806,05

Salaire septembre Mme Charrière

24/09/2008

1388,40

Sécurité Sociale cotisation 08/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/09/2008

387,25

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/09/2008

0,20

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/09/2008

20,10

Fonds de Solidarité remboursement août . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 07/10/2008

1806,05

Salaire octobre Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/10/2008

1383,40

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/10/2008

0,20

Sécurité Sociale cotisation 09/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/10/2008

387,25

Facture Centre Comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/10/2008

100,00

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24/10/2008

0,20

Fonds de Solidarité remboursement septembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/10/2008

1806,05

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/10/2008

21,83

Sécurité Sociale cotisation 10/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19/11/2008

387,25

Facture Enregistrement Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19/11/2008

52,75

Salaire novembre Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/11/2008

1388,40

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21/11/2008

0,20

Fonds de Solidarité remboursement octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27/11/2008

1806,05

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28/11/2008

18,46

Sécurité Sociale cotisation 11/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17/12/2008

387,25

Salaire décembre Mme Charrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29/12/2008

1388,40

Frais de compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29/12/2008

0,20

Fonds de Solidarité remboursement novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

1806,05

Intérêts dépôt à terme 1 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

15,77

Intérêts dépôt à terme 6 mois Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

1272,61

Total recettes 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26282,64

Total dépenses 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24010,49

Excédent 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2272,15

Libellé

Date

Somme

Avoir total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 01/01/2008

61804,21

Excédent 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2272,15

Avoir total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

64076,36

Ventilation des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Date

Euros

Avoir compte à terme 6 mois Dexia/Bil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

54687,54

Avoir compte à terme 1 mois Dexia/Bil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

5748,20

Avoir compte courant Dexia/Bil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

77,05

Avoir compte CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

3563,57

Avoir total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/2008

64076,36

Vérifié, le 20.02.2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009029702/801064/104.

Enregistré à Diekirch, le 27 février 2009, réf. DSO-DB00283. - Reçu 243,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090032635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28677

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 68.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 février 2009.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2009029746/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 février 2009, réf. DSO-DB00262. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(090033062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Refinacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.920.

STATUTS

L'an deux mille neuf le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WILONA GLOBAL SA, ayant son siège social à Panama City Panama, ici représenté par Madame Laurence BARDELLI,

demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing
privé délivrée le 17 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer ainsi:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "REFINACIS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays"

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

28678

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou toutes voies électroniques
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou toutes voies élec-

troniques. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

28679

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né le 1

aout 1975 à Tricase (Italie), demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, né le 13 mai 1966 à Milan (Italie), demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

Monsieur Riccardo Moraldi est également nommé Président du Conseil d'Administration;
- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1

juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: l. Bardelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2009. Relation: LAC/2009/7142. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28680

Luxembourg, le 26 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030786/5770/152.
(090034737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 68.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 février 2009.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2009029747/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 février 2009, réf. DSO-DB00263. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(090033063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 63, rue Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 142.066.

Assemblée générale extraordinaire du 12 février 2009

Ordre du jour

Après présentation et acceptation de l'ordre du jour tel que proposé, l'assemblée générale extraordinaire prend la

résolution unique suivante à l'unanimité:

Résolution unique

Le conseil décide que KEYNOTE Conseil Informatique SARL n'exercera plus son activité au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg. En effet, cette dernière établit désormais son siège social au 63, rue Fort Neipperg, L-2230 Luxem-
bourg.

Pour l'assemblée générale
Annette OLLIVIER / Signatures

Référence de publication: 2009029748/808/19.
Enregistré à Diekirch, le 25 février 2009, réf. DSO-DB00260. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090033066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Le Carré S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 108.124.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2009

Il résulte de l'assemble générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Le Carré S. à r.l.» tenue en l'étude

de Maître Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, en date du 23 janvier 2009:

Première résolution

L'associée unique constate la démission de Madame Artemisa Cristina DOS SANTOS LIMA, serveuse, née à Sao

Vicente (Cap Vert) le 25 juillet 1978, demeurant à L-8380 Kleinbettingen, 9, rue de la Gare, de son poste de gérante
technique.

Deuxième résolution

L'associée unique nomme pour une durée indéterminée Monsieur Giuseppe MICUCCI, née le 27 mai 1955 à Sammi-

chele Di Bari (Italie), demeurant à L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles, comme gérant technique de la société.

28681

Fait à Wiltz, le 11 février 2009.

Pour extrait conforme
Anja HOLTZ
Notaire

Référence de publication: 2009029852/2724/21.
(090033464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Adami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.442.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17-2-2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029751/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07120. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Redstone Records SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.211.

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REDSTONE RECORDS

S.A." (numéro d'identité 2007 22 01 427), avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 124.211, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février
2007, publié au Mémorial C, numéro 609 du 14 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nadège BROSSARD, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 4 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

a) version anglaise:

" Art. 4. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them by sale,
transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company
in which it has a direct or indirect substantial interest.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose."

b) version française:

" Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme

28682

de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

a) version anglaise:

" Art. 4. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a portfolio

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose."

b) version française:

" Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BROSSARD, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.

28683

Enregistré à Capellen, le 11 février 2008. Relation: CAP/2009/450. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009030758/236/96.
(090034532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Green Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.633.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17-2-2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029753/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07127. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

CRC.LU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 35, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 137.389.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/02/2009.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029754/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08264. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Talk 2 U, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 141.844.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/02/2009.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029755/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08269. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Crescendo Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.069.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28684

Luxembourg, le 27/02/2009.

Pour CRESCENDO GROUP
Signatures

Référence de publication: 2009029756/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08236. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Q Build, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.360.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/02/2009.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029757/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08266. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Benap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.526.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029762/5672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08739. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Benap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.526.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029763/5672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08737. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Zeus Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.783.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28685

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009029933/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06761. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Benap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.526.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029764/5672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08741. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Architecture and Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.156.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029765/5672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08747. - Reçu 119,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Tosca II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.454.

In the year two thousand nine, on the eighteenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "TOSCA II S.A.", a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) on 13 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2014
dated 18 september 2007. The Articles of Incorporation have not been amended since.

The meeting is presided by Mrs Jasmin SCHUH, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Presi-

dent"),

who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxemburg, 74, avenue

Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo. The President, the secretary and the scrutineer composing together the "Bureau".

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance for the entrance of the new shareholder KF15 GmbH & Co KG
2. Decision to increase the subscribed capital by an amount of five hundred ninety-one thousand seven hundred and

ninety euros (EUR 591.790.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-)
to six hundred twenty-two thousand seven hundred ninety euros (EUR 622.790.-) by the issue of nineteen thousand and
ninety (19,090) new shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) having the same rights as the existing shares;

28686

3. Subscription and liberation of nineteen thousand and ninety (19,090) new shares;
4. Amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of association so as to reflect the taken decisions;
4. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed "ne varietur" by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

First resolution

The general meeting resolves to accept the entrance of KF15 GmbH & Co KG as new shareholder.

Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of five hundred ninety-one thousand

seven hundred and ninety euros (EUR 591.790.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31.000.-) to six hundred twenty-two thousand seven hundred ninety euros (EUR 622.790.-) by the issue of
nineteen thousand and ninety (19.090) new shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) having the same rights
as the existing shares.

Third resolution - Subscription and Liberation

The new shares have been subscribed as follows:

TOSCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.045 shares

KF15 GmbH & Co KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.045 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.090 shares

The new shares have been fully paid up in cash, so that an amount of five hundred ninety-one thousand seven hundred

and ninety euros (EUR 591.790.-) is at the disposal of the Company.

The support documents of the subscription and of the money payment have been presented to the notary.

Fourth resolution

As a result of the foregoing, Article 5, paragraph 1, of the articles of association is amended, so that it will read from

now as follows:

" Art. 5. Paragraph 1

a) The subscribed share capital is six hundred twenty-two thousand seven hundred ninety euros (EUR 622.790.-),

divided into twenty thousand and ninety (20.090) shares of a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Expense

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "TOSCA II S.A.", avec

siège social à L-1511Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 13 juin 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2014 du 18 septembre 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis

L'assemblée est présidée par Madame Jasmin SCHUH, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, (Madame le "Président"),

28687

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation du nouvel actionnaire KF15 GmbH & Co KG
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 591.790.-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à six
cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 622.790.-) par la création et l'émission de dix-neuf mille
quatre-vingt-dix (19.090) actions nouvelles, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération des nouvelles actions;
4. Modification de l'article 5, alinéa 1

des statuts afin de l'adapter aux décisions précédemment prises;

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'accepter KF15 GmbH & Co KG comme nouvel actionnaire de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de cinq cent quatre-vingt-

onze mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 591.790.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000.-) à six cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 622.790.-) par la création et
l'émission de dix-neuf mille quatre-vingt-dix (19.090) actions nouvelles, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR
31.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Troisième résolution - Souscription et Libération

Les actions nouvellement créées sont souscrites comme suit:

TOSCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.045 actions

KF15 GmbH & Co KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.045 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.090 actions

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinq

cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 591.790.-) se trouve à la libre disposition de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 5, alinéa 1

des statuts afin de

lui conférer la teneur suivante:

" Art. 5. Alinéa 1

a) Le capital social est fixé à SIX CENT VINGT-DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (EUR

622.790.-), représenté par vingt mille quatre-vingt-dix (20.090) actions, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR
31.-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

28688

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Schuh, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 février 2009. LAC/2009/6624. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030730/5770/138.
(090034286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Architecture and Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.156.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029766/5672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08743. - Reçu 119,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Architecture and Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.156.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029767/5672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08745. - Reçu 119,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009029952/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08187. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

28689

Architecture and Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.156.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029768/5672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08749. - Reçu 119,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Colt Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.052.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029790/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07334. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

JLP S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place am Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.628.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029770/8180/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08914. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Maison Belot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 61.502.

Le bilan au 15 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029771/2641/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08873. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28690

La Maison du Plâtre, Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg B 144.931.

STATUTS

L'an deux mille neuf le dix-huit février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Heiko JACOBI, maître-plafonneur, demeurant à D-66687 Wadern, 27 Lohbachstrasse.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme

qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "La Maison du Plâtre" ci-après dénommée "la Société".

La Société est une société anonyme régie par les présents statuts ainsi que par la législation du Luxembourg, notamment

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 2. Siège social. a. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du conseil d'administration ci-après "le Conseil". Le siège social peut être transféré
en tout autre lieu du Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des actionnaires ci-après l' "Assemblée
Générale", selon les modalités requises pour la modification des statuts.

b. La Société peut créer des succursales, filiales tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du Conseil. Lorsque

le Conseil est d'avis que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique ou autres d'une
gravité certaine, se sont produits et qui sont de nature à compromettre le fonctionnement normal de la Société à son
siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la fin de ces circonstances. Ceci reste
sans effet sur la nationalité de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet tous travaux relatifs à l'activité de plâtrerie et tous travaux de construction

connexes. La Société peut agir seule ou en association avec des tiers pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut
exercer toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat. La Société peut, même
dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes mesures qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et pos-
séder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société n'est pas dissoute à cause de mort,

de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de toute forme d'insolvabilité affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 5. Capital.
a. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune.

b. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une délibération de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions.
a. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

b. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Conseil d'administration.
a. La Société est gérée par un conseil d'administration, ci-après "le Conseil" composé d'un membre unique aussi

longtemps qu'elle ne comportera qu'un seul actionnaire. Si le nombre des actionnaires devait dépasser un, le Conseil
serait augmenté à au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être des actionnaires.

b. L'Assemblée Générale nomme le ou les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée

de leur mandat dans la limite légale de six (6) ans. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est
tenue de désigner un représentant permanent. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les
mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

c. En cas de vacance d'un administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

28691

d. Les administrateurs sont révocables à tout moment ad nutum par une décision de l'Assemblée Générale.
e. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts à l'actionnaire unique ou aux actionnaires en

cas de pluralité, sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social. Des mandats spéciaux et limités quant à leur objet peuvent être confiés par le
Conseil à une ou plusieurs personnes pour des missions spécifiques.

f. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs délégués. Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un
secrétaire.

g. Le Conseil se réunit sur convocation de son président ou de son administrateur unique le cas échéant, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, qui est en principe au Luxembourg. Cette convocation doit se faire sous forme écrite au moins
vingt-quatre (24) heures à l'avance. Cette formalité n'est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour du Conseil.

h. Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

i. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire.

j. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. Dans ce contexte, des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

k. Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans un acte juridique est tenu d'en prévenir le

Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre
part à ces délibérations. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant
tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale. Il est fait exception pour les opérations courantes conclues dans des
conditions normales.

l. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par la signature de l'administrateur unique ou en cas

de pluralité, par la signature d'au moins deux (2) administrateurs. La Société est toujours valablement engagée par un
administrateur agissant seul, pour les engagements dont la valeur unitaire n'excède pas cinq mille euros (EUR 5.000).

m. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux statuts
et à la Loi.

Art. 8. Administrateur unique.
a. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui constate la présence d'au moins un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas,
toute référence dans les statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être lue comme une référence à cet administrateur
unique.

b. Les actes conclues par la Société seront repris dans des procès-verbaux et, sauf si ils concernent des opérations

courantes conclues dans des conditions normales, doivent faire l'objet d'une mention expresse s'ils sont intervenus avec
l'administrateur unique qui aurait un intérêt opposé à celui de la Société.

c. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires. Les décisions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales

des actionnaires ci-après "l'Assemblée Générale". L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et
ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social. Chaque action donne droit à un (1) vote.

a. Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations. Si tous les actionnaires sont

présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de
l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

b. L'actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication garantissant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier et de pouvoir
communiquer comme si elles étaient en présence l'une de l'autre.

c. L'actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Un actionnaire peut donner une

procuration écrite à un tiers actionnaire ou non, afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

d. Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

28692

e. L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté. L'ordre du jour doit indiquer le texte des modifications statutaires envisagées. Si ce quorum n'est pas atteint,
une deuxième Assemblée Générale doit être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle
au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convo-
cations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde
Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

f. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la

Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 10. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous

les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale. Toute référence dans les statuts à l'Assemblée Générale doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet actionnaire unique. Les résolutions de l'actionnaire unique
sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
a. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.

b. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mars de chaque année à 14 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

c. Chaque année, le Conseil établi le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société. Un mois avant l'Assemblée Générale, le Conseil remet les
pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant
leurs propositions.

Art. 12. Affectation des bénéfices. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter. Cinq pour
cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette obligation cesse quand la
réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 13. Commissaires. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Les opérations

de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis par la loi. L'Assemblée
Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais la fonction est rééligible.

Art. 14. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment, par une délibération de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les règles prévues pour la modification des statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liqui-
dateurs. Le boni de liquidation est distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre
eux.

Art. 15. Règles de forme. Les convocations, communications, résolutions circulaires, procurations, sont réalisées par

écrit, notamment au moyens de télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique per-
mettant de se ménager la preuve de l'envoi.

Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un administrateur confor-

mément aux conditions acceptées par le Conseil.

Les signatures sont réalisées sous forme manuscrite ou électronique, ces dernières devant respecter les conditions

légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires
peuvent être apposées sur un original ou plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Monsieur Heiko JACOBI, prénommé déclare souscrire trois cent dix (310) actions, d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100) chacune, et de les libérer partiellement à hauteur de 32,26% par un apport en numéraire d'un montant
de dix mille euros (EUR 10.000).

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

28693

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Est nommé en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six (6) ans, jusqu'à l'Assemblée Générale

annuelle qui se tiendra en 2014:

Monsieur Heiko JACOBI, prénommé,
2. Est nommé en tant que commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans, jusqu'à l'Assemblée Générale

annuelle qui se tiendra en 2014:

Monsieur Claude UHRES, comptable, demeurant à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
3. Le siège social de la Société est établi à L-2143 Luxembourg, 45 rue Laurent Ménager.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: H. Jacobi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2009. Relation: LAC/2009/6626. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030797/5770/188.
(090034858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Cryn Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.225.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029791/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07335. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Drunken Boat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.851.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029792/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07336. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28694

Energon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.110.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029793/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07337. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

LAURA ASHLEY S.A. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.472.

Le Bilan au 26 janvier 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029864/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03807. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Energon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.110.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029794/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07338. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Envirotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.404.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029795/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07339. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28695

Feneris Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.053.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029796/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07342. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090032676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Fibe S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.556.

Le Bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029865/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06983. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 264.520.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

In the year two thousand and nine, on the 30 January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Evraz Group S.A." having its registered office at 1,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B.105.615, incorporated by deed of M

Paul Frieders notary on the 31st day of

December 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 440, page 21116 dated 12
May 2005 (the "Mémorial"), and whose articles of incorporation (the "Articles") were amended for the last time by deed
of notary Gérard Lecuit on 10 September 2008, published in the Mémorial, number 2462, page 118171 dated 8 October
2008.

The meeting is presided by Mr Dmitry MELNIKOV, corporate secretary, residing in Moscow.
The chairman appoints as secretary Mrs Sara LECOMTE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Xenia KOTOULA, company director, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that the 122,504,803 shares, representing the whole capital of the Company,

are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting befo-
rehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

28696

Agenda

1. Acknowledgement by the shareholders of the change of the method of payment of the dividends announced by the

Board of Directors on 28 August 2008 (the "Announced Dividends");

2. Increase of the issued share capital of the Company by a maximum amount of Euro equivalent of two hundred

seventy five million six hundred thirty five thousand eight hundred six US Dollars and seventy five cents (USD
275,635,806.75) so as to bring the Company's share capital from its current amount of two hundred forty-five million
nine thousand six hundred and six Euro (EUR 245,009,606.-) to a maximum amount of two hundred sixty nine million
five hundred ten thousand five hundred sixty six Euro (EUR 269,510,566.-) by the creation and issue of up to twelve
million two hundred fifty thousand four hundred eighty (12,250,480) new shares (the "Shares"), having the same rights
and obligations as the existing shares. The Shares will be issued at a total issue price of twenty two US Dollars and fifty
cents (USD 22.50) each, with a nominal value of two Euro (EUR 2.00) each with a balance allocated to the share premium
account and will be fully paid up through a contribution in kind consisting of the contribution of the claims for dividends
the subscribers have against the Company further to the change of method of payment of the dividends announced by
the Board of Directors on 28 August 2008;

3. Amendment of the article 5 al.1 of the Articles in order to reflect the decision taken under the preceding resolution;

and

4. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions are taken:

First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders acknowledges the decision by the Board of Directors of the

Company to declare interim dividends for the total amount of USD 1,010,664,624.75 (one billion ten million six hundred
sixty four thousand six hundred twenty four US dollars and seventy five cents) so that the dividend per 1 share in the
Company is of USD 8.25 (eight US dollars and twenty five cents). The extraordinary general meeting of the shareholders
further acknowledges the Board of Directors' decision that the Announced Dividends shall be paid to the shareholders
of record of the Company as of 18 September 2008 in proportion to their participation in the share capital of the
Company.

The extraordinary general meeting hereby acknowledges the change of the method of payment of the Announced

Dividends as follows: (i) the dividend of USD 6.00 (six US Dollars) for 1 (one) share which have been paid on 18 December
2008 to the shareholders of record of the Company as of 18 September 2008 in proportion to their participation in the
share capital of the Company as previously decided by the Board of Directors of the Company; and (ii) Euro equivalent
of the remaining dividend of USD 2.25 (two US Dollars and twenty five cents) for 1 (one) share (individually for one
shareholder referred to as a "Dividend Claim" and collectively for all shareholders of the Company the "Dividend Claims")
shall be either (a) paid in cash to the shareholders (who have voted against or abstained from voting - the "Abstaining
Shareholders") in proportion to their participation in the share capital of the Company as previously decided by the Board
of Directors of the Company; or (b) contributed in kind by the shareholders who have so elected - the "Subscribing
Shareholders") to the share capital of the Company in proportion to their participation in the share capital of the Company
in exchange of new shares to be issued by the Company (the "Capital Increase").

The Abstaining Shareholders hereby confirm that their option to receive the Dividend Claim in cash shall constitute

a final settlement with respect to the Announced Dividends and be construed as unconditional and irrevocable waiver of
any claims against the Company and/or its directors with respect to the Announced Dividends.

The Subscribing Shareholders hereby confirm that this decision to participate in the Capital Increase shall be construed

as unconditional and irrevocable waiver of any claims against the Company and/or its directors with respect to the
Dividend Claim payable in cash as well as with respect to the Announced Dividends.

Votes in favor: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 553 473

Votes against: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 741 843

Abstention: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 209 487

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 504 803

This resolution has received the favorable vote of 97 553 473 shares representing 79.63% of the share capital and is

therefore adopted.

Second resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to increase the issued share capital of the Company

by an amount of nineteen million five hundred ten thousand six hundred ninety four Euro (EUR 19 510 694.00) so as to
bring the Company's share capital from its current amount of two hundred forty-five million nine thousand six hundred
and six Euro (EUR 245,009,606.-) to an amount of two hundred sixty four million five hundred twenty thousand three
hundred Euro (EUR 264 520 300.00) by the creation and issue of nine million seven hundred fifty five thousand three
hundred forty seven (9 755 347) new Shares, having the same rights and obligations as the existing shares. The new Shares
are issued at a total issue price of twenty two US Dollars and fifty cents (USD 22.50) each, with a nominal value of two

28697

Euro (EUR 2.00) each and the balance allocated to the share premium account and are fully paid up through a contribution
in kind consisting of the Dividend Claims the subscribers have against the Company further to the change of method of
payment of the dividends announced by the Board of Directors and as described in the first resolution of this meeting.
The value of the Shares has been calculated by the Board of Directors of the Company based on approximate 15%
discounted value of an average price of global depositary receipts issued by the Company on the basis of its shares and
traded at London Stock Exchange over a period starting on 15 November 2008 and ending on 12 December 2008. It was
brought to the attention of the shareholders that the value of the Shares is based on the past value and does not account
for future evolution of the Company's stock price.

The exchange rate used for the purpose of the conversion of the contributed Dividend Claims in Euro is the ECB Euro

foreign exchange reference rate on 30 January 2009, which is 1.2816 USD/EUR.

The total contribution is to be allocated as follows: (i) nineteen million five hundred ten thousand six hundred ninety

four Euro (EUR 19,510,694.00.-) to the Company's share capital and (ii) one hundred fifty one million seven hundred fifty
five thousand nine hundred thirty seven Euro (EUR 151,755,937.-) to the Company's share premium account.

Subscriptions and Payments

(1) Lanebrook Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus under number 173839, having its registered

office at 3 Themistocles Dervis Street, Julia House, PC 1066, Nicosia, Cyprus, declares to subscribe to the ownership of
eight million five hundred ten thousand one hundred fifty two (8,510,152) Shares with a nominal value of EUR 2- each,
issued with a share premium of a total amount of one hundred thirty two million three hundred eighty five thousand four
hundred sixty three Euro (EUR 132,385,463.-), for an aggregate total amount of one hundred forty nine million four
hundred five thousand seven hundred sixty seven Euro (EUR 149,405,767.-) and to fully pay them up along with the share
premium by a contribution in kind consisting of the relevant portion of the Dividend Claim Lanebrook Limited, prenamed,
has against the Company further to the change of the method of payment of the dividends announced by the Board of
Directors on 28 August 2008, as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by
Dmitry Melnikov, corporate secretary of the Company, residing at Dolgorukovskaya 15, bld. 4, 5, Moscow, Russia, who,
after having stated that his principal have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe in the name
of his principal to the ownership of the Shares as indicated above;

(2) BNY Nominees Limited, One Canada Square, London E14 5AL, declares to subscribe to the ownership of one

million two hundred forty five thousand one hundred ninety five (1,245,195) Shares with a nominal value of EUR 2.- each,
issued with a share premium of a total amount of nineteen million three hundred seventy thousand four hundred seventy
four Euro (EUR 19,370,474.-), for an aggregate total amount of twenty one million eight hundred sixty thousand eight
hundred sixty four Euro (EUR 21,860,864.-) and to fully pay them up along with the share premium by a contribution in
kind consisting of the relevant portion of the Dividend Claim BNY Nominees Limited, prenamed, has against the Company
further to the change of the method of payment of the dividends announced by the Board of Directors on 28 August
2008, as has been certified to the undersigned notary, such subscriber being represented by Dmitry Melnikov, corporate
secretary of the Company, residing at Dolgorukovskaya 15, bld. 4, 5, Moscow, Russia, who, after having stated that his
principal have full knowledge of the Articles of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the
ownership of the Shares as indicated above.

The contribution of the Dividend Claims the subscribers have against the Company to the Company have been dealt

by a report established according to articles 26-2 and 32-1 of the law of August 10, 1915 (as amended) on commercial
companies by PricewaterhouseCoopers with registered office at 400, route d'Esch, B.P. 1443. L-1014 Luxembourg dated
30 January 2009 which report was signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary shall stay affixed to this deed with which it will be registered. The conclusion of the said report is the following:

"Conclusion:

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Contri-

bution in Kind does not correspond at least to the number and the par value, increased by the share premium, of the
New Shares to be issued in counterpart".

Votes in favor: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 373 450

Votes against: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 409 880

Abstention: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 721 473

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 504 803

This resolution has received the favorable vote of 99 373 450 shares representing 81.11% of the share capital and is

therefore adopted.

Third resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend article 5 al.1 of the Company's Articles in

order to reflect the share capital increase decided pursuant to the preceding resolution.

28698

Art. 5 al.1. of the Articles shall now read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 264,520,300.00 (two hundred sixty four million five

hundred twenty thousand three hundred Euro) and is divided into 132,260,150 (one hundred thirty two million two
hundred sixty thousand one hundred fifty) shares of EUR 2 (two Euro) each. In addition to the issued capital, issue
premiums for a total amount of EUR 1,225,767,849 (one billion two hundred twenty-five million seven hundred sixty-
seven thousand eight hundred and forty-nine Euro) have been paid up".

Votes in favor: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 550 534

Votes against: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

618 384

Abstention: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 335 885

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 504 803

This resolution has received the favorable vote of 101.550.534 shares representing 82.89% of the share capital and is

therefore adopted.

Cost

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 15,000.-. There being no further business before the
meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Evraz Group S.A", une société anonyme, ayant

son siège social à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.615, constituée selon acte notarié en date du 31
Décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 440, page 21116 du 12 mai 2005
(le "Mémorial") et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire Gérard
Lecuit du 10 septembre 2008, publié au Mémorial, numéro 2462, page 118171 du 8 octobre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dmitry MELNIKOV, corporate secretary, demeurant à Moscou.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Xenia KOTOULA, directrice de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant formé, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 122.504.803 actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre
du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Reconnaissance par les actionnaires du changement de la méthode de paiement des dividendes annoncées par le

Conseil d'Administration du 28 août 2008 (les "Dividendes Annoncés");

2. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence d'un montant maximal de deux cent soixante-quinze

millions six cent trente-cinq mille huit cent et six dollars américains et soixante-quinze centimes (USD 275.635.806,75)
afin de le porter de son montant actuel de deux cent quarante cinq millions neuf mille six cent et six Euro (EUR
245.009.606,-) à un montant maximal de deux cent soixante-neuf millions cinq cent dix mille cinq cent soixante-six Euro
(EUR 269.510.566,-), par la création et l'émission de maximum douze millions deux cent cinquante mille quatre cent
quatre-vingt (12.250.480,-) nouvelles actions (les "Actions"), ayant les mêmes droits et obligations que les actions exi-
stantes. Les Actions seront émises à un prix d'émission de vingt-deux dollars américains et cinquante centimes (USD

28699

22,50) chacune, avec une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune, le restant devant être attribué au compte de
prime d'émission, et seront entièrement libérées par un apport en nature consistant en l'apport des créances de dividendes
détenues par les souscripteurs à l'encontre de la Société suite au changement de la méthode de paiement des dividendes
annoncés par le Conseil d'Administration du 28 août 2008;

3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la décision prise sous la résolution précédente; et
4. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires reconnaît la décision prise par le Conseil d'Administration de la Société de

déclarer des dividendes intérimaires pour un montant total de un milliard dix millions six cent soixante-quatre mille six
cent vingt-quatre dollars américains et soixante-quinze centimes (USD 1.010.664.624,75) de sorte que le dividende pour
1 action de la Société est de huit dollars américains et vingt-cinq centimes (USD 8,25). L'assemblée générale des action-
naires reconnaît également la décision du Conseil d'Administration selon laquelle les Dividendes Annoncés seront payés
aux actionnaires inscrits dans la Société en date du 18 septembre 2008 proportionnellement à leur participation dans le
capital social de la Société. L'assemblée générale extraordinaire reconnaît par la présente le changement de la méthode
de paiement des Dividendes Annoncés comme suit: (i) le dividende de six dollars américains (USD 6,00) pour une (1)
action a été payé le 18 décembre 2008 aux actionnaires inscrits dans la Société au 18 septembre 2008 proportionnellement
à leur participation dans le capital social de la Société, comme préalablement convenu par le Conseil d'Administration de
la Société; et (ii) l'équivalent en Euro du dividende restant de deux dollars américains et vingt-cinq centimes (USD 2,25)
pour une (action) (individuellement pour un actionnaire, ci-après une "Créance de Dividendes" et collectivement pour
tous les actionnaires de la Société, ci-après les "Créances de Dividendes") sera soit (a) payé en numéraire aux actionnaires
(qui ont voté contre ou qui se sont abstenus - les "Actionnaires Abstentionnistes") proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social de la Société comme préalablement convenu par le Conseil d'Administration de la Société;
soit (b) apporté en nature par les actionnaires qui ont voté dans ce sens - les "Actionnaires Souscripteurs") au capital
social de la Société en échange de nouvelles actions devant être émises par la Société (l"'Augmentation de Capital").

Les Actionnaires Abstentionnistes confirment par la présente que leur décision de recevoir la Créance de Dividendes

en numéraire constituera un règlement final pour ce qui concerne les Dividendes Annoncés et sera considérée comme
une renonciation inconditionnelle et irrévocable de toutes actions à l'encontre de la Société et/ou ses administrateurs
relatives aux Dividendes Annoncés.

Les Actionnaires Souscripteurs confirment par la présente que leur décision de participer à l'Augmentation de Capital

sera considérée comme une renonciation inconditionnelle et irrévocable de toutes actions à l'encontre de la Société et/
ou ses administrateurs relatives à la Créance de Dividendes payable en numéraire et relatives aux Dividendes Annoncés.

Votes favorables: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 553 473

Votes - contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 741 843

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 209 487

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 504 803

Cette résolution a reçu un vote favorable de 97 553 473 actions représentant 79,63% du capital social et est, par

conséquent, adoptée.

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de

dix-neuf millions cinq cent dix mille six cent quatre-vingt quatorze Euro (EUR 19.510.694,-) afin de le porter de son
montant actuel de deux cent quarante cinq millions neuf mille six cent et six Euro (EUR 245.009.606,-) à un montant de
deux cent soixante-quatre millions cinq cent vingt mille trente cent euro (EUR 264.520.300,-), par la création et l'émission
de neuf millions sept cent cinquante-cinq mille trois cent quarante-sept (9.755.347) nouvelles Actions, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes. Les nouvelles Actions sont émises à un prix d'émission de vingt-deux
dollars américains et cinquante centimes (USD 22,50) chacune, avec une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune,
le restant étant attribué au compte de prime d'émission, et sont entièrement libérées par un apport en nature consistant
en l'apport des Créances de Dividendes détenues par les souscripteurs à l'encontre de la Société suite au changement
de la méthode de paiement des dividendes annoncés par le Conseil d'Administration, tel que décrit dans la première
résolution ci-dessus. La valeur des Actions a été calculée par le Conseil d'Administration de la Société sur base d'une
valeur réduite approximativement de 15 % d'un prix moyen des certificats (global depositary receipts) émis par la Société
sur base de ses actions et négocié à la Bourse de Londres sur une période commençant le 15 novembre 2008 et terminant
le 12 décembre 2008. Il a été porté à l'attention des actionnaires que la valeur des Actions est basée sur la valeur passée
et ne prend pas en compte l'évolution future du marché des valeurs boursières de la Société.

Le taux d'échange utilisé pour les besoins de la conversion des Créances de Dividendes apportées en Euro est le taux

de référence d'échange au 30 janvier 2009, tel que prévu par la Banque Centrale Européenne, autrement dit, 1,2816 USD/
EUR.

28700

L'apport total doit être réparti comme suit: (i) dix-neuf millions cinq cent dix mille six cent quatre-vingt quatorze Euro

(EUR 19.510.694,-) au capital social de la Société et (ii) cent cinquante et un millions sept cent cinquante-cinq mille neuf
cent trente sept Euro (EUR 151.755.937,-) au compte de prime d'émission de la Société.

Souscription et Paiement

(1) Lanebrook Limited, une société constituée selon les lois de Chypre sous le numéro 173839, ayant son siège social

au 3 Themistocles Dervis Street, Julia House, PC 1066, Nicosia, Chypre déclare souscrire à la propriété de huit millions
cinq cent dix mille cent cinquante-deux (8.510.152) Actions d'une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune, émises
avec une prime d'émission d'un montant total de cent trente-deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent
soixante-trois Euro (EUR 132.385.463,-), pour un montant total global de cent quarante-neuf millions quatre cent cinq
mille sept cent soixante-sept Euro (EUR 149.405.767,-), et les libérer intégralement avec la prime d'émission par un apport
en nature consistant en l'apport de la portion de Créance de Dividendes détenue par Lanebrook Limited, prénommée,
à l'encontre de la Société suite au changement de la méthode de paiement des dividendes annoncés par le Conseil
d'Administration du 28 août 2008, comme il l'a été certifié au notaire instrumentant, ledit souscripteur étant représenté
par Dmitry Melnikov, secrétaire social de la Société, residant à Dolgorukovskaya 15, bld. 4, 5, Moscou, Russie, qui, après
avoir indiqué que son mandant a pleine connaissance des Statuts de la Société, déclare souscrire au nom et pour le compte
de son mandant à la propriété des nouvelles Actions comme indiqué ci-dessus. (2) BNY Nominees Limited, One Canada
Square, Londres E14 5AL, déclare souscrire à la propriété de un million deux cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt
quinze (1.245.195) Actions d'une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune, émises avec une prime d'émission
d'un montant total de dix-neuf millions trois cent soixante-dix mille quatre cent soixante-quatorze Euro (EUR
19.370.474,-), pour un montant total global de vingt et un millions huit cent soixante mille huit cent soixante-quatre Euro
(EUR 21.860.864,-), et les libérer intégralement avec la prime d'émission par un apport en nature consistant en l'apport
de la portion de la Créance de Dividendes détenue par BNY Nominees Limited, prénomée, à l'encontre de la Société
suite au changement de la méthode de paiement des dividendes annoncés par le Conseil d'Administration du 28 août
2008, comme il l'a été certifié au notaire instrumentant, ledit souscripteur étant représenté par Dmitry Melnikov, secré-
taire social de la Société, résidant à Dolgorukovskaya 15, bld. 4, 5, Moscou, Russie, qui, après avoir indiqué que son
mandant a pleine connaissance des Statuts de la Société, déclare souscrire au nom et pour le compte de son mandant à
la propriété des nouvelles Actions comme indiqué ci-dessus. L'apport des Créances de Dividendes que les souscripteurs
détiennent à l'encontre de la Société a fait l'objet d'un rapport établi conformément aux articles 26-2 et 32-1 de la loi du
10 août 1915 (telle que modifiée) sur les sociétés commerciales par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises,
ayant son siège social au 400, route D'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg datant du 30 janvier 2009, lequel rapport a
été signé "no varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant et restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec lui.

La conclusion dudit rapport affirme comme suit:

"Conclusion:

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Contri-

bution in Kind does not correspond at least to the number and the par value, increased by the share premium, of the
New Shares to be issued in counterpart"

Votes favorables: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 373 450

Votes - contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 409 880

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 721 473

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 504 803

Cette résolution a reçu le vote favorable de 99 373 450 actions représentant 81,11% du capital social et est, par

conséquent, adoptée.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 al.1 des Statuts, afin de refléter l'augmentation de

capital décidée en vertu de la résolution précédente. L'article 5 al.1 des Statuts doit être dorénavant lu comme suit:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 264.520.300,- (deux cent soixante-quatre millions cinq cent vingt mille

trente cent Euro) et est divisé en 132.260.150 (cent trente-deux millions deux cent soixante mille cent cinquante) actions
de EUR 2,- (deux Euro) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme totale de EUR 1.225.767.849,-
(un milliard deux cent vingt-cinq millions sept cent soixante-sept mille huit cent quarante-neuf Euro) ont été libérées."

Votes favorables: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 550 534

Votes - contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

618 384

Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 335 885

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 504 803

Cette résolution a reçu le vote favorable de 101 550 534 actions représentant 82,89% du capital social et est, par

conséquent, adoptée.

28701

Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement quinze mille Euro.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte. Après que lecture

de l'acte a été faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, statut marital, lieu de résidence, lesdits
comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. MELNIKOV, S. LECOMTE, X. KOTOULA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 février 2009. Relation: LAC/2009/4359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009030054/211/325.
(090033555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Grocer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009029797/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07344. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Maes Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3927 Mondercange, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 48.985.

L'an deux mille neuf, le seize février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MAES LUX S.A.", (ci-après

la "Société"), ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48985, constituée originairement sous la forme d'une société à
responsabilité limitée dénommée "MAPATRANS S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 24 du 16 janvier 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 17 février

1997, contenant notamment la transformation en une société anonyme et le changement de la dénomination sociale en
"MAES LUX S.A.",

- en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 8 septembre

1999, et

- en date du 1

octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1304 du 21

décembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Pascale SCHMITT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

28702

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle REGARD, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel HENON, avocate, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social, avec effet au 1

mars 2009, de Luxembourg à L-3927 Mondercange, 92, Grand-Rue, et

modification afférente de l'article 5 des statuts.

2. Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 10 mars à 16.00 heures.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 1

mars 2009, le siège social de Luxembourg à L-3927 Mondercange,

92, Grand-Rue, et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Mondercange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 10 mars à 16.00 heures, de sorte que la

prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 10 mars 2009 à 16.00 heures.

Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

" Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 10 mars à 16.00 heures au siège social de la

Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit."

Quatrième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 9, et - de modifier le 2

ème

alinéa de l'article 9 des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

" Art. 8. (2

ème

alinéa). Le conseil d'administration élit en son sein un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

28703

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHMITT - REGARD - HENON - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009. Relation GRE/2009/685. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009030043/231/83.
(090033247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Château de Feuilles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 31.062.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.03.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009029857/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08148. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Blue Mountain Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 78.219.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.03.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009029858/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08149. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Velinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 67.055.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.03.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009029859/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08150. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090034039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28704

Document Outline

Adami S.A.

Architecture and Engineering S.A.

Benap S.A.

Bloomfield Holding S.à r.l.

Blue Mountain Holding S.A.

BRE/Management S.A.

Câblinvest S.à r.l.

C.ART S.A.

Catleya S.A.

Château de Feuilles S.A.

Colt Financial Holding S.A.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 14 S.à r.l.

Corso Computer + Software GmbH

CRC.LU

Crescendo Group

Cryn Finance S.A.

CS ECF Retail Weston S.à r.l.

Drunken Boat S.A.

ECF Cardiff Office S.à r.l.

Energon S.A.

Envirotech S.A.

Evraz Group S.A.

Feneris Financial Holding S.A.

Fibe S.A. Société Anonyme

Finatech S.A.

Fondation Fraiwelleg Ettelbrecker Pompjeen

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.

Green Luxembourg Holding S.A.

Grocer Holding S.A.

IT Investments Group S.à r.l.

JLP S.àr.l.

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl

Lacroix S.A.

La Maison du Plâtre

LAURA ASHLEY S.A. Luxembourg Branch

Le Carré S à r.l.

Logix I S.à r.l.

Maes Lux S.A.

Maison Belot S.à r.l.

Nautilus Bad Kultur S.A.

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.

Open Ocean S.à r.l.

Q Build

Redstone Records SA

Refinacis S.A.

Saar I S.à r.l.

Ship Atlantic Holding S.A.

Société Immobilière du Kiem

Sovitec Group S.A.

Talk 2 U

Tosca II S.A.

Velinvest S.A.

Wind Acquisition S.à r.l.

Zeus Private Equity S.A.