MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 596

18 mars 2009

SOMMAIRE

AEM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28573

AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28605

Aramis International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28577

ARGUS Sicherheitsdienste GmbH, Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung  . . . . . . .

28563

Azzalay & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28572

Boneil Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28590

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28580

Brevik Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28576

Brossia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28562

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

28594

Capgro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28588

CMP Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . . .

28570

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28608

D.L. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28563

EAB Property Investment S. à r.l.  . . . . . . .

28582

Ecobel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28577

Ecotank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28587

Fenicia Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28571

Filtra Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28571

FMV Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28579

Generali Hedge Funds Sicav . . . . . . . . . . . . .

28605

HCH Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28602

Helios Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28571

Helios Promotion Luxembourg S.A.  . . . . .

28573

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l. . . . . . . . .

28603

HgCapital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

28605

IHL-Seupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28603

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

28574

Kelso AQ Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28590

Kershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28587

Knightlights Property International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28589

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE Société

Anonyme d'Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . .

28588

Lentz Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28562

Les Films de la Pétrusse  . . . . . . . . . . . . . . . .

28577

Les Films de la Pétrusse  . . . . . . . . . . . . . . . .

28586

Ligudo Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28586

Luxembourg Investment Fund  . . . . . . . . . .

28581

Modasia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28589

MosCo Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28594

M & P 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28563

Net Service Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28608

O'Gallo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28606

Parkridge CE Retail Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

28590

Praetor Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Praetor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Precious Cars International S.A. . . . . . . . . .

28573

responsAbility BOP Investments S.C.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28572

RWB Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28562

Schwarzer Peter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28603

Sparre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Sword Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28572

Tivolex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28576

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

28587

UBS Target Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28588

Vavasseur International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28570

Velen Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28582

Viashipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28580

28561

Brossia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 99.387.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les Gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Eddy DOME ont également transféré leur adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009029526/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Lentz Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 53.604.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire à Luxembourg

<i>le 23 juillet 2007 à 18.00 heures

<i>Quatrième résolution

En date du 6 janvier 2006, Mr Paul Lentz, a remis sa démission en tant qu'administrateur et président du conseil

d'administration.

L'assemblée générale accepte la démission de Mr Paul Lentz, en tant qu'administrateur et président du conseil d'ad-

ministration.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009029549/4376/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

RWB Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.412.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Christophe DAVEZAC ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

28562

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009029527/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

ARGUS Sicherheitsdienste GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 91.875.

AUSZUG

Es  wird  hiermit  angezeigt,  dass  der  Sitz  der  Argus  Sicherheitsdienste  GmbH,  einer  Gesellschaft  mit  beschränkter

Haftung deutschen Rechts und Niederlassung in L-1471 Luxemburg, 310, route d'Esch, eingetragen beim Handelsregister
Wiesbaden unter der Nummer HRB 22454 von D-42103 Wuppertal nach D-65203 Wiesbaden, Friedrich-Bergius-Strasse
9, verlegt wurde.

Zwecks der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009029532/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07295. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

D.L. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.490.

<i>Extrait du procès-verbal à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social exceptionnellement le 5 novembre 2008

<i>5 

<i>e

<i> résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer  à  la  fonction  d'Administrateur,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Claude

HOFFMANN, demeurant au 28 Boulevard Supérieur A. Lacour, F-06400 Cannes. Monsieur Claude Hoffmann terminera
son mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2009.

<i>Pour DL INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029555/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

M &amp; P 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.809.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, with

registered office at L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, registered at the trade register Section B N° 94.933,

here represented by Karel Heeren, employee with professional address at 2, Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

28563

by virtue of a proxy given on February 2 

nd

 , 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "M &amp; P 1 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

28564

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

28565

<i>Subscription - Payment

LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to 10,000 (ten thousand) shares in

the share capital of the Company, having a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) each, and to fully pay up
such shares by a contribution of a partial claim in a total amount of EUR 72.519.- (seventy-two thousand five hundred
nineteen Euro) that LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l. holds against the Company LBREP II MASTER S.à r.l., with registered
office at L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, registered at the trade register Section B N° 121.466 (the
Claim).

The valuation of the Claim is evidenced by, inter alia, a balance sheet of the Company dated 31 

th

 , December, 2008

which shows that the value of the Claim is worth at least EUR 72.519.- (seventy-two thousand five hundred nineteen
Euro).

The value of the Claim has been certified to the undersigned notary by a certificate dated February 3 

rd

 , 2009 issued

by the management of LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l. and by the management of LBREP II MASTER S.à r.l. in respect of
the Claim which states in essence that:

1. LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l. holds the Claim against LBREP II MASTER S.à r.l.;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the Claim, per the attached balance sheet, is at

least EUR 72.519.- (seventy-two thousand five hundred nineteen Euro) and since the balance sheet date no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and

3. the Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
The contribution of the partial Claim to the Company, in an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) is to be allocated to the share capital account of the Company, and

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,800.- euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Christophe Mathieu, Company Director, born on January 18 

th

 , in Verviers (Belgium), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1 

st

 , 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10 

th

 , 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born on April 30 

th

 , 1961, in Massachusetts (United States of America),

with professional address at 25, Bank Street, 29 

th

 Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

28566

LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés Section B N° 138.904,

ici représentée par Karel Heeren, employé, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée le 2 février 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "M &amp; P 1 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

28567

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution

28568

de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Libération

LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire 10.000 (dix mille) parts sociales

dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq Cents) chacune et de les
libérer entièrement par un apport partiel d'une créance d'un montant total de EUR 72.519.- (soixante-douze mille cinq
cents dix-neuf euros) que LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l. détient envers la LBREP II MASTER S.à r.l., une société avec
siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au registre de commerce et des societés section
B N° 121.466 (la Créance).

L'évaluation de la créance est documentée par, entre autres, un bilan de la Société daté du 31 décembre 2008 qui

indique que la valeur de la Créance est d'au moins EUR 72.519.- (soixante-douze mille cinq cents dix-neuf euros).

La valeur de la Créance a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté du 3 février 2009, émis par la

gérance de LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l. ainsi que par la gérance de LBREP II MASTER S.à r.l. en ce qui concerne la
Créance dont il ressort essentiellement que:

1. LBREP II MASTER &amp; PP S.à r.l. détient la Créance envers la Société LBREP II MASTER S.à r.l.;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance, d'après le bilan annexé, est d'au

moins EUR 72.519.- (soixante-douze mille cinq cents dix-neuf euros) et depuis la date du bilan, aucun changement matériel
n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et

3. la Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.
L'apport partiel de la Créance à la Société, d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) sera affecté

au compte capital social de la Société, et

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800.- Euro.

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu, administrateur de sociétés, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29 

ème

 étage Londres E14 5LE, Royaume Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

28569

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: K.HEEREN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2009. Relation: LAC/2009/4975. Reçu: soixante quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 FEV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009027991/211/341.
(090030461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Vavasseur International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.103.224.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.611.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2008, l'associé UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l. a été liquidée et suite à cette liquidation

7.343.147 parts sociales de la Société ont été transférées de UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l. à UBM Finance S.àr.l.,
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.849.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009029541/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07662. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

CMP Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.270.877.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.730.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2008, l'associé UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l. a été liquidée et suite à cette liquidation

10.322.418 parts sociales de la Société ont été transférées de UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l. à UBM Finance S.àr.l.,
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.849.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009029542/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28570

Helios Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.669.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre du 19 février 2009 adressée à Helios Investment SA que Madame Gabriele Schneider, directrice

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été démissionnée avec effet immédiat
en tant que commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 29 février 2009.

INTERCORP SA
Signatures

Référence de publication: 2009029563/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07842. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Filtra Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.562.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 février 2009 que:
1. Sont réélus au poste d'administrateurs, pour une période d'une année, leur mandat arrivant donc à échéance lors

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 juin 2009:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Henry PETER, Administrateur de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009029544/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Fenicia Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.485.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 février 2009 que:
1. Sont réélus au poste d'administrateurs, pour une période de six années, leur mandat arrivant donc à échéance lors

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2012:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Henry PETER, Administrateur de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009029545/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28571

responsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.074.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2009029854/736/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07683. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090034020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Sword Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.238.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2007, assemblée tenue de façon

<i>extraordinaire en date du 3 décembre 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer la société Interaudit Sàrl, ayant son siège social 119, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises pour l'exercice 2008. Son mandat arrivera à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre
2008.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009029550/4376/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Azzalay &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.887.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 29

<i>décembre 2008

<i>Première résolution

L'assemblée ratifie la nomination de PME Xpertise (société a responsabilité limitée ayant son siège social à 13, rue de

la Libération, L-5969 Itzig et inscrite sous le numéro RCSL B 100.087) en tant que commissaire aux comptes, en rem-
placement de la société Artefacto Sàrl (inscrite sous le numéro RCSL B 87.962). Le mandat de commissaire aux comptes
attribué à PME Xpertise arrivera à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009029551/4376/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28572

Helios Promotion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.748.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre du 19 février 2009 adressée à Helios Promotion Luxembourg S.A. que Madame Gabriele Schnei-

der, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été démissionnée
avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 29 février 2009.

INTERCORP SA
Signature

Référence de publication: 2009029572/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

AEM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 52.678.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 15 juillet 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale qu'ont été réélus Administrateurs pour une période de 6 ans, c'est-

à-dire jusqu'en 2013:

- Monsieur Robert HILGER, Administrateur délégué, demeurant à L-7246 Walferdange, 35, rue des Prés;
- Monsieur Camille PETIN, ingénieur-technicien, demeurant à L-1513 Luxembourg, 1, bd Prince Felix;
- Maître Gérard SCHANK, avocat à la cour, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs;
- Monsieur Marcel Scheers, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-l'AIIeud, 18, avenue du Bois des

Collines.

A été réélue Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, la société INTERAUDIT s.à r.l., ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Jean-Pierre FUCHS
<i>Directeur

Référence de publication: 2009029553/1621/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Precious Cars International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.197.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par le Conseil d'administration de la société anonyme «Precious Cars

International», avec siège social à L-1118 Luxembourg, 5 rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro B 64.197, tenue en date du 1 

er

 septembre 2008.

1) que la démission de HARPER CORP, administrateur de la société, est acceptée;
2) que Michel Honoré, consultant, né le 13 juin 1953 à Denain (59), demeurant à 87 rue de Monchaux à Verchain

Maugré (59), est nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire de 2014;

3) L'assemblée accepte la nomination de Alfred POLOMSKI comme administrateur délégué et confirme son mandat

d'administrateur délégué, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

28573

L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que de

représentation de la société concernant cette gestion à Alfred POLOMSKI, préqualifié, à la fonction d'administrateur
délégué avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

4) que la nouvelle adresse de Alfred POLOMSKI est la suivante:
29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg
Que la nouvelle adresse de Pierre PONCELET est la suivante:
129, avenue de la Marne, F-59700 Marcq-en-Baroeul.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009029596/809/31.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.981.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) ING REEIF Soparfi A S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 105.688, duly represented by its manager IREIM Services Luxem-
bourg PSF S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mr Nicolas
SCHREURS, employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on February 17 

th

 , 2009;

2) ING Real Estate European Industrial Fund C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by

the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered at the
Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner ING REEIF
Management B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in
NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mr Nicolas SCHREURS, prenamed, by virtue of a proxy
given in The Hague on February 17 

th

 , 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact

the following:

The appearing parties "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." and "ING Real Estate European Industrial Fund C.V." are the only

partners of "ING REEIF Germany S.à r. l.", an limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of the notary Martine SCHAEFFER, then residing in Remich, on November
18 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 381 dated February 21 

st

 , 2006.

These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the same notary on November 30 

th

 , 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 281 dated February 2 

nd

 , 2008.

The capital of the company is fixed six million eight hundred three thousand and three hundred euro (6.803.300.- EUR)

represented by sixty-eight thousand thirty-three (68.033) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR)
each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of one hundred seventy-eight thousand five

hundred euro (178.500.- EUR), so as to raise it from its present amount of six million eight hundred three thousand and
three hundred euro (6.803.300.- EUR) to six million nine hundred eighty-one thousand eight hundred euro (6.981.800.-

28574

EUR), by issuing one thousand seven hundred and eighty-five (1.785) new parts with a par value of one hundred euro
(100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing partner "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." declares to subscribe the one thousand seven hundred and eighty-

five (1.785) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the
amount of one hundred seventy-eight thousand five hundred euro (178.500.- EUR) is at the free disposal of the Company,
proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at six million nine hundred eighty-one thousand eight hundred euro (6.981.800.- EUR)

represented by sixty-nine thousand eight hundred and eighteen (69.818) parts of a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING REEIF Soparfi A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  105.688,  dûment
représentée par son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représenté par Monsieur Nicolas SCHREURS, employé, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 17 février 2009;

2) ING Real Estate European Industrial Fund Europe C.V. , une société de droit néerlandais (commanditaire vennoot-

schap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden sous le
numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING REEIF Management
B.V. , une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par
Monsieur Nicolas SCHREURS, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye le 17 février 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." et "ING Real Estate European Industrial Fund Europe C.V."

sont les seules associées de la société à responsabilité limitée "ING REEIF Germany S. à r. l.", avec siège social à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à
Remich, en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 381 du 21
février 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 281 du 2 février 2008.

Le capital social de la société est fixé à six millions huit cent trois mille trois cents euros (6.803.300.- EUR) représenté

par soixante-huit mille trente-trois (68.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent soixante-dix-huit mille cinq

cents euros (178.500.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de six millions huit cent trois mille trois cents euros
(6.803.300.- EUR) à six millions neuf cent quatre-vingt-un mille huit cents euros (6.981.800.- EUR), par l'émission de mille
sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

28575

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros

(100.- EUR) ont été souscrites par l'associée "ING REEIF Soparfi A S.à r.l." et entièrement libérée en espèces, de sorte
que le montant de cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (178.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à six millions neuf cent quatre-vingt-un mille huit cents euros (6.981.800.- EUR)

représenté par soixante-neuf mille huit cent dix-huit (69.818) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 février 2009. LAC/2009/7136. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030742/5770/115.
(090034344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Tivolex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.421.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 13 janvier 2009

- Monsieur Jacques OHNOUNA, administrateur-délégué, né le 30 août 1962 à Marrakech, demeurant au 28 Avenue

Schutzenberger à F-67000 Strasbourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Il assumera la fonction de Pré-
sident pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la société.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TIVOLEX S.A.
J. OHNOUNA / R. OHNOUNA
<i>Administrateur, Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2009029556/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Brevik Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.477.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 30 

th

 , 2009

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Pierre ARENS, Mr. Peter ENGELBERG and Mr. Gilles WECKER residing at 2-4 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxemburg, as the directors of the company until the next annual meeting;

2. To re-elect MODERN TREUHAND SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg, as the statutory

auditor of the company until the next annual meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

28576

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 30 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. Réélection de Mess. Pierre ARENS, Peter ENGELBERG et Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4

Avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg  comme  administrateurs  au  conseil  d'administration  jusqu'à  la  prochaine
assemblée générale;

2. Réélection de MODERN TREUHAND SA, située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009029560/1369/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05478. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Les Films de la Pétrusse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.807.

L'adresse de Monsieur Jean MOREL, administrateur est:
22, rue de la Toison d'Or, L-2265 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009029584/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Ecobel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 33.369.

<i>Extrait du procès-verbal à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social exceptionnellement le 4 septembre 2008

<i>5 

<i>e

<i> résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de la fonction d'Administrateur de Monsieur Pierre HOFFMANN, Réviseur

d'entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec effet rétroactif au 18 juillet
2008.

L'Assemblée Générale décide de ne pas procéder à son remplacement et de diminuer le nombre de postes d'admi-

nistrateur de quatre à trois.

<i>Pour ECOBEL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029561/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Aramis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 136.638.

In the year two thousand and eight, the thirtieth of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Aramis International S.à r.l., a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B, number 136 638, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger
of January 25, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 782, page 37490 on March
4, 2008. The Company's articles of association (the Articles of Association") have last been amended by a deed of Maître

28577

Joseph Elvinger of April 3, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1586, page
76083.

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, with professional address

at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg. The chairman requested the notary to act:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 26,936,450 (twenty six million nine hundred thirty six thousand four

hundred fifty) shares, representing the whole capital of the Company, are represented and all the shareholders repre-
sented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive the
notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1.- Change of the Company's financial year closing date, from December 31 

st

 to March 31 

st

 .

2.- Subsequent amendment of Article 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide as follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31 

st

 to March 31 

st

 .

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 17 of the Articles of Association,

to read as follows:

" Art. 17. The accounting year of the company shall begin on April 1 

st

 of each year and shall terminate on March 31

st

 of the following year."

<i>Transitory disposition

The financial year that began on January 25 

th

 , 2008 will end on March 31 

st

 , 2009.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Aramis International

S.à r.l.", ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 136 638, constituée suivant un acte du 25 janvier 2008, publié le 4 mars 2008
au mémorial C numéro 782, page 37490. Cet acte a été modifié pour la dernière fois le 3 mars 2008 suivant un acte du
notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C numéro 1586, page 76083.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle au 15 côte d'Eisch,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, avec adresse

professionnelle au 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 26.936.450 (vingt six millions neuf cent trente six mille quatre cent cinquante)

parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées et que tous les associés représentés recon-
naissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des
convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour:

28578

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 31 mars.
2.- Modification subséquente de l'Article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 31 mars.

<i>Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'Article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. L'exercice social commence le 1 avril de l'année et se termine le 31 mars de l'année suivante".

<i>Disposition transitoire

L'exercice social commencé le 25 janvier 2008 se terminera le 31 mars 2009. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la

séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/110. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009030050/211/90.
(090033528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

FMV Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.612.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 1 

<i>er

<i> février 2009

Le Conseil d'Administration s'est réuni au siège, 47 boulevard Joseph II à 1840 Luxembourg, avec à l'ordre du jour:
- démission de l'administrateur-délégué,
- nomination d'un nouvel administrateur-délégué
- démission du Président du Conseil
Sont présents:
- Mme Ariane Vansimpsen,
- M. Michel Vansimpsen,
- la société FMV Malta Ltd, représentée par M. Michel Vansimpsen.
Soit la totalité des administrateurs de la SA FMV Consulting.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Après échanges de vues, il décide, à l'unanimité:
* d'accepter la démission de M. Ariane Vansimpsen de son poste d'administrateur-délégué.
* de nommer M. Michel Vansimpsen, domicilié professionnellement 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au

poste d'administrateur-délégué. Son mandat prendra fin après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

* d'accepter la démission de M. Vansimpsen de son poste de Président du conseil.
L'ordre du jour étant épuisé et aucune question n'étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, appro-

bation et signature du présent procès-verbal.

28579

Pour acceptation du mandat
Michel Vansimpsen / Ariane Vansimpsen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

FMV Malta Ltd
«C», IVY Mansions, Triq il-Qasam, SWQ 3025 - MALTA
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009029565/1969/34.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.012.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.346.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises

<i>à Luxembourg en assemblée générale annuelle le 18 décembre 2008

L'associé unique a renouvelé le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Jacques RECKINGER, demeurant 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2009 en relation avec les comptes clos au 31 décembre

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029578/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Viashipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.022.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale du 9 février 2009

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de nommer le cabinet Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours,

L-8124 Bridel - RCSL no B 37.039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029567/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28580

Luxembourg Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.859.

<i>Résolution circulaire du 7 décembre 2005

A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 15 décembre 2005
- M. Bernd Stiehl, 17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Membre du Conseil d'Administration

<i>Résolution circulaire du 7 décembre 2005

Est élu au Conseil d'Administration avec effet au 15 décembre 2005 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura

lieu le 31 juillet 2006

- M. René Egger, 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Membre du Conseil d'Administration

<i>Extrait de la résolution

<i>prise lors de l'Assemblée Générale du 31 juillet 2006

Sont ré-élus au Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu le 31 juillet 2007:
- M. Roger Hartmann, Président et Membre du Conseil d'Administration
- M. Alain Hondequin, Membre du Conseil d'Administration
- M. René Egger, Membre du Conseil d'Administration

<i>Extrait de la résolution

<i>prise lors de l'Assemblée Générale du 31 juillet 2007

Sont ré-élus au Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu le 31 juillet 2008:
- M. Roger Hartmann, Président et Membre du Conseil d'Administration
- M. Alain Hondequin, Membre du Conseil d'Administration
- M. René Egger, Membre du Conseil d'Administration

<i>Résolution circulaire du 21 décembre 2007

A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 1 

er

 janvier 2008

- M. Roger Hartmann, 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Président et Membre du Conseil d'Administration

<i>Extrait de la résolution circulaire du 21 décembre 2007

Est élu au Conseil d'Administration avec effet au 1 

er

 janvier 2008 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura

lieu le 31 juillet 2008

- M. Ralf Schröter, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Président et Membre du Conseil d'Administration

<i>Extrait de la résolution prise

<i>lors de l'Assemblée Générale du 31 juillet 2008

Sont ré-élus au Conseil d'Administration pour le terme d'un an:
- M. Ralf Schröter, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration
- M. Alain Hondequin, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Membre du Conseil d'Administration
- M. René Egger, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Membre du Conseil d'Administration
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour LUXEMBOURG INVESTMENT FUND
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2009029566/1360/47.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009, réf. LSO-DB08752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28581

Velen Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 114.906.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale du 10 février 2009

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de nommer le cabinet Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours,

L-8124 Bridel - RCSL no B 37.039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029568/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

EAB Property Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.382.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EAB European Property Fund LP, a company incorporated and existing under the laws of England, having its registered

office at 15 Moorgate, London EC2R 6LP, Great Britain, registered with the Companies' House under number LP 11167,
duly represented by Miss Lynn Kanaan, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 December
2008, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of EAB Property Investment S.à r.l. (the "Company"), a société à respon-

sabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg trade and companies' register under number B 115.382, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 14 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 19 June 2006, number 1187. The articles of incorporation were last modified pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 5 March 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 12 April 2008, number 906. The appearing party representing the entire share capital took the following
resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of sixty-six thousand two hundred Euro (EUR

66,200) in order to increase it from its current amount of two million one hundred thirty-six thousand two hundred
twenty-five Euro (EUR 2,136,225) up to two million two hundred two thousand four hundred twenty-five Euro (EUR
2,202,425) through the issue of two thousand six hundred forty-eight (2,648) Class G Shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each.

All of the two thousand six hundred forty-eight (2,648) Class G Shares have been subscribed by the sole shareholder,

EAB European Property Fund LP, prenamed.

The total contribution of sixty six thousand two hundred fifteen Euro (EUR 66,215) consists of sixty six thousand two

hundred Euro (EUR 66,200) allocated to the share capital and fifteen Euro (EUR 15) allocated to a share premium account.

The Class G Shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of sixty six

thousand two hundred fifteen Euro (EUR 66,215) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the under-
signed notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create class I shares (the "Class I Shares") in view of the direct or indirect acquisition

by AB CPFM Real Estate IX BV of an industrial and office property called "Stora Enso" located in the Netherlands at

28582

Hornweg/Lipariweg ong. in Amsterdam Sloten. These Class I shares are more precisely specified below in article 5 of the
articles of incorporation.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one hundred sixty-nine thousand three

hundred twenty-five Euro (169,325 EUR) in order to increase it from two million two hundred two thousand four hundred
twenty-five  Euro  (2,202,425  EUR)  up  to  two  million  three  hundred  seventy-one  thousand  seven  hundred  fifty  Euro
(2,371,750 EUR) through the issuance of six thousand seven hundred seventy-three (6,773) class I shares with a par value
of twenty-five Euro (25 EUR) each. All of the six thousand seven hundred seventy-three (6,773) class I shares have been
subscribed by the sole shareholder, AB CPFM Real Estate VIII B.V., pre-named. The total contribution of one hundred
sixty-nine thousand three hundred thirty-eight Euro (EUR 169,338) consists of one hundred sixty-nine thousand three
hundred twenty-five Euro (EUR 169,325) allocated to the share capital and thirteen Euro (EUR 13) allocated to a share
premium account.

The Class I Shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of one hundred

sixty-nine thousand three hundred thirty-eight Euro (EUR 169,338) is at the disposal of the Company, as it has been
proven to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall

now read as follows:

" Art. 5. The Company's capital is set at two million three hundred seventy-one thousand seven hundred fifty (2,371,750

EUR) represented by fully paid up shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share, represented by:

a) thirty-three thousand three hundred fifty-two (33,352) Class A Shares. The Class A Shares have the exclusive right

to obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate I B.V., a
private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Ricoh Property" located
in Schiphol-Rijk, The Netherlands, in accordance with article 7 hereinafter;

b) nine thousand seven hundred forty-seven (9,747) Class B Shares. The Class B Shares have the exclusive right to

obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate II B.V., a
private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Kwintet KLM Kleding
Property" located in Enschede, The Netherlands, in accordance with article 7 hereinafter;

c) two thousand five hundred seventy-three (2,573) Class C Shares. The Class C Shares have the exclusive right to

obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by Adbel N.V., a private limited liability
company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Ghent Property" located in Ghent, Belgium,
in accordance with article 7 hereinafter;

d) twelve thousand three hundred fifty (12,350) Class D Shares. The Class D Shares have the exclusive right to obtain

all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate IV B.V., a private
limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Kempten Property" located in
Kempten, Germany, in accordance with article 7 hereinafter.

e) one thousand seven hundred sixteen (1,716) Class E Shares. The Class E Shares have the exclusive right to obtain

all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate V N.V., a public
company organized and existing under the laws of the Belgium, called "Zaventem Property" located in Zaventem, Belgium,
in accordance with article 7 hereinafter.

f) ten thousand eight hundred thirty-seven (10,837) Class F Shares. The Class F Shares have the exclusive right to

obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate VIBV, a
private liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Zum Panrepel" located in
Bremen, Germany, in accordance with article 7 hereinafter.

g) Six thousand one hundred twenty-five (6,125) Class G Shares. The Class G Shares have the exclusive right to obtain

all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate VIII B.V., a private
limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Edeka C+C Market" located
in Michelstadt, Germany, in accordance with article 7 hereinafter.

h) eleven thousand three hundred ninety-seven (11,397) Class H Shares. The Class H Shares have the exclusive right

to obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate VII B.V.,
a public limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Wessels+Muller"
located in Isenbeck Gewerbepark, Wildau-Berlin, Germany, in accordance with article 7 hereinafter.

i) Six thousand seven hundred seventy-three (6,773) Class I Shares. The Class I Shares have the exclusive right to

obtain all the net proceeds from disposal of the property directly or indirectly held by AB CPFM Real Estate IX B.V., a
private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands, called "Stora Enso" located in
the Netherlands at Hornweg / Lipariweg ong. in Amsterdam Sloten, in accordance with article 7 hereinafter.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares shall hereinafter be collectively referred to as the "shares".

28583

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles of incorporation, the
holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall
be entitled to any preemptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand six hundred Euros.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. The document having been
read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil status and residences, this person
signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EAB European Property Fund LP, une société constituée et régie par les lois anglaises, ayant son siège social sis 15

Moorgate, Londres EC2R 6LP, Grande-Bretagne, inscrite au près du Companies' House sous le numéro LP 11167, ici
représenté par Mlle Lynn Kanaan, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée le 15
décembre 2008. La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société EAB Property Investment S.à r.l. (la "Société") une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.382, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, le 14 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 juin 2006,
numéro  1187.  Les  statuts  de  la  Société  ont  été  modifiés  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  du  notaire  Maître  Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 mars 2008 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
du 12 avril 2008, numéro 906. Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de soixante-six mille deux cents Euros (EUR 66,200)

afin de le porter de son montant actuel de deux millions cent trente-six mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR 2,136,225)
à deux millions deux cent deux mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 2,202,425) par l'émission de deux mille six cent
quarante-huit (2,648) Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

Toutes les deux mille six cent quarante-huit (2,648) Parts Sociales de Classe G ont été souscrites par l'associé unique,

EAB European Property Fund LP, ci-avant nommé. Le montant total de l'apport de soixante-six mille deux cent quinze
Euros (EUR 66.215) sera alloué au capital social de la société pour un montant de soixante-six mille deux cents Euros
(EUR 66.200) et à la prime d'émission pour un montant de quinze Euros (EUR 15).

Les Parts Sociales de Classe G ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de soixante-

six mille deux cent quinze Euros (EUR 66.215) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer des parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"), en vue de l'acquisition

directe ou indirecte par AB CPFM Real Estate IX BV d'une propriété industrielle et de bureaux appellée "Stora Enso"
située aux Pays-Bas à Hornweg/Lipariweg ong. à Amsterdam Sloten. Les termes applicables aux Part Sociales de Classe I
sont plus spécifiquement prévus ci-dessous dans l'article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent soixante-neuf mille trois cent vint-cinq

Euros (169,325 EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions deux cent deux mille quatre cent vingt-
cinq Euros (2.202.425 EUR) à deux millions trois cent soixante et onze mille sept cent cinquante Euros (2.371.750 EUR)
par l'émission de six mille sept cent soixante-treize (6.773) Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25) chacune. Toutes les six mille sept cent soixante-treize (6.773) Parts Sociales de Classe I ont été souscrites
par l'associé unique, EAB European Property Fund LP, ci-avant nommé. Le montant total de l'apport de cent soixante-

28584

neuf mille trois cent trente-huit Euros (169.338 EUR) sera alloué au capital social de la société pour un montant de cent
soixante-neuf mille trois cent vint-cinq Euros (169.325 EUR) et à la prime d'émission pour un montant de treize Euros
(EUR 13).

Les Parts Sociales de Classe I ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de cent

soixante-neuf mille trois cent trente-huit Euros (169.338 EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions ainsi adoptées, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions trois cent soixante et onze mille sept cent cinquante

Euros (EUR 2.371.750) représentée par des parts sociales entièrement libérées, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25) chacune, consistant en:

a) trente-trois mille trois cent cinquante-deux (33.352) Parts Sociales de Classe A. Les Parts Sociales de Classe A ont

le droit exclusif d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement
par AB CPFM Real Estate I B.V., une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Propriété Ricoh", située
à Schiphol-Rijk, Pays-Bas conformément à l'article 7 ci-après;

b) neuf mille sept cent quarante-sept (9.747) Parts Sociales de Classe B. Les Parts Sociales de Classe B ont le droit

exclusif d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement par AB
CPFM Real Estate II B.V., une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Propriété Kwintet KLM Kleding",
située à Enschede, Pays-Bas conformément à l'article 7 ci-après;

c) deux mille cinq cent soixante-treize (2,573) Parts Sociales de Classe C. Les Parts Sociales de Classe C ont le droit

exclusif d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement par
Adbel N.V., une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Propriété Gent", située à Gent, Belgique
conformément à l'article 7 ci-après;

d) douze mille trois cent cinquante (12.350) Parts Sociales de Classe D. Les Parts Sociales de Classe D ont le droit

exclusif d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement par AB
CPFM Real Estate IV B.V, une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Propriété Kempten", située à
Kempten, Allemagne conformément à l'article 7 ci-après;

e) mille sept cent seize (1,716) Parts Sociales de Classe E. Les Parts Sociales de Classe E ont le droit exclusif d'obtenir

tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement par AB CPFM Real Estate
V N.V, une société constituée et régie par la loi de la Belgique, nommée "Propriété Zaventem", située à Zaventem, Belgique
conformément à l'article 7 ci-après.

f) dix mille huit cent trente-sept (10,837) Parts Sociales de Classe F. Les Parts Sociales de Classe F ont le droit exclusif

d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement par AB CPFM
Real Estate VI B.V, une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Zum Panrepel", située à Bremen,
Allemagne conformément à l'article 7 ci-après.

g) Six mille cent vingt-cinq (6,125) Parts Sociales de Classe G. Les Parts Sociales de Classe G ont le droit exclusif

d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement par AB CPFM
Real Estate VIII B.V, une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Edeka C+C Market", située à
Michelstadt, Allemagne conformément à l'article 7 ci-après.

h) onze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (11,397) Parts Sociales de Classe H. Les Parts Sociales de Classe H ont

le droit exclusif d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement
par AB CPFM Real Estate VII B.V, une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Wessels + Muller"
située à Isenbeck Gewerbepark, Wildau-Berlin, Allemagne conformément à l'article 7 ci-après.

i) Six mille sept cent soixante-treize (6,773) Parts Sociales de Classe I. Les Parts Sociales de Classe I ont le droit exclusif

d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à la propriété détenue directement ou indirectement par AB CPFM
Real Estate LX B.V, une société constituée et régie par la loi des Pays-Bas, nommée "Stora Enso", située aux Pays-Bas à
Hornweg / Lipariweg ong. à Amsterdam Sloten, conformément à l'article 7 ci-après.

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H et les Parts Sociales de Classe I sont ci-après collectivement dénommées les "parts sociales".

Toutes les parts sociales votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs

de parts sociales de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur quelque question que ce soit.
Aucune classe de parts sociales ne comporte un droit de préemption sur une quelconque part sociale de la Société, sauf
si la loi en dispose autrement.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

de parts sociales existantes."

28585

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KANAAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51329. Reçu à 0,50%: mille cent soixante-

dix-sept euros soixante-dix-sept cents (1177,77, €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009030048/211/224.
(090033550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Les Films de la Pétrusse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.807.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2009

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Jean MOREL, né le 11 septembre 1948 à Louvain (Belgique), avocat

honoraire, demeurant 22, rue de la Toison d'Or, L-2265 Luxembourg est également renouvelé pour une durée de six
ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009029585/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Ligudo Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 114.258.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale du 10 février 2009

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de nommer, le cabinet Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours,

L-8124 Bridel - RCSL no B 37.039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029569/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28586

Kershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 104.071.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale du 10 février 2009

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de nommer, le cabinet Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours,

L-8124 Bridel - RCSL no B 37.039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029570/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour UBS (Lux) Key Selection Sicav
UBS Fund Services (Luxemborug) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Exective Director

Référence de publication: 2009029758/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04589. - Reçu 178,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Ecotank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.021.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale du 9 février 2009

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de nommer, le cabinet Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours,

L-8124 Bridel - RCSL no B 37.039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009029571/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28587

Capgro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.035.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2009 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) <i>administrateurs

- M. Emmanoel Milton VARGA, directeur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo (Brazil), Rua Antonio Custòdio

de Oliveira, 228

- M. Milton VARGA, ingénieur, demeurant à Limeira, Sao Paulo (Brazil), Rua Luiza Fossatto de Oliveira, 225
- M. Luiz VARGA NETO, directeur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo (Brazil), Rua Antonio Carlos Scarpitti,

317

- M. André VARGA, directeur de société, demeurant à Limeira, Sao Paulo (Brazil), Rua José Gullo, 286.

b) <i>commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION SARL, établie et ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, «Le Dôme» Espace Pétrusse,

2, avenue Charles De Gaulle

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2009029573/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE Société Anonyme d'Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.036.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2004

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2004 de la susdite société, que le mandat des

administrateurs  sortants,  à  savoir  MM.  Gilbert  ERNST,  Jean-Claude  FINCK,  Jean  HABAY,  Pit  HENTGEN,  Jean-Paul
KRAUS, François PAULY et Edmond SCHUMACHER, a été renouvelé pour une durée de 5 ans, c.à.d. jusqu'à l'assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clôt au 31 décembre 2008, qui se tiendra le dernier
jeudi du mois d'avril 2009 à 11.00 heures.

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009029574/208/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

UBS Target Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.795.

Le bilan au 30 mai 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28588

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour UBS TARGET FUND
UBS Fund Services (Luxemborug) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009029759/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04600. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Modasia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.351.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux

fonctions d'administrateur.

Son mandat respectif prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2013.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009029576/550/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06573. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Knightlights Property International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>annuelle des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 23 janvier 2009

L'assemblée renouvelle le mandat de:
- Monsieur Pierre METZLER, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; en

qualité d'administrateur

- Monsieur François BROUXEL, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

en qualité d'administrateur

- Madame Deirdre FOLEY, résidant au 26, Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande; en qualité d'admi-

nistrateur

-  Monsieur  David  ARNOLD,  résidant  au  69,  Kenure,  Westminster  Road,  Foxrock,  Dublin  18,  Irlande;  en  qualité

d'administrateur

- Monsieur Brendan O'MARA, résidant à Homefield, Stillorgan, Co Dublin, Irlande; en qualité d'administrateur
- KPMG Audit ayant son siège social actuel 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; en qualité de réviseur d'entreprise
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009 en relation avec les comptes de l'exercice

social clos au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029579/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28589

Parkridge CE Retail Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.021.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 101.802.

Il résulte d'un contrat de vente conclu en date du 12 novembre 2008 entre PARKRIDGE CENTRAL EUROPEAN

RETAIL LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à The Gatehouse, 16, Arlington Street, SW1A
1RD Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 5566375, et la société PARKRIDGE CER S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon la loi
luxembourgeoise, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.197, la vente de 112.500 parts sociales ordinaires et de
10.090.000 parts sociales préférentielles de la société à Parkridge CER S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029577/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Kelso AQ Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Boneil Holding S.à r.l.).

Capital social: USD 733.458,03.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.800.

In the year two thousand eight, the thirtieth day of December,
before Us, Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Kelso AQ Luxco II S.à r.l. (formerly

known as Boneil Holding S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 141 800 (the Company). The Company has been incorporated on August 20, 2008 pursuant to
a deed of Me Karine Reuter, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Me Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2481 of October 10,
2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on December 19, 2008 pursuant to
a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared Kelso AQ Luxco I S.à r.l. (formerly known as Boxton Holding S.à r.l.), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141 856 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Me Caroline Muller, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 29, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifteen thousand eight hundred eighty-

four United States Dollars and twenty-eight cents (USD 715,884.28.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of seventeen thousand five hundred seventy-three United States Dollars and seventy-five cents
(USD 17,573.75.-) to seven hundred thirty-three thousand four hundred fifty-eight United States Dollars and three cents
(USD 733,458.03.-) by way of the issuance of five hundred nine thousand two hundred (509,200) new shares of the
Company, having a par value of one point four zero five nine United States Dollars (USD 1.4059.-) each.

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind.

28590

3. Subsequent amendment to article 5, first paragraph, of the Articles in order to reflect the increase of the share

capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifteen

thousand eight hundred eighty-four United States Dollars and twenty-eight cents (USD 715,884.28) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of seventeen thousand five hundred seventy-three United States
Dollars and seventy-five cents (USD 17,573.75) to seven hundred thirty-three thousand four hundred fifty-eight United
States Dollars and three cents (USD 733,458.03) by way of the issuance of five hundred nine thousand two hundred
(509,200) new shares of the Company, having a par value of one point four zero five nine United States Dollars (USD
1.4059) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the five hundred nine thou-

sand two hundred (509,200) new shares of the Company, having a par value of one point four zero five nine United States
Dollars (USD 1.4059) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate
amount of seven hundred sixteen thousand United States Dollars (USD 716,000) that the Sole Shareholder has against
the Company (the Receivable) as a result of an interest free loan agreement entered into by and between the Sole
Shareholder, as lender and the Company, as borrower.

The contribution in kind of the Receivable from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
- an amount of seven hundred fifteen thousand eight hundred eighty-four United States Dollars and twenty-eight cents

(USD 715,884.28) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

- an amount of one hundred fifteen United States Dollars and seventy-two cents (USD 115.72) shall be allocated to

the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the

Company dated December 30, 2008 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate
issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim accounts dated December 30, 2008 show intercompany receivables in an amount of seven

hundred sixteen thousand United States Dollars (USD 716,000.-) payable by the Company to the Sole Shareholder on
December 30, 2008;

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company per the attached

interim accounts dated December 30, 2008 is of seven hundred sixteen thousand United States Dollars (USD 716,000.-)
and since the interim accounts dated December 30, 2008 no material changes have occurred which would have depre-
ciated the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of a confusion
for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the interim accounts of Company dated December 30, 2008, after signature "ne varietur"

by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

28591

"The share capital is set at to seven hundred thirty-three thousand four hundred fifty-eight United States Dollars and

three cents (USD 733,458.03), represented by five hundred twenty-one thousand seven hundred (521,700) shares in
registered form, having a par value of one point four zero five nine United States Dollars (USD 1.4059) each, all subscribed
and fully paid-up.''

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2.000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente décembre,
par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Kelso AQ Luxco II S.à r.l.

(anciennement connue sous la dénomination de Boneil Holding S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et
organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141 800 (la Société). La Société a été constituée le 20 août 2008 suivant un acte de Me Karine Reuter,
notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Me Paul Bettin-
gen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2481 du 10
octobre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 19 décembre 2008 suivant un acte de Me Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

A comparu Kelso AQ Luxco I S.à r.l. (anciennement connue sous la dénomination de Boxton Holding S.à r.l.), une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141 856 (l'Associé Unique),

ici représentée par Me Caroline Muller, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 29 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent quinze mille huit cent quatre-vingt-quatre

dollars américains et vingt-huit centimes de dollars américains (USD 715.884,28.-) afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cent soixante-treize dollars américains et soixante-quinze centimes
de dollars américains (USD 17.573,75.-) à sept cent trente-trois mille quatre cent cinquante-huit dollars américains et
trois centimes de dollars américains (USD 733.458,03.-) par l'émission de cinq cent neuf mille deux cents (509.200)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro cinq neuf dollars américains
(USD 1,4059.-) chacune.

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises comme mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital

social mentionnée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci- dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

28592

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent quinze mille huit cent

quatre-vingt-quatre dollars américains et vingt-huit centimes de dollars américains (USD 715.884,28) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cent soixante-treize dollars américains et soixante-
quinze centimes de dollars américains (USD 17.573,75) à sept cent trente-trois mille quatre cent cinquante-huit dollars
américains et trois centimes de dollars américains (USD 733.458,03) par l'émission de cinq cent neuf mille deux cents
(509.200) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro cinq neuf dollars
américains (USD 1,4059) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cent neuf mille

deux cents (509.200) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro cinq neuf
dollars américains (USD 1,4059) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature composé
d'une créance d'un montant total de sept cent seize mille dollars américains (USD 716.000) que l'Associé Unique détient
envers la Société (la Créance) en raison d'un contrat de prêt sans intérêt conclu par et entre l'Associé Unique, en tant
que prêteur et la Société, en tant qu'emprunteur.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
- un montant de sept cent quinze mille huit cent quatre-vingt-quatre dollars américains et vingt-huit centimes de dollars

américains (USD 715.884,28) sera affecté au compte capital social nominal de la Société; et

- Un montant de cent quinze dollars américains et soixante-douze centimes de dollars américains (USD 115,72) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres, par (i) les comptes intérimaires de la

Société datés du 30 décembre 2008 et signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la
date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de
ce certificat qu'à compter de la date de celui-ci:

- les comptes intérimaires annexés datés du 30 décembre 2008 montrent des créances contractées entre sociétés

d'un montant de sept cent seize mille dollars américains (USD 716.000.-) exigibles par la Société à l'Associé Unique le 30
décembre 2008;

- l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, il est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le pouvoir

de disposer de la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société par les comptes

intérimaires annexés datés du 30 décembre 2008 est de sept cent seize mille dollars américains (USD 716.000.-) et depuis
les comptes intérimaires datés du 30 décembre 2008, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié
l'apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune

restriction ou grevée d'un nantissement ou d'un usufruit limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- Toutes les formalités afin de transférer la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance à la Société par l'Associé Unique, la Société deviendra le
plein titulaire de la Créance qui sera éteinte par confusion aux fins de l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Ce certificat ainsi qu'une copie des comptes intérimaires de la Société datés du 30 décembre 2008, après signature

"ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte
pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 premier paragraphe, des

Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à sept cent trente-trois mille quatre cent cinquante-huit dollars américains et

trois centimes de dollars américains (USD 733.458,03), représenté par cinq cent vingt et un mille sept cents (521.700)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un virgule quatre zéro cinq neuf dollars américains
(USD 1,4059) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

28593

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: C. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. LAC/2009/361. Reçu deux mille cinq cent trente-neuf euros trente-

sept cents. Eur 0,5% = 2.539,37.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030761/5770/225.
(090034389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.906.912,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société

<i>tenue à Luxembourg le 26 juin 2008, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

<i>le 14 juillet 2008 sous le numéro L080101514.05

1. L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Claude LACASSE, administrateur et directeur financier,

né le 3 août 1961 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 55, rue des Bruyères, L-1274 Howald, en
qualité de nouveau gérant de catégorie B (et pas A).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029580/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

MosCo Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.921.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of February,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

GNS II (U.S.) Corp., a corporation duly incorporated and validly existing under the law of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the
Delaware Secretary of State under number 3782550,

28594

Here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionnally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the attorney of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts and through its attorney, has requested the notary to draw up

the following articles of association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
which is hereby incorporated:"

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "MosCo Luxembourg".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollar) divided into 1 (one)

share with a nominal value of USD 20,000 (twenty thousand US Dollar), fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

28595

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one Type A manager and one Type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

28596

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on June 1 and ends on May 31, with the exception of

the first financial year that shall start today and end on May 31, 2009.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,

28597

representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

The 1 (one) share representing the entire share capital of the Company has been entirely subscribed by GNS II (U.S.)

Corp., named above, by payment in cash of an amount of USD 20,000.- .

Therefore the total amount of USD 20,000.- is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly

given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euros (EUR
1.400.-).

For registration purposes the amount of USD 20,000.- is evaluated at EUR 15,960.80.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr. Kevin F. Brindley, born on June 14 

th

 , 1962 in New York (USA), residing at Atria Corporate Center, Suite

E490, 3033 Campus Drive, Plymouth, MN 55441, Minesota, United States of America;

is appointed as type A manager for an undetermined duration;

2) - Ms. Delphine André, born on July 23 

rd

 , 1973 in Nancy (F), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg; and

- Mr. Manfred Schneider, born on April 3 

rd

 , 1971 in Rocourt (B), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

are each appointed as type B Manager for an undetermined duration
3) The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf février,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

GNS II (U.S.) Corp., une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe à

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Delaware Secretary
of State sous le numéro 3782550,

Ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

28598

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:"

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "MosCo Luxembourg".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce
soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 20.000.- (vingt mille US Dollar), divisé en 1 (une) part sociale d'une

valeur nominale de USD 20.000.- (vingt mille US Dollar), entièrement libéré.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories différentes de
gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Le cas échéant, la rémunération du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

28599

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de Type A et un gérant de Type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type

A et au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société, présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

28600

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai, à l'exception du

premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 mai 2009.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

La part sociale représentant l'intégralité du capital social de la Société, a été entièrement souscrite par GNS II (U.S.)

Corp. prénommée, par un paiement en numéraire d'un montant de USD 20.000.-;

28601

En conséquence, le montant de USD 20.000.- est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire

instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Pour les besoins de l'enregistrement la somme de USD 20.000.- est évaluée à EUR 15.960,80.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) -Monsieur Kevin F. Brindley, né le 14 juin 1962 à New-York (Etats-Unis), résidant à Atria Corporate Center, Suite

E490, 3033 Campus Drive, Plymouth, MN 55441 , Minnesota, Etats-Unis d'Amérique;

est nommé gérant de Type A pour une période indéterminée; et
2) -Madame Delphine André, née le 23 juillet 1973 à Nancy (F), résidant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

et

-Monsieur Manfred Schneider, né le 3 avril 1971 à Rocourt (B), résidant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
sont chacun nommés gérants de Type B pour une période indéterminée.
3) Le siège social de la Société est établi 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

agissant par leur mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2009. Relation: LAC/2009/7135. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030803/5770/414.
(090034757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

HCH Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 janvier 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur John SEIL, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Rudolf Paul HESS, demeurant au Sechäusernstrasse, CH-6208 Oberkirch.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

28602

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009029582/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

IHL-Seupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.795.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 2 février 2009

1. Le Conseil d'Administration acte la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Louis Waucquez de son mandat

d'Administrateur de la société.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet immédiat, au poste d'Administrateur Monsieur Alain

Geurts, employé privé, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), demeurant profession-
nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Jean-François Leidner / Alain Meunier
<i>Administrateur et Président / Administrateur

Référence de publication: 2009029587/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Schwarzer Peter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.831.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 février 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maitre Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029684/231/14.
(090032813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 62.080.

Koordinierte statuten hinterlegt beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C

Junglinster, den 25. februar 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009029691/231/14.
(090032453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28603

Praetor Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.490.

Suite à la démission de Monsieur Michel DARBLAY de son poste d'administrateur de la Société en date du 23 janvier

2009, le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

- Monsieur Edouard de l'Espée
- Monsieur Jacques Richard
- Monsieur Patrice Henri.

Luxembourg, le 18 février 2009.

<i>Pour Praetor Global Fund
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009029588/34/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06787. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Praetor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.117.

Suite à la démission de Monsieur Michel DARBLAY de son poste d'administrateur de la Société en date du 23 janvier

2009, le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

- Monsieur Edouard de l'Espée
- Monsieur Jacques Richard
- Monsieur Patrice Henri

Luxembourg, le 18 février 2009.

<i>Pour Praetor Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009029589/34/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Sparre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 105.024.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du gérant de la société, à savoir Solon Director Limited, a fait l'objet

d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante:
- Solon Director Limited: Suite E2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

28604

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009029590/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

AKT Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.374,25.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.175.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Teija Rantanen, actionnaire de la société a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante:
- Teija Rantanen: Pärnunkatu 5A7, Helsinki 00980, Finlande.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009029591/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Generali Hedge Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.470.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour GENERALI HEDGE FUNDS SICAV
UBS Fund Services (Luxemborug) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009029760/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04596. - Reçu 82,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

HgCapital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.907.

Par résolutions signées en date du 29 janvier 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 1 

er

 février 2009

- Nomination de Nadia Dziwinski avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2009, pour une période illimitée.

28605

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029592/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

O'Gallo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 144.928.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bertrand Yves Claude MICHAUD, directeur de sociétés, né le 21 novembre 1961 à Paris (France), avec

adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;

2) Monsieur Vincent Jean-Paul CORMEAU, directeur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), avec adresse

professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination O'Gallo S.à r.l.

Art. 3. La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité de la municipalité par simple décision du gérant, qui aura tous pouvoirs

d'adapter le présent article.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'associé.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.
La Société peut exister avec un seul associé.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

28606

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Dans le cas ou plusieurs gérants ont été nommés ils constituent un conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

La gérance peut, au courant d'un exercice social donné, décider de procéder au paiement d'un acompte sur dividende.

Lors d'une telle distribution d'un acompte sur dividende, le droit au dividende privilégié comme dit à l'article 6 des présents
statuts devra être en toutes occurrences respecté, au prorata.

Le versement de l'acompte sur dividende présuppose l'établissement d'un compte témoignant de la disponibilité des

fonds nécessaires au payement du montant du dividende envisagé. Ce compte ne doit pas être plus vieux que deux mois
au jour du payement de l'acompte sur dividende.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les parts sociales et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

1) Monsieur Bertrand Yves Claude MICHAUD, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . .

cinquante parts sociales (50);

2) Monsieur Vincent Jean-Paul CORMEAU, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinquante parts sociales (50).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

28607

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Bertrand Yves Claude MICHAUD, directeur de sociétés, né le 21 novembre 1961 à Paris (France), avec

adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;

2) Monsieur Vincent Jean-Paul CORMEAU, directeur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), avec adresse

professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Conformément à l'article 10 des statuts, 3ème alinéa, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes

des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Y. C. Michaud, V. J. P. Cormeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2009. Relation: LAC/2009/7150. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009030782/5770/117.
(090034835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2009.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour Digital Funds
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009029761/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04598. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Net Service Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.898.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029752/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07987. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090033128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28608

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Brevik Capital S.A.

Brossia Investments S.à r.l.

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CMP Intermediate Holdings S.à r.l.

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