MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 591

18 mars 2009

SOMMAIRE

Antlia Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28353

AUB French Logistics S.A. Sicar . . . . . . . . .

28330

Aviabel Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28328

Barullo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28349

Berbo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28368

Bianchi Vending International S.A.  . . . . . .

28359

Burmann Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28353

Constant Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28330

Corporate Express Luxembourg Finance

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28351

Coyoteprint Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

28356

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

28356

Embrun Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28363

EnPro Luxembourg Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28349

Entreprise de Constructions Schmit, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28355

European Free Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28363

Filti S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28327

Fox III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28351

Fox II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28351

Fox I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28351

Gant International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28353

G.I.TE.N. Groupe International des Tech-

nologies Naturelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28364

Habitat Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28353

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

28329

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l. . . . . . . . .

28331

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28350

International Barter Business Associates

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28365

Into International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28349

I/O Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28329

ION Exploration Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . .

28355

ITT International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28359

Jasina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28364

Lacroix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28323

LB Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.  . . . . . .

28330

LBREP III Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28330

Maes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28368

Micaze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28359

Mimlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28365

MK Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28327

Momo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28322

Nalco Luxembourg Finance SA . . . . . . . . . .

28356

NSS Sub Feeder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28332

Onex RSI Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . .

28352

Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28322

Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28323

Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28327

Powergen Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28352

Ramsup Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28355

Ramsup Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28355

RBD Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28325

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

28352

Safe Finance Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

28364

SB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28328

S.C.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28365

Technology of Modern Buildings S.A.  . . . .

28356

Thistleford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28328

Titien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28355

Tontarelli Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28352

UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l.  . . .

28325

Venturepart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28350

Willow Lux Holdco II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28350

Willow Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28350

28321

Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.125.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 7 juillet 2008:
- qu'Investindustrial III, L.P. a transféré à Investindustrial IV, L.P., une société ayant son siège social au 1, Duchess Street,

London, W1W 6AN, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Londres sous le numéro
LP12543, 24.400 parts sociales, ayant une valeur nominale de 10 euros chacune.

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, L.P. détient 24.400 parts sociales;
- Investindustrial III, L.P. détient 3.099 parts sociales; et
- Juris Limited détient 1 part sociale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009029181/5874/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08606. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Momo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.434.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 janvier 2009

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009029305/7491/32.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

28322

Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.125.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de part sociale en date du 7 juillet 2008:
-  que  Juris  Limited a  transféré  à  Ogler Nominees  (Jersey)  Limited, une société ayant son  siège  social à Whiteley

Chambers, Don Street, St Hélier, Jersey JE4 9WG, Channels Islands, immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Jersey sous le numéro 18647, 1 part sociale, ayant une valeur nominale de 10 euros.

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, L.P. détient 24.400 parts sociales;
- Investindustrial III, L.P. détient 3.099 parts sociales; et
- Ogier Nominees (Jersey) Limited détient 1 part sociale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009029185/5874/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08607. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Lacroix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 34.441.

L'an deux mille neuf.
Le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LACROIX S.A., ayant son

siège social à L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Bruch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111534, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 33 du 30 janvier
1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1992, publié
au Mémorial C numéro 394 du 11 septembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 3 des statuts.
2.- Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'exercice de deux activités regroupées:
1. dans une branche immobilière consistant dans l'achat et la vente, la location et l'échange, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles;

2. dans une branche hôtelière consistant dans l'exploitation d'un établissement d'hébergement de plus de 10 chambres

avec petite restauration.

28323

La société pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social."

3.- Confirmation de Messieurs Flavio BECCA, Aldo BECCA et Benoît MEON comme administrateurs de la société et

de Monsieur Flavio BECCA comme administrateur-délégué de la société.

4.- Confirmation de la société INTERAUDIT comme commissaire aux comptes de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euros, le capital de la société s'élève actuellement à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros one cents
(148.736,11.- EUR) et décide de modifier en conséquence l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros one cents (148.736,11.- EUR)

divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'exercice de deux activités regroupées:
1. dans une branche immobilière consistant dans l'achat et la vente, la location et l'échange, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles;

2. dans une branche hôtelière consistant dans l'exploitation d'un établissement d'hébergement de plus de 10 chambres

avec petite restauration.

La société pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de confirmer Messieurs Flavio BECCA, Aldo BECCA et Benoît MION comme administrateurs de

la société et de Monsieur Flavio BECCA comme administrateur-délégué de la société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de confirmer la société à responsabilité limitée INTERAUDIT comme commissaire aux comptes

de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: THILL - GOERES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2009. Relation GRE/2009/757. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

28324

Junglinster, le 26 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009029386/231/86.
(090032792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

RBD Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.596.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est

tenue en son siège le 16 juillet 2007, que:

Les démissions de TMF Corporate Services S.A., TMF Administrative Services and TMF Secretarial Services S.A. de

leur fonction d'administrateurs de la Société, ont été acceptées avec effet au 16 juillet 2007.

2. En remplacement ont été nommés Messieurs Paul van Baarle, Robert Jan Schol et Jorge Pérez Lozano, tous trois

demeurant professionnellement à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009029186/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.502.457.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.171.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the ninth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of UBM Finance S.à r.l., a

société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 70.849 (the "Sole Shareholder"), by virtue of a proxy given
under private seal dated 9 

th

 December 2008 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith, being the sole share-
holder of UBMUS Intermediate Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 134.171, incorporated by deed of Me Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, enacted on 7 

th

 December 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 29 of 7 

th

 January 2008 (the "Company").

The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at one billion five hundred two million four hundred

fifty-seven thousand seven hundred Euro (EUR 1,502,457,700) represented by fifteen million twenty-four thousand five
hundred seventy-seven (15,024,577) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Shares").

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the Shares and that as a sole shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it
assumes all its liabilities.

28325

V. That the shareholders' register of the dissolved Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder declares approving the annual accounts of the Company for the financial year started 1

st

 January 2008 and ended as result of the dissolution of the Company at the date hereof.

VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu Monsieur Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de  UBM  Finance  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  17,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 70.849 (l'"Associé Unique"), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 9 décembre
2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui, étant l'associé unique de UBMUS Intermediate Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 134.171, constituée suivant
acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 29 du 7 janvier 2008 (la "Société").

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un milliard cinq cent deux millions quatre cent cinquante-

sept mille sept cents euros (EUR 1.502.457.700) représenté par quinze millions vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-
sept (15.024.577) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (les "Parts Sociales").

II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l'Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément

dissoudre la Société.

IV. Que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus

ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements de la Société.

V. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VI. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour l'année sociale qui a commencé

le 1 

er

 Janvier 2008 et se terminant suite à la dissolution de la Société à la date du présent acte.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée à chaque membre du conseil de gérance de la Société dissoute pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant cet acte.

Signé: P. de Haan, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 DEC. 2008 Relation: EAC/2008/15114 Reçu douze euros 12,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009029451/272/86.
(090032532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28326

Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.125.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 7 juillet 2008:
- qu'Ogier Nominees (Jersey) Limited a transféré à Investindustrial IV, L.P., une société ayant son siège social au 1,

Duchess Street, London, W1W 6AN, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Londres sous
le numéro LP12543, 3.099 parts sociales, ayant une valeur nominale de 10 euros chacune.

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, L.P. détient 24.401 parts sociales; et
- Investindustrial III, L.P. détient 3.099 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009029187/5874/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2009, réf. LSO-DB08608. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

MK Germany S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.949.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 février 2009:
- que la révocation du commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG a été acceptée avec effet immédiat au 11 février

2009; et

- qu'il a été nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Deloitte S.A., ayant son siège social

au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous
le numéro B 67895. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

<i>Pour la société
Polyxeni Ketoula / Jorge Pérez Lozano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009029188/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Filti S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.169.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54554 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029225/211/12.
(090031960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

28327

Aviabel Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.216.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 15 décembre 2008

1. Démission de SOGECORE S.A. de son mandat d'Administrateur:
Le Conseil prend acte du fait que la démission de SOGECORE S.A. de son poste d'Administrateur avec effet au 15

décembre 2008.

2. Cooptation d'un administrateur:
Le Conseil coopte comme Administrateur Monsieur Lambert Schroeder, demeurant professionnellement 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxembourg, avec effet au 15 décembre 2008.

Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour la société AVIABEL RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009029195/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Thistleford S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.151.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 6 février 2009, ont été nommés

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2011:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009029198/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

SB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.268.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 janvier 2009

L'assemblée générale renouvelle le mandat de Mazars, 10A, rue Henri M. Schandt, L-2530 comme commissaire aux

comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale en 2009.

Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009029219/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07397. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

28328

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 650.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.579.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 5 février 2009

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales, daté du 5 février 2009, que les parts sociales de la Société ont été

transférées avec effet immédiat de la manière suivante:

- HLF (Gibraltar) Limited (In Liquidation), en tant que cédant, ayant son adresse professionnelle à 57/63 Line Wall

Road, PO Box 199, Gibraltar, a cédé 650.000 parts sociales à WH Intermediate Holdings Ltd. ayant son siège social au
Offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands KY1-1104, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR-117890.

De sorte que, depuis le 5 février 2009, l'unique associé de la Société soit WH Intermediate Holdings Ltd. ayant son

siège social au Offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-1104.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009029200/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

I/O Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.131.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 octobre 2008

1. Le siège social a été transféré de L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. M. Robert MAXEY a démissionné de son mandat de gérant A.
3. M. Luc SUNNEN a démissionné de son mandat de gérant B.
4. M. Marcel STEPHANY a démissionné de son mandat de gérant B.
5. M. Brian HANSON, chief financial officer, né le 7 août 1964 au Canada, demeurant professionnellement à 2105 City

West Blvd, Suite 400, Houston, Texas 77042-2839, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée.

6. M, Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant B pour une durée indéterminée.

7.  M.  Gérard  BIRCHEN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  le  13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27.01.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour I/O Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009029307/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

28329

AUB French Logistics S.A. Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.810.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 5 janvier 2009

M. Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de M. Carl SPEECKE, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 3.2.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS S.A. SICAR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009029202/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Constant Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 42.539.

AUSZUG

Im Jahre 2009 am 29. Januar um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre in einer außerordentlichen Versammlung.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Ra Yves WAGENER eröffnet. Ra in Claudine ERPELDING übernimmt

das Amt des Stimmzählers und Ra Bernhard MÜHLESTEIN das des Sekretärs.

Nach Beratung fasst die Versammlung folgende Beschlüsse einstimmig:
1. Die Versammlung stellt fest, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind.
2. Die Versammlung stellt die Rücktritte fest und akzeptiert sie.
3. Die Versammlung entscheidet den Sitz auf 101, avenue du Bois in L-1250 Luxemburg zu verlegen.
4. Ra Yves WAGENER, beruflich sesshaft auf 101, avenue du Bois in L-1250 Luxemburg wird zum Vorstandsmitglied

bestellt.

Die Gesellschaft ACCURA, mit Sitz auf 40-42, rue du Fossé in Esch-sur-Alzette wird zum neuen Commissaires aux

Comptes bestellt.

5. Ra Bernhard MÜHLESTEIN, beruflich sesshaft in Riesbachstrasse 52, CH-8008 Zürich wird zum Administrateur

Délégué bestellt.

Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr geschlossen.

Gez. Y. WAGENER.

Référence de publication: 2009029203/7992/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08070. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

LB Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation,

(anc. LBREP III Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.108.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53955 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28330

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029220/211/13.
(090032088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 62.080.

Im Jahre zwei tausendneun, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Frau  Heike  HERR  geborene  PAULUS,  ohne  Stand,  geboren  in  Neunkirchen  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  2.

November 1967, wohnhaft in F-672600 Keskastel, 5, Rue des Saules (Frankreich)

hier vertreten durch Frau Martine WEIMERSKIRCH, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57,

Avenue Pasteur, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Keskastel, am 12. Februar 2009 welche
Vollmacht, nach "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der gegenwärtigen
Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar erklärt, dass sie die einzige Gesell-

schafterin (die "Alleingesellschafterin") der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "HERR Fleischbearbeitungs Sàrl", (die
"Gesellschaft"), mit Sitz in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 62080, ist, welche Gesellschaft gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar Paul BETTINGEN, mit Amtsitz in Niederanven, am 3. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 174 vom 24. Mars 1998, deren Statuten mehrmals abgeändert wurden
und zum letzen Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Paul BETTINGEN am 28. Januar 2002,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 780 vom 23. Mai 2002,

und dass sie den amtierenden Notar ersucht die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die  Alleingesellschafterin  beschließt  den  Gesellschaftssitz  von  Grevenmacher  nach  L-5570  Remich,  35,  Route  de

Stadtbredimus, zu verlegen und dementsprechend den ersten Satz von Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 2. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt:
- den zweiten Satz von Artikel 5 zu streichen, und
- Artikel 6 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist aufgeteilt

in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR).

Das Stammkapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes

von 1915 festgelegt ist."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, namens handelnd wie

hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: WEIMERSKIRCH - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009 Relation GRE/2009/687 Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 24 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009029407/231/49.
(090032450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

28331

NSS Sub Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.792.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number
121.655,

NSS Feeder S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 143.661,

BRB Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 143.659,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 5, rue

Zenon Bernard, L-4030 Esch/Alzette,

by virtue of three (3) proxies given on January 19, 2009.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "NSS Sub Feeder S.à r.l." (the "Company") with registered office at 121, Avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number
143.792, incorporated by a deed of the undersigned notary of November 28, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 154 of January 23, 2009.

II. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred and two Euro (€ 12,502.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) Class SFA Shares (the "Class SFA Shares"), one (1) Class SFB Share (the "Class SFB Share") and
one (1) Class SFC Share (the "Class SFC Share") of one Euro (€ 1.-) each.

III. The shareholders resolve to restate the entire articles of association of the Company.
IV. As a consequence of the above resolution, the articles of association of the Company are restated and shall hen-

ceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (he-
reafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Under these Articles the following terms shall have the following meanings:
Advisory Board means the advisory board of Pelican;
Authorized Transfer means together or individually the Evergreen Authorized Transfer and the Shareholders Autho-

rized Transfer.

Annual Business Plan means the strategic business plan approved or adopted for each calendar year, which shall be

submitted by the Management Team and the NREP Investor as of date of the incorporation of Pelican and be approved
by the Advisory Board within thirty (30) days,

BRB Carry means one hundred percent (100%) of the proceeds or profits allotted to the Class B Share as per the

calculation method stated in article 23 of the articles of Pelican, BRB Carry Amount means the amount of the BRB Carry
to be calculated as per the process stated on the articles of Pelican,

BRB Investor means BRB Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number
143.659,

Buy-Sell Mechanism means the transfer mechanism described under Article 10 of the present Articles,
Evergreen Investor means Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered

28332

office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, number 121.655;

Extraordinary Transactions means any transaction that materially deviates from the ordinary course of the business

which is not specifically provided for in the Annual Business Plan and Operating Budget, including, without limitation, any
entity sale, merger, reorganization, bulk sale, transfers of any investment or other similar extraordinary transaction not
specifically contemplated by the Annual Business Plan and Operating Budget,

Feeder means NSS Feeder S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 143.661,

First Fifteen Advisory Board means the advisory board in respect of the First Fifteen Development Properties,
First Fifteen Development Properties means the initial fifteen (15) properties identified by the First Fifteen Advisory

Board for development by Pelican,

First Fifteen Stabilization Date means the earlier of (i) the date upon which the last of the First Fifteen Development

Properties to be opened for business achieves 85% economic occupancy and (ii) the third anniversary of the date upon
which the construction of the last of the First Fifteen Development Properties to be opened for business is completed,
as evidenced by a certificate of occupancy or its equivalent in the relevant jurisdiction,

Investors means NREP Carried Interest Vehicle, NREP Investor, Management Team Investors, Evergreen Investor,

BRB Investor and Pelican Management Vehicle all together or designated separately as an "Investor",

Listing means the admission of the Company or any of its subsidiaries, or any special purpose vehicle formed for that

purpose, to the official list of any stock exchange,

Lock Up Agreement means each of (i) that certain Limited Liability Company Agreement of Lock Up-Evergreen LLC

dated as of April 27, 2005, (ii) that certain Limited Liability Company Agreement of Lock Up-Evergreen Acquisition LLC
dated as of April 27, 2005, and (iii) that certain Limited Liability Company Agreement of Lock Up-Evergreen Development
LLC dated as of April 27, 2005, as each such agreement may be amended from time to time, with respect the Evergreen
Investor or its Affiliates,

Luxembourg Group means MIV, New Luxco, Feeder, the Company and Pelican,
Major Decision means any of the matters described in this Article 2 under Listing or Trade Sale and Extraordinary

Transaction, whether such matter relates to Pelican, any subsidiary of Pelican, the management company or any entity in
which an investment has been made, which may be brought before the Advisory Board by any Investor,

Major Decision Dispute means, subject to the other provisions of these Articles, the failure of the Advisory Board to

acknowledge any Major Decision which failure to agree has continued for a period of thirty (30) days after a Major Decision
Dispute Notice has been given by an Investor to each other Investor,

Major Decision Dispute Notice means a written notice that contains a description of a Major Decision which the

Advisory Board has been unable to acknowledge and which contains the following text typed in BOLD PRINT on the
face of the Major Decision Dispute Notice,

"THIS NOTICE IS GIVEN PURSUANT TO THE ARTICLES OF NSS PELICAN S.A R.L. (THE "PELICAN ARTICLES")

IN ORDER TO ADVISE AN INVESTOR THAT A MAJOR DECISION DISPUTE WILL/MAY EXIST UNDER THE ARTI-
CLES UNLESS THE ADVISORY BOARD IS ABLE TO AGREE WITHIN THIRTY (30) DAYS WITH RESPECT TO THE
MATTER OR MATTERS SET FORTH IN THIS NOTICE."

Management Carry means one hundred percent (100%) of the proceeds or profits allotted to the Class C Share of

Pelican as per the calculation method state on article 23 of the articles of Pelican,

Management Team Investors means the members of the management team of Pelican who hold shares of Pelican

Management Vehicle,

MIV means NSS Management Investment Vehicle S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 143.658,

New Luxco means NSS New Luxco S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 143.660,

Non-Triggering Investor means any Investors involved by the Triggering Investor in the Buy-Sell Mechanism as set

forth in Article 9 and Article 10.

NREP Investor means NREP Pelican Holding 1 ApS, a limited liability company (Anpartsselskab) incorporated and

existing under the laws of the Denmark, having its registered office at Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, Denmark,
registered with the Danish Commerce and Companies Agency, under number 31767512,

NREP Carried Interest Vehicle means NREP Pelican Holding 2 ApS, a limited liability company (Anpartsselskab) in-

corporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Denmark,  having  its  registered  office  at  Springforbivej  4,  DK-2930
Klampenborg, Denmark, registered with the Danish Commerce and Companies Agency, under number 31767563,

28333

NREP Carried Interest Vehicle together with NREP Investor designated here after separately as a "NREP Party" and

together as the "NREP Parties",

Operating Budget means the annual operating budget for the Pelican and/or each investment, as the context may

require,

Pelican means NSS Pelican S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 143.793,

Pelican Management Vehicle means Pelican Management Holding ApS, a private limited company, formed and existing

under the laws of Denmark having its registered address at Krogvej 46, DK-2830 Virum, registered with the Danish
Commerce and Companies Agency, under number 31766230,

Shares means any shares issued by the Company,

Shareholder Contribution means the contribution made by a Shareholder of the Company, or an affiliate of such

Shareholder, to the Company, or directly to any of the asset companies, in the form of an equity contribution and / or
in the form of Shareholder loans,

Shareholders means the shareholders of the Company designated together or separately as a

"Shareholder",

The Company means NSS Sub Feeder S.à r.l., prenamed,

Trade Sale means the sale of the whole or substantially all the business of the Company, the sale of all or substantially

all of the assets of the Company or its subsidiaries or the sale of all or substantially all of the assets of the Company or
its subsidiaries located in a particular country within Denmark, Sweden, Finland and Norway, including, but not limited
to, by way of a sale of assets of the Company, a sale of all the outstanding shares of the Company, or a sale of assets,
units or shares of any subsidiary of the Company,

Triggering Investor means the Investor desiring to trigger the Buy-Sell Mechanism,

Washington means Washington State Investment Board, an agency of the State of Washington,

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The Company will have the name "NSS Sub Feeder S.à r.l."

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Art. 7. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred and two Euro (€ 12,502.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) Class SFA Shares (the "Class SFA Shares"), one (1) Class SFB Share (the "Class SFB Share")
and one (1) Class SFC Share (the "Class SFC Share") of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 8. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 19 of the Articles.

Art. 9. Subject to article 189 of the Law, every transfer pursuant to the following Article 9 shall be implemented

according to the Buy-Sell Mechanism as described under Article 10.

Art. 9.1. Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, a Shareholder may not directly or indirectly sell,

transfer, assign, mortgage, charge, pledge or otherwise dispose of any of its Class SFA Shares, Class SFB Share and Class
SFC Share or of any interest in Class SFA Shares, Class SFB Share and Class SFC Share or any rights attached to them
(including any transfer or assignment of all or any part of such Shareholder's interest to a person who becomes an assignee
of a beneficial interest in the profits, losses and distributions or dividends even though not becoming a Shareholder):

(i) except with prior written consent of the Investors and a unanimous favorable decision of the shareholders (the

"Authorized Transfer").

(ii) upon thirty (30) days' prior written notice to the other Investors, the Evergreen Investor shall be entitled to freely

transfer its Shares between companies directly or indirectly controlled (i.e., shareholding and voting rights exceeding
50%) by them or to Washington or to a company or other entity directly or indirectly controlled (i.e., shareholding and
voting rights exceeding 50%) by them or Washington; provided that if the transfer is made to a company directly or
indirectly controlled (meaning as aforesaid) by Washington, the Evergreen Investor, then if that company ceases to be so
controlled by Washington, the Evergreen Investor (as the case may be) it shall immediately prior to such control lapsing
re-transfer its Shares to the transferring Party or, at the transferring Party's option, to a company controlled (meaning
as aforesaid) by it and further provided that any company acquiring such Shares shall be bound be the terms and conditions
of this Articles, (the "Evergreen Authorized Transfer").

Art. 9.2. within ten (10) days after the occurrence any of:
(A) the expiration of the tenth anniversary of the incorporation of the Company,
(B) the First Fifteen Stabilization Date, or
(C) the termination of all Lock Up Agreement with respect the Evergreen Investor or its Affiliates,
the BRB Investor may irrevocably elect by written notice to the Evergreen Investor (the "Put Notice"), to sell its Class

SFA Shares and Class SFB Share in the Company to the Evergreen Investor (the "BRB - Evergreen Put"), in accordance
with the procedures set forth in article 10 with the following qualifications and modifications:

a. all references to "Feeder" shall be replaced by "BRB Investor",
b. all references to "Management Carry" or "Management Carry Amount" shall be replaced by "BRB Carry" and "BRB

Carry Amount", calculated as of the effective date of the Class SFA Shares and Class SFB Share transfer and according
to the respective shareholding of BRB Investor in the Company, respectively, and all references to "Class SFC Share" shall
be replaced by "Class SFB Share",

c. the BRB Investor shall be deemed the "Triggering Investor" and the "Selling Investor",
d. the Evergreen Investor shall be deemed the "Non-Triggering Investor" and the "Purchasing Investor",
e. the Evergreen Investor shall be deemed to have elected to acquire the Triggering Investor's Class SFA Shares and

Class SFB Share as provided in article 10.2 (ii),

f. the Evergreen Investor rights under article 10.2 (ii) shall be disregarded, and for such purposes the Buy-Sell Value

of the BRB fair market value times the number of Class SFA and Class SFB Share held by the BRB Investor, plus to the
extent remaining unpaid, the BRB Carry Amount calculated in accordance with the articles of Pelican as of the date of
the Put Notice.

Art. 9.3. Within ten (10) days after the occurrence of any of:
(A) the expiration of the tenth anniversary of the incorporation of the Company,
(B) the termination of all Lock Up Agreements with respect the Evergreen Investor or its Affiliates, or
(C) a Change of Control of the BRB Investor that has not been approved in advance by the Evergreen Investor in its

sole discretion, the Evergreen Investor may irrevocably elect by written notice to the BRB Investor to buy the BRB
Investor's Class SFA Shares and Class SFB Shares in the Company (the "Evergreen - BRB Call"), in accordance with the
procedures set forth in article 10 with the following qualifications and modifications:

a. all references to "Feeder" shall be replaced by "the BRB Investor";
b. all references to "Management Carry" or "Management Carry Amount" shall be replaced by "BRB Carry" and "BRB

Carry Amount", respectively, and all references to "Class SFC Share" shall be replaced by "Class SFB Share",

c. Evergreen Investor shall be deemed the "Triggering Investor" and the "Purchasing Investor",
d. BRB Investor shall be deemed the "Non-Triggering Investor" and the "Selling Investor",
e. the BRB Investor shall be deemed to have elected to sell its Shares as provided in Section 10.2 (i),

28335

f. the Evergreen Investors rights under clause 10.2 (ii) shall be disregarded, and for such purposes the Buy-Sell Value

of the BRB Investor's Class SFA Shares and Class SFB Share shall be an amount equal to the Class SFA Shares and Class
SFB Share fair market value times the number of Class SFA Shares and Class SFB Share held by the BRB Investor.

Art. 9.4. If at any time after the incorporation there exists a Major Decision Dispute, in respect of the Major Decisions,

set forth in point the Listing or Trade Sale or at the Extraordinary Transactions of the definition of Major Decision, and
if the failure to agree has continued for a period of thirty (30) days after a Major Decision Dispute Notice has been given
by an Investor to the other Investors, in which case Evergreen Investor is entitled to initiate the Buy-Sell Mechanism set
forth in article 10 as the Triggering Investor, (the "Major Dispute Mechanism").

Once the Major Dispute Mechanism is initiated by Evergreen Investor, the following events may occur:
(i) each Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to sell as per the process described under article 10.2

(i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) each Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the process described under article 10.2

(ii) all the shares held by Evergreen Investor on the Luxembourg Group.

Pursuant to the above if Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of

the following indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise the Evergreen - BRB Drag Along mechanism and confirm

its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in Luxembourg Group at the same terms and conditions
as its own shares and as per the mechanism described in article 9.7 (A), or

(ii) Evergreen notifies to BRB Investor, it may exercise the BRB - Evergreen Tag Along mechanism as described in

article 9.7 (B), by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the
same terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

Art. 9.5. At any time following the third anniversary of the date of the incorporation of the Company the Buy-Sell

Mechanism described under Article 10 shall be initiated in accordance with the present Article 9, in which case either
the Evergreen Investor or the Feeder may be the Triggering Investor (as described under article 10), (the "Third Anni-
versary  Mechanism").  Once  the  Third  Anniversary  Mechanism  is  initiated  by  Evergreen  Investor  or  the  Feeder,  the
following events may occur:

(i) each of Evergreen Investor or the Feeder acting as Non-Triggering investor may decide to sell as per the process

described under article 10.2 (i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) each of Evergreen Investor or the Feeder acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the process

described under article 10.2 (ii) all the shares held by the Triggering Investor on the Luxembourg Group.

In each case that Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of the following

indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise the Evergreen - BRB Drag Along mechanism and confirm

its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in Luxembourg Group at the same terms and conditions
as its own shares and as per the mechanism described in article 9.7 (A), or

(ii) Evergreen notifies to BRB Investor, it may exercise the BRB - Evergreen Tag Along mechanism as described in

article 9.7 (B), by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the
same terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

Art. 9.6. In the event of a transfer of any shares in the Luxembourg Group by the Evergreen Investor (other than a

Authorised Transfer) or a Change of Control in the Evergreen Investor, the Buy-Sell Mechanism described under Article
10 shall be initiated in accordance with the present Article 9, in which case only the Feeder may be the Triggering Investor,
(the "Evergreen Change of Control Mechanism").

Once the Evergreen Change of Control Mechanism is initiated by Feeder, the following events may occur:
(i) Evergreen Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to sell as per the process described under article

10.2 (I) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) Evergreen Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the process described under article

10.2 (ii) all the shares held by Feeder on the Luxembourg Group.

In each case that Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of the following

indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, It may exercise the Evergreen - BRB Drag Along mechanism and confirm

its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in Luxembourg Group at the same terms and conditions
as its own shares and as per the mechanism described in article 9.7 (A), or

(ii) Evergreen notifies to BRB Investor, it may exercise the BRB - Evergreen Tag Along mechanism as described in

article 9.7 (B), by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the
same terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

28336

Art. 9.7. In the event the Evergreen Investor proposes to sell a hundred percent (100%) of the Class SFA Shares held

by it in the Company to NREP Investor or any third-party purchaser, the following events shall occur:

(A) the Evergreen Investor shall be entitled to cause the BRB Investor to sell a hundred percent (100%) of its directly

or indirectly held shares on the Luxembourg Group to the NREP Investor or such third-party purchaser, as the case may
be, by send to BRB Investor Its intention to sell the shares held by BRB Investor on the Luxembourg Group (the "Evergreen
- BRB Drag Along"), and

(B) the BRB Investor shall be entitled to request that the Evergreen Investor procures that the NREP Investor or the

relevant third party buyer acquires one hundred percent (100%) of the BRB Investor's directly or indirectly held shares
on the Luxembourg Group, in each case on the same terms and conditions applicable to the Evergreen Investor's shares.
Prior to concluding a sale agreement with the NREP Investor or any third party purchaser, the Evergreen Investor shall
notify the BRB Investor in writing of its intention to sell a hundred percent (100%) of its Shares to the NREP Investor or
such third party buyer, (the "Drag Along Notice"). Such Drag Along Notice shall also indicate the purchase price and any
other material terms and conditions of such sale, as well as whether the Evergreen Investor intends to exercise its rights
under Article 9.7 (A). If such notice does not indicate that the Evergreen Investor is electing to exercise its rights under
Article 9.7 (A), the BRB Investor may exercise its rights under Article 9.7 (B) within ten (10) Business Days after receiving
such Drag Along Notice, (the "BRB - Evergreen Tag Along").

If the Evergreen Investor or the BRB Investor exercises its rights pursuant to articles 9.7 (A) or 9.7 (B), respectively,

prior to the First Fifteen Stabilization Date, the BRB Carry Amount shall be calculated as of the effective date of the Share
transfer based on the price per share paid by the NREP Investor or the relevant third party buyer and the Evergreen
Investor shall ensure that the BRB Investor receives a hundred percent (100%) of the BRB Carry Amount calculated as
of such date in accordance with the articles of Pelican.

For the avoidance of doubt, if the Evergreen Investor or the BRB Investor exercises its rights pursuant to Article 9.7

(A) or 9.7 (B), respectively, the NREP Investor or the relevant third party shall be obligated to purchase the BRB Investor's
held Shares on the same terms and conditions applicable to the Shares being purchased by the NREP Investor or any
third party from the Evergreen Investor.

Art. 10. Subject to article 189 of the Law this Article 10 describes the Buy-Sell Mechanism to be executed, as the case

may be, for any of the provisions of Article 9.

A Triggering Investor may initiate the Buy-Sell Mechanism by submitting in writing to the NREP Parties or the Evergreen

Investor, as the case may be (the "Non-Triggering Investor"), a statement that it is triggering the Buy-Sell Mechanism
including in the notification its valuation of the Company on a per share basis (the "Buy-Sell Value"), pursuant to this
Article 10.

Art. 10.1. The Buy-Sell Value shall be stated on the assumption that any Class SFA Shares and Class SFC Share held

by Feeder would be transferred without any future Management Carry entitlements and that for the past the Management
Carry shall be calculated and paid to the Feeder only as of the effective date of the respective share transfer. If Evergreen
Investor is the buyer of the Class SFA Shares and Class SFC Share pursuant to the Buy-Sell Mechanism, it shall procure
that the Feeder receives a hundred percent (100%) of its Management Carry entitlement.

Art. 10.2. Within one hundred and twenty (120) days of receipt of the notification from the Triggering Investor, the

Non-Triggering Investor shall respond in writing to the Triggering Investor declaring its intention to either:

(i) Sell all (but not part) of the Class SFA Shares and Class SFC Share It holds in the share capital of the Company to

the Triggering Investor at the Buy-Sell Value per share, or

(ii) Acquire all (but not part) of the Class SFA Shares and Class SFC Share held in the share capital of the Company

by the Triggering Investor at the Buy-Sell Value per share,

and the Triggering Investor shall be bound to proceed in accordance with the Non-Triggering Investor's election. If

the Non-Triggering Investor elects to buy the Triggering Investor's Class SFA Shares and Class SFC Share, it shall im-
mediately post to the Triggering Investor a nonrefundable deposit equal to the lesser of five million United States Dollars
($ 5,000,000.-) and five percent (5%) of the total purchase price and close the Class SFA Shares and Class SFC Share sale
and purchase transaction within sixty (60) days from the receipt of the Non-Triggering Investor's election by the Triggering
Investor. If the Non-Triggering Investor elects to sell its Class SFA Shares and Class SFC Share to the Triggering Investor,
the Triggering Investor shall immediately post to the Non-Triggering Investor a non-refundable deposit equal to the lesser
of five million United States Dollars ($ 5,000,000.-) and five percent (5%) of the total purchase price and close Class SFA
Shares and Class SFC Share sale and purchase the transaction within sixty (60) days from the receipt of the Non-Triggering
Investor's election by the Triggering Investor. Such deposit amounts shall be forfeited and the selling party shall be entitled
to keep it as lump sum compensation in the event that the buying party fails to complete the acquisition in accordance
with these Articles.

Art. 10.3. Place and Timing of Completion. If the Evergreen Investor (the "Purchasing Investor"), exercises its right or

becomes bound under the provisions of this Article 10 to purchase the Class SFA Shares and Class SFC Share of the
Feeder, (a "Selling Investor"), the completion of the purchase shall take place at the registered office of the Company

28337

within the time periods specified in these Articles or, in the absence of any explicit time periods as soon as reasonably
practical after the Purchasing Investor becomes bound to purchase the Class SFA Shares and Class SFC Share.

Art. 10.4. The following provisions set the mechanism to be executed for the share purchase be completed (the "Share

Purchase Completion"). At the Share Purchase Completion:

a. the Selling Investor shall deliver (or procure that there are delivered) to the Purchasing Investors:
1. a duly completed share transfer form transferring the legal and beneficial ownership of its Shares to the Purchasing

Investors (or as it may direct);

2. the share certificates relating to the Shares (if applicable) or the shareholders' register; and
3. such other documents as the Purchasing Investor may reasonably require to show good title to the Shares or to

enable the Purchasing Investor to be registered as the holder of the Shares;

b. the Purchasing Investor shall pay (or shall procure that there is paid) to the Selling Investor the purchase moneys;
c. the Selling Investor shall deliver to the Purchasing Investor the written resignations of all officers or members of

any board or committee of the companies appointed by the Selling Investor under these Articles. Such resigning officers
and members shall execute a release, in a form acknowledged by the Advisory Board, releasing the Company from any
and all liabilities in relation to such officer's or member's holding or loss of their position as an officer or member,
respectively; and

d. the Selling Investor will be released from any further obligation to make Shareholder Contributions to the Company.

Art. 10.5. The Adjustments to Purchase Price:

Art. 10.5.1. Payment of Debts. If, at the Share Purchase Completion, the Selling Investor has any outstanding debts to

the Company or the Purchasing Investor relating to the Company (but in each case only to the extent the amount of
such debts have been agreed by the parties or have been confirmed by an arbitration award or a final nonappealable
judgment, as applicable), all proceeds of the purchase price due the Selling Investor for its Class SFA Shares and Class
SFC Share will be paid to the Company or the Purchasing Investor (pro rata in accordance with the amounts owed by
the Selling Investor to each) for and on behalf of the Selling Investor until all such debts will have been paid and discharged
in full.

Art. 10.5.2. Set-off. The Purchasing Investor will be entitled to deduct from the amounts otherwise payable to the

Selling Investor, any damages owed by reason of any default by the Selling Investor but in each case only to the extent
agreed by the parties or to the extent such damages have been reduced to an arbitration award or a final nonappealable
judgment, as applicable. If any such damages have not been so reduced and the parties fail to agree, then a reasonable
amount shall be held in escrow with the escrowed until a final determination with respect to such damages has been
made.

Art. 10.5.3. Management Carry Deduction. The Purchasing Investor shall be entitled to deduct from the purchase price

any latent or accrued Management Carry and any latent or accrued Management Carry allocated to the Selling investor
pro rata based on its Class SFA Percentage.

Art. 10.6. Operations in Pre-Closing Period. From the date the Buy-Sell Notice is given until the Share Purchase

Completion, provided that, subject to the approval of each Investor, and unless otherwise accounted for in the calculations
pursuant to this Article 10, any and all dividends or distributions received by the Selling Investor from the Company during
such period representing dividends shall be credited against and reduce the price otherwise payable to the Selling Investor
for its Class SFA Shares and Class SFC Share and any equity contributions made by the Selling Investor to the Company
during such period shall be added to and increase the price otherwise payable to the Selling Investor for its Class SFA
Shares and Class SFC Share, and the Company shall not enter into any contracts or agreements, or otherwise agree, to
sell or otherwise dispose of any of the Investments then owned by the Company; however, the Company shall be au-
thorized to consummate any transactions which were the subject of binding contractual obligations entered into prior
to the commencement of such period.

Art. 10.7. Suspension of Buy-Sell Transaction. In the event that a Buy-Sell or similar provision is exercised by a third-

party with respect to an investment prior to the Share Purchase Completion, the Share Purchase Completion shall be
suspended and delayed until the closing of the Buy-Sell or other similar rights with respect to such Investment has been
closed.

Art. 11. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence and in accordance with the article 22 of the present articles of
incorporation.

Art. 12. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 13. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

28338

Art. 14. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 15. The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more Managers ("Managers"). If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers ("Board of Managers") composed of Category A Managers
and Category B Managers. The Manager(s) need not to be shareholders. The Manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 16. In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

Managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 17. The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of

his powers to one or several ad hoc agents.

The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of Managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

In case of plurality of Managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of Managers, written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any Manager.
This notice may be waived if all the Managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

In case of plurality of Managers, a Manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a

member of the Board of Managers may represent several Managers.

In case of plurality of Managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

Managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meetings.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the Manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 18. The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 19. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 20. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 21. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

Sole Manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

28339

Art. 22. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in accordance with the following rules and order

of priority:

1. All proceeds or profits originating from the Class B Share(s) in Pelican (as defined in the articles of Pelican) shall be

exclusively paid to the holder(s) of the Class SFB Share;

2. All proceeds or profits originating from the Class C Share(s) in Pelican (as defined in the articles of Pelican) shall be

exclusively paid to the holder(s) of the Class SFC Share;

3. Any other proceeds or profits shall be paid exclusively to the holders of Class SFA Shares in proportion to his/their

shareholding of Class SFA Shares.

Art. 23. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 24 . Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 121.655,

NSS Feeder S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg et enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, section B, numéro,
143.661,

BRB Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés de Lu-
xembourg, section B, numéro 143.659,

ici représentées par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette,

en vertu de trois (3) procurations données le 19 Janvier 2009.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation "NSS Sub Feeder S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 121, Avenue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg
et enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 143.792, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 28 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 154 du 23 janvier 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (€ 12.502,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales de classe SFA (les "Parts de Classe SFA"), une (1) part sociale de classe SFB (la "Part de
Classe SFB") et une (1) part sociale de classe SFC (la "Part de Classe SFC") toutes d'une valeur nominale d'un Euro (€
1,-) chacune.

III. Les Associés décident de procéder à une refonte globale des statuts de la Société.

28340

IV. En conséquence, les statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. En vertu des présents Statuts, les termes suivants ont la signification suivante:
Conseil d'Investissement signifie le Conseil d'Investissement de Pélican;
Transfert Autorisé désigne collectivement ou individuellement les Transfert Autorisé d'Evergreen et le Transfert Au-

torisé des Associés,

Plan Annuel signifie le plan d'affaires stratégique approuvé ou adopté pour chaque année civile, qui doit être présentée

par l'équipe de direction et par l'Investisseur NREP à la date de constitution de Pélican et qui devra être approuvé par le
Conseil d'Investissment dans les trente (30) jours,

Carry de BRB signifie le montant total des bénéfices allouée à la Part de Classe B d'après la méthode de calcul décrite

à l'article 23 des statuts de Pélican;

Montant du Carry de BRB désigne le montant du Carry de BRB devant être calculé d'après la méthode de calcul décrite

dans les Statuts de Pélican;

Investisseur BRB désigne BRB Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 121, Avenue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg et enregistrée au près du Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 143.659,

Mécanisme d'Achat-Vente signifie le mécanisme de transfert décrit à l'Article 10 des présents Statuts;
Investisseur Evergreen désigne Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L - 1469 Luxembourg, enregistrée au près du Registre
de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 121.655;

Transactions Extraordinaires signifie toute opération qui s'écarte sensiblement du cours normal des décision prises

par l'entreprise qui n'est pas spécifiquement prévue dans le Plan Annuel ni dans le Budget de Fonctionnement, y compris,
sans limitation, toute vente d'entité, fusion, réorganisation, vente en bloc, transferts de tout investissement ou d'autres
transactions extraordinaire ne sont pas expressément prévues ni par le Plan Annuel ni par le Budget de Fonctionnement;

Feeder désigne NSS Feeder S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, Avenue

de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg et enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro, 143.661,

Conseil d'Investissement des Quinze Initiales désigne le Conseil d'Investissement sur les Quinze Propriétés Initiales;
Quinze Propriétés Initiales en Développement désigne les quinze (15) premières propriétés identifiées par le Conseil

d'Investissement des Quinze Initiales dans le cadre du développement par Pélican;

Date de Référence des Quinze Initiales désigne la première des dates suivantes (i) la date à laquelle la quinzième (15

ème

 ) des Quinze Propriétés Initiales en Développement a atteint quatre-vingt-cinq pourcent (85%) d'occupation ou (ii)

le troisième (3 

ème

 ) anniversaire de la date à laquelle la construction de la quinzième (15 

eme

 ) des Quinze Propriétés

Initiales en Développement s'est terminée, comme l'atteste un certificat d'occupation ou son équivalent dans la législation
concernée;

Investisseurs signifie NREP Carried Interest Vehicule, l'Investisseur NREP, l'Equipe de Gestion, l'Investisseur Evergreen,

l'Investisseur BRB et Pélican Management Vehicule tous ensemble, ou séparément désignés comme un "Investisseur";

Cotation signifie la cotation des parts de la Société ou l'une de ses filiales, ou de tout véhicule spécialisé créée dans

cet objectif, sur un marché réglementé;

Lock Up signifie chacun des accords suivant (i) l'accord sur une société à responsabilité limitée tel que définie dans

l'Accord avec Lock-Up Evergreen LLC en date du 27 avril 2005, (ii) certaines des sociétés à responsabilité limitée à
l'Accord de Lock-Up Evergreen Acquisition LLC en date 27 avril, 2005, et (iii) l'accord sur une société à responsabilité
limitée tel que définie dans l'Accord de Lock-Up Evergreen LLC en date du 27 avril 2005, tel que modifié ou amendé, vis-
à-vis de l'Investisseur Evergreen ou une de ses sociétés affiliés;

Groupe Luxembourgeois désigne les sociétés suivante ensemble, MIV, New Luxco, Feeder, la Société et Pélican;
Décision Majeure signifie l'un ou l'autre des sujets décrits dans cet article 2 sous Cotation ou Commerce/Vente et

Transactions Extraordinaires, si ce sujet a trait à Pélican ou une filiale de Pélican, la société de gestion ou à toute entité
dans laquelle un investissement a été réalisé, et qui peut être portée à la connaissance du Conseil d'Investissement par
n'importe lequel des Investisseurs;

Litige sur Décision Majeure signifie, sous réserve des dispositions contraire des Statuts, l'échec constaté du Conseil

d'Investissement de prendre tout acte d'une Décision Majeure et qui en l'absence d'accord aurait perduré pendant une
période de trente (30) jours après qu'une Notification de Litige sur Décision Majeure ait été donné par un Investisseur
aux autres Investisseurs;

28341

Notification de Litige sur Décision Majeure désigne un avis écrit qui contient une description d'une Décision Majeure

et dont le Conseil d'Investissement n'a pas été en mesure de prendre acte, cet avis doit contenir le texte suivant saisi en
caractères gras sur la première page de la Notification de Règlement des Différends;

"La présente Notification est donné conformément aux statuts de NSS PELICAN S.à r.l. (Les "Statuts de Pélican") dans

le but de notifier à un Investisseur qu'un Litige sur Décision Majeure pourrait exister/existera en vertu des Statuts de
Pélican, à moins que le Conseil d'Investissement soit en mesure de s'entendre dans un délai de trente (30) jours à sur la
question ou les questions énoncées dans la présente NOTIFICATION".

Carry de Gestion signifie de cent pour cent (100%) des montants ou des bénéfices alloués aux Parts de Classe C de

Pélican sur une base unitaire selon la méthode de calcul décrite à l'article 23 des statuts de Pélican;

Equipe de Gestion signifie les membres l'équipe de direction de Pélican qui détiennent des Parts dans le capital de

Pélican Management Vehicule;

MIV désigne NSS Management Investment Vehicle S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 143.658;

New Luxco désigne NSS New Luxco S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 143.660;

Investisseur Impliqué désigne tout Investisseur mis en cause par l'Investisseur Déclenchant dans le Mécanisme d'Achat-

Vente énoncé aux articles 9 et 10;

Investisseur NREP désigne NREP Pélican Holding 1 ApS, société à responsabilité limitée (Anpartsselskab), constituée

et existant en vertu des lois du Danemark, ayant son siège social à Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, enregistrée
au près du Registre Central des Entreprises Danois, sous le numéro 31767512;

NREP Carried Interest Vehicule signifie NREP Pélican Holding 2 ApS, une société à responsabilité limitée (Anparts-

selskab)  existant  en  vertu  des  lois  du  Danemark,  ayant  son  siège  social  à  Springforbivej  4,  DK-2930  Klampenborg,
Danemark, enregistré auprès Registre Central des Entreprises Danois, sous le numéro 31767563;

NREP Carried Interest Vehicule avec les Investisseur NREP désigné ci-après séparément comme la "Partie NREP",

ensemble comme les "Parties NREP";

Budget de Fonctionnement désigne le budget de fonctionnement annuel de Pélican et / ou de chaque investissement,

selon le contexte;

Pélican désigne NSS Pélican S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée au près du Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 143.793,

Pélican Management Vehicule désigne Pélican Management Holding ApS une société à responsabilité limitée (Anparts-

selskab) existant en vertu des lois du Danemark, ayant son siège social à Krogvej 46, DK-2830 Virum, enregistré auprès
Registre Central des Entreprises Danois, sous le numéro 31766230:

Parts signifie les Parts émises par la Société;
Contribution d'Associé signifie la contribution faite par un Associé de la Société, ou par une société affiliée de cet

Associé, à la Société, ou directement à l'un des actifs de l'entreprises, sous la forme d'un apport et / ou sous la forme de
prêts d'associés;

Associés signifie les associés de la Société désignés ensemble ou séparément comme un "Associé";
la Société désigne NSS Sub Feeder S.à r.l., précitée;
Commerce/Vente signifie la vente de la totalité ou la quasi-totalité des activités de la Société, la vente de la totalité ou

la quasi-totalité des actifs de la Société ou ses filiales ou de la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société
ou ses filiales situé en particulier, mais sans limitation, au Danemark, en Suède, en Finlande et en Norvège, par le biais
d'une vente d'actifs de la Société, la vente de toutes les parts en circulation de la Société, ou une vente d'actifs, d'intérêts
ou de parts d'une filiale de la Société;

Investisseur Déclanchant, signifie l'Investisseur désireux de déclencher Mécanisme l'Achat-Vente tel que défini dans

les présents Statuts,

Washington, signifie un Conseil d'Investissements de l'État de Washington, une agence de l'État de Washington.

Art. 3. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout

28342

concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a comme dénomination "NSS Sub Feeder S.à r.l.".

Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (€ 12.502,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de classe SFA (les "Parts de Classe SFA"), une (1) part sociale de classe SFB (la "Part de Classe
SFB") et une (1) part sociale de classe SFC (la "Part de Classe SFC") toutes d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-)
chacune.

Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des Associés ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 19 des présents Statuts,

Art. 9. Sous réserve des dispositions de l'article 189 de la Loi, tout transfert effectuée en vertu des dispositions du

présent Article 9 sont mises en œuvre conformément au Mécanisme d'Achat-Vente décrit à l'Article 10:

Art. 9.1. Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, un Associé ne peut directement ou indirectement,

vendre, transférer, attribuer, hypothéquer, gager ou disposer de ses Parts de Classe SFA, Classe SFB ou Classe SFC ou
des intérêt sur les Parts de Classe SFA, Classe SFB ou de Classe SFC et les droits qui leur sont attachés (y compris tout
transfert ou cession de tout ou partie des intérêts que cet Associé a, à une personne qui devient le bénéficiaire d'une
partie des bénéfices, des pertes et des distributions de dividendes et ce même s'il n'est pas appelé à devenir un Associé):

(i) sauf avec le consentement écrit préalable des Investisseurs (le "Transfert Autorisé des Associés");
(ii) moyennant notification écrite préalable aux autres investisseurs marquant le début d'un préavis de trente (30) jours,

l'Investisseur Evergreen est en droit de transférer librement ses parts à des sociétés contrôlées directement ou indirec-
tement (c'est-à-dire, possédant plus de 50% des parts et des droits de vote) par eux, ou à Washington, ou à une entreprise
ou une autre entité contrôlée directement ou indirectement (c'est-à-dire, possédant plus de 50% des parts et des droits
de vote) par eux ou par Washington, toutefois, si le transfert est effectué à une société contrôlée directement ou indi-
rectement  (sens  indiqué  ci-dessus)  par  Washington  ou  par  l'Investisseur  Evergreen,  et  si  cette  société  cesse  d'être
contrôlée par Washington ou par l'Investisseur Evergreen (le cas échéant), ils doivent impérativement re-transférer les
parts avant cette perte de contrôle à une société contrôlée (sens indiqué ci-dessus) par eux, étant entendu que toute
société ayant acquis de telles parts seront liées par les mécanismes décrits dans les présents Statuts, (le "Transfert Autorisé
d'Evergreen").

Art. 9.2. Endéans dix (10) jours à compter de la survenance de l'un des événements suivants:
(A) l'expiration du dixième anniversaire de la constitution de la Société,
(B) la Date de Référence des Quinze Initiales, ou
(C) la fin de tout Lock Up concernant l'Investisseur Evergreen ou une de ses filiales,
l'Investisseur BRB peut irrévocablement choisir en transmettant par écrit à l'Investisseur Evergreen (la "Mise en De-

meure") son intention de vendre ses Parts de Classe SFA et Part de Classe SFB de la Société à l'Investisseur Evergreen
(la "Clause de Sortie BRB -Evergreen"), conformément aux procédures énoncées à l'article 10 avec les qualifications et
modifications suivantes:

a. toutes les références à "Feeder" sont remplacées par l'"Investisseur BRB" ,
b. toutes les références au "Carry de Gestion" ou "Montant de Carry de Gestion" sont remplacés par "Carry de BRB"

et "Montant de Carry de BRB", calculés à compter de la date effective du transfert des Parts Classe SFA et de Classe SFB
en fonction du taux de participation de l'Investisseur BRB dans la Société, respectivement, et toutes les références aux
"Parts de Classe SFC" sont remplacé par "Parts de Classe SFB",

c. l'Investisseur BRB est considéré comme l'"lnvestisseur Déclanchant" et Le "Vendeur",
d. l'Investisseur Evergreen est considérée comme l' "Investisseur Impliqué" et F "Acheteur",

28343

e. l'Investisseur Evergreen est réputé avoir choisi d'acquérir les Parts de Classe SFA et les Parts de Classe SFB de

l'Investisseur Déclenchant selon les stipulations de l'article 10.2 (ii),

f. les droits de l'Investisseur Evergreen prévus par 10.2 (ii) ne doivent pas être pris en compte et, à cette fin, la Valeur

d'Achat-Vente de la Part de Classe SFB et des Parts de Classe SFA est égale à la valeur marchande des Parts multiplié par
le nombre des Parts de Classe SFA et de Classe SFB détenues par l'Investisseur BRB, auquel s'ajoute pour autant qu'il
soit impayé, le Montant du Carry de BRB calculé conformément aux statuts de Pélican à compter de la date de la Mise
en Demeure,

Art. 9.3. Dans les dix (10) jours après la survenance de l'un des événements suivants:
(A) l'expiration du dixième anniversaire de constitution de la Société,
(B) la fin de tous les Lock Up avec l'Investisseur Evergreen ou de une de ses sociétés affiliées, ou
(C) un changement de contrôle de l'Investisseur BRB qui n'a pas été approuvé au préalable par l'Investisseur Evergreen,

dans ce cas à sa seule discrétion, l'Investisseur Evergreen peut irrévocablement notifier, par l'envoi d'une Notification
écrite a l'Investisseur BRB, son intention d'acheter les Parts de Classe SFA et Classe SFB l'Investisseur BRB dans la Société
(la "Vente Forcée Evergreen - BRB "), conformément aux procédures énoncées à l'article 10 avec les qualifications et
modifications suivantes:

a. toutes les références à "Feeder" sont remplacées par l'"Investisseur BRB";
b. toutes les références au "Carry de Gestion" ou "Montant du Carry de Gestion" sont remplacés "Carry de BRB" et

"Montant du Carry de BRB", respectivement, et toutes les références aux "Parts de Classe SFC" sont remplacées par
"Parts de Classe SFB",

c. l'Investisseur Evergreen est considérée comme le F "Investisseur Déclanchant" et F "Acheteur",
d. l'Investisseur BRB est considéré comme F "Investisseur Impliqué" et le "Vendeur",
e. l'Investisseur BRB est réputé avoir choisi de vendre ses parts, comme prévu dans l'article 10.2 (i).
f. les droits de l'Investisseur Evergreen, tel que prévus par l'article 10.2 (ii) ne doivent être pris en compte, et à cette

fin la Valeur d'Achat-Vente des Parts de Classe SFA et la Part de Classe SFB détenues par l'Investisseur BRB est égale à
la valeur marchande des Parts multiplié par le nombre de Parts de Classe SFA et de Classe SFB détenues par l'Investisseurs
BRB

Art. 9.4. Si, à tout moment après la constitution, il existe un Litige sur Décision Majeure, en ce qui concerne les

Décisions Majeures, telles que définie dans la Cotation ou Commerce/Vente ou les Transaction Extraordinaires et si le
désaccord a perduré pendant une période de trente (30) jours après qu'une Notification de Règlement de Différends ait
été donnée par un Investisseur aux autres Investisseurs, dans ce cas, l'Investisseur Evergreen a le droit de mettre en
œuvre le Mécanisme d'Achat-Vente énoncé à l'article 10, en tant qu'Investisseur Déclenchant, (le "Mécanisme de Litige
Majeur").

Une fois le Mécanisme de Litige Majeur mis en oeuvre par l'Investisseur Evergreen, les événements suivants peuvent

se produire:

(i) chaque investisseur agissant en sa qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de vendre selon les dispositions de

l'article 10.2 (i) la totalité des parts qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

(ii) chaque investisseur agissant en qualité de d'Investisseur Impliqué peut décider d'acheter selon les dispositions de

l'article 10.2 (ii) la totalité des parts détenues par l'Investisseur Evergreen dans le Groupe de Luxembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses parts une notification devra être adressée à

l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

parts  que  l'Investisseur  BRB  a  dans  le  Groupe  Luxembourgeois  aux  mêmes  conditions  que  ses  propres  parts  et  en
conformité avec le mécanisme de Vente Conjointe Evergreen - BRB décrit à l'article 9.7 (A), ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer le mécanisme de BRB - Evergreen Sortie

Conjointe tel que décrit à l'article 9.7 (B), en vertu duquel les parts de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les mêmes conditions que les parts de l'Investisseur Evergreen dans le Groupe
de Luxembourgeois.

Art. 9.5. À tout moment après le troisième anniversaire de la date de la Constitution de la Société le Mécanisme

d'Achat-Vente décrit à l'article 10 pourra être engagée conformément aux dispositions du présent article 9, au quel cas
aussi bien l'Investisseur Evergreen que Feeder pourront être l'Investisseur Déclanchant (comme décrit à l'article 10), (le
"Mécanisme du Troisième Anniversaire").

Une fois le Mécanisme du Troisième Anniversaire mis en oeuvre par l'Investisseur Evergreen ou Feeder, les événements

suivants peuvent se produire:

(i) tant Feeder que l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de vendre selon

les dispositions de l'article 10.2 (i) la totalité des Parts qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

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(ii) tant Feeder que l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider d'acheter selon

les dispositions de l'article 10.2 (ii) la totalité des parts détenues par l'Investisseur Déclanchant dans le Groupe de Lu-
xembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses Parts une notification devra être adressée à

l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

parts  que  l'Investisseur  BRB  a  dans  le  Groupe  Luxembourgeois  aux  mêmes  conditions  que  ses  propres  parts  et  en
conformité avec le mécanisme de Vente Conjointe Evergreen - BRB décrit à l'article 9.7 (A), ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer le mécanisme de BRB - Evergreen Sortie

Conjointe tel que décrit à l'article 9.7 (B), en vertu duquel les parts de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les mêmes conditions que les parts de l'Investisseur Evergreen dans le Groupe
de Luxembourgeois.

Art. 9.6. Dans le cas d'un transfert de parts dans le Groupe de Luxembourgeois par l'Investisseur Evergreen (autre

qu'un Transfert Autorisé) ou un changement de contrôle sur l'Investisseur Evergreen, le Mécanisme d'Achat-Vente tel
que décrit à l'article 10 doit être mis en œuvre selon les disposition du présent article 9, dans ce cas, seul Feeder peut
être l'Investisseur Déclenchant, (le "Mécanisme de Changement de Contrôle d'Evergreen"). Une fois le Mécanisme de
Changement de Contrôle d'Evergreen mis en oeuvre par Feeder, les événements suivants peuvent se produire:

(i) l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de vendre selon les dispositions de

l'article 10.2 (i) la totalité des parts qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

(ii) l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider d'acheter selon les dispositions de

l'article 10.2 (ii) la totalité des parts détenues par l'Investisseur Déclanchant dans le Groupe de Luxembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses parts une notification devra être adressée à

l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

parts  que  l'Investisseur  BRB  a  dans  le  Groupe  Luxembourgeois  aux  mêmes  conditions  que  ses  propres  parts  et  en
conformité avec le mécanisme de Vente Conjointe Evergreen - BRB décrit à l'article 9.7 (A), ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer le mécanisme de BRB - Evergreen Sortie

Conjointe tel que décrit à l'article 9.7 (B), en vertu duquel les parts de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les mêmes conditions que les parts de l'Investisseur Evergreen dans le Groupe
de Luxembourgeois.

Art. 9.7. Si l'Investisseur Evergreen propose de vendre 100% des Parts de Class SFA à l'Investisseur NREP ou de tout

tiers acquéreur, les événements suivants peuvent se produire:

(A) l'Investisseur Evergreen est habilité à demander à l'Investisseur BRB de vendre cent pour cent (100%) des Parts

directement ou indirectement détenue par lui dans Groupe Luxembourgeois à l'Investisseur NREP ou au tiers acquéreur,
selon le cas, (la "Vente Conjointe Evergreen - BRB"), et

(B) l'Investisseur BRB est habilité à demander que l'Investisseur Evergreen obtienne que l'Investisseur NREP ou le tiers

acquéreur achète 100% des Parts que l'Investisseur BRB détient directement ou indirectement, dans chaque cas aux
mêmes conditions que celles applicables aux Parts de l'Investisseur Evergreen. Avant de conclure un accord de vente avec
l'Investisseur NREP ou tout tiers acquéreur, l'Investisseur Evergreen doit notifier à l'Investisseur BRB par écrit de son
intention de vendre cent pour cent (100%) de ses Parts à l'Investisseur NREP ou au tiers acquéreur, (la "Notification de
Sortie Conjointe"). Cette Notification de Sortie Conjointe doit également indiquer le prix d'achat et les termes et les
conditions générales de cette vente, ainsi que le choix de l'Investisseur Evergreen d'exercer ou non droits en vertu de
Article 9.7 (A). Si une telle Notification n'indique pas que l'Investisseur Evergreen choisit d'exercer ses droits en vertu
de l'Article 9.7 (A), l'Investisseur BRB peut exercer ses droits en vertu de l'Article 9.7 (B) dans les dix (10) jours ouvrables
a compter de la réception de cette Notification de sortie conjointe, (le "BRB - Evergreen Sortie Conjointe").

Si l'Investisseur Evergreen ou l'Investisseur BRB exerce ses droits en vertu de l'Article 9.7 (A) ou 9.7 (B), respective-

ment, avant la Date de Référence des Quinze Initiales, le Montant du Carry de BRB sera calculé à compter de la date
effective  de  la  cession  des  Parts  et  sur  la  base  du  prix  par  part  payé  par  l'Investisseur  NREP  ou  le  tiers  acquéreur.
L'Investisseur Evergreen doit veiller à ce que l'Investisseur BRB reçoive cent pour cent (100%) du Montant du Carry de
BRB calculé à partir de cette date, conformément aux statuts de Pélican

Pour éviter toute confusion, si l'Investisseur Evergreen ou l'Investisseur BRB exerce ses droits en vertu de l'Article

9.7 (A) ou 9.7 (B), respectivement, l'Investisseur NREP ou le tiers acquéreur sont obligés d'acheter les Parts détenues
par l'Investisseur BRB dans les mêmes termes et aux mêmes conditions que celles applicables aux Parts de l'Investisseur
Evergreen.

Art. 10. Sous réserve des conditions de l'article 189 de la Loi, cet Article 10 décrit le Mécanisme d'Achat-Vente qui

doit mis en oeuvre le cas échéant selon l'une des dispositions de l'Article 9.

Les Investisseurs peuvent mettre en œuvre le Mécanisme d'Achat-Vente en transmettant par écrit aux Parties NREP

ou l'Investisseur Evergreen, le cas échéant (l'"lnvestisseur Impliqué"), une déclaration selon laquelle il déclenche le Mé-

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canisme d'Achat-Vente incluant dans la notification l'évaluation des Parts de la Société sur une base nominale (la "Valeur
d'Achat-Vente"), conformément à cet Article 10.

Art. 10.1. La Valeur d'Achat-Vente doit être indiqué en partant du principe que toutes les Parts de Class SFA et de

Classe SFC détenue par Feeder serait transférées sans droits futurs au Carry de Gestion et que pour le passé, le Carry
de Gestion sera calculé et payé à Feeder seulement jusqu'à la date effective du transfert des Parts. Si l'Investisseur Ever-
green est l'acheteur des Parts de Class SFA et les Parts de Classe SFC conformément au Mécanisme d'Achat-Vente, il
s'assurera que Feeder reçoivent cent pour cent (100%) du droit au Carry de Gestion.

Art. 10.2. Dans les 120 jours suivant la réception de la notification envoyée par l'Investisseur Déclanchant, l'Investisseur

Impliqué doit répondre par écrit à l'Investisseur Déclanchant déclarant son intention, de:

(i) vendre la totalité (mais non une partie) des Parts de Class SFA et de Classe SFC qu'il détient dans le capital de la

Société à l'Investisseur Déclenchant à la Valeur d"Achat-Vente par part, ou

(ii) acquérir toutes (mais pas une partie) des Parts de Class SFA et de Classe SFC dans le capital de la Société détenues

par l'Investisseur Déclenchant à la Valeur d'Achat-Vente par part,

L'Investisseur Déclenchant est tenu de procéder conformément à la décision de l'Investisseur Impliqué. Si l'Investisseur

Impliqué choisit d'acheter les Parts de Class SFA et Classe SFC de l'Investisseur Déclenchant, il doit immédiatement
verser à l'Investisseur Déclenchant un acompte non remboursable égal au plus petit des deux montants entre cinq millions
de dollars américains ($ 5,000,000.-) et de cinq pour cent (5%) du prix d'achat total et des Parts de Class SFA et de Classe
SFC,  et  effectuer  le  transfert  des  Parts  et  le  paiement  dans  les  soixante  (60)  jours  à  compter  de  la  réception  de  la
Notification de l'Investisseur Impliqué par l'Investisseur Déclenchant. Si l'Investisseur Impliqué choisit de vendre ses Parts
de Class SFA et Parts de Classe SFC à l'Investisseur Déclenchant, l'Investisseurs Déclenchant doit verser immédiatement
à l'Investisseur Impliqué un acompte non remboursable égal au plus petit des deux montants entre cinq millions de dollars
américains ($ 5,000,000.-) et de cinq pour cent (5%) du prix d'achat total des Parts de Class SFA et de Classe SFC, et
conclure le transfert des Parts et le paiement dans les soixante (60) jours à compter de la réception de la Notification
de l'Investisseur Impliqué par l'Investisseur Déclenchant. Ces acomptes sont acquis à la partie qui vend ses Parts et cette
dernière aura le droit de conserver les sommes à titre d'indemnité si l'acheteur ne conclu pas la vente en conformité
avec les dispositions des présents Statuts.

Art. 10.3. Lieu et moment de la réalisation. Si le l'Investisseur Evergreen (l' "Acheteur"), exerce son droit ou est lié

par les dispositions du présent Article 10, d'acheter les Parts de Class SFA et de Classe SFC de Feeder, (le "Vendeur"),
la conclusion de la vente doit avoir lieu au siège de la Société dans les délais spécifiés dans les présent Statuts ou, en
l'absence de délais spécifiques, dans un délais raisonnable après que l'acheteur ait été tenu d'acheter les Parts de Class
SFA et de Classe SFC (les "Parts").

Art. 10.4. Les dispositions suivantes fixent le mécanisme devant être exécuté pour que la vente de Parts soit conclue

(le "Conclusion de l'Achat de Parts").

À conclusion de la vente des Parts:
a. le Vendeur doit fournir (ou s'assurer que soient livrés) à l'Acheteur:
1. les formulaires de transferts dûment remplis valant transfert de la propriété juridique et économique de ses Parts

à l'Acheteur où a une personne désignée par ce dernier;

2. Les certificats de Parts (le cas échéant) ou le registre des partenaires, et
3. Tout autres documents permettant à l'acheteur de prouver ses droits sur les Parts ou pour permettre à l'Acheteur

d'être enregistré en tant que propriétaire de ces Parts;

b. l'Acheteur doit payer (ou s'assurer que soit payé) au Vendeur le prix de la vente;
c. le Vendeur doit remettre à l'Acheteur la démission écrite de tous les représentants ou les membres de tout conseil

ou du comité des sociétés désignées par l'Acheteur en vertu de ces Statuts. Ces représentants démissionnaires sont tenus
d'émettre un communiqué, sous une forme reconnue par le Conseil d'Investissement, libérant la société de tous les
engagements à l'égard de ces représentants de la tenue ou la perte de leur position en tant que dirigeant ou membre,
respectivement;

d. le Vendeur sera libéré de toute obligation de faire des Contributions d'Associés à la Société.

Art. 10.5. Les ajustements du prix d'achat:

Art. 10.5.1. Paiement des dettes. Si, à la Conclusion de l'Achat de Parts, le Vendeur ou l'Acheteur ont un encours

débiteur vis-à-vis de la Société (mais dans les deux cas à condition que le montant de ces dettes aient été confirmées par
les parties ou aient été confirmées par une sentence arbitrale ou le cas échéant par un jugement final sans possibilité de
recours), le prix d'achat dû au Vendeur pour ses Parts de Class SFA et de Classe SFC sera versé à la Société ou l'Acheteur
(au prorata des montants dus par le Vendeur à chacun) au nom et pour compte du Vendeur jusqu'à ce que toutes les
dettes aient été payées et libérées en totalité.

Art. 10.5.2. Compensation. L'Acheteur sera autorisé à déduire des montants à payer au Vendeur, tous les dommages-

intérêts dus en raison d'une défaillance du Vendeur mais, dans chaque cas, seulement dans les proportions convenues

28346

par les parties ou dans la mesure où ces dommages-intérêts ont été confirmés par une sentence arbitrale ou un jugement
final sans possibilité de recours, le cas échéant. Si ces dommages-intérêts n'a pas été ainsi confirmé et les parties ne
parviennent pas à s'entendre, un montant raisonnable doit être gardé en dépôt jusqu'à ce qu'une décision définitive à
l'égard de tels dommages soit prise.

Art. 10.5.3. Déduction du Carry de Gestion . L'Acheteur est autorisé à déduire du prix d'achat tout montant latent

ou cumulé dû à titre de Carry de Gestion ainsi que tout montant latent ou cumulé dû à titre du Carry de Gestion attribué
au Vendeur au prorata du nombre de Part de Class SFA détenu par lui sur le capital de la Société.

Art. 10.6. Les opérations de pré-clôture. Entre la date d'envoi de la notification d'Achat-Vente et la Conclusion de

l'Achat de Parts, sous réserve de l'approbation par chaque Investisseur, et à mois d'avoir été pris en considération pour
les calculs décrits à l'Article 10, tous les dividendes ou toutes les distributions reçues par le Vendeur de la Société au
cours de cette période, sont déduits du prix de vente des Parts de Class SFA et de Classe SFC et de toute contribution
au capital faite par le Vendeur à la Société au cours de cette période sera ajoutée et viendra augmenter le prix de la vente
des Parts de Class SFA et Part de Classe SFC et la Société ne conclura pas de contrats ou d'accords, et ne donnera pas
son accord sous aucune forme pour vendre ou disposer de l'un quelconque des investissement détenus, mais la Société
sera autorisée à parachever toutes les transactions qui font l'objet d'obligations contractuelles contraignantes conclues
avant le début de cette période.

Art. 10.7. Suspension de la transaction d'Achat-Vente. Dans le cas où le Mécanisme d'Achat-Vente ou toute disposition

similaire est exercé par un tiers à l'égard d'un investissement avant Conclusion de l'Achat de Parts, la Conclusion de
l'Achat de Parts est suspendue et reportée à la clôture de Mécanisme Achat-Vente ou jusqu'à ce que de tout autre
mécanisme mis en oeuvre à l'égard de cet investissement soient clôturés.

Art. 11. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes et en conformité avec l'article 22 des présents Statuts.

Art. 12. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 13. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite des associés ou d'un des associés.

Art. 15. La Société est gérée par un (le "Gérant Unique") ou plusieurs gérants (les "Gérants"). Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constituent un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance") composé de Gérants de Catégorie A et
de Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) Gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 16. Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant et en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants,

par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B,

Art. 17. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou

une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil
de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de Gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants

par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout Gérant. On pourra passer outre
cette convocation si tous les Gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de Gérants, un Gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un Gérant peut

représenter plusieurs Gérants.

28347

En cas de pluralité de Gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence call, par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au Conseil de Gérance puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s) Gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Le ou les Gérants ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 19. L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 21. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 22. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés dans les proportions et selon l'ordre de priorité suivants:
1. Toutes le sommes perçues en vertu de la détention par la Société des Parts de Classe B dans le capital de Pélican

(tels que définis dans les statuts de Pélican) doivent être exclusivement versées au détenteur de la Part de Classe SFB;

2. Toutes le sommes perçues en vertu de la détention par la Société des Parts de Classe C dans le capital de Pélican

(tels que définis dans les statuts de Pélican) doivent être exclusivement versées au détenteur de la Part de Classe SFC;

3. Toutes les autres sommes doivent être versées aux détenteurs de Parts de Classe SFA en proportion directe avec

leur taux de détention dans le capital de la Société.

Art. 23. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte d'environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: Conde, Kesseler,

28348

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 février 2009. Relation: EAC/2009/1241. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 février 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009029355/219/942.
(090032805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Into International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.903.

Lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire reportée, tenue en date du 23 janvier 2009, les actionnaires ont décidé:
1. d'accepter la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll de son mandat

d'administrateur B, avec effet immédiat.

2. de nommer Stéphane Bourg avec adresse professionnelle avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat d'administrateur B, en remplacement de Gérard Becquer avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, administrateur B, démissionnaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 28 février 2008 et qui se tiendra en 2009.

3. de renouveler le mandat de Eurofid S à r l, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 28 février 2008 et qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029221/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 143.242.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54151 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029224/211/13.
(090031974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Barullo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.837.

<i>Extrait des décisions des associés du 24 février 2009

1. Avec effet au 1 

er

 mars 2009 la société Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. avec siège au 52-54 Avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg démissionne de son poste de gérant.

2. Avec effet au 1 

er

 mars 2009, Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1962, résidant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich est nommé gérant pour une durée indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-2550 Luxembourg, 52-54 avenue du X Septembre, à L-1420 Luxembourg, 5,

Avenue Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28349

Luxembourg, le 24 février 2009.

<i>Pour BARULLO S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009029265/9839/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.304.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54203 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029227/211/12.
(090032010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Willow Lux Holdco II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54218 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029230/211/12.
(090032034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Willow Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54217 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029231/211/12.
(090032040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Venturepart S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.234.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société VENTUREPART S.A., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 16 juin

2008, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 24 septembre 2008.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées à la Caisse de Consignation au Luxembourg.

28350

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029296/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Fox I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.156.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54415 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029232/211/12.
(090032084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Fox II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.155.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54416 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029234/211/12.
(090032124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Fox III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.154.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54417 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029235/211/12.
(090032115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.831.

<i>Notice rectificative relative au dépôt du 29 décembre 2008 sous la référence L080190911,

<i>enregistré en date du 18 décembre 2008 sous la référence LSOCX/07507.

Il s'avère qu'une erreur s'est glissée dans l'extrait pour publication relatif au transfert du siège social de la Société. En

effet, le code postal de la nouvelle adresse est erroné. Il y a lieu de lire L-1471 Luxembourg et non pas L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28351

Pour extrait sincère et conforme
Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009029299/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Tontarelli Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 107.009.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54368 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029238/211/12.
(090032075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.399.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53784 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029239/211/12.
(090032078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Onex RSI Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.515.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54450 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029242/211/12.
(090032148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Powergen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.020.

EXTRAIT

En vertu d'une résolution du conseil de gérance de la Société du 16 décembre 2008, le siège social de celle-ci a été

transféré du 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg au 8a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28352

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009029301/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Gant International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.003.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029244/220/12.
(090032267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Antlia Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.998.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029245/239/12.
(090031985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Burmann Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Habitat Concept S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 107.895.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HABITAT CONCEPT S.A., avec siège social à

L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B107.895,
constituée suivant acte Alphonse LENTZ de Remich, en date du 12 mai 2005, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 948 du 27 septembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Nouri ALLAILI, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Philippe MARCHAL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination et modification subséquente de l'article 1 des statuts.
- Acceptation de la démission d'un administrateur.
- Nomination d'un nouvel administrateur et fixation de la durée de son mandat.
- Révocation du commissaire aux comptes.
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
- Nomination d'un administrateur-délégué.

28353

- Transfert de siège.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société, et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts,

comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BURMANN INVEST S.A."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur Philippe MARCHAL, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

En  remplacement  de  l'administrateur  démissionnaire,  l'assemblée  nomme  administrateur  Nouri  ALLAILI,  employé

privé, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction à savoir: GEFCO AUDIT S.à r.l., avec siège

social à Fentange.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée nomme commissaire aux comptes: la société HORIZOND Secs, avec

siège social à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B128.237. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2014.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme administrateur-délégué Nouri ALLAILI, susmentionné.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, à L-2551 Luxembourg, 133,

avenue du X Septembre.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: ALLAILI, DEMICHELET, MARCHAL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 5 février 2009. REM 2009/156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 20 février 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009029246/218/69.
(090032312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

28354

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 23, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.835.

<i>Décision de l'Associé unique du 13 février 2009

Monsieur Jean-Marc Schmit, associé unique de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., a

décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège de ladite société a L-7480 Tuntange, 23, rue de Luxembourg.

Tuntange, le 13 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009029306/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05964. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Titien Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 61.011.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029247/202/12.
(090032333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Ramsup Participations S.A., Société Anonyme,

(anc. Ramsup Participations S.à r.l.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029249/7241/13.
(090031854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

ION Exploration Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.312.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 20 octobre 2008

1. Le siège social a été transféré de L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. M. Robert MAXEY a démissionné de son mandat de gérant A.
3. M. Luc SUNNEN a démissionné de son mandat de gérant B.
4. M. Marcel STEPHANY a démissionné de son mandat de gérant B.
5. M. Brian HANSON, chief financial officer, né le 7 août 1964 au Canada, demeurant professionnellement à 2105

CityWest Blvd, Suite 400, Houston, Texas 77042-2839, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé comme gérant A pour une
durée indéterminée.

28355

6. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant B pour une durée indéterminée.

7.  M.  Gérard  BIRCHEN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  le  13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27.01.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ION Exploration Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009029308/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Technology of Modern Buildings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 138.411.

Le contrat de domiciliation conclu entre TECHNOLOGY OF MODERN BUILDINGS S.A., immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138411, avec siège social 69, Boulevard de la
Pétrusse à L - 2320 Luxembourg et Maître François BROUXEL a été résilié avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009029250/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Coyoteprint Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 142.443.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029257/239/13.
(090031850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Nalco Luxembourg Finance SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.031.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 127.054.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Nalco Luxembourg Finance SA", a société anonyme

(public  company  limited  by  shares)  having  its  registered  office  at  3-5  Place  Winston  Churchill,  L-1340  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register), under number
B 127.054, duly incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated March 22 

nd

 ,

2007, published in Mémorial C number 1149, on June 13 

th

 , 2007,

The meeting is presided by Régis Galiotto, professionally residing at Luxembourg,

28356

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, residing professionally at Lu-

xembourg, The chairman requests the notary to act that:

The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list, signed by the appearing persons shall remain here annexed.

The 2,031 ordinary shares as well as the 1,000 non-voting preferred shares representing the whole share capital of

the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which Nalco
Luxembourg Holdings S.à r.l. and Nalco Overseas Holding BV have been duly informed.

Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l. and Nalco Overseas Holding BV through their proxy holder request the notary

to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000 so as to reduce it from EUR 3,031,000

to EUR 2,031,000 by the redemption and cancellation of the 1,000 non-voting preferred shares with a nominal value of
EUR 1,000 each, constituting the Company's Preferred Shares;

2. Subsequent amendment of articles 5, 20.2 and 21.3 of the articles of association of the Company in order to reflect

the decrease of the share capital of the Company;

3. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation and to appoint Nalco Luxembourg

Holdings S.à r.l. as liquidator;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l. and Nalco Overseas Holding BV, the following

resolutions have been unanimously taken by all the shareholders in accordance with the articles of association:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000 (one million Euro) so as

to reduce it from its current amount of EUR 3,031,000 to EUR 2,031,000 by the redemption, at a price of EUR 1,042.14
per share, and cancellation of all the 1,000 non-voting preferred shares of the Company with a nominal value of EUR
1,000 each (the "Preferred Shares").

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend articles 5, 20.2 and 21.3 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" 5. Capital. The Company's share capital is set at EUR 2,031,000 (two millions thirty-one thousand Euro) divided into

2,031 (two thousand thirty-one thousand) ordinary shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each,
fully paid-up (the "Commmon Shares")."

"20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders shall decide to carry forward the

remaining net profit, to allocate it to a specific item of the balance sheet as reserve and/or to distribute it, in whole or in
part, to the shareholders proportionally to the Common Shares they hold"

and
"21.3 Once the liquidation closed, and after payment of the creditors of the Company, the balance will be distributed

to the shareholders proportionally to the number of Common Shares they hold."

<i>Third resolution

It is resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
It is further resolved to appoint Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l. as liquidator of the Company which is dispensed

to draw up an inventory and may refer to the books of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this present deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

28357

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-deux janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NALCO Luxembourg FI-

NANCE S.A.", une société anonyme ayant son siège social à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 127.054, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 1295 du 30 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont portés sur la liste de

présence. Cette liste, signée par les personnes comparantes, demeurera ci-annexés.

Les 2.031 actions ordinaires ainsi que les 1.000 actions privilégiées sans droit de vote représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l. et Nalco Overseas Holding BV ont été dûment informés.

Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l. et Nalco Overseas Holding BV représentées par leur mandataire prie le notaire

d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 1.000.000 EUR afin de le réduire de 3.031.000 EUR à

2.031.000 EUR par le rachat et l'annulation des 1.000 actions privilégiées sans droit de vote avec une valeur nominale de
1.000 EUR chacune composant les Actions Privilégiées de la Société;

2. Modification subséquente des articles 5, 20.2 et 21.3 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du

capital de la Société;

3. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation et nomination de Nalco Luxembourg Holdings S.à

r.l. en qualité de liquidateur;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l. et Nalco Overseas Holding BV, les ré-

solutions suivantes ont été prises à l'unanimité conformément aux dispositions des statuts de la Société:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 1.000.000 EUR (un million d'Euro) afin de le

réduire de son montant actuel de 3.031.000 EUR à 2.031.000 EUR par le rachat, à un prix de 1.042,14 EUR par action,
et l'annulation de la totalité des 1.000 actions privilégiées sans droit de vote ayant une valeur nominale de 1.000 EUR
chacune (les "Actions Privilégiées").

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier les articles 5, 20.2 et 21.3 des statuts de la

Société afin qu'ils soient lus comme suit:

" 5. Capital social. Le capital social est fixé à 2.031.000 EUR (deux millions trente-et-un mille Euro), divisé en 2.031

(deux mille trente-et une) actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euro) chacune étant entièrement libérée
(les "Actions Ordinaires")."

"20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires peut décider du report à nouveau du

solde de son bénéfice net, de son allocation à un compte de réserve spéciale et/ou de sa distribution, en tout ou partie,
entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent."

Et
"21.3 La liquidation terminée, et après désintéressement des créanciers de la Société, le solde sera distribué aux

actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent."

<i>Troisième résolution

Il est décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de procéder à sa liquidation.
II est également décidé de nommer Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l., en qualité de liquidateur lequel est dispensé

de dresser un inventaire et peut se référer aux documents sociaux de la Société.

28358

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille quatre cents Euros
(1,400.- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2758. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 FEV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009029466/211/136.
(090032692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Bianchi Vending International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.454.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48344 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029260/211/12.
(090032011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Micaze S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.396.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 janvier 2009

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 287, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009029273/660/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

ITT International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.132.

In the year two thousand and nine, on the seventh day of January.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

28359

ITT WATER TECHNOLOGY DELAWARE Inc., a company organised under the laws of Delaware, having its registered

office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 100 West Tenth Street, Wilmington, DE 19801
(USA) (the Sole Shareholder)

represented by Ms Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power of attorney given

in White Plains, on January 6, 2009,which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf
of the appearing party, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities;

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of ITT INTERNATIONAL, S.à r.l., a private

limited company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the Company),

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 12 November 2008, not yet published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations and in the process of being registered with the Luxembourg trade and
companies register. The articles have been amended a last time before the undersigned notary on January 5, 2009. The
Sole Shareholder requests the notary to record that:

I. The Sole Shareholder notes that ITT INCORPORATION, a company organised and existing under the laws of the

State of Indiana, having its executive offices 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY1604, United States of America
has transferred all its shares in the Company to the Sole Shareholder on January 5, 2009 immediately following the capital
increase of the Company which occurred on the same day.

II. As a result of the above the Sole Shareholder holds all 1,500 (one thousand five hundred) ordinary shares having a

par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed share capital of the Company
amounting to EUR 37,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Capital increase of the Company.
2. Subscription of the capital increase by the Sole Shareholder.
3. Payment of the capital increase by contribution in kind of all the shares of ITT INDUSTRIES S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg trade and companies register under the number
B 85.519 of an aggregate value of EUR 3,182,571,000.

4. Amendment of article 4 of the articles of association.
IV. The Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25,000.- (twenty-

five thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand
five hundred Euro) represented by 1,500 (one thousand five hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each to EUR 62,500.- (sixty-two thousand five hundred Euro) and to issue 1,000 (one thousand) new
shares, having a nominal value of each EUR 25.- (twenty-five Euro) and to accept their subscription and full payment as
follows:

<i>Subscription - Payment

A. The Sole Shareholder, here represented by Ms Danielle Kolbach, as mentioned above;
declares to (i) subscribe to the 1,000 (thousand) new shares to be issued as per the resolution above and (ii) to fully

pay them up by a contribution in kind consisting of all the shares in ITT INDUSTRIES S.à r.l., a private limited company
(société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 85.519

having an aggregate value of EUR 3,182,571,000 (three billion one hundred eighty-two million five hundred seventy-

one thousand Euro).

The Sole Shareholder confirms that the contribution represents 100% (one hundred per cent) of the issued share

capital of ITT Industries S.à r.l.

B. The contribution made to the Company by the Sole Shareholder, is to be recorded at fair market value which

amounts to EUR 3,182,571,000 (three billion one hundred eighty-two million five hundred seventy-one thousand Euro)
(as it results from the certificate as of 17 December 2008 (the Certificate) attached hereto) and to be allocated as follows:

1) EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro) to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall be

accounted for at fair market value and it being further noted that any value adaptation, for any accounting or tax reasons
generally whatsoever in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated by way
of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium adaptation of
the premium reserve shall be made.

28360

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to record that the shareholdings in the Company are as of

now as follows:

- ITT WATER TECHNOLOGY DELAWARE Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500 shares

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles is amended and will henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 62,500.- (sixty-two thousand five hundred Euro)

represented by 2,500 (two thousand five hundred) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per
share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles."

<i>Estimate of costs

As the contribution in kind consists on the contribution of all the shares of ITT Industries S.à r.l., the Company refers

to article 6 of the law dated December 24 

th

 , 2008, which provides for capital exemption.

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.-.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a German translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and the German versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Foigt die deutsche Übersetzung verstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend neun, am siebenten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

ITT WATER TECHNOLOGY DELAWARE Inc. Eine Gesellschaft gegründet gemäß Delaware Rechts, mit Sitz The

Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 100 West Tenth Street, Wilmington, DE 19801 (USA) (der
Alleinige Anteilinhaber),

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in White Plains am 6. Januar 2009, welche Vollmacht, nach der Unterzeichnung

ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, und durch den unterzeichneten Notar, bleibt dieser Ur-
kunde als Anlage beigebogen um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden;

zur außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) des Anteilinhabers der Gesellschaft ITT INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes,
mit Gesellschaftssitz 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (nachfolgend die Gesellschaft),

gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten, vom 12. November 2008, noch nicht

im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  veröffentlicht  und  dabei  beim  Luxemburger  Gesellschafts-  und
Handelsregister eingetragen zu werden.

Der Alleinige Anteilinhaber gibt folgende Erklärungen vor dem Notar ab:
I. Der Alleinige Anteilinhaber bemerkt dass ITT INCORPORATION, eine Gesellschaft gegründet gemäß dem Recht

des Staates Indiana, mit Geschäftsstelle in 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY1604, Vereinigte Staaten von
Amerika am 5. Januar 2009, sofort folgend auf die Kapitalerhöhung der Gesellschaft welche am gleichen Tag vollstreckt
wurde, all Ihre Anteile an der Gesellschaft an den Alleinigen Anteilinhaber übertragen hat.

II. Es ergibt sich aus dem vorhergehenden Abschnitt dass der Alleinige Anteilinhaber sämtliche 1.500 (tausend fünf-

hundert) Anteile, mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche das gesamte Gesellschaftskapital
welches sich auf EUR 37.500,- (siebenunddreißig-tausendfünfhundert Euro) beläuft, darstellen, besitzt.

III. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
2. Zeichnung der Gesellschaftskapitalerhöhung durch ITT WATER TECHNOLOGY DELAWARE Inc., ein gegenwär-

tiger Anteilsinhaber.

28361

3. Zahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung mittels einer Sacheinlage von allen Anteilen in der Gesellschaft ITT IN-

DUSTRIES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes,
mit Gesellschaftssitz 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach im globalen Wert von EUR 3.182.571.000

4. Änderung des Artikels 4 der Satzung.
IV Sodann trifft der Alleinige Anteilinhaber folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Anteilinhaber beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 25.000.- (fünfundzwanzigtausend Euro) von

EUR 37.500,- (siebunddreissig tausend fünf hundert Euro) und eingeteilt in 1.500 (tausendfünfhundert) Anteile mit einem
Nennwert von je EUR 25,-(funfundzwanzig Euro) auf EUR 62.500.- (zweiundsechzig tausend fünf hundert Euro) durch
Ausgabe von 1.000 (tausend) neuen Anteilen mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) aufzustocken und
seine Zeichnung und Zahlung wie folgt anzunehmen:

<i>Zeichnung - Einzahlung

A. Der Alleinige Anteilinhaber, hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, wie oben beschrieben,
erklärt, dass dieser (i) alle tausend (1.000) Anteile, die gemäß dem vorhergehenden Beschluss ausgegeben wurden,

zeichnet, und (ii) dass er die Zahlung mittels einer Sacheinlage von allen Anteilen an der ITT INDUSTRIES, S.à r.l., eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz
9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

welche einen Gesamtwert von EUR 3.182.571.000,- (drei Milliarden hundert zweiundachtzig Millionen fünfhundert und

einundsiebzig tausend Euro) hat, erfolgt.

Der Alleinige Anteilinhaber bestätigt dass die Sacheinlage 100% (hundert pro Cent) des ausgegebenen Gesellschafts-

kapitals der ITT Industries S.à r.l. darstellt.

B. Die Kapitaleinlage an die Gesellschaft durch den Alleinigen Anteilinhaber, wird zu ihrem fairen Marktwert bewertet,

welcher EUR 3.182.571.000,- (drei Milliarden hundert zweiundachtzig Millionen fünfhundert und einundsiebzig tausend
Euro beträgt (so wie es aus dem Zertifikat vom 17. Dezember 2008 (dem Zertifikat), welches beigebogen, hervorgeht)
und welche wie folgt zugeteilt wird:

1) ein Betrag von EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen;
2) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, dass die Einlage in den

Büchern der Gesellschaft zum fairen Marktwert ausgewiesen ist; und wobei ferner zu beachten ist, dass jede Wertan-
passung des Marktpreises der Einlage aus Rechnungslegungs- oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch
Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioan-
gleichung der Agiorücklage erfolgen muss.

Das Zertifikat bleibt nach Unterzeichnung „ne varietur" durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung dieser Urkunde beigeheftet.

Als Folge obiger Beschlüsse, bestätigt der Alleinige Anteilinhaber, dass sich die Anteile an der Gesellschaft wie folgt

zugeteilt sind:

- ITT WATER TECHNOLOGY DELAWARE Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500 Anteile

<i>Zweiter Beschluss

Es folgt aus dem ersten Beschluss, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu

lesen ist:

" Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 62.500,- (zweiundsechzig tausend fünfhundert Euro) und ist

eingeteilt in 2.500 (zweitausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geändert wer-
den."

<i>Kosten

Da die Sacheinlage, aus der Einbringung von allen Anteilen der ITT Industries S.à r.l. besteht, referiert die Gesellschaft

sich auf Artikel 6 des Gesetzes vom 24. Dezember 2008, welche die Gesellschaft der Kapitaleinbringungssteuer befreit.

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich

ungefähr auf 7.000,- EUR.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache,
aufgesetzt ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

28362

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar die ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. Relation: LAC/2008/1468. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 26. Januar 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009029401/206/180.
(090033100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Embrun Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.923.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 janvier 2009

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 287, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009029274/660/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

European Free Media S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.527.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 décembre

2008, enregistré à Luxembourg A.C, le 23 décembre 2008, LAC/2008/51961, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Janvier 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029297/211/22.
(090031812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

28363

Jasina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.084.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 janvier 2009

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 287, route d'Arlon à

L-1150 Luxembourg.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009029275/660/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090032290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Safe Finance Holding A.G., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 107.304.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 15 janvier 2009 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- La société SAFE FINANCE HOLDING A.G. avec siège social à L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard, de

fait inconnue à cette adresse

Le même jugement a nommé juge-commissaire Carole KUGENER, et liquidateur Me David Benhamou, avocat à la

cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 06

février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 03 février 2009.

Pour extrait conforme
David Benhamou
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009029281/2460/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.153.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 décembre 2008 il a été décidé:
- de transférer avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M., Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles
Signatures

Référence de publication: 2009029310/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

28364

International Barter Business Associates GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.340.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par le jugement N°213/09 du 12 février 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Me David
Louis et le Ministère Public en leurs conclusions.

- a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité International Barter

Business Associates GmbH préqualifiée; et

- a ordonné la publication du présent extrait au Mémorial C.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2009.

Pour extrait conforme
David Louis
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009029282/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Mimlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 24.634.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par le jugement N°214/09 du 12 février 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en rapport oral, le liquidateur Me David Louis
et le Ministère Public en leurs conclusions.

- a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Mimlux S.A., préqualifiée;

et

- a ordonné la publication du présent extrait au Mémorial C.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2009.

Pour extrait conforme
David Louis
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009029283/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

S.C.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.101.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "S.CL. HOLDING S.A.",

établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N° B 130101, constituée suivant acte reçu du notaire
Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1879 du 4 septembre 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire en

date du 8 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2382 du 23 octobre 2007.

28365

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement au 15 Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc KOEUNE, éco-

nomiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Nomination d'un administrateur supplémentaire;
2. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
3. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
4. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respectifs;
5. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
6. Refonte des statuts.
7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de nommer un administrateur supplémentaire. Est appelé à cette fonction d'administra-

teur:

- Monsieur Sandro CAMILLERI, administrateur de sociétés, né le 24 février 1970 à Palerme - Italie et domicilié pro-

fessionnellement au 20, Via Borsari Welt, CH-6900 Lugano, Suisse;

<i>Deuxième résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l'assemblée donnera pouvoir de signature

"A" ou pouvoir de signature "B" lors de leur nomination.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Sandro CAMILLERI préqualifié, est affecté à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant.
Messieurs Marc KOEUNE, Michaël ZIANVENI, Sébastien GRAVIERE et Jean-Yves NICOLAS, préqualifiés, sont affectés

à la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant.

<i>Cinquième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures au 16 juin à 9.30

heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "S.C.L. HOLDING S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

28366

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) divisé en mille (1.000) actions sans

valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie "A" et d'un administrateur

de la catégorie "B".

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

28367

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50791. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009029410/211/143.
(090032506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Berbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.771.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009029361/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07297. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090032588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2009.

Maes Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3927 Mondercange, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 48.985.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 février 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009029837/231/14.
(090033252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28368

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Antlia Logistics S.A.

AUB French Logistics S.A. Sicar

Aviabel Re

Barullo S.à r.l.

Berbo S.à r.l.

Bianchi Vending International S.A.

Burmann Invest S.A.

Constant Capital S.A.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l.

Coyoteprint Luxembourg S.A.

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.

Embrun Holding

EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l.

European Free Media S.A.

Filti S.àr.l.

Fox III S.à r.l.

Fox II S.à r.l.

Fox I S.à r.l.

Gant International S.à r.l.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles

Habitat Concept S.A.

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l.

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l.

International Barter Business Associates GmbH

Into International S.A.

I/O Luxembourg S.à r.l.

ION Exploration Holdings S.à.r.l.

ITT International S.à r.l.

Jasina Holding S.A.

Lacroix S.A.

LB Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

LBREP III Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Maes Lux S.A.

Micaze S.A.

Mimlux S.A.

MK Germany S.A.

Momo International S.A.

Nalco Luxembourg Finance SA

NSS Sub Feeder S.à r.l.

Onex RSI Holdings Limited

Perfume Holdings II S.à r.l.

Perfume Holdings II S.à r.l.

Perfume Holdings II S.à r.l.

Powergen Holdings S.à r.l.

Ramsup Participations S.A.

Ramsup Participations S.à r.l.

RBD Capital S.A.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Safe Finance Holding A.G.

SB Lux S.A.

S.C.L. Holding S.A.

Technology of Modern Buildings S.A.

Thistleford S.A.

Titien Holding S.A.

Tontarelli Lux S.A.

UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l.

Venturepart S.A.

Willow Lux Holdco II S. à r.l.

Willow Lux Holdco S.à r.l.