MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

17 mars 2009

SOMMAIRE

1-Days, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27803

A-3 Food  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27829

Aéroflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27814

Alvamonte International S.A.  . . . . . . . . . . .

27828

Beamex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27801

Boston Mere Property Holdings S.A. . . . . .

27815

Briboislux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27839

Caciva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27839

Canama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27831

CCP Holdings II - End S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27840

Classic Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27819

Cordwel Engineering Consultancy S.A.  . .

27816

Costa Real Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27815

Digitalorus Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . .

27794

Domani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27817

ECRE-Electronic Contractors Real Estate

Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27802

Electrabel Finance and Treasury Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27818

Eural S.à r.l. Alimentation Import-Export

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Fiduciaire BKML  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27834

Finance et Garanties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27802

Finance et Garanties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27803

Fondation Ordre Européen du Mérite Mu-

sical, Folklorique et Théâtre  . . . . . . . . . . .

27836

Fruit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27800

Gaviota Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27837

G.B.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27838

GES & GES SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27822

Happy's Charter Tours S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27816

Haystacks Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . .

27814

Holmes Place 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27831

Hydrosys Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27799

INBC Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27816

KNL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27824

Lafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27832

Lear East European Operations  . . . . . . . . .

27801

LLtd 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27838

LLtd 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27838

LLtd 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27835

LLtd 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27836

LLtd 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27835

Maasven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27817

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.  . . . .

27835

Orascom Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27834

Pacific Road Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27840

Paladin Paul Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27807

Primafood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Primafood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27798

Primafood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27798

ProLogis Italy XVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27834

Promat Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27836

Pylio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27839

QNB International Holdings Limited  . . . .

27801

Rossini Properties Partnership, S.e.c.s.  . . .

27815

Sahbi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27816

Samor R.E. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27802

SCI JeudePaume  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27825

Signature Pictures International S.A.  . . . .

27833

Sisal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27807

SVM Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27803

Tipot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27822

Tractebel Cash Management Services  . . .

27817

Watts Industries Luxembourg  . . . . . . . . . .

27794

Watts Industries Luxembourg  . . . . . . . . . .

27814

27793

Digitalorus Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.059.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Digitalorus Holdings S.A.-SPF
Christophe Blondeau / Nour Eddin Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009028309/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07212. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Watts Industries Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.764.

Le bilan au 31 décembre 2006 de la société mère Watts Industries Belgium BVBA, a été déposé au registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Branch Manager

Référence de publication: 2009028411/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04547. - Reçu 106,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Primafood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 16, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 63.749.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
HRT REVISION S.A.
Signature

Référence de publication: 2009028311/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07227. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Eural S.à r.l. Alimentation Import-Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 13.988.

Im Jahre zweitausendneun, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr  Johann  BENZMÜLLER,  Freiberufler,  geboren  in  Trier  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  13.  Oktober  1951,

wohnhaft in L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus,

27794

hier vertreten durch Frau Sophie BATARDY, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue

Pasteur, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden.

Welcher Komparent dem amtierenden Notar erklärt, dass er der einzige und alleinige Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung "EURAL S.à r.l. ALIMENTATION IMPORT-EXPORT", (die "Gesellschalt") eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 13988, zu sein.

Die Gesellschaft wurde ursprünglich unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, genannt "EURAL S.A. ALIMEN-

TATION IMPORT EXPORT", gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Tom METZLER, mit dem damaligen
Amtssitz in Redange/Attert, am 7. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 213 vom 6. Oktober 1976,

und deren Rechtsform wurde umgewandelt in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Annahme ihrer aktuellen

Bezeichnung  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Georges  d'HUART,  mit  dem  Amtssitz  in  Petingen,  am  31.
Dezember 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 47 vom 22. Februar
1983.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgende, von ihm gefassten Beschlüsse, zu dokumentieren wie

folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt:
- den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus, zu verlegen;
- den Nominalwert der fünfzig (50) Anteile der Gesellschaft abzuschaffen;
- das Gesellschaftskapital von 500.000,- LUF in 12.394,68 EUR umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von EUR

1,-= 40,3399 LUF;

- das Gesellschaftskapital um 105,32 EUR zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 12.394,68 EUR auf 12.500,-

EUR zu bringen; der Betrag von 105,32 EUR wurde durch den alleinigen Gesellschafter voll einbezahlt, sodass er der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies aus-
drücklich feststellt;

- die 50 bestehenden Anteile ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen 50 Anteile mit einem Nominalwert von je

250,- EUR umzutauschen;

- den Gesellschaftszweck abzuändern wie folgt:
"Die Gesellschaft kann jegliche kommerziellen Aktivitäten, welche im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes

vom 9. Juli 2004 über das Niederlassungsrecht sind, ausüben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

<i>Zweiter Beschluss

Der  Alleingesellschafter  beschließt  die  folgende,  in  deutscher  Sprache,  Neufassung  des  Gesellschaftsvertrages,  um

diesen, sowohl an den hiervor genommenen Beschluss, als auch an die jetzigen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften anzupassen.

Der GESELLSCHAFTSVERTRAG erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "EURAL S.à r.l. ALIMENTATION

IMPORT-EXPORT"  („die  Gesellschaft"),  welche  durch  gegenwärtige  Satzungen  („die  Statuten"),  sowie  durch  die  an-
wendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
geregelt wird.

Art. 2. Die Gesellschaft kann jegliche kommerziellen Aktivitäten, welche im Einklang mit den Bestimmungen des Ge-

setzes vom 9. Juli 2004 über das Niederlassungsrecht sind, ausüben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

27795

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfzig (50) Anteile

zu je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen

eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch

die Dauer ihres Mandates.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-

den.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter au-

thentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mö-

glichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwortlich
ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen  der  Gesellschaft  und  zur  Genehmigung  von  Geschäften  und  Handlungen,  die  mit  dem  Gesellschaftszweck  in
Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberu-

fungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates;
in seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläu-
figen Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen.

27796

Anhand schriftlicher, durch Kabel, E-mail (ohne elektronische Unterschrift), Fax oder durch ein vergleichbares Kom-

munikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungss-
chreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsfüh-
rerrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Fax oder E-mail (ohne elektronische Unterschrift) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführerrates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, E-Mail, Fax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, voraus-
gesetzt,  solche  Beschlüsse  werden  schriftlich  bestätigt;  die  Gesamtheit  der  Unterlagen  bildet  das  Protokoll,  das  als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind
sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der In seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

27797

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter nimmt den Rücktritt vom 20. Oktober 2008 von Herrn Pascal SOFFIATURO als technischer

Geschäftsführer der Gesellschaft an und erteilt ihm vollständig und vorbehaltlos Entlastung für die Ausübung seines Man-
dats.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter ernennt, auf unbestimmte Dauer, Frau Jutta LAUER-THEIS, Kauffrau, geboren in Trier (Bun-

desrepublik Deutschland), am 12. Juni 1973, wohnhaft in L-5447 Schwebsingen, 10, rue Nationale, zur neuen technischen
Geschäftsführerin.

<i>Fünfter Beschluss

Der Alleingesellschafter bestätigt folgende Zeichnungsberechtigung der Geschäftsführer:
"Die Gesellschaft wird rechtsmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift der technischen Geschäftsführerin oder

durch die Kollektivunterschrift der technischen Geschäftsführerin und des administrativen Geschäftsführers."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte des Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: BATARDY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2009. Relation GRE/2009/690. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009029015/231/201.
(090032000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Primafood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 16, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 63.749.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
HRT REVISION S.A.
Signature

Référence de publication: 2009028312/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07224. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Primafood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 16, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 63.749.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27798

<i>Pour PRIMAFOOD S.A.
HRT REVISION S.A.
Signature

Référence de publication: 2009028315/565/15.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07208. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Hydrosys Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 5, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 144.849.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf janvier.

Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie FRISCH, maître-électricien, né à Luxembourg le 17 mars 1961, demeurant à L-6131 Junglinster,

5, rue Nicolas Glesener.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Hydrosys Lux

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Junglinster.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet:

- tous travaux d'installation et d'entretien électrique, le montage de systèmes de sécurité et d'alarme, le montage

d'antennes et de réseaux informatiques, tous travaux de dépannage électrique et connexes avec vente d'articles de la
branche et d'articles qui s'y rapportent directement ou indirectement.

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société pourra se
porter garante des engagements des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jean-Marie FRISCH.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

27799

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant:
- Monsieur Jean-Marie FRISCH, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société par sa

seule signature.

- L'adresse du siège social est établi à L-6131 Junglinster, 5, rue Nicolas Glesener.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. FRISCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2009. Relation: LAC/2009/4041. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009028544/206/78.
(090031283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Fruit Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.474.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRUIT INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009028317/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06988. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27800

Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.499.200,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.647.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Pour Lear East European Operations
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009028321/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB07000. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

QNB International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.895.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

<i>Pour ONB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009028324/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06999. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Beamex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.107.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 28 janvier 2009

que:

- Mme. Karla Johanna Wallenius, née le 21 janvier 1976 à Helsinki (Finlande), demeurant Tiilimäki 24 A 2, FI-00330

Helsinki a été cooptée comme nouveau membre du Conseil d'Administration avec effet au 2 mai 2008 en remplacement
de Mme Laura Jessika AARNIO, Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2011.

- Cette cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27801

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009028693/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 53.732.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009028325/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07415. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Finance et Garanties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.207.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009028407/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Samor R.E. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.648.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2008 a renouvelle les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

27802

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009028705/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Finance et Garanties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.207.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009028408/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

SVM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.500.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009028409/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06066. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

1-Days, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 144.860.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, am siebzehnten Februar,
Vor dem Unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Redingen/Attert

Ist erschienen:

Herr Johannes HACKER, geboren am 2.Juni 1969 in Wien (Oesterreich), wohnhaft in L-8715 EVERLANGE, 16 rue de

la Halte,

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonnelle Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, der diese Satzung sowie

die anwendbaren Gesetze und insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
abgeänderten Form (das „Gesetz von 1915") zu Grunde liegen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel im allgemeinen, unter der Bedingung dass dieser Handel durch die

luxemburgischen und/oder europäischen Gesetzestexte erlaubt ist.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „1-Days, S.àr.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch/Alzette.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

27803

Die Gesellschaft kann desweiteren sowohl im Grossherzogtum als auch im Ausland Agenturen oder Filialen eröffnen

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert euros (12.500,-) und ist in fünfhundert (500) Anteile

von je fünfunfzwanzig Euro (25,-) eingeteilt.

Art. 7. Der Tod, die Entmündigving oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelan-

bringung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche durch den einzigen Ge-

sellschafter oder, je nach dem, durch die Gesellschafter, ernannt und abberufen wird. Die Gesellschafter oder der einzige
Gesellschafter bestimmen die Dauer dieses Mandates.

Der oder die Geschäftsführer können zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden können.
Falls nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Drittpersonen die weitestgehenden Be-

fugnisse, um im Namen der Gesellschaft unter allen Umständen zu handeln sowie alle Handlungen vorzunehmen, die der
Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dienen.

Art. 10. Der einzige Gesellschafter übt alle der Gesellschafterversammlung zugewiesenen Vollmachten aus.
Die Beschlüsse des Gesellschafters werden in einem Protokoll oder einem Schriftstück festgehalten.
Desweiteren werden die Verträge die zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wer-

den entweder in einem Protokoll oder einem Schriftstück festgehalten.

Diese Bestimmung ist jedoch nicht gültig für die laufenden täglichen Geschäfte der Gesellschaft.

Art. 11. Der oder die Geschäftsführer sind persönlich nicht haftbar für die im Namen der Gesellschaft eingegangenen

Verpflichtung, unter der Bedingung dass diese Verpflichtungen rechtsmässig genommen wurden.

Art. 12. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Der oder die Gesellschafter können die Bilanzen und das Inventar am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen stellt den

Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Nach Zuführung an die gesetzlich Reserve steht der Rest zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 16. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter legen deren Befugnisse
und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausend Euro (1.000,-) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Johannes HACKER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfllnfhundert (12.500,-) Euro

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies vom instrumentiereden Notar festgestellt wurde und vom allei-
nigen Gesellschafter anerkannt wird.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2009.

27804

<i>Generalversammlung

Sodann fassen die alleinigen Gesellschafter welche sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-

finden, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen.
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Herr Johannes HACKER, geboren am 2. Juni 1969 in Wien (Oesterreich), wohnhaft in L-8715 EVERLANGE, 16 rue

de la Halte,

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber unter allen Umständen, auch was Bankgeschäfte betrifft, verpflichtet durch

die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4010 ESCH/ALZETTE, 8 rue de l'Alzette.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die eventuellen behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Redange/Attert, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Der  unterzeichnete  Notar,  welcher  deutsch  und  französisch  sprich  und  versteht,  stellt  hiermit  fest,  dass  auf  den

Wunsch der erschienener Parteien diese Satzung in deutscher Sprache, gefolgt von einer Fassung in französischer Sprache
abgefasst wird, wobei im Fall vor Abweichungen die französische Fassung ausschlaggebend sein soll.

Es folgt die französische Übersetzung:

L'an deux mil neuf, le dix-sept février,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Johannes HACKER, né le 2 juin 1969 à Vienne (Autriche) demeurant à L-8715 EVERLANGE, 16 rue de la

Halte,

laquelle parties comparante, représentée comme dit ci-avant - a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général pour autant qu'il est autorisé par les dispositions légales

luxembourgeoises et/ou communautaires.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "1-DAYS S.à.r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique ou selon le cas, les associés,

le(s)quel(s) fixent la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

27805

De même les contrats conclu entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque aimée.

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 17.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Johannes HACKER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique
reconnaît expressément.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros). A l'égard
du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement des dits
frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Johannes HACKER, né le 2 juin 1969 à Vienne (Autriche) demeurant à L-8715 EVERLANGE, 16 rue de la

Halte,

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4010 ESCH/ALZETTE, 8 rue de l'Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'allemand et le français, reconnaît par les présentes qu'à la requête des

comparants,  les  présents  statuts  sont  rédigés  en  allemand,  suivi  d'une  traduction  française,  à  la  requête  des  mêmes
comparants et en cas de divergences entre la version allemande et française, la version française fera foi.

Signé: Hacker, Reuter.

27806

Enregistré à Redange/Attert, Le 17 février 2009. Relation: RED/2009/180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 24 février 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009028519/7851/180.
(090031479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Sisal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 117.107.

Le Bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009028410/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07486. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Paladin Paul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.836.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth day of the month of February.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Saratoga Limited, a private company limited by shares incorporated under the laws of Isle of Man, having its registered

office at Third Floor, Celtic House, Victoria Street, Douglas, Isle of Man, IMI 2SJ,

represented by Me Philippe PRUSSEN, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 3 February 2009 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Paladin Paul Holdings S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Paladin Paul Holdings

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may, in connection with or in furtherance of its object, borrow in any form and proceed by private

placement to the issue of bonds and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem necessary or advisable in the accomplishment and development of its object.

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its object and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind in relation with its
object.

27807

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable by resolution of the shareholders.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers or in case all managers are present or represented.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

7.2 Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

7.3 The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of

a board of managers by the joint signature of any two (2) managers acting together, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B

27808

managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager)
or in the case of a board of managers, any two (2) of the managers acting together or, in the event of classes of managers,
by one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

7.4. The sole manager or the board of managers, as the case may be, will have all powers not expressly reserved by

law or by these articles to the general meeting of shareholders.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings.
10.1 Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders
of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of
the Company.

10.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address ap-

pearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

10.3 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

10.4 Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved

by shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However,
decisions concerning the amendment of the articles of associate are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

10.5 The general meeting will have all powers reserved by law or by these articles to the general meeting of share-

holders. These powers include, by way of example and without limitation: (i) the appointment and dismissal of managers,
(ii) any distributions of dividends or otherwise by the Company, (iii) any merger, division, or liquidation, (iv) any capital
increase or capital decrease, (v) any other decision implying a change in the present articles.

10.6 In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting

shall be held on 30th June of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2009.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

27809

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party,

Saratoga Limited has subscribed and entirely paid-up twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal amount
of one Euro (€1) each for a total amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Sole shareholder decision

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Dr. Gerry Ford, residing at 3 Neal Street, London, WC2H 9P4, born on 4 November 1957 in California, USA, as Class

A Manager

Manacor (Luxembourg) S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg and registered with the register of commerce and commercial companies under number B 9098, as
Class B Manager;

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2009.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatrième jour du mois de février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Saratoga Limited, une private company limited by shares constituée sous les lois de Luxembourg avec siège social au

Third Floor, Celtic House, Victoria Street, Doughlas, île de Man, IMI 2SJ,

représentée par M 

e

 Philippe PRUSSEN, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 3 février 2009, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Paladin Paul Holdings S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Paladin Paul Holdings S.à r.l." (la "Société"). La
Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou dans d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances,
de titres et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion

27810

de son portefeuille. La Société pourra également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de ses succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra, en relation avec ou pour servir son objet, emprunter sous toute forme et procéder par voie de

placements privés à l'émission d'obligations et d'autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra prêter assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou valeurs mobi-

lières ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus verticalement ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle jugera nécessaire ou utile à l'accomplis-
sement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut investir
directement ou indirectement, sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte en relation avec son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société
pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour
une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une
résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée

générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat et qui statue à la majorité simple. Si
aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être réélus et
leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique. La
participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance ou si tous les gérants sont présents ou représentés.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

27811

7.2 Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société

(y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées comme faisant foi ou un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

7.3 La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, s'il n'y a qu'un seul gérant, et en cas d'un

conseil de gérance, par la signature conjointe de deux (2) gérants agissant de concert, étant entendu cependant que si
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a
qu'un seul gérant) ou en cas d'un conseil de gérance, par deux (2) gérants agissant de concert ou, en cas de classes de
gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant de concert (y inclus par voie de représentation).

7.4. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, auront tous les pouvoirs non expressément réservés

par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) pour les dettes

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.

Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des

associés au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés.

10.1 Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des
associés de la Société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la
Société.

10.2 Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

10.3 En cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse telle qu'elle

figure sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant la date proposée pour que la résolution
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
dans la présente). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation
préalable.

10.4 Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, sans tenir
compte de la portion du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des statuts sont
prises (x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui
changent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

10.5 L'assemblée générale aura tous les pouvoirs réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des associés. Ces pouvoirs comprennent, par exemple et sans limitation: (i) la nomination et la révocation des gérants,
(ii) toutes distributions, par la Société, de dividendes ou autre, (iii) toute fusion, scission ou liquidation, (iv) toute aug-
mentation ou réduction de capital, (v)toute autre décision entraînant une modification des présents statuts.

10.6 Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale

annuelle se tiendra le 30 juin de chaque année. Si ce jour est n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

27812

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 12.Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'exercice social, les comptes annuels sont établis par le gérant ou

le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
permettre une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés sur une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Art. 14.Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses

seules mains, la Société existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales; et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la

législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante, Saratoga Limited, a

souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€1)
chacune pour un montant total de douze mille cinq cents Euros (12.500).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et Évaluations

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant la Société du fait de sa

constitution, sont estimés à environ EUR 1.900,-.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Dr Gerry Ford, demeurant au 3 Neal Street, Londres, WC2H 9P4, née en Californie, le 4 novembre 1957, Etats-Unis

d'Amérique en tant que gérant de classe A;

Manacor  (Luxembourg)  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  avec  siège  social  au  46  A,  avenue  JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 9098 en
tant que gérant de classe B.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: P. PRUSSEN - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 février 2009. Relation: LAC/2009/5041. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

27813

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le onze février de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009028520/242/365.
(090031060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Watts Industries Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.764.

Le bilan au 31 décembre 2007 de la société mère Watts Industries Belgium BVBA, a été déposé au registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Branch Manager

Référence de publication: 2009028412/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06900. - Reçu 116,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Haystacks Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.071.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

<i>Haystacks Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009028413/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07203. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Aéroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.910.

Il résulte des résolutions de l'Associé unique de la Société en date du 3 février 2009 que la décision suivante a été

prise:

<i>Quatrième résolution

Approbation du changement d'adresse de la Société du 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché

de Luxembourg, au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché du Luxembourg, avec date effective à
compter de la date desdites résolutions.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

27814

<i>Pour Aéroflex S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009028526/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Rossini Properties Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.907.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Rossini Properties Partnership S.e.c.s.
Signature

Référence de publication: 2009028414/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07067. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Costa Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.918.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009028415/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Boston Mere Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.225.

- Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur François-Marc LANNERS. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

- Le siège social de la société est transféré au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

* Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

* Monsieur François-Marc LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

27815

Fait à Luxembourg, le 4 août 2008.

Certifié sincère et conforme
BOSTON MERE PROPERTY HOLDINGS S.A.
I. SCHUL / J.-F. DETAILLE
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2009028580/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.163.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009028416/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Sahbi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 36.358.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009028417/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

INBC Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 95.418.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009028418/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02788. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Happy's Charter Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.837.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré du 55, Boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au 4, Place de Strasbourg

L-2562 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27816

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009028530/1285/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Maasven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 105.194.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009028419/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06073. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Domani S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.410.

Le Bilan au 30 JUIN 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009028420/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06076. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Tractebel Cash Management Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.978.

<i>Modification du Conseil d'administration

<i>Pouvoirs

Modification du Conseil d'administration: Nomination. L'assemblée générale spéciale, en sa séance du 17 octobre 2008,

a décidé de porter le nombre d'administrateurs à seize et de nommer en cette qualité Monsieur Jean-François Cirelli,
demeurant 7 rue Edouard De Taille à 75017 Paris (France).

Le Conseil d'administration a désigné Monsieur Jean-François Cirelli en qualité de Vice-Président.

Pouvoirs. Pour rappel, au sujet de la gestion de sa succursale Tractebel Cash Management Services, la société anonyme

de droit belge Suez-Tractebel avait décidé le 19 juillet 2007 d'arrêter les nouveaux pouvoirs comme suit:

M. Jan BRACKENIER, en qualité de gérant de la succursale, chargé de ses affaires courantes et de sa représentation

dans ce cadre, a le pouvoir:

1.  agissant  conjointement  avec  MM.  Hakim  BENKATBACH  ou  Thierry  van  den  HOVE,  d'engager  la  succursale  à

concurrence de maximum 80.000 EUR par opération.

MM. Jan BRACKENIER, Hakim BENKATBACH et Thierry van den HOVE peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est

conféré par le présent point à Mme Florence PONCELET.

2. de conférer en ce qui concerne cette succursale les pouvoirs spéciaux déterminés suivants:

27817

<i>a) Matières financières

Les opérations de gestion de la trésorerie et les ordres de paiement adressés à des organismes financiers ainsi que les

ordres d'ouverture/clôture de compte, domiciliations et approuvés de compte, à concurrence de maximum 150.000.000
EUR par opération, sont signés conjointement par:

1 

er

 signature

2 

e

 signature

Mme

Florence PONCELET

MM.

Jan BRACKENIER

M.

Pietro BUSA

Thierry van den HOVE
Hakim BENKATBACH

Les personnes citées en 2 

ème

 signature sont habilitées à signer conjointement et peuvent subdéléguer leur pouvoir à

Mme Florence PONCELET et M. Pietro BUSA.

<i>b) Ressources humaines

b1. Les contrats et les avenants aux contrats d'emploi, les actes de licenciement du personnel, l'octroi de toute ré-

munération, hors cadre contractuel, à verser sous quelque forme que ce soit et les autres documents engageant la société
envers le personnel sont signés par: le gérant, M. Jan BRACKENIER, agissant conjointement avec M. Paul-Emile TIM-
MERMANS.

b2. Les autres documents concernant la gestion des ressources humaines sont signés par: le gérant, M. Jan BRACKE-

NIER, agissant conjointement avec MM. Hakim BENKATBACH ou Thierry van den HOVE.

<i>c) Matières juridiques et fiscales

Les documents concernant la gestion des affaires juridiques adressés aux administrations, avocats, notaires et officiers

ministériels ainsi que les documents concernant la gestion des affaires fiscales sont signés par: le gérant, M. Jan BRAC-
KENIER, agissant conjointement avec MM. Pierre-J. HISLAIRE ou Guido VANHOVE.

Le gérant, M. Jan BRACKENIER, peut subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré par le présent alinéa.
Le présent règlement relatif aux pouvoirs annule et remplace tout règlement antérieur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. van INNIS / Jean-Pierre HANSEN
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2009028423/4924/50.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05403. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Electrabel Finance and Treasury Management, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.439.

<i>Modification du Conseil d'administration

<i>Pouvoirs

Modification du Conseil d'administration: Démissions / Nominations. L'assemblée générale ordinaire, en sa séance du

22 avril 2008, a pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Depaemelaere.

Le Conseil d'administration, en sa séance du 19 septembre 2008, a:
- pris acte de la démission de leur mandat d'administrateur de MM. Robert-Olivier LEYSSENS et Xavier VOTRON à

la date du 19 septembre 2008;

- nommé en qualité d'administrateur M. Jean-François CIRELLI, demeurant 7 rue Edouard De Taille à 75017 Paris

(France) pour achever le mandat de M. Xavier VOTRON;

- nommé en qualité d'administrateur M. Jean-Marie DAUGER, demeurant 135 Boulevard Saint-Michel à 75005 Paris

(France) pour achever le mandat de M. Robert-Olivier LEYSSENS.

M. Jean-François CIRELLI a été appelé à la présidence du Conseil d'administration en remplacement de M. Gérard

MESTRALLET qui devient vice-président.

Pouvoirs. Pour rappel, au sujet de sa succursale Electrabel Finance and Treasury Management, la société anonyme de

droit beige ELECTRABEL avait décidé le 19 juillet 2007 d'arrêter les pouvoirs comme suit:

M. Jan BRACKENIER, en qualité de gérant de la succursale, chargé de ses affaires courantes et de sa représentation

dans ce cadre, a le pouvoir:

1. agissant conjointement avec M. Hakim BENKATBACH, d'engager la succursale à concurrence de maximum 80.000

EUR par opération.

27818

MM. Jan BRACKENIER et Hakim BENKATBACH peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est conféré par le présent

point à Mme Florence PONCELET.

2. de conférer en ce qui concerne cette succursale les pouvoirs spéciaux déterminés suivants:

<i>a) Matières financières

Les opérations de gestion de la trésorerie et les ordres de paiement adressés à des organismes financiers ainsi que les

ordres d'ouverture/clôture de compte, domiciliations et approuvés de compte, à concurrence de maximum 150.000.000
EUR par opération, sont signés conjointement par:

1 

er

 signature

2 

e

 signature

Mme

Florence PONCELET

MM.

Jan BRACKENIER

M.

Pietro BUSA

Thierry van den HOVE
Hakim BENKATBACH

Les personnes citées en 2 

ème

 signature sont habilitées à signer conjointement et peuvent subdéléguer leur pouvoir à

Mme Florence PONCELET et M. Pietro BUSA.

<i>b) Ressources humaines

b1. Les contrats et les avenants aux contrats d'emploi, les actes de licenciement du personnel, l'octroi de toute ré-

munération, hors cadre contractuel, à verser sous quelque forme que ce soit et les autres documents engageant la société
envers le personnel sont signés par: le gérant, M. Jan BRACKENIER agissant conjointement avec M. Alfred BECQUAERT.

b2. Les autres documents concernant la gestion des ressources humaines sont signés par: le gérant, M. Jan BRACKE-

NIER agissant conjointement avec M. Hakim BENKATBACH.

MM. Jan BRACKENIER et Hakim BENKATBACH peuvent subdéléguer le pouvoir qui leur est conféré par le présent

alinéa à Mme Florence PONCELET.

<i>c) Matières juridiques et fiscales

Les documents concernant la gestion des affaires juridiques adressés aux administrations, avocats, notaires et officiers

ministériels ainsi que les documents concernant la gestion des affaires fiscales sont signés par: le gérant, M. Jan BRAC-
KENIER, agissant conjointement avec MM. Pierre-J. HISLAIRE ou Guido VANHOVE.

Le gérant, M. Jan BRACKENIER peut subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré par le présent alinéa.
Le présent règlement relatif aux pouvoirs annule et remplace tout règlement antérieur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. van INNIS / J.P. HANSEN
<i>Vice-Président / Administrateur délégué Vice-Président

Référence de publication: 2009028424/4983/58.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05398. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Classic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.856.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "Corporate Participations S.A.", établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, en voie d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,,

ici représentée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

27819

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Classic Investments S.à r.l.", (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

27820

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la société

anonyme  "Corporate  Participations  S.A.",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1420  Luxembourg,  5,  Avenue  Gaston
Diderich, en voie d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,

et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.
2.- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, né à Emmerich/Allemagne, le 11 mars 1968, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, est nommé gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2009. Relation GRE/2009/725. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009028509/231/119.
(090031374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27821

Tipot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 94.622.

Il résulte des résolutions prises en date du 3 décembre 2008 par le gérant unique de la Société, le siège social de la

Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009028651/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

GES &amp; GES SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4671 Differdange, 13, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg E 4.042.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six février.
Par devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
1.- Monsieur Gaston SPARTZ, employé privé, né à Differdange, le 5 avril 1962 (Matricule 1962 0405 313), demeurant

à L-4671 Differdange, 13, avenue du Parc des Sports,

2.- Monsieur Guy SPARTZ, employé privé, né à Differdange, le 12 mai 1965 (Matricule 1965 0512 238), demeurant à

L-4540 Differdange, 65, rue Dicks-Lentz.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé d'arrêter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils

constituent entre eux:

I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de GES &amp;

GES SCI.

Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, l'acquisition, la vente, l'aménagement, la

construction, la gestion et la location de tous immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la
prise de participation ou intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non
susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l'activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société.

II. - Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euro (€ 1.000,-) divisé en cent (100) parts d'intérêt à dix euro (€ 10,-).

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 de Code Civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de cession de part(s) à des non-associés l'accord

unanime de tous les autres associés est requis.

En cas de cession à des non-associés les autres associés disposent d'un droit de préemption et le cédant sera tenu

d'informer par lettre recommandée les autres associés des conditions de la vente projetée et ils disposeront alors d'un
délai d'un mois pour faire connaître leur intention. Faute d'avoir fait connaître leur intention dans le délai imparti, ils
seront censés ne par exercer leur droit de préemption.

27822

Au cas où plusieurs associés font valoir leur droit de préemption, ils exerceront proportionnellement au nombre de

parts qu'ils détiennent dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d'intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

III. - Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Art. 11. Le ou les gérant(s) a(ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l'assemblée des associés.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts d'intérêt sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevé d'un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s)

sur les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes pro-
positions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d'intérêt possédées par chacun d'eux.

V. - Disposition générale

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit:

1.- Monsieur Gaston SPARTZ, prénommé: cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Guy SPARTZ, prénommé: cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de mille euros (€ 1.000,-)

se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.

27823

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à € 500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée au L-4671 Differdange, 13, avenue du Parc des Sports.
2.- L'assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à deux (2).
3.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gaston SPARTZ, employé privé, né à Differdange, le 5 avril 1962 (Matricule 1962 0405 313), demeurant

à L-4671 Differdange, 13, avenue du Parc des Sports,

b) Monsieur Guy SPARTZ, employé privé, né à Differdange, le 12 mai 1965 (Matricule 1965 0512 238), demeurant à

L-4540 Differdange, 65, rue Dicks-Lentz.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Spartz, Spartz, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2009. Relation: EAC / 2009 /1473. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 13 février 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009028517/237/113.
(090031441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

KNL, Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1, Am Dahl.

R.C.S. Luxembourg B 44.280.

L'an deux mille neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KNL» SA, avec siège social

à L-Huldange, 3, Op D'Schmett, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 13 septembre
1993,

Modifiée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 15 octobre

2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 120 du 9 février 2005

modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, de résidence à Hesperange, en date du 16 février 2007,

publié au dudit Mémorial C, numéro 1470 du 13 juin 2008, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg
B 44.280.

L'assemblée est ouverte à 12.15 heures et sous la présidence de Monsieur David CHARLES, administrateur de société,

demeurant à 21, rue de l'Amphore à B-1020 BRUXELLES,

qui nomme scrutateur, Madame Sandra GHINOLFI, demeurant à 1/X4B rue Charlie Chaplin à B-1190 BRUXELLES
et comme secrétaire Madame Anne SCHOMMERS, employée, demeurant à B-1190 Bruxelles, Avenue de l'Exposition

432

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social de la société de Huldange, dans la commune de Eschweiler.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par

27824

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Huldange à L-9759 Knaphoscheid (Eschweiler), 1, am

Dahl et modifie en conséquence l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi dans la commune de Eschweiler.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.25 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 800,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Charles, S. Ghinolfi, A. Schommers, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 janvier 2009, WIL/2009/77. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €,-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

Wiltz, le 12 février 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009028522/2724/57.
(090031227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

SCI JeudePaume, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 1, rue Saint Ulric.

R.C.S. Luxembourg E 4.041.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre février.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
1.- Monsieur François REUTER, fonctionnaire de l'Etat, né à Dudelange, le 3 janvier 1950 (Matricule 1950 0103 216),

demeurant à L-2651 Luxembourg, 1, rue St. Ulric,

2.- Mademoiselle Anne REUTER, employée privée, née à Luxembourg, le 22 janvier 1981 (Matricule 1981 0122 105),

demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 6, Pafenacker,

2.- Mademoiselle Simone REUTER, étudiante, née à Luxembourg, le 22 janvier 1981 (Matricule 1981 0122 121), de-

meurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 6, Pafenacker.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé d'arrêter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils

constituent entre eux:

I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI

JeudePaume.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, l'acquisition, la vente, l'aménagement, la

construction, la gestion et la location de tous immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la

27825

prise de participation ou intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non
susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l'activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

II. - Apport, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euro (€ 2.500.-) divisé en cent (100) parts d'intérêt à vingt-cinq

euro (€ 25.-).

Art. 6. Toute cession de parts en pleine-propriété, nue-propriété ou en usufruit s'opérera par acte authentique ou

sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 de Code Civil.

La pleine propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise pour cause de mort

à des non-associés qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont
transmis à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les co-

associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation des parts dont la pleine propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu'en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, ce dernier donne proportionnellement droit dans la répartition des bé-
néfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient.

En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété, le nue-propriétaire

et l'usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l'Administration de l'Enregistrement.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société le ou les gérants devront, sauf accord

contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, titulaires de la pleine- ou de la nue-

propriété, mais elle continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés
décédés, sous réserve de l'application des dispositions prévisées de l'article 6.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause

prévisée.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

27826

III. - Administration de la Société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixe la durée de

leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire ou autoriser tous actes et opérations d'administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour quelle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut
devoir et en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes les propositions à faire à l'assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

IV. Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu moyennant lettres recommandées adressées aux

associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 12. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété des

parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier, y compris
dans les cas prévus aux articles 13 et 15.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance. Ces

décisions portant modification des statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d'intérêt possédées par chacun d'eux en tenant compte de la valeur attachée à l'usufruit.

V. - Disposition générale

Art. 16. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit:

1.- Monsieur François REUTER, prénommé: 100 parts d'intérêt EN USUFRUIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Mademoiselle Anne REUTER, prénommée: cinquante parts d'intérêt EN NUE-PROPRIETE . . . . . . . . . . . .

50

3.- Mademoiselle Simone REUTER, prénommée: cinquante parts d'intérêt EN NUE-PROPRIETE . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de deux mille cinq cents

euro (€ 2.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à € 500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée au L-2651 Luxembourg, 1, rue St Ulric.
2.- L'assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à un (1).
3.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François REUTER, fonctionnaire de l'Etat, né à Dudelange, le 3 janvier 1950 (Matricule 1950 0103 216),

demeurant à L-2651 Luxembourg, 1, rue St. Ulric.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reuter, Reuter, Reuter, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 février 2009. Relation: EAC/2009/1389. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Kirschen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 13 février 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009028514/237/159.
(090031433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Alvamonte International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.144.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 11 février 2009

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour;

- Le Conseil d'Administration prend acte, à compter de ce jour, de la modification de l'adresse professionnelle des

Administrateurs suivants comme suit:

* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

* Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

- Le Conseil d'Administration prend acte, à compter de ce jour, de la modification du siège social de la société FIN-

CONTRÔLE S.A., Commissaire aux comptes de la Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882
Luxembourg

27828

Luxembourg, le 11 février 2009.

Pour copie conforme
ADVISE GROUP S.A.
I. SCHUL / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009028534/795/28.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

A-3 Food, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 144.858.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le cinq février

Par devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange

ONT COMPARU:

- Madame Carla Sofia DUARTE PEREIRA, sans état, née le 22.08.1978 à Hagen (D), demeurant à L-4687 Obercorn,

28, Rue Woiwer

- Monsieur José Augusto DOS SANTOS MORAIS, ouvrier, né le 26.03.1971 à Travancas -Chaves (P), demeurant à

L-1611 Luxembourg, 17, Avenue de la Gare

- Monsieur Steve BACALHAU PINTO, ouvrier, né le 07.06.1989 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4437 Soleuvre,

95 Rue de Differdange

Tous trois ici représentés sur base d'une procuration donnée à Monsieur Paul Diederich, administrateur, demeurant

à Hagen et annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "A-3 Food" Sàrl

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'établissement d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009. Article

6:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

27829

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des Parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Madame Caria Sofia DUARTE PEREIRA précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,- parts sociales

- Monsieur José Augusto DOS SANTOS MORAIS, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,- parts sociales

- Monsieur Steve BACALHAU PINTO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,- parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,- parts sociales

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Caria Sofia DUARTE PEREIRA, sans état, née le 22.08.1978 à Hagen (D), demeurant à L-4687 Obercorn, 28,

Rue Woiwer.

2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur José Augusto DOS SANTOS MORAIS, ouvrier, né le 26.03.1971 à Travancas - Chaves (P), demeurant à

L-1611 Luxembourg, 17, Avenue de la Gare.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

27830

3. Le siège social de la société est fixé au 125, Route de l'Alzette, L- 4011 Esch-sur-Alzette,
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 février 2009. Relation: EAC/2009/1482. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-.
POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 17 février 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009028518/207/100.
(090031459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Holmes Place 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.029.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.486.

<i>Extract of the sole shareholder's

<i>resolutions taken on February 20 

<i>th

<i> , 2009

1. The resignations of Ms Antonella GRAZIANO, Mr Alain RENARD and Mr Serge KRANCENBLUM as Managers of

the Company are accepted.

2. Mr Jan Cornells DIJKSTRA, controller, born on July 13 

th

 , 1971 at Leiden, Netherlands, with professional address

at 38-40 Leidsegracht, NL-1016 CM Amsterdam, is appointed as Manager in replacement of the resigning managers on
February 20 

th

 , 2009 and for an unlimited period.

Suit la traduction en français:

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'actionnaire unique en date du 20 février 2009

1. Les démissions de Madame Antonella GRAZIANO, de Monsieur Alain RENARD et de Monsieur Serge KRAN-

CENBLUM, comme gérants de la Société sont acceptées avec effet au 20 février 2009.

2. Monsieur Jan Cornelis DIJKSTRA, contrôleur, né le 13 juillet 1971 à Leiden, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 38-40 Leidsegracht, NL-1016 CM Amsterdam est nommé gérant en remplacement des gérants démissionnaires, avec
effet au 20 février 2009 et ce pour une durée illimitée.

Certified true copy / Certifié sincère et conforme
<i>POUR HOLMES PLACE 1 S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009029111/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2009.

Canama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1, Am Dahl.

R.C.S. Luxembourg B 103.188.

L'an deux mille neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CANAMA» S.A., avec siège

social à L- Huldange, 3, Op D'Schmett, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence
à Mersch, en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 7 décembre
2004 numéro 1249,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, de résidence à Hesperange, en date du 16 février 2007,

publié au dudit Mémorial C, numéro 1443 du 13 juillet 2007, modifiée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,

27831

soussignée, en date du 06 novembre 2008, publié au dudit Mémorial C, numéro 2859 du 28 novembre 2008 inscrite au
registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 103.188.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures et sous la présidence de Monsieur David CHARLES, administrateur de société,

demeurant à 21, rue de l'Amphore à B-1020 BRUXELLES,

qui nomme scrutateur, Madame Sandra GHINOLFI, demeurant à 1/X4B rue Charlie Chaplin à B-1190 BRUXELLES
et comme secrétaire Madame Anne SCHOMMERS, employée, demeurant à B-1190 Bruxelles, Avenue de l'Exposition

432

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social de la société de Huldange, dans la commune de Eschweiler.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Huldange à L-9759 Knaphoscheid (Eschweiler), 1, am

Dahl et modifie en conséquence l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi dans la commune de Eschweiler.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.10 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 800,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Charles, S. Ghinolfi, A. Schommers, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 janvier 2009, WIL/2009/76. - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

Wiltz, le 10 février 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009028523/2724/56.
(090031207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LAFIN S.A.", ayant son siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.258, constituée suivant acte reçu

27832

le 24 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 17 janvier 2002 et
dont les statuts n'ont jamais été modifié.

L'assemblée est présidée par Madame Nicole Thirion, employée privée à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Burgroff, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kevin de Wilde, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "L'Assemblée Générale annuelle des

actionnaires se réunît de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième
vendredi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant";

2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant"

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. THIRION; C. BURGROFF; K. de WILDE; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 juillet 2008. Relation LAC/2008/30294. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028551/211/46.
(090031264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature Pictures International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.655.

En date du 5 février 2009, Administration Technique et Travaux Comptables S.A. (RCS B 16441) représentée par son

administrateur délégué M. JB Zeimet avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, a décidé de
résilier le contrat de domiciliation conclu le 14 juillet 2003 avec la société SIGNATURE PICTURES INTERNATIONAL
SA, (RCS B 94 655), établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Signature.

Référence de publication: 2009028572/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27833

Orascom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.494.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 25 novembre 2008

Les gérants décident de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 Février 2009.

Certifié sincère et conforme
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009028576/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06113. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Fiduciaire BKML, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 23 janvier 2009

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé de transférer le siège social du 16 avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, au 5, boulevard Royal, 3 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg, à partir du 15 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
BOKOMBA Kassa-Kassa
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009028584/2421/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

ProLogis Italy XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.606.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Prologis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009028649/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05898. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27834

LLtd 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/2/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009028662/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07412. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.961.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 11 septembre 2008 que:
- T.C.O.I. Lu S.à r.l. a transféré 463 parts sociales;
- T.C.S. Lu S.à r.l. a transféré 400 parts sociales;
- T.C.O. Lu S.à r.l. a transféré 387 parts sociales;
à Crown Westfalen Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Luxembourg,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro: B 141.516, ayant son siège social
au 9, rue Sainte Zithe, 3 

ème

 étage, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009028741/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

LLtd 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/2/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009028665/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07410. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27835

LLtd 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/2/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009028666/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07409. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Fondation Ordre Européen du Mérite Musical, Folklorique et Théâtre, Fondation.

Siège social: L-2722 Luxembourg, 2, rue Sosthène Weis.

R.C.S. Luxembourg G 53.

FONDATION

Comptes de l’exercice 2008

Rapport financier 2008
Recettes 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.590,65 €
Dépenses 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770,82€

Excédent de recettes 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.819,83€

Situation financière au 31 décembre 2008
Report au 1 

er

 janvier 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.758,79 €

Excédent de recettes 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.819,83 €
Avoir au 31 décembre 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.578,62 €

Budget 2009

Projet de budget des recettes et des dépenses 2009
Prévisions recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700,00 €
Prévisions dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500,00 €
Excédent des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 €

Référence de publication: 2009028934/4977/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07798. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Promat Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 135.123.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009028931/7851/11.
(090031490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27836

Gaviota Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.610.

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GAVIOTA RE S.A.", ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.610, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1990, publié au
Mémorial C numéro 192 du 23 avril 1991,

Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 29 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 909 du 11 septembre 2004,

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude Weber, Directeur d'Entreprise, demeurant à Heisdorf,
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brian Collins, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les huit cent cinquante (850) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Libération du capital à concurrence d'un montant de EUR 1.803.036,31
2) Augmentation de capital social à concurrence d'un montant de EUR 8.487.200,00 pour le porter de son montant

actuel à un montant de EUR 13.595.802,89 sans émission d'actions nouvelles, par apport en numéraire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de constater la libération du capital restant non encore libéré à cette date, à savoir le

montant de un million huit cent trois mille trente-six Euros trente et un Cents (1.803.036.31 EUR).

La libération intégrale du capital a donc été prouvée au notaire par la présentation d'un extrait bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de 8.487.200.00 EUR pour le porter de son

montant actuel de 5.108.602,89 EUR à 13.595.802,89 EUR sans émission d'actions nouvelles, par apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de huit millions quatre cent

quatre-vingt-sept mille deux cents euros (8.487.200.00 EUR) a été souscrit par les actionnaires au prorata de leur parti-
cipation et libéré intégralement par un apport en espèces de sorte que cette somme est dès à présent à la libre disposition
de la société.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer

l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent deux Euros et quatre-

vingt-neuf  Cents  (13.595.802,89  EUR)  représenté  par  huit  cent  cinquante  actions  (850)  sans  désignation  de  valeur
nominale.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. WEBER, R. GALIOTTO, B. COLLINS, J. ELVINGER.

27837

Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 décembre 2006. Vol. 30CS Fol. 92 Case 11. Reçu quatre-vingt-quatre mille huit

cent soixante-douze euros (84.872,- €).

<i>Le Receveur (signé): J. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 JAN. 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028559/211/59.
(090031591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

LLtd 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/2/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009028668/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07407. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

LLtd 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/2/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009028670/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07406. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

G.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3631 Kayl, 15, rue de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 72.002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 FEV. 2009.

Référence de publication: 2009028405/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05933. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27838

Briboislux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.950.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés de la société BRIBOISLUX SARL du 15 décembre 2008 que:
L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg

au

32, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2008

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Fiduciaire F.O.R.I.G. s.c.
Signature

Référence de publication: 2009028889/1039/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.024.

Par résolutions signées en date du 14 Mai 2008, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009028710/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Caciva, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 6, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 114.620.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31.10.2008

L'associé unique de la société à responsabilité limitée CACIVA a:
- Accepté la démission de Monsieur Oscar ROLDAN GUTIERREZ, de ses fonctions de gérant technique,
- Nommé nouveau gérant technique pour une durée indéterminé: Monsieur Carlos Manuel MANSO MARQUES, gérant

de société, demeurant à L-5290 Neuhäuschen, 56, rue Principale.

Pour extrait conforme aux fins de publication au mémorial C.

A Luxembourg, le 31.10.2008.

<i>Pour la société:
Carlos Manuel MANSO MARQUES

Référence de publication: 2009028718/618/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27839

CCP Holdings II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.773.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 27 janvier 2009

En date du 27 janvier 2009, les actionnaires ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de:
* Madame Elena Morrisova de sa fonction de Gérant de catégorie B et ce avec effet immédiat;
* Monsieur Jacques de Patoul de sa fonction de Gérant de catégorie B et ce avec effet immédiat:
- d'accepter les nominations de:
* Monsieur Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

* Monsieur Paul Lefering, né le 20 Octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2009028719/9168/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Pacific Road Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.143.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 27 janvier 2009

En date du 27 janvier 2009, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de:
* Madame Elena Morrisova de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
* Monsieur Jacques de Patoul de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- d'accepter les nominations de:
* Monsieur Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

* Monsieur Paul Lefering, né le 20 Octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2009028720/9168/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27840

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1-Days, S.àr.l.

A-3 Food

Aéroflex S.à r.l.

Alvamonte International S.A.

Beamex Holding S.A.

Boston Mere Property Holdings S.A.

Briboislux S.à r.l.

Caciva

Canama S.A.

CCP Holdings II - End S.à r.l.

Classic Investments S.à r.l.

Cordwel Engineering Consultancy S.A.

Costa Real Properties S.A.

Digitalorus Holding S.A.-SPF

Domani S.A.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A.

Electrabel Finance and Treasury Management

Eural S.à r.l. Alimentation Import-Export

Fiduciaire BKML

Finance et Garanties S.A.

Finance et Garanties S.A.

Fondation Ordre Européen du Mérite Musical, Folklorique et Théâtre

Fruit Invest S.A.

Gaviota Re S.A.

G.B.L. S.A.

GES &amp; GES SCI

Happy's Charter Tours S.A.

Haystacks Investments S. à r.l.

Holmes Place 1 S.à r.l.

Hydrosys Lux S.à r.l.

INBC Development S.A.

KNL

Lafin S.A.

Lear East European Operations

LLtd 1 S.à r.l.

LLtd 1 S.à r.l.

LLtd 2 S.àr.l.

LLtd 2 S.àr.l.

LLtd 3 S.à r.l.

Maasven S.à r.l.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.

Orascom Luxembourg

Pacific Road Holdings S.à r.l.

Paladin Paul Holdings S.à r.l.

Primafood S.A.

Primafood S.A.

Primafood S.A.

ProLogis Italy XVIII S.à r.l.

Promat Hotels S.A.

Pylio S.à r.l.

QNB International Holdings Limited

Rossini Properties Partnership, S.e.c.s.

Sahbi Finance S.A.

Samor R.E. SA

SCI JeudePaume

Signature Pictures International S.A.

Sisal S.A.

SVM Holding S.A.

Tipot S.à r.l.

Tractebel Cash Management Services

Watts Industries Luxembourg

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