MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572

16 mars 2009

SOMMAIRE

Abris Holdings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27454

Activtrading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27439

Ancienne Maison Nilles S.A. . . . . . . . . . . . . .

27450

APN CF (No.2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27452

Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l. . . . .

27450

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l.  . . . .

27449

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

27451

Aublé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

BLACKROCK Fund Management Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27418

C3 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27416

Caber Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

Cannon Street Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

27439

Centrale de Communications Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27452

Domaine Saint Jacques S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27418

Energhe Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Eurazeo Entertainment Lux S.à r.l.  . . . . . .

27417

Fiduciaire Luxor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27416

Finesti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27452

Finstel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27424

Fondation François d'Assise  . . . . . . . . . . . . .

27410

GCOF Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27413

GP-2 Munich B LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . .

27415

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l.  . . . .

27415

G-P Latin America S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27423

Hammer Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27451

Hines Holdings Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . .

27440

Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . .

27435

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

27436

Hines Luxembourg Investments S.à r.l.  . .

27435

Hines SG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27440

Holding Akemis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27412

IBB Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27452

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

27426

Ion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Juno Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27450

LCF Edmond de Rothschild Conseil . . . . . .

27452

Le 5ème élément  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27440

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A. . . .

27417

Lieb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27423

Light Industrial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

27416

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . .

27424

Luxair Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27445

Luxtrend Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27416

Mansa Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

Marsan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27417

Martius Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27415

MTE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

Netzaberg Luxembourg SPS 9 S.à r.l.  . . . .

27423

PPS Buitenland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27417

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l.  . . .

27436

Rem Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

Retsalf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27451

South Riviera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27413

Transports Ed. Gloden S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27419

Vernesse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27424

Woodword International SA  . . . . . . . . . . . .

27419

27409

Fondation François d'Assise, Fondation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg G 192.

<i>Comptes annuels au 31 décembre 2008

(approuvés par le Conseil d'Administration en date du 26/01/2009)

Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.

<i>Bilan au 31 décembre 2008 (exprimé en euros)

ACTIF

NOTES

31.12.08

A. CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B. FRAIS D'ETABLISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C. ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1

0,00

I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1.1

0,00

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1.2

0,00

D. ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

I. Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2

0,00

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.3

0,00

IV. Avoirs en banque, CCP, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 114,18

E. COMPTES DE RÉGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 114,18

<i>Bilan au 31 décembre 2008 (exprimé en euros)

PASSIF

NOTES

31.12.08

A. FONDS PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148 873,13

I. Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.5 150 000,00

VI. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.8

-1 126,87

B. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C. DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4

1 241,05

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 114,18

<i>Compte de profits et pertes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 (exprimé en euros)

NOTES

31.12.08

A.

PRODUITS D'EXPLOITATION
SOUS-TOTAL A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

A'.

CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de matières premières et autres approvisionnements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres achats et charges externes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 241,05

Impôts taxes et versements assimilés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Dotations aux amortissements et aux provisions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres charges d'exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

SOUS-TOTAL A'  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1 241,05

A-A" RESULTAT D'EXPLOITATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 241,05

B.

AMORTISSEMENT DES SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT (Reprise) . . . . . . . . . . .

2.6

0,00

C.

PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,18

SOUS-TOTAL C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,18

C'.

CHARGES FINANCIERES
Intérêts et charges assimilées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

SOUS-TOTAL C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C-C RESULTAT FINANCIER  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,18

RESULTAT COURANT (A+B+C)-(A'+C')  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 126,87

D.

IMPOTS SUR LE RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

27410

E.

PRODUITS EXCEPTIONNELS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

E.

CHARGES EXCEPTIONNELLES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

E-E'

RESULTAT EXCEPTIONNEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 126,87

Note 1. Généralités. La Fondation François d'Assise ("la Fondation") a été constituée le 3 mars 2008 conformément

à la loi du 21 avril 1928 sur les fondations sans but lucratif et approuvée par arrêté grand-ducal le 22 juillet 2008. La durée
de la Fondation est illimitée. Le siège social de la Fondation est établi à Luxembourg.

La Fondation a pour objet:
- la promotion, le soutien, la création et la sauvegarde d'institutions d'accueil, d'hébergement et de soins pour per-

sonnes âgées, dépendantes ou handicapées, la promotion de l'encadrement religieux, social et culturel des personnes y
accueillies avec la mission de faire perdurer les oeuvres de la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde dans
l'esprit de ses fondateurs,

- le soutien de projets et initiatives oeuvrant dans le domaine social, thérapeutique et curatif ainsi que la promotion

de structure de formation dans ces domaines.

Note 2. Résumé des principales politiques comptables. La Fondation respecte les principales politiques comptables

suivantes:

2.1. Actifs immobilisés. Les actifs immobilisés sont évalués au prix d'acquisition historique. Le prix d'acquisition s'obtient

en ajoutant les frais accessoires au prix d'achat. Le prix d'acquisition des actifs immobilisés dont l'utilisation est limitée
dans le temps est diminué des corrections de valeur calculées de manière à amortir la valeur de ces éléments sur leur
durée d'utilisation estimée.

En cas de dépréciation durable, les éléments immobilisés dont l'utilisation est ou non limitée dans le temps font l'objet

de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces
corrections de valeur sont extournées lorsque les raisons qui les ont motivées, ont cessé d'exister.

2.1.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au prix d'acquisition et sont amorties sur une base linéaire au taux de 25 %

par an.

Les immobilisations incorporelles en cours ne sont pas amorties.
2.1.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont amorties aux taux suivants:

- construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 %

- matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 %
- mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10%

Les immobilisations corporelles de faible valeur sont intégralement prises en charge lors de l'acquisition.

2.2. Stock. Les matières premières sont évaluées au coût de remplacement.

2.3. Créances. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. La politique de la Fondation est d'établir,

selon les circonstances et pour les montants déterminés par le Conseil d'Administration, des provisions spécifiques pour
créances douteuses. Ces provisions sont déduites des postes d'actif concernés.

2.4. Dettes. Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.

2.5. Dons et Subventions en capital. Les dons et subventions en capital qui ne présentent pas un caractère de subven-

tions  d'investissement  ou  de  dons  ou  de  subventions  d'exploitation,  sont  comptabilisés  directement  dans  les  fonds
propres.

Un premier apport de 150.000 Euro a été fait le 17 décembre 2008 par l'A.s.b.l. Homes pour personnes âgées de la

Congrégation des Franciscaines de la miséricorde.

2.6. Subventions d'investissement. Les subventions destinées au financement d'immobilisations sont amorties au comp-

te de profits et pertes en tenant compte de la durée de vie économique des immobilisations auxquelles elles se rapportent.

Les subventions d'exploitation destinées à la mise en sécurité, l'aménagement et l'équipement des maisons de soins

sont portées au compte de profits et pertes au fur et à mesure de leur utilisation.

2.7. Dons et subventions d'exploitation. Les dons et subventions d'exploitation destinés au financement des activités

courantes de l'Association sont portés au compte de profits et pertes de l'année à laquelle ils se rapportent.

2.8. Affectation du résultat de l'exercice. Le résultat de l'exercice, après approbation des comptes, est systématique-

ment affecté aux fonds propres.

2.9. Conversion des soldes en devises. Les opérations conclues en devises sont converties aux taux de change en

vigueur à la date de transaction. Les actifs, autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en Euro

27411

(EUR) aux taux en vigueur à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes non-réalisés calculés au moment de la conversion
sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes.

<i>Budget 2009 approuvé par le Conseil d'Administration 08/12/2008

Charges

Produits

10 000,00 € Frais de fonctionnement

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 000,00 €

Intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 500,00 €

10 000,00 € Total

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 500,00 €

54 500,00 € Bénéfice

Référence de publication: 2009027713/9957/119.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07652. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07649. - Reçu 251,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Holding Akemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.447.

L'an deux mille neuf,
le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.222,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-1631

Luxembourg, 15, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447
(NIN 2007 2400 233).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 355 du 12 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée S.A.F.E. International

Group S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 123.222.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.

27412

Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/113. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 10 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009028646/201/43.
(090031159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.811.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février

2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2009, LAC/2009/5392 que la décision suivante a été prises:

GREYWOLF CAPITAL OVERSEAS FUND, une société Cayman régie selon les lois des îles Caïmans et ayant son siège

social au OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, a/s QUEENSGATE HOUSE, South Church Street, PO
Box 1234, Grand Cayman KY1-1108, Iles Caïmans, immatriculée au Cayman Islands Monetary Authority sous le numéro
6820, cède toute ses douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détient dans la Société à GREYWOLF CAPITAL
OVERSEAS MASTER FUND, une société Cayman régie selon les lois des îles Caïman et ayant son siège social au OGIER
FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, a/s QUEENSGATE HOUSE, South Church Street, PO Box 1234, Grand
Cayman KY1-1108, Iles Caïmans, immatriculée au Cayman Islands Monetary Authority.

GREYWOLF CAPITAL OVERSEAS MASTER FUND accepte le transfert des parts sociales mentionnées ci-dessus et

elle est ici représentée par Monsieur Ludovic PONT, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 4 février 2009.

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Cette cession a été effectuée avec l'accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la Société

par son gérant.

Suite  à  ce  transfert  la  totalité  des  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  de  la  Société  sont  détenues  par

GREYWOLF CAPITAL OVERSEAS MASTER FUND, préqualifiée.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009027718/5770/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06470. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

South Riviera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.347.

<i>EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 juin 2007,

que le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A étant arrivé à échéance, l'assem-
blée  générale  des  actionnaires  décide  de  nommer  Monsieur  Edouard  Maire,  né  le  18  mai  1977  à  Rennes  (France),
demeurant 1, rue Nic Simmer, L-2538 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2008.

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Christophe

Antinori, Christian Buhlmann et Xavier Fabry.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

au 31 décembre 2008.

27413

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027970/1384/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Rem Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 123.333.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027727/236/11.
(090030852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

MTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027729/7241/12.
(090030335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Caber Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 15.507.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Raymonde JALLON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société CABER HOLDINGS LIMITED, en date du 1 

er

 octobre 2007, documentée par acte du notaire

soussigné du même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme CABER HOLDINGS LIMITED du 1 

er

 octobre 2007, le siège

social de la Société a été transféré de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, a approuvé le bilan et le compte de
pertes et profits et a accepté la démission des administrateurs et du commissaire, le tout sous la condition suspensive de
l'inscription de la Société par les autorités des Iles Vierges Britanniques.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société aux Iles Vierges

Britanniques ont été accomplies ainsi qu'il résulte d'un certificat de continuation du Registrar of Corporate Affairs du 14
novembre 2007, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les résolutions prises par l'as-
semblée générale extraordinaire du 1 

er

 octobre 2007 sont devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société CABER HOLDINGS LIMITED auprès

du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

27414

Signé: R. JALLON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3892. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009028629/242/31.
(090031321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

GP-2 Munich B LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.281.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54420 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027731/211/12.
(090030849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.827.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54428 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027733/211/12.
(090030861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Martius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.532.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 5 février 2009 que:
(i). Monsieur Bruce Lowry, né le 4 mars 1952 à Lima, Ohio (USA), a été démis de son poste de gérant de classe B de

la Société en date du 16 janvier 2009;

(ii). Madame Martha G. Fuller, née le 17 décembre 1962 à Valparaiso, Indiana (USA), ayant son adresse professionnelle

à Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S,, Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet
immédiat et pour une période indéterminée;

(iii). Monsieur William L. Mc Grath, né le 4 septembre 1963 à San Francisco, Californie (USA), ayant son adresse

professionnelle à Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommé gérant de classe B de la
Société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera composé comme suit:
- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
- M. Charles Roemers, gérant de classe A;
- Mme. Martha G. Fuller, gérant de classe B;
- M. William L. Mc Grath, gérant de classe B; et
- M. Thomas Meola, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27415

Fait à Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027951/7959/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Luxtrend Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.403.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54549 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027735/211/12.
(090030925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Light Industrial Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.497.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027737/239/12.
(090030277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.759.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027759/5770/12.
(090030477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

C3 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.858.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027763/5770/12.
(090030494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27416

Eurazeo Entertainment Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.641,25.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 129.566.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027766/242/13.
(090030384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Marsan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.761.

Constituée en date du 20 février 1992 par-devant Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C no 359 du 18 juin 1992. Le capital social a été converti en EUR
par acte sous seing privé le 14 novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C no 748 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027822/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05750. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

PPS Buitenland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.142.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027771/242/12.
(090030396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027773/7241/12.
(090030810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27417

BLACKROCK Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerber, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 34.079.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027776/239/12.
(090030310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Domaine Saint Jacques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 106.718.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf,
Le seize janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Madame Nicole FEITLER, employée privée, demeurant à L-3542 Dudelange, 190, rue du Parc.
Ladite comparante a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "DOMAINE SAINT JACQUES S.A." avec siège social à L-3850 Schifflange, 2, avenue de la

Libération, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du
4 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 709 du 18 juillet 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.718.

Que le capital de ladite société est à ce jour de soixante mille euros (EUR 60.000,00), représenté par cent vingt (120)

actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.

Que Madame Nicole FEITLER, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite

société "DOMAINE SAINT JACQUES S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Madame Nicole FEITLER, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif,

a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "DOMAINE SAINT JACQUES S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: N. Feitler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. LAC/2009/2150. Reçu 75 € (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009028130/227/39.
(090030544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27418

Transports Ed. Gloden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 23A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 35.045.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN sarl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2009027796/8482/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08077. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Woodword International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.827.

STATUTS

L'an deux mille neuf le trente janvier;
Par-devant Maître Christine Doerner notaire de résidence à Bettembourg (Luxembourg.)

A comparu:

WILONA GLOBAL SA ayant son siège social à Panama City Panama, ici représentée par Madame Laurence BARDELLI,

demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 28
janvier 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante agissant comme prédite, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WOODWORD INTERNATIONAL SA"

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour objet le développement et la promotion de marques dans le secteur valves et soupapes, dans le

domaine pétrochimique, soit en produisant et en commercialisant ses propres marques ou celles de tiers soit par la

27419

concession de licences à des tiers pour la production et la commercialisation des produits tout en bénéficiant de l'article
50bis tel que prévu dans la loi du 21 décembre 2007 elle-même modifiant la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant
l'impôt sur le revenu.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux action nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 5. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 6. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée
générale devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive. Dans les cas où la société n'a qu'un
seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du conseil d'administration peuvent être
confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-même. Lorsqu'une personne morale est
nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La société est administrée par des administrateurs ayant un pouvoir de signature conjoint.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

27420

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EURO (1.750.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Andréa DE MARIA, employé privé, né le 1 

er

 août 1975 à Tricase (Italie), demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable et Président du Conseil d'Administration, né le 13 mai 1966 à Milan

(Italie), demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle Vue, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117942.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bardelli, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 5 février 2009. Relation: EAC/2009/1267. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication Mémorial C du Com-

merce et des Sociétés.

27421

Bettembourg, le 17 février 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009028179/209/147.
(090030637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Aublé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.334.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/02/09.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009027797/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06850. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Activtrading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 131.402.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/02/09.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009027798/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06851. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Mansa Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.665.

<i>Cessions de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 29 janvier 2009, entre:
SGG S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.65906,

et
GALCAP PARTICIPATIONS S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit Belge ayant son siège social

au 165/6 rue Victor Allard à B-1180 Uccle (Belgique) et enregistrée auprès du Registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0875127862,

L'actionnariat de MANSA INVEST S.àr.l. se compose comme suit:
- GALCAP PARTICIPATIONS S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit Belge ayant son siège social

au 165/6 rue Victor Allard à B-1180 Uccle (Belgique) et enregistrée auprès du Registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0875127862,

Détenant 100 parts sociales

27422

<i>Pour la Société
SGG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009028430/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Lieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 61.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027799/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05858. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Netzaberg Luxembourg SPS 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.453.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027800/6654/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06785. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

G-P Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.911.156,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.619.

EXTRAIT

Il ressort de deux conventions de transfert de parts sociales que les mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale

de la Société (les «Parts Sociales»), représentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées comme suit:

- en date du 30 décembre 2008, Georgia-Pacific West Inc., une société établie selon les lois de l'Oregon, ayant son

siège social au 601 SW Second Avenue, Suite 2050, Portland, OR 97204, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Oregon sous le numéro 422395-82 a transféré les Parts Sociales à GP Andes Holding L.P., un
limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social au 50, Crawford House, Cedar Avenue, Hamilton HM11,
Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 42714 («GP Andes Holding L.P.»),

- en date du 31 décembre 2008, GP Andes Holding L.P. a transféré les Parts Sociales à GP Chemicals International

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, Avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 143.472 («GP Chemicals International Holding S.à r.l.»),

Depuis cette date, les 1.000 parts sociales de la Société sont détenues par GP Chemicals International Holding S.à r.l.,

prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27423

Luxembourg, le 17 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2009028451/4170/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.335.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.606.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 15 décembre 2008 que SCI Foncière 1, une société

ayant son siège social 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le
numéro 422 006 379, a transféré les treize mille cent quatre-vingt quatre (13.184) parts sociales de classe A qu'elle
détenait dans la Société, Logistis II Luxembourg S.à r.L, à SAS PIAL 31, une société ayant son siège social 1-3, rue des
Italiens, 75009 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 509 299 053.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027812/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Finstel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.747.

Constituée par-devant Me André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date 30 juin 1993, acte

publié au Mémorial C no 492 du 20 octobre 1993. Modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre
1995, acte publié au Mémorial C no 647 du 19 décembre 1995, conversion du capital en euros par acte sous seing
privé du 21 décembre 2001 dont un extrait a été publié au Mémorial C no 1680 du 23 novembre 2002, mise en
liquidation par-devant Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, acte
publié au Mémorial C no 642 du 1 

er

 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINSTEL S.A. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027817/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05501. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Vernesse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.179.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27424

Extrait sincère et conforme
VERNESSE INVESTMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027915/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05151. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Energhe Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 135.070.

Le bilan de la société au 31/08/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027827/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04333. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Ion S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.032.

Le bilan au 30/09/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027832/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05140. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Fiduciaire Luxor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 43, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 135.955.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15/02/2009

L'an deux mille neuf, le quinze février
A Bereldange, à 18.30 heures.
L'assemblée générale extraordinaire a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1) Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2008, Monsieur Daniel CALDERON SOARES, gérant de société,

né à Ettelbruck, le 1 

er

 octobre 1980, demeurant à L-5244 Sandweiler, 4A Ennert dem Bierg démissionne de ses qualités

de gérant administratif.

Ainsi, Monsieur Yavuz OCAKDAN est le gérant unique de la Société.
Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée et de tout ce

qui précède, le présent procès-verbal est dressé et signé par les comparants, date qu'en tête des présentes.

27425

DONT ACTE, rédigé en trois exemplaires originaux, dont les personnes soussignées reconnaissent chacune avoir

reçu un exemplaire original dûment signé, le troisième exemplaire original étant destiné au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg (RCSL).

Yavuz OCAKDAN / Daniel CALDERON SOARES.

Référence de publication: 2009028434/9123/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB07933. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.846.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of January.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Iceberg Qapital LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, with registered office at c/o United Cor-

porate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware, 19904, registered in Delaware under number 4641417,

here represented by M 

e

 Audrey JARRETON, lawyer, with professional address in 14 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on January 21 

st

 , 2009,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Iceberg Qapital Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company {société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other

27426

company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500.- (twelve

thousand five hundred) shares in registered form, having a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, before a meeting. Separate written
notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the
Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the

27427

Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

27428

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

27429

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

Iceberg Qapital LLC, represented as stated above, subscribes to 12,500.- (twelve thousand five hundred) shares in

registered form, having a par value of EUR 1 (one Euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand, five hundred Euro).

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand, five hundred Euro) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Doeke van der Molen, born in Hengelo, The Netherlands, on March 1, 1969, with professional address at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;

- Mr Xavier Borremans, born in Mouscron, Belgium, on August 1, 1973, with professional address at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg; and

- Mr Brian Tierney, born in July 27, 1969, Bayonne, NJ, United States of America, with professional address at 666

Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, New-York, NY, United States of America.

2. The registered office of the Company is set at 25b Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-septième jour de janvier,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Iceberg Qapital LLC, une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à c/o United Corporate

Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware, 19904, inscrite au Delaware sous le numéro 4641417,

représentée par M 

e

 Audrey JARRETON, avocat, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 janvier 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "Iceberg Qapital Holdings S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

27430

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

27431

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous

27432

les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

27433

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Iceberg Qapital LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire 12.500 (douze mille cinq cents) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq centd euros),

Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.800,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Doeke van der Molen, né à Hengelo, Pays-Bas, le 1 

er

 mars 1969, résidant professionnellement au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;

- M. Xavier Borremans, né à Mouscron, Belgique, le 1 

er

 août 1973, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653, Luxembourg; et

- M. Brian Tierney, né à Bayonne, NJ, Etats-Unis, le 27 Juillet 1969, résident professionnellement au 666 Fifth Avenue,

8 

th

 Floor, New-York, NY, Etats-Unis.

2. Le siège social de la Société est établi au 25b Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

27434

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire ins-

trumentant, le présent acte.

Signé: A. JARRETON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3208. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009028542/206/485.
(090031250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Hines Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.807.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Jan Henneau en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur David Braaten, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait analytique conforme
Par: Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009028464/7832/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.935.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Jan Henneau en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur David Braaten, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait analytique conforme
Par: Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009028465/7832/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

27435

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.805.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Jan Henneau en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur David Braaten, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait analytique conforme
Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009028466/7832/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06587. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.375.

In the year two thousand and eight, on the third of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis (WESTERN EUROPE) Limited, a company formed and existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at 1, Monkspath Hall Road, B90 4FY Solihull, West Midlands, United Kingdom,

here represented by Mr Gareth Alan Gregory, financial reporting manager, residing professionally in Luxembourg, 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Solihull, West Midlands, United Kingdom, on 27 November 2008
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of ProLogis (Western Europe) (P) S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.375, incorporated pursuant to a notarial deed
on 14 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 August 2006, number 1618.
The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on 9 August 2007, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12 October 2007, number 2293 (hereafter "the Company").

The appearing party representing the entire share capital declares that it has got knowledge prior to the meeting of

the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the accounts of the Company as at 2 December 2008.
2. Acceptance of the resignation of the current managers of the Company and discharge to be granted to the resigning

managers and to ProLogis Directorship S.à r.l. for its mandate until 19 November 2008.

3. Approval of the transfer of the seat of central administration and jurisdiction of incorporation to Jersey and change

of nationality.

4. Approval of the transfer of the registered office of the Company to Jersey.
5. Approval and adoption of the new memorandum and articles of association of the Company and change of the

Company name in order to comply with the Companies (Jersey) Law 1991.

6. Appointment of new directors of the Company.
7. Miscellaneous.
After consideration of the agenda, the sole shareholder takes the following resolutions:

27436

<i>First resolution

The sole shareholder hereby approves the accounts of the Company as at 2 December 2008 which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>Second resolution

The sole shareholder accepts the resignation as managers of the Company of Mr Peter Cassells, Mr Gareth Alan

Gregory, Mr Gerrit Jan Meerkerk and Mr Gilles Suzanne, as of today.

The sole shareholder further decides to grant discharge to (i) ProLogis Directorship S.à r.l. for its mandate as manager

of the Company until 19 November 2008 and (ii) Mr Peter Cassells, Mr Gareth Alan Gregory, Mr Gerrit Jan Meerkerk
and Mr Gilles Suzanne for their mandate as managers of the Company until 3 December 2008.

<i>Third resolution

In accordance with article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter "the

Law"), the sole shareholder unanimously resolves to transfer the place of effective management and the seat of central
administration ("siège de l'administration centrale") of the Company to Jersey. On the basis of articles 2 and 159 of the
Law, the sole shareholder thus decides to change the jurisdiction of incorporation and the nationality of the Company
from Luxembourg to Jersey. This resolution shall be effective on the date of the present meeting, subject to the issue by
the Jersey Financial Services Commission of a certificate of continuance with an effective date of 3 December 2008
(hereafter the "Effective Date").

<i>Fourth resolution

The sole shareholder further decides to transfer the registered office of the Company from 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG as
of the Effective Date.

<i>Fifth resolution

A new memorandum and articles of association of the Company including the name change from ProLogis (Western

Europe) (P) S.à r.l. to ProLogis (Western Europe) (P) UK Limited, has been submitted to the sole shareholder. A copy
of said memorandum and articles of association of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same
time.

For the purpose of registering the Company with the Jersey Registrar of Companies, the sole shareholder approves

the new memorandum and articles of association of the Company, and resolves to adopt the new memorandum and
articles of association of the Company replacing the current statuts coordonnés of the Company in their entirety upon
the Effective Date.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to appoint the following directors, as of the Effective Date:
- Mr Andrew Griffiths, born on 17 September 1958, in Nottingham, England, with professional address at 1 Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom;

- Mr Kenneth Hall, born on 3 February 1951, in Sheffield, England, with professional address at 1 Monkspath Hall Road,

Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

-  Mr  Mark  Lewis,  born  on  29  September  1969,  in  Bromborough,  Wirral,  England,  with  professional  address  at  1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Mark Stephenson, born on 18 May 1970, in Wordsley, Stourbridge,
Dudley, West Midlands, England, with professional address at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90

4FY, United Kingdom.

The sole shareholder further decides to appoint as secretary Mr Mark Stephenson and Ogier Real Estate Services

Limited as assistant secretary.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

27437

A comparu:

ProLogis (Western Europe) Limited, une société créée et existant sous les lois de l'Angleterre et du pays de Galles,

ayant son siège social à 1, Monkspath Hall Road, B90 4FY Solihull, West Midlands, Royaume-Uni,

dûment représentée par Monsieur Gareth Alan Gregory, financial reporting manager, demeurant professionnellement

au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Solihull, West Midlands, Royaume Uni, le 27 novembre 2008.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué, est l'associée unique de ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, avec siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 117.375, constituée suivant acte notarié en date du 14 juin 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 août 2006, numéro 1618. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 9 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 12 octobre 2007, numéro 2293 (ci-après la "Société").

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir eu connaissance avant l'assemblée de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes de la Société au 2 décembre 2008.
2. Acceptation des démissions des gérants actuels de la Société et décharge à accorder aux gérants démissionnaires

et à ProLogis Directorship S.à r.l. pour son mandat jusqu'au 19 novembre 2008.

3. Approbation du transfert du siège de l'administration centrale et de la juridiction de constitution à Jersey et chan-

gement de nationalité.

4. Approbation du transfert du siège social de la Société à Jersey.
5. Approbation et adoption du nouveau mémorandum et des nouveaux statuts de la Société et changement de la

dénomination de la Société afin de se conformer à la Companies (Jersey) Law 1991.

6. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société.
7. Divers.
Après considération de l'ordre du jour, l'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve par la présente les comptes de la Société au 2 décembre 2008 lesquels resteront annexés

au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique accepte les démissions en date de ce jour de Messieurs Peter Cassells, Gareth Alan Gregory, Gerrit

Jan Meerkerk et Gilles Suzanne en tant que gérants de la Société.

L'associée unique décide en outre de donner décharge à (i) ProLogis Directorship S.à r.l. pour son mandat en tant que

gérant de la Société jusqu'au 19 novembre 2008 et à (ii) Messieurs Peter Cassells, Gareth Alan Gregory, Gerrit Jan
Meerkerk et Gilles Suzanne pour leurs mandats en tant que gérants de la Société jusqu'au 3 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

Conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la

"Loi"), l'associée unique décide de transférer le lieu de la gestion effective et le siège de l'administration centrale de la
Société  à  Jersey.  Sur  base  des  articles  2  et  159  de  la  Loi,  l'associée  unique  décide  ainsi  de  changer  la  juridiction  de
constitution et la nationalité de la Société, du Luxembourg à Jersey. Cette décision sera effective à la date de la présente
assemblée, sous réserve de l'émission par le Jersey Financial Services Commission d'un certificat de continuité ayant une
date d'effet au 3 décembre 2008 (ci-après la "Date Effective").

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide en outre de transférer le siège social de la Société du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG à la Date Effective.

<i>Cinquième résolution

Un nouveau mémorandum et de nouveaux statuts de la Société y compris le changement de dénomination de ProLogis

(Western Europe) (P) S.à r.l. vers ProLogis (Western Europe) (P) UK Limited, ont été soumis à l'associée unique. Une
copie dudit mémorandum et des desdits statuts de la Société resteront annexées aux présentes pour être enregistrés en
même temps.

27438

Pour des raisons d'enregistrement de la Société auprès du Registre des Sociétés de Jersey, l'associée unique approuve

le nouveau mémorandum et les nouveaux statuts de la Société, et décide d'adopter le nouveau mémorandum et les
nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date
Effective.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de nommer les administrateurs suivants, avec effet à la Date Effective:
- Monsieur Andrew Griffiths, né le 17 septembre 1958, à Nottingham, Angleterre, avec adresse professionnelle à 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni;

- Monsieur Kenneth Hall, né le 3 février 1951, à Sheffield, Angleterre, avec adresse professionnelle à 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Mark Lewis, né le 29 septembre 1969, à Bromborough, Wirral, Angleterre, avec adresse professionnelle

à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Mark Stephenson, né le 18 mai 1970, à Wordsley, Stourbridge, Dudley, West Midlands, Angleterre, avec

adresse professionnelle à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

L'associée unique décide en outre de nommer comme secrétaire Monsieur Mark Stephenson et Ogier Real Estate

Services Limited comme secrétaire assistant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Gareth Alan Gregory et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC/2008/48842. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009028575/7241/169.
(090031146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Cannon Street Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.683.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Jan Henneau en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur David Braaten, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait analytique conforme
Par: Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009028461/7832/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27439

Luxembourg, le 18 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027739/5770/12.
(090030572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Hines SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.995.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Jan Henneau en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur David Braaten, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait analytique conforme
Par: Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009028462/7832/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Hines Holdings Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.934.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Jan Henneau en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur David Braaten, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour extrait analytique conforme
Par: Elisa Gottardi

Référence de publication: 2009028463/7832/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Le 5ème élément, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 144.853.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur David VAN DE SANDE, kinésithérapeute, né à Malmédy (Belgique), le 7 juillet 1974, demeurant à B-4950

Roberville, 23a, route des Bains.

27440

2) Monsieur Frédéric VAN DE SANDE, kinésithérapeute, né à Malmédy (Belgique), le 20 novembre 1970, demeurant

à B-4960 Malmedy, 12, route de Chôdes.

3) Monsieur Benoît CRAVATTE, commerçant, né à Liège (Belgique), le 2 juin 1966, demeurant à B-4960 Malmedy, 4,

Thier Destockeux.

4) Madame Marita NEISSEN, kinésithérapeute, née à Saint-Vith (Belgique), le 22 février 1976, demeurant à B-4790

Burg-Reuland, 57A, Aldringen.

5) Mademoiselle Liane METTENDORFF, kinésithérapeute, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

mars 1981, demeurant à L-9765 Mecher, maison 1a.

Tous sont ici représentés par Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, demeurant à L-9768 Reuler, 106 Op

der Acht, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Le 5 

ème

 élément", laquelle sera régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société à pour objet:
- la tenue d'un local de fitness;
- la location à des tiers d'appareils de musculation, fitness, sauna, solarium et appareils similaires;
- les cours de musculation et de gymnastique;
- les prestations accessoires comprenant la vente de produits alimentaires spécifiques à haute valeur énergétique, la

vente de vêtements de sports et accessoires; et

- les prestations de relaxations corporelles.
La Société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant

directement ou indirectement à l'objet de la Société ou susceptibles d'en assurer le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Weiswampach, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

27441

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mars à 10.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

27442

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

27443

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur David VAN DE SANDE, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Monsieur Frédéric VAN DE SANDE, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Monsieur Benoît CRAVATTE, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) Madame Marita NEISEN, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5) Mademoiselle Liane METTENDORFF, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît CRAVATTE, commerçant, né à Liège (Belgique), le 2 juin 1966, demeurant à B-4960 Malmedy, 4,

Thier Destockeux;

b) Monsieur David VAN DE SANDE, kinésithérapeute, né à Malmédy (Belgique), le 7 juillet 1974, demeurant à B-4950

Roberville, 23a, route des Bains;

c) Monsieur Blasius NEISSEN, retraité, né à Saint-Vith (Belgique), le 6 janvier 1943, demeurant à B-4790 Burg-Reuland,

Aldringen 49.

27444

3. La société à responsabilité limitée "AFC Bénélux S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8371 Hobscheid, 1 rue

de Steinfort, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60162, est
nommée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Benoît CRAVATTE,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: XHONNEUX; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2009. Relation GRE/2009/541. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009028548/231/245.
(090031349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Luxair Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.812.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.", en

abrégé "LUXAIR", établie et ayant son siège à L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, (matricule: 1948 22 00
047), (ci-après "LUXAIR"),

ici dûment représentée par:
- Monsieur Adrien NEY, Directeur Général Luxair S.A., demeurant professionnellement à L-2987 Luxembourg, Aé-

roport de Luxembourg; ici représenté par Monsieur Michel FOLMER, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée;

- Monsieur Laurent JOSSART, Membre du Comité de Direction Luxair S.A., demeurant professionnellement à L-2987

Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, ici représenté par Monsieur Michel FOLMER, qualifié ci-après, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée; et

- Monsieur Michel FOLMER, Secrétaire Général Luxair S.A., demeurant professionnellement à L-2987 Luxembourg,

Aéroport de Luxembourg.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

27445

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Luxair Immobilière S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent cinquante mille cinq cents euros (4.450.500,- EUR),

représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

27446

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société "LUXAIR", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant apport en nature de l'immeuble ci-après décrit:

<i>Désignation

Un terrain à bâtir sis à Munsbach, dans le "Parc d'Activité Syrdall", inscrit au cadastre de la commune de Schuttrange,

section B de Munsbach, partie des numéros 720/3793, 869/3842 et 714/1506, aux lieux-dits: "Ober der Schlammwiese",
"Auf dem Keller", "Auf dem langen Ewent, "Am Kraehenfeld", "In der Schlammwiese", "Auf der Preimerwiese" et "Auf
dem kurzen Ewent", comme place, contenant 274 ares et 68 centiares.

<i>Titre de propriété

La société "LUXAIR" est devenue propriétaire de l'immeuble sus-désigné suivant acte de vente, reçu par Maître Léon

Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie le 15 février 2000, transcrit au premier bureau
des hypothèques de et à Luxembourg, le 2 mai 2000, volume 1634 numéro 40.

<i>Déclaration

La société "Luxair Immobilière S.à r.l." s'oblige expressément de respecter et d'exécuter toutes les clauses et conditions

comprises dans le prédit acte de vente et lesquelles sont stipulées comme suit:

<i>"Clauses et Conditions

La présente vente s'est faite aux clauses et conditions suivantes, savoir:
I.- La partie acquéreuse prendra l'objet vendu l'état où il se trouve et se comporte à la de ce jour, sans garantie pour

vices de sol ou dans date de sous-sol et pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquées d'après
les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle excédât-elle un vingtième,
devant faire le profit ou la perte de la partie acquéreuse, sans répétition de part ni d'autre.

2.- L'objet de la vente est cédé avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et

occultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.

Sur interpellation afférente par le notaire, la partie venderesse déclara expressément qu'elle n'a personnellement créé

aucune servitude et qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes à charge de l'objet de la présente vente.

3.- La partie acquéreuse aura la propriété et la jouissance de l'immeuble présentement vendu à partir de ce jour.
4.- A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels l'objet de la vente est ou

pourra être assujetti, sont à la seule charge de la partie acquéreuse.

5.- Les frais et honoraires du présent acte sont à charge de la partie acquéreuse, qui s'y oblige.

27447

<i>Conditions spéciales

La présente vente a encore lieu sous les conditions particulières ci-après imposées à la partie acquéreuse par la partie

venderesse et reprises dans une convention signée à Schuttrange, le 5 mai 1999 et approuvée par le Ministre de l'Intérieur
le 18 juin 1999:

1) La société s'engage à réaliser, dans un délai de deux ans de la signature de l'acte de vente, sur les fonds décrits ci-

dessus, une construction qui devra être dûment autorisée conformément au plan d'aménagement du site et achevée dans
les quatre ans de la présente.

Les activités de la société seront les suivantes:
Exploitation d'une activité de transfert de fret ou toute autre activité en rapport avec son objet social. Toutes ces

activités devront être compatibles avec la destination de la zone telle que définie au plan d'aménagement particulier. La
société remet à la commune une copie de ses statuts coordonnés.

2) La construction devra faire l'objet d'un avis favorable et préalable du bureau K.E. ou de tout autre bureau d'études

que la Commune désignera et qui établira la conformité du projet avec le règlement particulier régissant le site.

3) Lors de la construction la société respectera rigoureusement:
- le règlement sur les bâtisses pour la zone d'activité de Munsbach tel qu'il a été approuvé par Monsieur le Ministre

de l'Intérieur en date du 5 avril 1995;

- le plan vert du 31 mars 1995.
En cas de non-respect du plan vert ou si la société n'assure pas l'entretien approprié des plantations sur ses terrains

privés, une amende conventionnelle de cent mille francs (frs. 100.000,-) est à payer à la commune.

- la loi du 9 mai 1990 relative aux établissements dangereux, insalubres ou incommodes.
4) La société devra se conformer aux instructions du bureau d'études chargé de la surveillance des travaux d'infras-

tructure ainsi que du contrôle de la conformité des demandes d'autorisation.

La société respectivement son architecte devront coordonner la réalisation des constructions et aménagements avec

le bureau d'études susmentionné.

Dans le cadre de cette coordination la société devra présenter les documents suivants à la commune:
1. Avant-projet avec variantes éventuelles. (cf. point 2)
2. Projet définitif sur base duquel l'autorisation de bâtir sera délivrée.
3. Descriptif détaillé des matériaux prévus pour les façades et les aménagements extérieurs.
5) Les coûts relatifs à l'aménagement des accès sont à charge de la société.
6) La société s'engage à établir un centre d'exploitation dans la Commune de Schuttrange.
7) En cas de revente de l'immeuble ou de cession du contrôle de la société, durant une période de dix (10) ans courant

à compter de la signature de l'acte notarié, la Commune disposera des droits définis comme suit:

a) Droit de préemption en cas de revente de l'immeuble.
Si la société a l'intention de vendre l'immeuble à un tiers, elle en informera la Commune par lettre recommandée.

Cette lettre contiendra le nom de l'acheteur intéressé ainsi que l'offre irrévocable de céder au prix de vente y fixé à la
Commune jusqu'à l'expiration du délai ci-après indiqué le terrain avec les constructions y érigées. La Commune qui
entendra exercer son droit de préemption devra en informer la société également par lettre recommandée, dans les
quatre-vingt-dix (90) jours de l'expédition de l'offre, faute de quoi elle sera déchue du droit préemption.

En cas d'exercice de ce droit de préemption par la Commune, la Commune aura le droit, quant à la détermination du

prix du terrain, de choisir:

- soit de payer le prix indiqué dans l'offre adressée à la Commune;
- soit de rembourser à la société le prix d'acquisition qu'elle a dû payer à la Commune conformément au présent

contrat, indexé sur l'indice des prix à la consommation arrêté au jour de l'exercice du droit de préemption. L'indice des
prix au jour des présentes est arrêté à 562,38 points. Les constructions érigées et acquises par la Commune avec les
terrains seront prises pour soixante pour cent (60%) de leur coût historique. Le coût devra être dûment documenté,
factures à l'appui.

b) Par analogie avec la situation qui précède, et pendant le même délai, en cas de cession à un ou plusieurs tiers, même

au moyen de plusieurs cessions de parts espacées dans le temps, de parts sociales correspondant à vingt-cinq pour cent
(25%) au moins du capital social de l'investisseur s'il est une personne morale dont l'objet principal est la mise en valeur
du terrain, la Commune bénéficiera d'une option de rachat de l'immeuble à exercer dans un délai de quatre-vingt-dix (90)
jours à compter de la notification à la Commune du projet de cession opérant transfert du pourcentage ci-dessus défini
des droits sociaux.

Dans ce cas la commune remboursera à la société le prix d'acquisition qu'elle a dû payer conformément au présent

contrat, indexé sur l'indice des prix à la consommation arrêté au jour de l'exercice du droit de préemption.

L'indice des prix au jour des présentes est arrêté à 562,38. Les constructions érigées sur les terrains et acquises par

la Commune avec les terrains seront prises pour soixante pour cent (60%) de leur coût de construction historique. Le
coût devra être dûment documenté, factures à l'appui.

27448

8) En cas de non respect de l'une quelconque des clauses et conditions qui précèdent, la commune sera en droit de

demander, trois mois après une mise en demeure notifiée à la société par lettre recommandée et restée infructueuse, la
résolution judiciaire de la vente. Elle remboursera à la société le prix d'acquisition qu'elle a dû payer à la Commune
conformément au présent contrat, indexé sur l'indice des prix à la consommation arrêté au jour de l'exercice du droit
de préemption. L'indice des prix au jour des présentes est arrêté à 562,38. Les constructions érigées sur les terrains et
reprises par la Commune avec les terrains seront prises pour soixante pour cent (60%) de leur coût de construction,
montant non-indexé. Le coût devra être dûment documenté factures à l'appui.

Une copie de la prédite convention du 5 mai 1999 signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes, pour être enregistrée avec elles."

<i>Evaluation de l'immeuble

L'associée  unique  évalue  l'immeuble  présentement  apporté  à  quatre  millions  neuf  cent  quarante-cinq  mille  euros

(4.945.000,- EUR), dont quatre millions quatre cent cinquante mille cinq cents euros (4.450.500,- EUR) sont destinés à la
libération du capital et quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (494.500.- EUR) sont affectés à une prime
d'émission et se base pour cette évaluation sur un rapport de détermination de la valeur foncière dressé par la société
"Property Partners S.A.", une copie dudit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant restera annexé au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ vingt-huit mille cinq cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adrien NEY, Directeur Général Luxair S.A., né à Dudelange, le 6 mai 1957, demeurant professionnellement

à L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg; et

- Monsieur Michel FOLMER, Secrétaire Général Luxair S.A., né à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

3. Monsieur Michel FOLMER, préqualifié, est nommé délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée

indéterminée.

4. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants ou par la

signature unique du gérant délégué à la gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé au Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, ès-qualité qu'ils agissent,

connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FOLMER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5299. Reçu vingt-quatre mille sept cent vingt-

cinq euros 4.945.000 € à 0,50% = 24.725 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009028188/231/223.
(090030473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.904.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27449

Luxembourg, le 19 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027740/5770/12.
(090030579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Ancienne Maison Nilles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 11, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 94.848.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Muckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2009028701/8482/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08059. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090031627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.532.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027742/5770/12.
(090030585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Juno Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.592.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 5 février 2009 que:
(i). Monsieur Bruce Lowry, né le 4 mars 1952 à Lima, Ohio (USA), a été démis de son poste de gérant de classe B de

la Société en date du 16 janvier 2009;

(ii). Madame Martha G. Fuller, née le 17 décembre 1962 à Valparaiso, Indiana (USA), ayant son adresse professionnelle

à Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet
immédiat et pour une période indéterminée;

(iii). Monsieur William L. Mc Grath, né le 4 septembre 1963 à San Francisco, Californie (USA), ayant son adresse

professionnelle à Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommé gérant de classe B de la
Société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera composé comme suit:
- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
- M. Charles Roemers, gérant de classe A;
- Mme. Martha G. Fuller, gérant de classe B;
- M, William L. Mc Grath, gérant de classe B; et
- M. Thomas Meola, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27450

Fait à Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027953/7959/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.533.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027745/5770/12.
(090030589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Retsalf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.345.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027753/239/12.
(090030596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Hammer Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 129.726.

Il résulte de résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 5 février 2009 que:
(i). Monsieur Bruce Lowry, né le 4 mars 1952 à Lima, Ohio (USA), a été démis de son poste de gérant de classe B de

la Société en date du 16 janvier 2009;

(ii). Madame Martha G. Fuller, née le 17 décembre 1962 à Valparaiso, Indiana (USA), ayant son adresse professionnelle

à Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet
immédiat et pour une période indéterminée;

(iii). Monsieur William L. Mc Grath, né le 4 septembre 1963 à San Francisco, Californie (USA), ayant son adresse

professionnelle à Vulcan Inc., 505 Fifth Avenue S., Suite 900, Seattle, WA98104, a été nommé gérant de classe B de la
Société, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera composé comme suit:
- M. Jean-François Trapp, gérant de classe A;
- M. Charles Roemers, gérant de classe A;
- Mme. Martha G. Fuller, gérant de classe B;
- M. William L. Mc Grath, gérant de classe B; et
- M. Thomas Meola, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27451

Fait à Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027954/7959/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

APN CF (No.2), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.307.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027756/5770/12.
(090030468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Finesti S.A., Société Anonyme,

(anc. Centrale de Communications Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027780/7241/13.
(090030821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

LCF Edmond de Rothschild Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 59.956.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027783/242/12.
(090030327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

IBB Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 124.468.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight,
On the thirty-first day of December,
Before us, Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

27452

"STICHTING CAVEA", a company under the laws of the Netherlands, with registered offices in NL-1014 BA Ams-

terdam, 37, Kabelweg,

represented by "TRIPLE F LIMITED", a company under the laws of the British Virgin Islands, with registered offices in

Tortola (British Virgin Islands),

by virtue of a proxy given under private seal on 19 September 2008,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute,

represented here by Mr Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

by virtue of a general proxy, deposited at the minutes of the undersigned notary, by deed of 15 May 2007, registered

at Luxembourg A.C., on 16 May 2007, LAC /2007/ 8685,

The proxyholder of the appearing party declared and requested the notary to state:
That the "société anonyme" "IBB Financing S.A.", having its registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, was incorporated by deed of notary Jean Joseph WAGNER, residing in Sanem, 13 December 2006, published
in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 693 on 24 April 2007, and registered at the Trade and
Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 124.468.

That the subscribed capital of "IBB Financing S.A." is presently thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), represented

by twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each,

That the mandator acquired all shares of the said company,
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints itself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known liabilities

of the dissolved company and obliges itself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are presently
unknown,

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

That the mandator is authorised to void the share's certificates.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille huit,
Le trente-et-un décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"STICHTING CAVEA", société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1014 BA Amsterdam, 37, Kabelweg,
représentée par "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 septembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685.

Le représentant de la comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme "IBB Financing S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 13 décembre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés, et Associations C, numéro 693 du 24 avril 2006, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 124.468.

Que le capital social de "IBB Financing S.A." s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté

par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), chacune.

Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société,
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société,

27453

Que sa mandante se nomme liquidateur de la société et qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la

société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour,

Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

Que le mandataire est autorisé à faire annuler les certificats d'actions de la société.
Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  demande  de  la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le représentant de la comparante a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009. LAC/2009/926. Reçu à 0,5%: douze euros (12 €)

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009028131/227/84.
(090030542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Abris Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.624.

In the year two thousand and eight, on the twenty eighth day of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "Abris Holdings 1", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 25 

th

 day

of January 2008, inscribed on May 25, 2008 in section B number 136.624 on the Luxembourg Trade Register trade register
section, published in Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, number 759 March 28, 2008, whose articles
of association have been amended by deed enacted on the 25 day of March 2008, published in Memorial C, Recueil Special
des Sociétés et Associations, number 1170 on May 14, 2008.

The meeting is presided by Ms Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, jurist, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the shareholder has been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2,000,000 (two million euro) so as to raise it from its present

amount of EUR 13,012,500 (thirteen million twelve thousand five hundred euro) to EUR 15,012,500 (fifteen million twelve
thousand five hundred euro) by the issue of 666,666 (six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-six) new Class
A shares, 666,667 (six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven) Class B shares and 666,667 (six hundred
sixty-six thousand six hundred and sixty-seven) Class C shares with a par value of EUR 1 (one euro) each, by contribution
in cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 2,000,000 (two million euro) so as to raise it

from its present amount of EUR 13,012,500 (thirteen million twelve thousand five hundred euro) to EUR 15,012,500

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(fifteen million twelve thousand five hundred euro) by the issue of 666,666 (six hundred sixty-six thousand six hundred
and sixty-six) new Class A shares, 666,667 (six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven) Class B shares
and 666,667 (six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven) Class C shares having a par value of EUR 1 (one
euro) each.

<i>Second resolution

It is decided to admit the sole shareholder, Abris CEE Mid-Market Fund LP, a limited partnership with registered office

at at Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP, Channel Islands to the subscription of the 666,666 new
Class A shares, 666,667 new Class B shares and 666,667 new Class C shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Abris CEE Mid-Market Fund LP, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 666,666 new Class A shares, 666,667 new Class B shares and 666,667 new Class C shares

and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of EUR 2,000,000 (two million euro), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 15,012,500 (fifteen million twelve thousand five hundred euro) represented

by 5,004,166 (five million four thousand one hundred and sixty-six) class A shares, 5,004,167 (five million four thousand
one hundred and sixty-seven) class B shares and 5,004,167 (five million four thousand one hundred and sixty-seven) class
C shares with a par value of EUR 1 (one euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirteen thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt huit octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Abris Hol-

dings 1", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 136.624, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 759 du 28 mars 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant l'acte reçu le 25 mars 2008, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1170 du 14 mai 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée es valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a préalablement été
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.000.000 (deux millions euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 13.012.500 (treize millions douze mille cinq cents euro) à EUR 15.012.500 (quinze millions

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douze mille cinq cents euro) par l'émission de 666.666 (six cent soixante-six mille six cent soixante-six) nouvelles parts
sociales de classe A, de 666.667 (six cent soixante-six mille six cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de classe B,
et de 666.667 (six cent soixante-six mille six cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.000.000 (deux millions euro) pour le porter de son

montant actuel de EUR 13.012.500 (treize millions douze mille cinq cents euro) à EUR 15.012.500 (quinze millions douze
mille cinq cents euro) par l'émission de 666.666 (six cent soixante-six mille six cent soixante-six) nouvelles parts sociales
de classe A, de 666.667 (six cent soixante-six mille six cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de classe B, et 666.667
(six cent soixante-six mille six cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR l
(un euro) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre l'associé unique, Abris CEE Mid-Market Fund LP, une limited partnership constituée sous le

droit de Jersey, ayant son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP, Channel Islands, à la
souscription des 666.666 (six cent soixante-six mille six cent soixante six) nouvelles parts sociales de classe A, des 666.667
(six cent soixante-six mille six cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de classe B et des 666.667 (six cent soixante-
six mille six cent soixante-sept) nouvelles parts sociales de classe C:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Abris CEE Mid-Market Fund LP, prénommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 666.666 nouvelles parts sociales de classe A, 666.667 nouvelles parts sociales de classe B et

666.667 nouvelles parts sociales de classe C et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 2.000.000 (deux millions euro) ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 15.012.500 (quinze millions douze mille cinq cent euro) représenté par 5.004.166

(cinq millions quatre mille cent soixante-six) parts sociales de classe A, 5.004.167 (cinq millions quatre mille cent soixante-
sept) parts sociales de classe B et 5.004.167 (cinq millions quatre mille cent soixante-sept) parts sociales de classe C,
d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 octobre 2008. LAC/2008/44207. Reçu à 0,50%: dix mille euros (€ 10.000,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028567/211/138.
(090031713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Abris Holdings 1

Activtrading S.à r.l.

Al Maha Majestic S.à r.l.

Ancienne Maison Nilles S.A.

APN CF (No.2)

Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l.

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l.

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l.

Aublé S.A.

BLACKROCK Fund Management Company S.A.

C3 Investments S.à r.l.

Caber Holdings Limited

Cannon Street Holdings S.à r.l.

Centrale de Communications Luxembourg S.A.

Domaine Saint Jacques S.A.

Energhe Lux S.A.

Eurazeo Entertainment Lux S.à r.l.

Fiduciaire Luxor S.à.r.l.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

Finesti S.A.

Finstel S.A.

Fondation François d'Assise

GCOF Europe

GP-2 Munich B LBC Vesta S.à r.l.

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l.

G-P Latin America S.à r.l.

Hammer Properties S.à r.l.

Hines Holdings Luxembourg 1 S.à r.l.

Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l.

Hines Luxembourg Investments S.à r.l.

Hines SG S.à r.l.

Holding Akemis S.à r.l.

IBB Financing S.A.

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.

Ion S.A.

Juno Properties S.à r.l.

LCF Edmond de Rothschild Conseil

Le 5ème élément

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.

Lieb S.A.

Light Industrial Holding

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l.

Luxair Immobilière S.à r.l.

Luxtrend Investments S.à r.l.

Mansa Invest S.àr.l.

Marsan Holding S.A.

Martius Properties S.à r.l.

MTE S.A.

Netzaberg Luxembourg SPS 9 S.à r.l.

PPS Buitenland S.A.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l.

Rem Finance S.A.

Retsalf S.A.

South Riviera S.A.

Transports Ed. Gloden S.à r.l.

Vernesse Investment S.A.

Woodword International SA