MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 570

16 mars 2009

SOMMAIRE

Ace Asset Management Holding S.A.  . . . .

27316

Ace Fund Consultant S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27316

Affogato Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27332

Altilux-TP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27358

Asset Backed-B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27351

Betafence Topco Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

27342

Café du Coin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27333

Carat (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27316

Confide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27357

Confide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27358

Corfu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27340

Cristall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27341

Daura Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.  . . . . .

27332

Degroof Holding Luxembourg S.A.  . . . . . .

27333

D.S. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27333

Eberno  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27331

Egospirit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27352

Emmeti Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27348

Geneguard Laboratories S.A.  . . . . . . . . . . .

27343

Goma-Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27347

Green Bridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27331

Groupe Socota Industries  . . . . . . . . . . . . . . .

27330

Hass Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

Horti Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27315

Iason Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27330

Iris St Michael S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27350

Les Restaurants du Majestic SA  . . . . . . . . .

27331

Marine Resources Inc.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27332

Memory Corp. Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

27317

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

Naturgas Kielen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27317

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l. . . .

27315

New Esse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27342

Newportland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27349

Newportland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27352

Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl  . . . . .

27357

Oloron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27347

Ophis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27333

Ophis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27340

Pan European Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

27350

Panev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27348

Promint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27316

Promint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27316

REDK 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27343

Rivas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27341

Riverwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27330

Ronflette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27342

R.V.A. Capital Risque S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27341

Salaison Weffling et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . .

27358

Salonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27343

Sea Bird Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27331

Seward S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27351

Sobim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27349

Sovem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

Stable Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27317

System Europe Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27339

Telesto Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27347

Unleveraged European ABS S.A.  . . . . . . . .

27351

Varius (Conseil) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27332

Vernesse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27339

Victor Hugo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27318

Vienna II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27315

Wagram Lux Investments S.A.  . . . . . . . . . .

27334

Welleschter Stuff Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27357

27313

Hass Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 2, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 100.984.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009027818/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07105. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Daura Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 71.514.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009027823/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04178. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Sovem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.586.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009027825/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04183. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027848/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04181. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27314

Vienna II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.300.075,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.122.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Lors de la publication du 12 mars 2008, référence L080007929.06, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006

qui ont été publiés, étaient erronés. Merci de prêter attention à cette publication rectificative.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Signature
<i>Un représentant du liquidateur

Référence de publication: 2009027795/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05780. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.451.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027803/6654/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06788. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Horti Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.736.

<i>Extrait des résolussions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Konzern S.à.r.l., avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., employé privé, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 30 juin 2009.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027858/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27315

Promint Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 33.749.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009027826/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04883. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 73.244.

Die Bilanz zum 30. September 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, 17. Februar 2009.

<i>Für CARAT (LUX) SICAV
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009027830/1367/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06826. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Promint Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 33.749.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009027828/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04880. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Ace Asset Management Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Ace Fund Consultant S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 27.291.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027829/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06870. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27316

Naturgas Kielen, Société Coopérative.

Siège social: L-8392 Nospelt, 21, rue de Simmerschmelz.

R.C.S. Luxembourg B 105.916.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027838/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05004. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Memory Corp. Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.962.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027842/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05502. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Stable Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.497.

Suite au décès de Monsieur Thierry Magon de la Villehuchet en date du 23 décembre 2008, le Conseil d'Administration

se compose comme suit:

- M. Patrick Littaye
- M. Pierre Delandmeter
- M. Alain Léonard

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour STABLE FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009027840/34/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27317

Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.196.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

- "Victor Hugo 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, organised under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 135.929, being the holder of six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A Shares,

here represented by Mr. Youssef Khayat, company secretary, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 29 December 2008,

- "Bizy Investments", a company organized under the laws of England and Wales, registered with the Companies House

under number 02112404, having its registered office at Slough (Berkshire) SL1 1ND, Winterton House, Nixey Close,
United Kingdom, being the holder of four hundred and thirty-seven (437) Class B Shares,

here represented by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris,

on 29 December 2008,

- "Saltire Investments", a French société par actions simplifiée, registered with the register of companies of Paris under

number B 412 533 390, having its registered office at 26 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, being the holder of
one thousand four hundred and thirty-seven (1,437) Class B Shares,

here represented by Mr. Alexander Olliges, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in given in

Paris, on 29 December 2008,

- "Eluceo Investments", a French société par actions simplifiée, registered with the register of companies of Paris under

number B 441 999 448, having its registered office at 26 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, being the holder of
four hundred seven (407) Class B Shares,

here represented by Mr. Alexander Olliges, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in given in

Paris, on 29 December 2008,

- "Cubic", a French société à responsabilité limitée, registered with the register of companies of Paris under number

B 337 875 272, having its registered office at 26 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, being the holder of seven
hundred and eighty-one (781) Class B Shares,

here represented by Mr. Alexander Olliges, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in given in

Paris, on 29 December 2008,

- "Pieride", a French Société à responsabilité limitée, registered with the register of companies of Paris under number

B 419 053 178, having its registered office at 26 Avenue des Champs Elysées, 75008, being the holder of one thousand
two hundred and fifty (1,250) Class B Shares,

here represented by Mr. Alexander Olliges, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in given in

Paris, on 29 December 2008,

- Mr. Christopher John Holloway, a British national born on 18 

th

 May 1946 residing at Aislaby, Cucklington, Wincanton,

Somerset BA9 9QW, United Kingdom, being the holder of one thousand nine hundred and thirty-eight (1,938) Class B
Shares,

here represented by Mr. Alexander Olliges, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Le Praz

de Saint Bon, on 29 December 2008.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of "Victor Hugo 2 S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  34,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.196, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary, residing in Luxembourg, on 17 October 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et As-
sociations  on  4  December  2007,  number  2794.  The  articles  of  incorporation  of  the  Company  (the  "Articles  of
Incorporation") have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 11 December
2008, not yet published.

The appearing parties representing the whole share capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of partners is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Modification of the corporate object of the Company.
2. Creation of two classes of managers to be called "A Managers" and "B Managers".

27318

3. Amendment of the statutory authorisation to sign for the Company so that it will be bound towards third parties

by the sole signature of any A Manager and by the signature of any duly authorized representative within the limits of
such authorization.

4. Revocation of Mr. William Gilson, Mr. Mark Phillips and Mr. Thorsten Steffen as managers of the Company.
5. Appointment of Mrs. Minna Susanna Merilainen and Mr. Thorsten Steffen as A Managers of the Company with

immediate effect and for an unlimited period.

6. Appointment of Mr. Christopher Holloway and Mr. Graham Spensley as B Managers of the Company with immediate

effect and for an unlimited period.

7. Full restatement of the Articles of Incorporation.
Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners resolves to change the corporate object of the Company as follows:
"The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto. The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object."

<i>Second resolution

The general meeting of partners resolves to create two classes of managers to be called "A Managers" and "B Managers".

The A Managers shall be elected from a list of candidates proposed by the A Partners and the B Managers shall be elected
from a list of candidates proposed by the B Partners.

<i>Third resolution

The general meeting of partners resolves to change the statutory authorisation to sign for the Company so that the

Company will be bound by the sole signature of any A Manager and by the signature of any duly authorized representative
within the limits of such authorization.

<i>Fourth resolution

The general meeting of partners resolves to revoke, with immediate effect, Mr. William Gilson, Mr. Mark Phillips and

Mr. Thorsten Steffen as managers of the Company and to grant them full discharge for the execution of their mandate.

<i>Fifth resolution

The general meeting of partners decides to appoint the following persons as A Managers of the Company with im-

mediate effect and for an unlimited period:

- Mrs. Minna Susanna Merilainen, born on 2 May 1965 in Oulu, Finland, having her professional address at N°1 Poultry,

London EC2R 8EJ, United Kingdom; and

- Mr. Thorsten Steffen, born on 20 July 1973, in Wiesbaden, Germany, having his professional address at 34, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The general meeting of partners decides to appoint the following persons as B Managers of the Company with imme-

diate effect and for an unlimited period:

- Mr. Christopher Holloway, born on 18 May 1946 in London, United Kingdom, having his professional address at

Aislaby, Cucklington, Wincanton, Somerset BA9 9QW, United Kingdom; and

- Mr. Graham Spensley, born on 28 April 1960 in Ealing, United Kingdom, having his professional address at 26 Avenue

des Champs Elysées, 75008 Paris, France.

<i>Seventh resolution

The general meeting of partners resolves to fully restate the Articles of Incorporation as follows:

27319

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

" Art. 1. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), and by the present articles of association
as well as by any partners' agreement between the partners, if any, as such agreement may from time to time be amended
or replaced (the "Partners' Agreement").

Art. 2. The Company's name is "Victor Hugo 2 S.à r.l." (the "Company").

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, of the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by six thousand

two hundred and fifty (6,250) class A shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class A Shares" and the
holders thereof being referred to as "A Partners") and six thousand two hundred and fifty (6,250) class B shares having
a par value of one euro (EUR 1.-) (the "Class B Shares" and the holders thereof being referred to as "B Partners").

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made he-
reinafter to the "partners" of the Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of partners.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

The Company may redeem its own shares in accordance with the requirements of Luxembourg law.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The shares in the company may be transferred freely between the partners, subject to the provisions of the

Partners' Agreement, if any. Any inter vivos transfer to a new partner is subject to the approval of such transfer given by
partners representing three quarters of the share capital, and to provisions of the Partners' Agreement, if any.

The existing partners have a preferential subscription right in proportion to the numbers of shares held by each of

them in case of any capital increase of the Company.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors and
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several partners, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

27320

Art. 10. The Company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 11. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals

placed on the assets and documents belonging to the company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of two A managers and two B managers, who

need not be partners.

The A managers appointed to the board of managers are hereinafter referred to as "A Managers", and each an "A

Manager", the B managers appointed to the board are hereinafter referred to as "B Managers" and each a "B Manager".
Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or to the B
Manager(s), depending on the context and as applicable.

The A Managers shall be elected from a list of candidates proposed by the A Partners and the B Managers shall be

elected from a list of candidates proposed by the B Partners. They may be dismissed freely at any time by the sole partner,
or as the case may be, the partners. The list of candidates proposed by each class of partners shall be determined by a
simple majority vote of the partners of that class of shares. The managers are appointed by the sole partner, or as the
case may be, the general meeting of the partners, who fix(-es) the term of their office. They may be dismissed freely at
any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company shall be bound, in all circumstances by the sole signature of any A Manager and by the signature of any

duly authorised representative within the limits of such authorisation.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to this management

may be delegated to any manager, officer, or other agent, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

Unless expressly provided in these articles of incorporation and subject to the Law, none of the matters reserved for

decisions by the board of managers in any Partners' Agreement shall be taken, no vote in favour of any resolution in
respect of any of such actions shall be made and no practical implementation of such actions shall be commenced without
the prior approval by the board of managers of the Company, subject to and in accordance with the terms of any such
Partners' Agreement.

Art. 13. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The board of managers shall
meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting at least every three (3) months. The
meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in
the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of
managers may appoint another A Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers by mail at least ten (10) days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice, which will be sent by facsimile or e-mail at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting. The notice should state the place of the meeting and information
regarding the business proposed to be transacted at such meeting. The managers may confirm their availability in response
to such notice either in writing or, in case of emergency, by telephone. This notice may be waived by consent in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or

any other suitable means of communication allowing all persons participating in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A Manager and one B Manager are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting, always including one A Manager; in case of tied votes, the chairman shall have a casting
vote save if the approval of the board of managers decides the removal of one of the gérants of Victor Hugo 3 S.C.I., in
which case the chairman shall not have a casting vote.

27321

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his/her absence,

jointly by any A Manager and any B Manager. Within eight (8) business days of such meeting, a copy of these minutes shall
be circulated to each manager, whether or not he/she was present at the meeting. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by any A Manager
and any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established by law or by these articles of association.

D. Supervision of the company

Art. 17. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be

partners. The general meeting of partners may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the term of its
(their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) partners, the general meeting of partners will appoint
one or more statutory auditor(s).

If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December

2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more
independent auditor(s) (réviseur d'entreprise) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises will
be designated by the general meeting of partners, which fixes their number and the term of their office.

E. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions, irrespective of the number of shares he holds. Each partner

shall  have  a  number  of  votes  equal  to  the  number  of  shares  in  the  company  he  holds.  Each  partner  may  be  validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 19. The general meeting of partners is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association. The general meeting of partners can deliberate or act validly only if at least one A Partner and one B
Partner are present or represented at a general meeting of partners.

Unless expressly provided in these articles of incorporation and subject to the Law, none of the matters reserved for

decisions by the partners in any Partners' Agreement shall be taken and no practical implementation of such actions shall
be commenced unless, in a duly and properly convened and constituted meeting of the partners of the Company, there
is a 68% vote by the partners in favour of a separate and specific resolution on the relevant matter subject to any higher
majority required by the Law and subject to and in accordance with the terms of any such Partners' Agreement.

Save a higher majority as provided herein, the collective resolutions are validly taken only if they are adopted by

partners representing at least sixty-eight percent (68%) of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any amendment

of the articles of association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three quarters of the
share capital at least, subject to any stricter requirements of the Partners' Agreement, if any.

The partners exercise their collective rights in the general meeting of partners. General meetings of partners of the

Company shall be convened by the manager or, in case of several managers, the board of managers, failing which by the
auditor(s) of the Company (if any) failing which by partners representing more than half of the share capital.

General meetings are held at the registered office of the Company, save otherwise indicated in the notice of meeting.

Written notice of general meeting must be given to the partners at least ten (10) business days in advance of the date of
the general meeting, save in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be
mentioned in the notice. In the event the quorum is not present at a general meeting at the time when any business is
considered, any partner may require that the meeting be reconvened, it being specified that the written notice must be
given to the partners at least five (5) business days in advance of the date of the reconvened meeting, unless the partners
agree. The notice shall indicate the agenda, date and place of the meeting. A notice may be waived by consent in writing,
facsimile, e-mail and any other similar means of communication. No notice is required (i) in case of a general meeting
held at a time and location determined in a prior resolution of the partners or (ii) if all the partners are present or
represented at a general meeting of partners. Any partner may request access to the documents relevant for the con-
templated meeting at business hours at the registered office of the Company.

27322

Partners may act at a partners' meeting by appointing any person as proxy in writing or by facsimile (with a transmission

report confirming the correct transmission) but not e-mail or telex. The proxies must be addressed to the chairman of
the board of managers. Partners may participate in partners' meetings by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication, if such means of communication (i) permit their identification, (ii) allow all persons taking
part in the meeting to hear one another, and (iii) allow an effective participation on a continuous basis, subject to such
means of communications being made available at the place of the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers may determine any other conditions to
be fulfilled by the partners to take part in a general meeting.

The general meetings of partners are chaired by the chairman of the board of managers, and in his absence, by a

representative of a partner.

Minutes of any general meeting will be drawn up and signed by all partners present or represented.
The holding of a general meeting is not compulsory insofar as the number of partners does not exceed twenty-five

(25), in which case resolutions may be taken by writing signed by all the partners.

No notice is required in case of resolutions in writing and no period for acceptance needs to be specified for resolutions

approved by all partners.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general meeting of partners"
shall be construed as a reference to the sole partner, depending on the context and as applicable, and powers conferred
upon the general meeting of partners shall be exercised by the sole partner.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 22. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 23. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the company.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the partners' free disposal, subject to the provisions of the Partners' Agreement, if any.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 25. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them, subject to the provisions of the Partners' Agreement,
if any.

Art. 26. All matters not covered by the present articles of association, shall be determined by the Law. Where any

matter contained in these Articles of Incorporation conflicts with the provisions of the Partners' Agreement, if any, such
Partners' Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the persons appearing and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the persons appearing known to the notary by their name,

first name, civil status and residence, the proxyholders of the persons appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

27323

- "Victor Hugo 1 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.929, détenant six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A,

ici représentée par Monsieur Youssef Khayat, company secretary, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2008,

- "Bizy Investments", une société de droit anglais, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 02112404,

ayant son siège social à Slough (Berkshire) SL1 1ND, Winterton House, Nixey Close, Royaume-Uni, détenant quatre
cent trente-sept (437) Parts Sociales de Catégorie B,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Paris, le 29 décembre 2008,

- "Saltire Investments", une société par actions simplifiée de droit français, enregistrée auprès du registre du commerce

et des sociétés de Paris sous le numéro B 412 533 390, ayant son siège social au 26 Avenue des Champs Elysées, 75008
Paris, détenant mille quatre cent trente-sept (1,437) Parts Sociales de Catégorie B,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, susmentionné, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Paris, le 29 décembre 2008,

- "Eluceo Investments", une société par actions simplifiée de droit français, enregistrée auprès du registre du commerce

et des sociétés de Paris sous le numéro B 441 999 448, ayant son siège social au 26 Avenue des Champs Elysées, 75008
Paris, détenant quatre cent sept (407) Parts Sociales de Catégorie B,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, susmentionné, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Paris, le 29 décembre 2008,

- "Cubic", une société à responsabilité limitée de droit français, enregistrée auprès du registre du commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro B 337 875 272, ayant son siège social au 26 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,
détenant sept cent quatre-vingt-une (781) Parts Sociales de Catégorie B,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, susmentionné, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Paris, le 29 décembre 2008,

- "Pieride", une société à responsabilité limitée de droit français, enregistrée auprès du registre du commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro B 419 053 178, ayant son siège social au 26 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris,
détenant mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie B,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, susmentionné, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Paris, le 29 décembre 2008,

- Monsieur Christopher John Holloway, citoyen anglais né le 18 mai 1946, demeurant à Aislaby, Cucklington, Win-

canton, Somerset BA9 9QW, Royaume-Uni, détenant mille neuf cent trente-huit (1,938) Parts Sociales de Catégorie B,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, susmentionné, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Le Praz de Saint Bon, le 29 décembre 2008.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de "Victor Hugo 2 S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.196, constituée selon acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 2794, le 4 décembre 2007. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière
fois selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 décembre 2008, non encore publié.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, l'assemblée

générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société.
2. Création de deux catégories de gérants qui seront dénommés "Gérants A" et "Gérants B".
3. Modification de l'autorisation statutaire de signer pour la Société, de sorte que la Société sera engagée en toutes

circonstances par la seule signature d'un Gérant A et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.

4. Révocation de M. William Gilson, M. Mark Phillips et M. Thorsten Steffen en tant que gérants de la Société.
5. Nomination de Mme Minna Susanna Merilainen et M. Thorsten Steffen en tant que Gérants A de la Société avec

effet immédiat et pour une période illimitée.

6. Nomination de M. Christopher Holloway et M. Graham Spensley en tant que Gérants B de la Société avec effet

immédiat et pour une période illimitée.

7. Refonte intégrale des Statuts.
Après délibération, l'assemblée générale des associés prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

27324

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
" La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations
ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra, en outre, exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou

de propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de son objet. "

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de créer deux catégories de gérants qui seront dénommés "Gérants A" et

"Gérants B". Les Gérants A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les Associés A et les Gérants B seront
élus parmi une liste de candidats proposés par les Associés B.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'autorisation statutaire de signature au nom et pour le compte

de la Société afin que la Société soit engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un Gérant A et par la signature
de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur William Gilson, Monsieur Mark

Phillips et Monsieur Thorsten Steffen en tant que gérants de la Société et de leur accorder pleine décharge pour l'exercice
de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants A de la Société avec

effet immédiat et pour une durée illimitée:

- Madame Minna Susanna Merilainen, née le 2 mai 1965 à Oulu, Finlande, ayant son adresse professionnelle au N°1

Poultry, Londres EC2R 8EJ, Royaume-Uni; et

- Monsieur Thorsten Steffen, né le 20 juillet 1973, à Wiesbaden, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants B de la Société avec

effet immédiat et pour une durée illimitée:

- Monsieur Christopher Holloway, né le 18 mai 1946 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au

Aislaby, Cucklington, Wincanton, Somerset BA9 9QW, Royaume-Uni; et

- Monsieur Graham Spensley, né le 28 avril 1960 à Ealing, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 26,

Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide de procéder à la refonte intégrale des Statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

"A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et par les présents statuts ainsi que par tout accord
entre les associés, le cas échéant, tel qu'il pourra être modifié ou remplacé (le "Pacte d'Associés").

Art. 2. La société prend la dénomination de "Victor Hugo 2 S.à r.l." (la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

27325

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations
ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra, en outre, exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou

de propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de son objet

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par six mille deux cents

cinquante (6.250) parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) (ci-après les "Parts
Sociales de Catégorie A" et les détenteurs desdites parts sociales, ci-après dénommés les "Associés A") et six mille deux
cents cinquante (6.250) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) (ci-après les
"Parts Sociales de Catégorie B" et les détenteurs desdites parts sociales, ci-après dénommés, les "Associés B").

Toute référence faite dans le présent acte à des "parts" ou "parts sociales" devra être interprétée comme désignant

les Parts Sociales de Catégorie A et/ou les Parts Sociales de Catégorie B, en fonction du contexte, et toute référence
faite à des "associés" de la Société devra être interprétée selon le même procédé.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions du droit Luxembourgeois applicables.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, en accord avec le Pacte d'Associés, s'il en existe un.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés. Les parts sociales ne
peuvent cédées entre vifs qu'à des non-associés sous réserve de (i) l'agrément donné par des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social et (ii) de toute disposition pertinente du Pacte d'Associés, le cas échéant.

Les associés existants ont un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre en proportion des parts

sociales détenues par eux dans la Société en cas d'une augmentation de capital de la Société.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

27326

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants A et de deux gérants B, qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Les gérants A nommés au conseil de gérance sont ci-après désignés comme "Gérants A", et chacun un "Gérant A", les

gérants B nommés au conseil de gérance sont ci-après désignés "Gérants B", et chacun "Gérant B". Tout référence faite
ci après aux "gérants" devra être interprétée comme désignant les Gérants A et/ou les Gérants B, en fonction du contexte.

Les Gérants A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les Associés A et les Gérants B seront choisis

parmi une liste de candidats proposés par les Associés B. La liste de candidats proposée par chaque catégorie d'associés
sera déterminée par un vote à la majorité simple des associés de cette catégorie de parts sociales. Les gérants sont
nommés par l'associé unique, ou selon le cas, par l'assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de tout Gérant A et par la signature de

tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une résolution du conseil de gérance.

Sauf dispositions contraires dans les présents statuts et sous réserve des dispositions de la Loi, aucune des mesures

soumises à la décision de conseil de gérance par tout Pacte d'Associés ne sera adoptée, aucun vote en faveur d'une
résolution concernant une de ces mesures ne sera déclarée et aucune réalisation d'une telle mesure ne sera commencée
sans l'agrément préalable donné par le conseil de gérance de la Société, conformément aux dispositions d'un tel Pacte
d'Associés, le cas échéant.

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses Gérants A un président et qui

pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance
se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation au moins tous les trois (3) mois. Les
réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant A pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix (10) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation, qui sera envoyé par courrier électronique ou télécopie au moins vingt-quatre (24) heures avant la
date prévue pour la réunion. Cet avis de convocation devra mentionner le lieu de la réunion et les informations concernant
les questions qui seront traitées lors de cette réunion. Les gérants peuvent confirmer leur disponibilité en réponse à cette
notice soit par écrit soit, en cas d'urgence, par téléphone. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spécifique ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par conférence téléphonique, vidéocon-

férence, ou tout autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces
personnes à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gréant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants,
présents ou représentés à cette réunion, comprenant toujours un Gérant A; en cas d'égalité des voix, le président a voix
prépondérante sauf si la décision à prendre par le conseil de gérance concerne la révocation d'un des gérants de Victor
Hugo 3 S.C.I., auquel cas le président n'aura pas de voix prépondérante.

27327

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

conjointement par un Gérant A et un Gérant B. Dans les huit (8) jours ouvrables suivant une réunion du conseil de
gérance, une copie du procès-verbal sera envoyé à chaque gérant, qu'il/elle ait été présent(e) à cette réunion ou non. Des
copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou con-
jointement par un Gérant A et un Gérant B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Surveillance de la société

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
en fixant la durée de leur mandat. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des
associés nommera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Si la Société dépasse la limite de deux des trois critères fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le

registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période
prescrite par l'article 36 de la même loi, l'institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, choisi(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, sera (seront)
nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut valablement
participer aux assemblées en se faisant représenter par une personne munie d'un mandat spécial.

Art. 19. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. L'assemblée générale des associés ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un
Associé A et un Associé B sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés.

Sauf dispositions contraires dans les présents statuts et sous réserve des dispositions de la Loi, aucune des mesures

soumises à la décision de l'assemblée générale par tout Pacte d'Associés ne sera adoptée et aucune réalisation d'une telle
mesure ne sera commencée s'il n'y a pas un agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés dûment
convoquée et constituée, avec une majorité de 68% des votes des associés en faveur d'une résolution spécifique con-
cernant  la  mesure  en  question,  sous  réserve  d'un  quorum  plus  important  prévu  par  la  Loi  et  conformément  aux
dispositions d'un Pacte d'Associés, le cas échéant.

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés représentant au moins soixante-huit pourcent (68%) du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social, et en
conformité avec toute condition plus restrictive du Pacte d'Associés, le cas échéant.

Les associés devront exercer leurs pouvoirs collectifs dans le cadre de l'assemblée générale des gérants. Les associés

peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de
gérance, à défaut duquel, par le ou les commissaires aux comptes, à défaut duquel, par les associés représentant plus de
la moitié (1/2) du capital social.

Les assemblées générales des associés sont tenues au siège social de la Société, sauf s'il est prévu autrement par l'avis

de convocation. Avis écrit de la tenue de l'assemblée générale des associés sera donné à tous les associés au moins dix
(10) jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale des associés, sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Si le quorum n'est pas atteint à une
assemblée générale délibérant sure une mesure, tout associé peut réclamer que l'assemblée générale sera reconvoquée,
étant précisé que l'avis écrit sera donné à tous les associés au moins cinq (5) jours avant la date prévue de l'assemblée
générale reconvoquée, au moins que tous les associés sont d'accord. La convocation devra indiquer l'ordre du jour, la
date et le lieu de l'assemblée. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment des associés par

27328

écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Aucun avis de convocation
n'est requis (i) lorsque l'assemblée générale des associés se tient à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par l'assemblée générale des associés ou lorsque (ii) tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés. Tout associé peut demander à avoir accès aux documents pertinents pour l'as-
semblée générale envisagée, à heures ouvrables au siège social de la Société.

Tout associé pourra se faire représenter à toute réunion de l'assemblée générale des associés en désignant par écrit

ou par télécopie (avec un rapport d'émission confirmant la transmission), mais pas par courrier électronique ou télex,
une autre personne comme son mandataire. Les procurations sont adressées au président du conseil de gérance. Tout
associé peut participer à assemblée générale des associés s'il intervient par conférence téléphonique, vidéoconférence,
ou tout autre moyen de télécommunication approprié si de tels moyens de communication (i) permettent de l'identifier
(ii) permettent à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes les autres et (iii) permettent une
participation de façon continue, sous réserve que ces moyens de communication soient disponibles au lieu où se tient la
réunion.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de gérance, et dans son absence, par un représentant

d'un associé.

Les procès-verbaux des assemblées générales des associés seront établis et signés par tous les associés présents ou

représentés.

La tenue d'une assemblée générale n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associés n'excède pas vint-cinq (25),

auquel cas les résolutions pourront être prises en écrit par tous les associés.

Aucun avis de convocation n'est requis et aucune période d'approbation n'a besoin d'être spécifiée lorsque des réso-

lutions écrites sont approuvées et signées par tous les associés.

Art. 20. En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs accordés à l'assemblée générale des associés selon

les dispositions de la section XII de la Loi. Dans un tel cas, toute référence faite ci après à l'" assemblée générale des
associés" devra être interprétée comme désignant l'associé unique, en fonction du contexte et selon le même procédé
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés devra être exercée par l'associé unique.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 23. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la société.

Art. 24. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés sous réserve de conformité avec les dispositions du Pacte
d'Associés, le cas échéant.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société sous réserve de conformité aux dispositions du Pacte d'Associés, le
cas échéant.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent à la Loi. En cas de conflit

entre  les  dispositions  des  Statuts  et  celles  du  Pacte  d'Associés,  les  dispositions  du  Pacte  d'Associés,  le  cas  échéant,
prévaudra inter partes et dans la mesure où cela est permis par le droit luxembourgeois."

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires des dites comparantes ont signé le présent acte ensemble
avec le notaire.

Signé: Y. KHAYAT, A. OLLIGES, J.J. WAGNER.

27329

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2009. Relation: EAC/2009/175. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 17 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009028078/239/663.
(090030259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Iason Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IASON FINANCE Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009027831/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06928. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Riverwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.091.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027843/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05008. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Groupe Socota Industries, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 32.296.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027879/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06373. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27330

Sea Bird Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.340.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027847/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04713. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Les Restaurants du Majestic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Schleif, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 98.288.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz.

<i>Pour la société
LES RESTAURANTS DU MAJESTIC SA
Signature

Référence de publication: 2009027865/557/15.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2009, réf. DSO-DB00143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090030537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Eberno, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 43.283.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027881/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06390. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Green Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.995.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GREEN BRIDGE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027883/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2009, réf. LSO-DB06808. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27331

Marine Resources Inc., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 27.230.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027880/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06397. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Varius (Conseil) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.662.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VARIUS (CONSEIL) S.A.
Geert DE BRUYNE
<i>Administrateur et Président

Référence de publication: 2009027882/34/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09330. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.026.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009027884/34/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04803. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Affogato Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.024.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AFFOGATO GROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027885/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05137. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27332

Ophis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.984.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
OPHIS HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027886/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05139. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Degroof Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.259.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009027887/34/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04810. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

D.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.802.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027890/34/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04789. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Café du Coin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 21.469.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2009027893/8482/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08063. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27333

Wagram Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.832.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 65 906, ici représentée par Monsieur Ismaël HAJJAR, employé privé, avec adresse professionnelle à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à Luxem-
bourg, le 30 décembre 2008. Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Laquelle
comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "WAGRAM LUX INVESTMENTS S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

27334

4.4 La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

4.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois d'avril,
à 13 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.

27335

8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.

9.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres; le nombre exact

étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. Les administrateurs
n'ont pas besoin d'être actionnaires. Les administrateurs peuvent faire l'objet d'une répartition en deux catégories (ca-
tégorie A et catégorie B).

9.2 Les administrateurs sont élus par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale

pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur
peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.

10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et, dans l'hypothèse où deux catégories d'adminis-
trateurs sont créées, pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

et, dans l'hypothèse où deux catégories d'administrateurs sont créées, de telles résolutions ne sont valables que si au
moins un administrateur A et un administrateur B ont voté en faveur de telles décisions. Au cas où, lors d'une réunion
du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du Conseil
d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

27336

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Décisions nécessitant l'approbation de l'assemblée générale. Les actions ou décisions reprises ci-après ne

pourront être prises par la Société, à moins qu'elles ne soient approuvées par l'Assemblée Générale, agissant dans le
cadre d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire:

- la vente, le transfert, la cession, l'aliénation d'actifs de la Société (ou tout contrat ayant pour objet ces opérations)

dans l'hypothèse où la valeur de marché de tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse cinq pour cent (5%) de
l'actif net de la Société;

- l'acquisition d'actifs par la Société (ou tout contrat ayant pour objet ces opérations) dans l'hypothèse où la valeur de

marché de tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse cinq pour cent (5%) de l'actif net de la Société;

- la souscription de tout emprunt ou de tout autre endettement ou passif ayant les caractéristiques d'un emprunt ou

l'octroi de toute garantie dans ce cadre, dans l'hypothèse où le montant de la souscription dépasse cinq pour cent (5%)
de l'actif net de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs, ou, dans l'hypothèse où des catégories d'administrateurs sont créées, par
deux administrateurs de la Société dont un administrateur A et un administrateur B, ou (ii) par les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

27337

18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois mille cent (3.100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Le nombre de commissaire est fixé à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de de la Société:
(i) Serge KRANCENBLUM, M.B.A., né à Metz (France), le 8 octobre 1961, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch,

(ii) Betty PRUDHOMME, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1960, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

(iii) Grégory GUISSARD, employé privé, né à Braine-l'Alleud (Belgique), le 1 

er

 août 1980, avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42 230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. HAJJAR et J. BADEN.

27338

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. LAC / 2009 / 763. Reçu cent cinquante-cinq euros € 155,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009028107/7241/274.
(090030707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

System Europe Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.373.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 février

<i>2009

La démission de Monsieur SCHAUS Adrien de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau Commissaire aux comptes pour une période d'un
an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027824/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Vernesse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 février 2009

- Le mandat d'administrateur de la société EDIFAC S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateurs de la société EDIFAC S.A. est reconduits jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 &amp; 51 bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anc. TRUSTAUDIT S.A.) vient à échéance lors

de cette assemblée générale annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.à.R.L, Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de: Luc VERELST, directeur de société, né le

23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

27339

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
VERNESSE INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027845/1022/42.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Corfu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 66.108.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027849/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04199. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Ophis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.984.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2009

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant personnellement 19, rue des

Ardoisières, à B-6690 Vielsalm.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Catherine GUFFANTI, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Catherine GUFFANTI:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
OPHIS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027841/1022/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27340

Cristall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 107.892.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 22

<i>janvier 2009

Monsieur PETRILLI Emidio et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur KARA Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame RIES-
BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
CRISTALL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027839/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

R.V.A. Capital Risque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 février

<i>2009

La démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période d'un an. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A.
Angelo DE BERNARDI / Lorenzo GIANELLO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027820/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Rivas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.471.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
RIVAS INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027888/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05143. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27341

New Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.510.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6 février

<i>2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs de la société pour une période de trois ans. Monsieur KARA Mohammed est renommé commissaire pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2012.

Pour extrait conforme
NEW ESSE S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027819/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Ronflette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.595.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9 février

<i>2009

La démission de Monsieur Adrien SCHAUS de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
RONFLETTE S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027816/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Betafence Topco Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.557.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 22 janvier 2009

Le 22 janvier 2009, l'Associé Unique de Betafence Topco Holding, a pris la résolution suivante:
- de nommer Mr Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en tant que Gérant de la société avec effet immédiat, son mandat ayant une durée illimitée.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009027863/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27342

Geneguard Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.422.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009027850/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04716. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

REDK 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.605.

Merci de bien vouloir noter le changement d'adresse de Monsieur Franck RUIMY, né le 6 février 1971 à Casablanca

(Maroc) et résidant professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres (Grande-Bretagne), ainsi que celui de
Monsieur  Ely  Michel  RUIMY,  né  le  31  décembre  1964  à  Casablanca  (Maroc)  et  résidant  professionnellement  au  25
Knightsbridge, SW1X 7RZ Londres (Grande-Bretagne).

Traduction

Thank you to kindly note the change of address of Mr Franck Ruimy, born on 6 February 1971 in Casablanca (Morocco)

and residing professionally at 1 Knightsbridge, London SW1X 7LX (United Kingdom), and Mr Ely Michel Ruimy, born on
31 December 1964 in Casablanca (Morocco) and residing professionally at 25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United
Kingdom).

Luxembourg, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027979/7091/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Salonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93-101, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.818.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) La société Gbel Sprl, ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 15, rue des Fidèles, ici valablement représentée par

son gérant Monsieur Gérald BARBOT, gérant de société, demeurant à Uccle, B-1180 Bruxelles, 15, rue des Fidèles.

2) La société Fikabel Sprl, ayant son siège social à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 22 Avenue Lequime, ici valablement

représentée par son gérant Monsieur Jean-Michel BARBOT, gérant de société, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
22 Avenue Lequime.

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

27343

Art. 2. La dénomination de la société sera "SALONIX S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'ameublement, dont meubles et objets de décoration, avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises  ou  sociétés  ayant  un  objet  identique,  analogue  ou  connexe  au  sien  ou  qui  sont  de  nature  à  favoriser  le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut également s'intéresser à toutes opérations immobilières directement ou indirectement liées à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux(dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à € 14.000,- (quatorze mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

27344

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

27345

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les cent parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

1) Gbel Sprl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) Fikabel Sprl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 14.000,- (quatorze mille

euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Jean-Michel BARBOT, gérant de sociétés, né le 14 octobre 1957 à Tours, France, demeurant 22 Avenue

Lequime, B-1640 Rhode-Saint-Genèse.

Est nommé gérant administratif:
Monsieur Gérald BARBOT, gérant de sociétés, né le 17 janvier 1955 à Tours, France, demeurant 15 rue des Fidèles,

Uccle, B-1180 Bruxelles.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-7240 Bereldange, 93-101, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G.BARBOT, J-M. BARBOT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2009. Relation: LAC/2009/4974. Reçu: soixante quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 FEV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028010/211/174.
(090030557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27346

Oloron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.086.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14

<i>novembre 2008

Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame SCHEIFER-
GILLEN Romaine démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement
de Monsieur SCHAUS Adrien démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
OLORON S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027815/545/22.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Goma-Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.332.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d'administration tenue au siège social en date du 23 janvier 2009

Le Conseil accepte les démissions de Messieurs CENNI Giacomo et GIOVANELLI Gianluca de leurs postes d'admi-

nistrateurs avec pouvoir de signature A.

Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, né le 3.08.1973 à Ascoli Piceno (Italie), avec adresse professionnelle au

17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur avec pouvoir de signature A. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de Tan 2009. L'Assemblée Générale des Actionnaires,
lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
GOMA-FIN S.A. S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027814/545/21.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00692. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Telesto Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 128.953.

Le Bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27347

Luxembourg, le 20/02/09.

LUCOS COMPANY SERVICES
5, rue Prince Jean
L-4740 PETANGE-LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009027896/1656/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04209. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Emmeti Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.463.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg le 7

<i>août 2008

Les démissions de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI et de Messieurs Jacopo ROSSI et Alexis DE BERNARDI de

leurs postes d'administrateurs de la société sont acceptées.

Monsieur  MARIANI  Daniele,  employé  privé,  né  le  3.08.2009  à  Ascoli  Piceno  (Italie),  Monsieur  HEITZ  Jean-Marc,

comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, et Monsieur GIANELLO Lorenzo, juriste, né le 25.12.1976 à Rome (Italie),
domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la
société pour une période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste de Commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau Commissaire aux comptes pour un période de
trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
EMMETI FINANCIERE S.A.
Daniele MARIANI / Lorenzo GIANELLO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027837/545/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Panev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.036.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe A de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Joep Bruins, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, de Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gerard van Hunen, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe B de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Denis Brettnacher, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Bérénice Kunnari, em-
ployée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,

route d'Esch à L-1470 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

27348

Luxembourg, le 12 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027859/655/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Newportland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.088.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 février 2009

- Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 &amp; 51 bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société ADVISA S.A.

- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
NEWPORTLAND S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027852/1022/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Sobim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.394.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2009

-  L'Assemblée  accepte  la  démission  avec  effet  immédiat  des  fonctions  d'administrateur  de  Monsieur  Nicolas

SCHREURS, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée qui se tiendra en 2015.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
se tiendra en 2015.

27349

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027855/655/25.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03662. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Iris St Michael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.556.

<i>Extrait des résolussions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2008

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Jean-Claude Vandenbos-

sche, administrateur de société, demeurant 35, Grande Rue à F-55600 Marville. ainsi que les mandats d'administrateur
de Monsieur Jean Vandenbossche, demeurant au 165, rue François Vervloet Bte 1, 1180 Bruxelles et Mademoiselle Magali
Vandenbossche, demeurant au  53,  rue Kerckx,  B-1030  Bruxelles et le mandat de  commissaire aux  comptes de  Co-
Ventures  S.A.,  ayant  son  siège  social  50,  route  d'Esch  à  L-1470  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027856/655/21.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe A de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Joep Bruins, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, de Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gerard van Hunen, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe B de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Denis Brettnacher, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Bérénice Kunnari, em-
ployée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,

route d'Esch à L-1470 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

27350

Luxembourg, le 12 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027860/655/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Seward S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.906.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 6 février 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2009.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027862/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05379. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Unleveraged European ABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.030.

Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009027866/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06422. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Asset Backed-B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.031.

Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009027867/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06415. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

27351

Newportland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.088.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEWPORTLAND S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027914/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05146. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090030165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Egospirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.803.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, am zweiundzwanzigsten Januar,
vor Notar Joëlle BADEN, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

erschien

SGG S.A., mit Gesellschaftssitz in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, eingetragen im luxembourger Handels- und

Firmenregister unter der Nummer B 65.906,

hier gemäß einer am 19. Januar 2009 erteilten privatschriftlichen Vollmacht vertreten durch Frau Carla Maria Alves

Silva, beruflich wohnhaft in Luxemburg (der Vertreter).

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vertreter und den beurkundenden Notar dieser

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie oben angegeben, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer „societe

anonyme" (Aktiengesellschaft) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form und Name.
1.1 Es wird eine „société anonyme" (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,

insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz),
sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.

1.2 Die Gesellschaft führt den Namen „EGOSPIRIT S.A.".
1.3 Die Gesellschaft kann einen Einzelaktionär (der Einzelaktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesellschaft

kann nicht durch das Ableben, die Aussetzung der bürgerlichen Rechte, die Insolvenz, die Liquidation oder den Bankrott
des Einzelaktionärs aufgelöst werden.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet.
2.2 Er kann innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der

Gesellschaft (der Verwaltungsrat) bzw. im Fall eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds (das einzelne Verwaltungsrats-
mitglied) durch Beschluss des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds verlegt werden.

2.3 Falls der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass außergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse stattfinden

werden oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose
Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann er den Gesellschaftssitz
vorübergehend  ins  Ausland  verlegen,  bis  diese  außergewöhnlichen  Umstände  beendet  sind.  Diese  vorübergehende
Maßnahme hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft
bleibt.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
3.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
3.2 Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung (wie nachstehend definiert) der Gesell-

schaft, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden.

27352

Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche

Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.

4.2 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich femer auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf

die Beteiligung in jeglicher Form an jeglichen Unternehmen (sowohl Kapital- als auch Personengesellschaften) beziehen
sowie auf die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

4.3 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines

Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage,
Zeichnung, Festübemahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung,
Tausch oder auf andere Weise realisieren.

4.4 Die Gesellschaft kann ebenfalls Dritten Garantien gewähren und Sicherheiten stellen, um ihre Verpflichtungen zu

garantieren oder diejenigen von Gesellschaften, an denen sie eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, oder von
Gesellschaften, die zur selben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft gehören. Sie kann ferner Gesellschaften, an
denen sie eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält oder die zur selben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft
gehören, sowie jeder anderen Gesellschaft oder jedem anderen Dritten Darlehen gewähren oder sie in sonstiger Weise
unterstützen.

4.5 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
4.6 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder

diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jeglicher Art tätigen, außer den Immo-
bilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz
allgemein kann die Gesellschaft sämtliche Vermögens-, mobilien- oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte,
gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmit-
telbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) festgelegt, eingeteilt in

dreihundertzehn (310) Stammaktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100).

5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, auf das sämtliche Emissionsauf-

gelder,  die  auf  eine  Aktie  zusätzlich  zu  ihrem  Nennwert  gezahlt  werden,  überwiesen  werden.  Das  Guthaben  dieses
Aufgeldkontos kann für die Bezahlung von Aktien, welche die Gesellschaft von ihren Aktionären zurückkauft, für den
Ausgleich von realisierten Nettoverlusten, für Ausschüttungen an die Aktionäre oder für die Zuführung von Geldern in
die gesetzliche Rücklage verwendet werden.

5.3 Durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst

wird, kann das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Aktien.
6.1 Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien oder ein Teil der Aktien sind Namensaktien

und der andere Teil sind Inhaberaktien, je nach Wahl des Einzelaktionärs bzw. bei mehreren Aktionären je nach Wahl
der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes.

6.2 Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an. Falls eine oder mehrere Aktien gemeinsam gehalten werden

oder falls die Eigentumstitel dieser Aktien geteilt, fragmentiert oder strittig sind, muss/müssen diejenige(n) Person(en),
die ein Recht an dieser/diesen Aktie(n) geltend macht/machen, einen einzigen Vertreter ernennen, um die Aktie(n) ge-
genüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Unterlassung dieser Ernennung hat die Suspendierung der Ausübung sämtlicher
mit den Aktien verbundenen Rechte zur Folge. Die gleiche Regel findet Anwendung im Fall eines Konflikts zwischen einem
Nießbraucher und einem Inhaber des Stammrechts oder zwischen einem Pfandgläubiger und einem Pfandschuldner.

6.3 Die Gesellschaft kann unter den von dem Gesetz vorgesehenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 7. Aktionärsversammlungen der Gesellschaft.
7.1 Im Fall eines Einzelaktionärs hat dieser sämtliche der Hauptversammlung verliehenen Befugnisse. In dieser Satzung

ist jede Bezugnahme auf die von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse eine Bezu-
gnahme auf die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse, solange die Gesellschaft nur einen
Einzelaktionär hat. Die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse werden in Protokollen registriert.

7.2 Im Fall mehrerer Aktionäre vertritt jede ordnungsgemäß gebildete Hauptversammlung der Aktionäre der Gesell-

schaft (die Hauptversammlung) sämtliche Aktionäre der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitestgehenden Befugnisse,
um alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu genehmigen.

7.3 Die jährliche Hauptversammlung wird gemäß luxemburgischem Recht in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder

an einem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort der Gemeinde des Sitzes am dritten Dienstag des Monats Juni,
um 10:00 Uhr abgehalten. Falls dieser Tag für Banken in Luxemburg ein Feiertag ist, wird die jährliche Hauptversammlung
am ersten folgenden Werktag abgehalten.

27353

7.4 Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen

feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies verlangen.

7.5 Die anderen Hauptversammlungen können an dem im jeweiligen Einberufungsschreiben angegebenen Ort und

Datum abgehalten werden.

7.6 Jeder Aktionär der Gesellschaft kann an der Hauptversammlung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder eines

ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen (i) die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre
identifiziert werden können, (ii) jeder Teilnehmer der Hauptversammlung die anderen Teilnehmer hören kann und mit
ihnen  sprechen  kann,  (iii)  die  Hauptversammlung  direkt  übertragen  wird  und  (iv)  die  Aktionäre  rechtsgültig  beraten
können. Die Teilnahme an einer Hauptversammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen
Teilnahme an einer solchen Versammlung gleichwertig.

Art. 8. Einberufungsfristen, Beschlussfähigkeit, Vollmachten, Einberufungsschreiben.
8.1 Für die Einberufungsschreiben und die Abhaltung der Hauptversammlung gelten die von dem Gesetz vorgeschrie-

benen Einberufungsfristen und Beschlussfähigkeitsbestimmungen, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt wird.

8.2 Jede Aktie gewährt eine Stimme.
8.3 Soweit im Gesetz oder in der Satzung nichts anderes festgelegt ist, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß

einberufenen Hauptversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung
teilnehmenden Aktionäre gefasst.

8.4 Jeder Aktionär kann an den Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft teilnehmen, indem er schriftlich

entweder per Urschrift oder per Telefax oder per E-Mail (versehen mit einer elektronischen Unterschrift gemäß den
Anforderungen des luxemburgischen Rechts) eine andere Person zu seinem Vertreter ernennt.

8.5 Sind alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären, ordnungsgemäß einberufen

und über die Tagesordnung der Hauptversammlung informiert worden zu sein, so kann die Hauptversammlung auch ohne
vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 9. Verwaltung der Gesellschaft.
9.1 Im Fall eines Einzelaktionärs kann die Gesellschaft von einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied verwaltet werden.

Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist dann vom Einzelaktionär festzulegen. Im Fall mehrerer Aktionäre wird
die Gesellschaft vom Verwaltungsrat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht, verwaltet. Die genaue Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder ist dann von der Hauptversammlung festzulegen. Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) muss/
müssen nicht Aktionär(e) sein. Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung beschließen, zwei
Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern (Verwaltungsratsmitglieder A und Verwaltungsratsmitglieder B) zu schaffen.

9.2 Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) wird/werden vom Einzelaktionär oder bei mehreren Aktionären von der

Hauptversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden. Die Wie-
derwahl des scheidenden Verwaltungsratsmitglieds/der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.

Art. 10. Bei Vakanz des Postens eines Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder eines anderen Grandes

können die übrigen von der Hauptversammlung gewählten Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und ein Verwal-
tungsratsmitglied wählen, das die mit dem frei gewordenen Posten verbundenen Aufgaben bis zur nächsten Hauptver-
sammlung erfüllt.

Art. 11. Versammlungen des Verwaltungsrats.
11.1 Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern muss der Verwaltungsrat unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden

wählen und kann aus seiner Mitte einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann ebenfalls einen
Schriftführer ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und dem die Führung des Protokolls bei den Ver-
sammlungen des Verwaltungsrats oder die Ausführung von administrativen oder anderen gelegentlich vom Verwaltungsrat
beschlossenen Aufgaben übertragen werden kann.

11.2 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf eine Einberufung seines Vorsitzenden oder mindestens zweier Verwal-

tungsratsmitglieder hin an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort. Die die Versammlung einberufende(n) Person
(en) bestimmt/bestimmen die Tagesordnung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält mindestens acht Tage vor dem für die
Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine Mitteilung in Form eines Briefs, Telegramms, Telefax oder einer E-Mail, außer
im Fall einer Dringlichkeit. In einem solchen Fall muss das 24 Stunden vor der Versammlung versandte Einberufungss-
chreiben die Art dieser Dringlichkeit angeben. Das Erfordernis einer derartigen Einberufung braucht im Fall eines vor
oder nach der Versammlung erteilten Einverständnisses eines jeden Verwaltungsratsmitglieds in Form eines Briefs, Te-
legramms, Telefax oder einer E-Mail nicht beachtet zu werden. Eine besondere Einberufung ist nicht erforderlich für
Versammlungen  des  Verwaltungsrats,  die  zu  einem  Zeitpunkt  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  die  zuvor  vom
Verwaltungsrat beschlossen wurden.

11.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich vertreten lassen, indem es ein anderes Verwaltungsratsmitglied per Brief,

Telegramm, Telefax oder E-Mail zu seinem Vertreter ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann nicht mehr als einen
seiner Kollegen vertreten.

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11.4 Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

bei der Versammlung des Verwaltungsrats anwesend oder vertreten sind. Wenn die Beschlussfähigkeit nicht innerhalb
einer halben Stunde nach dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt gegeben ist, können die anwesenden Ver-
waltungsratsmitglieder die Versammlung an einen anderen Ort und auf einen späteren Zeitpunkt vertagen. Die Einberu-
fungsschreiben für die vertagten Versammlungen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats gegebenenfalls durch den
Schriftführer übermittelt, ansonsten durch ein Verwaltungsratsmitglied.

11.5 Die Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der bei jeder Versammlung anwesenden oder vertre-

tenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Falls bei einer Versammlung des Verwaltungsrats Stimmengleichheit für oder
gegen einen Beschluss vorliegt, ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrats nicht ausschlaggebend. Bei Stim-
mengleichheit gilt der Beschluss als abgelehnt.

11.6 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Versammlung des Verwaltungsrats mittels Telefon- oder Videokon-

ferenz oder eines ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen alle Teilnehmer der Versammlung sich
hören können. Die Teilnahme an der Versammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen
Teilnahme an dieser Versammlung gleichwertig.

11.7 Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen kann ein Beschluss des Verwaltungsrats auch in Form eines Um-

laufbeschlusses gefasst werden, der sich aus einem oder mehreren Dolcumenten ergibt, das/die die Beschlüsse enthält/
enthalten und das/die ausnahmslos von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet wird/werden. Das Datum
eines solchen Beschlusses ist dasjenige der letzten Unterschrift.

11.8 Dieser Artikel gilt nicht für den Fall, dass die Gesellschaft durch ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied verwaltet

wird.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrats. Dem Verwaltungsrat sind die weitestgehenden Befugnisse übertragen, um

sämtliche  Verfügungs-  und Verwaltungshandlungen  im  Interesse  der Gesellschaft  durchzuführen.  Sämtliche nicht aus-
drücklich durch das Gesetz oder die Satzung der Hauptversammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit
des Verwaltungsrats.

Art. 13. Vollmachtserteilung.
13.1 Der Verwaltungsrat kann einen Delegierten für die tägliche Verwaltung ernennen, der weder Aktionär noch

Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und mit den erforderlichen Vollmachten versehen wird, um in Bezug auf
alles, was die tägliche Verwaltung betrifft, im Namen der Gesellschaft zu handeln.

13.2 Der Verwaltungsrat ist auch befugt, eine Person, die kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, für die Aus-

führung besonderer Aufträge auf sämtlichen Ebenen der Gesellschaft zu ernennen.

Art. 14. Unterschriften von Zeichnungsbefugten.
14.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle nur verpflichtet (i) durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft oder durch die Unterschrift des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds
oder (ii) durch die gemeinsamen Unterschriften aller Personen oder die alleinige Unterschrift der Person, denen/der eine
Zeichnungsbefugnis durch den Verwaltungsrat übertragen worden ist, und soweit die ihr/ihnen übertragenen Befugnisse
reichen.

14.2 Im Fall von Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A und der Kategorie B wird die Gesellschaft rechtsgültig

durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds A und eines Verwaltungsratsmitglieds B verpflichtet.

Art. 15. Interessenkonflikt.
15.1 Kein Vertrag oder keine sonstige Transaktion zwischen der Gesellschaft und jeglicher anderen Gesellschaft oder

Körperschaft wird durch den Umstand beeinflusst oder unwirksam, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
oder Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder Körper-
schaft haben sollten oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser
sonstigen Gesellschaft oder Körperschaft sind.

15.2 Ein Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft, welches bzw. welcher Verwal-

tungsratsmitglied,  Handlungsbevollmächtigter  oder  Angestellter  einer  Gesellschaft oder  Körperschaft ist, mit der  die
Gesellschaft einen Vertrag abschließt oder der gegenüber sie sich anderweitig geschäftlich verpflichtet, kann auf Grund
seiner Position in dieser anderen Gesellschaft oder Körperschaft nicht daran gehindert werden, in Bezug auf einen solchen
Vertrag oder dieses sonstige Geschäft zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

15.3 Falls ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches und gegenläufiges Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft haben sollte, muss dieses Verwaltungsratsmitglied den Verwaltungsrat der Gesellschaft über sein per-
sönliches und gegenläufiges Interesse informieren, und dieses Verwaltungsratsmitglied wird in Bezug auf dieses Geschäft
weder an der Beratung noch an der Abstimmung teilnehmen. Über dieses Geschäft und das persönliche und gegenläufige
Interesse dieses Verwaltungsratsmitglieds ist bei der nächsten Hauptversammlung Bericht zu erstatten. Die zwei vorste-
henden  Absätze  gelten  nicht  für  Beschlüsse  des  Verwaltungsrats  über  die  im  Rahmen  der  laufenden  Geschäfte  der
Gesellschaft zu normalen Bedingungen abgeschlossenen Geschäfte.

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Art. 16. Prüfer.
16.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Abschlussprüfer und in den von dem Gesetz

vorgesehenen Fällen durch einen externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert. Der Abschlussprüfer wird
für einen Zeitraum von maximal sechs Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig.

16.2 Der Abschlussprüfer wird von der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ernannt, welche die Zahl

der Abschlussprüfer, deren Vergütung und deren Mandatsdauer festlegt. Der amtierende Abschlussprüfer kann jederzeit
durch die Hauptversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben

Jahres.

Art. 18. Verwendung der Gewinne.
18.1 Ein Betrag in Höhe von 5% (fünf Prozent) wird dem Jahresnettogewinn der Gesellschaft entnommen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Die Entnahme dieses Betrages ist dann nicht mehr obligatorisch, wenn die gesetzliche
Rücklage 10% (zehn Prozent) des festgelegten (gegebenenfalls entsprechend Artikel 5.3 der Satzung erhöhten oder he-
rabgesetzten) Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht.

18.2 Die Hauptversammlung beschließt über die Zuweisung des Saldos des jährlichen Nettogewinns und beschließt

allein darüber, von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, wie sie es in ihrem Ermessen als dem Zweck und der Politik
der Gesellschaft am besten entsprechend erachtet.

18.3 Die Dividenden können in Euro oder in jeder sonstigen vom Verwaltungsrat gewählten Währung ausgeschüttet

werden  und  müssen  an  dem  vom  Verwaltungsrat  gewählten  Ort  ausgeschüttet  werden.  Der  Verwaltungsrat  kann
beschließen, Zwischendividenden unter den Bedingungen und in den Grenzen des Gesetzes auszuschütten.

Art. 19. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher

in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Ge-
sellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein
können). Diese werden durch den über die Liquidation entscheidenden Beschluss der Hauptversammlung ernannt. Die
Hauptversammlung legt auch die Befugnisse und die Vergütung des oder der Liquidatoren fest.

Art. 20. Satzungsänderungen. Die vorliegende Satzung kann von Zeit zu Zeit durch die außerordentliche Hauptver-

sammlung  unter  Einhaltung  der  von  dem  Gesetz  vorgeschriebenen  Beschlussfähigkeits-  und  Mehrheitsbedingungen
geändert werden.

Art. 21. Anwendbares Recht. Sämtliche Fragen, die nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelt werden, werden

gemäß dem Gesetz entschieden.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt heute und endet am 31. Dezember 2009.
Die erste jährliche Hauptversammlung erfolgt in 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die Satzung derart festgelegt worden ist, erklärt der vorgenannte und wie oben angegeben vertretene Ein-

zelaktionär,  die  dreihundertzehn  (310)  Aktien,  die  das  gesamte  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  vertreten,  zu
zeichnen.

Alle diese Aktien werden vom Einzelaktionär in Höhe von 100% (hundert Prozent) durch Barzahlung eingezahlt, so

dass der Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, was dem beur-
kundenden Notar nachgewiesen wurde und was dieser hiermit ausdrücklich feststellt.

<i>Erklärung - Schätzung der Kosten

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, das Vorliegen der in Artikel 26 des Gesetzes genannten Bedingungen geprüft

zu haben und stellt ausdrücklich fest, dass sie erfüllt sind. Er bestätigt ferner, dass diese Satzung in Einklang mit den
Bestimmungen von Artikel 27 des Gesetzes steht.

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft obliegen oder die

sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, wird auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000) geschätzt.

<i>Beschlüsse des Einzelaktionärs

Der vorgenannte und wie oben angegeben vertretene Einzelaktionär, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertritt, fasst die folgenden Beschlüsse:

1. die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 (drei) festgelegt, und die der Abschlussprüfer auf 1 (eins).
2. die folgenden Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft ernannt:
(i) Herr Philippe STANKO, geboren in Wittlich (D) am 15. Januar 1977, mit beruflicher Adresse in L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch;

27356

(ii) Herr François LANNERS, geboren in Mersch (L) am 3. Oktober 1948, mit beruflicher Adresse in L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch;

(iii) Frau Cynthia SCHWICKERATH, geboren in Esch-sur-Alzette (L) am 30. Juli 1974, mit beruflicher Adresse in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

3. FIN-CONTROLE S.A., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende „societe

anonyme" mit Gesellschaftssitz in L-1882 Luxemburg, 12 rue Guillaume Kroll, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Nummer B 42.230, wird zum Abschlussprüfer der Gesellschaft ernannt;

4. das Mandat der so ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des so ernannten Abschlussprüfers endet am Schluss

der ordentlichen, satzungsmäßigen Hauptversammlung der Gesellschaft in 2015; und

5. der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch festgesetzt.

Worüber Urkunde, erstellt in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am anfangs genannten Datum.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Vertreter der Erschienenen, hat dergleiche zusammen mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Carla Maria Alves Silva und Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2009. LAC/2009/3594. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 17. Februar 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009028182/7241/282.
(090030370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Confide, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 115.264.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Axel Rust.

Référence de publication: 2009027899/1333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 32A, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 134.226.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2009027900/8482/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08068. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Welleschter Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 63.735.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27357

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2009027901/8482/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08071. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Salaison Weffling et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 30, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 24.175.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2009027902/8482/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08085. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Confide, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 115.264.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Axel Rust.

Référence de publication: 2009027903/1333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Altilux-TP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 144.821.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le neuf février.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

- Monsieur Pascal SEGUY, administrateur de société, né le 10 février 1960 à Longeville les Metz, France, demeurant

à F-57155 Marly, 50, rue du Longeau,

- Monsieur Marc KINSCHE, administrateur de société, né le 26 août 1938 à Rombas, France, demeurant à F-57155

Marly, 4, Allée des Bouleaux,

- Monsieur Jean-Noël FRENOIS, administrateur de société, né le 13 novembre 1951 à Harol, France, demeurant à

F-57070 Metz, 1, rue du Grand Conseil.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

27358

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALTILUX-TP s.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de

Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de terrassement, d'excavation de terrains et de canali-

sation, l'achat et la vente de machines, de véhicules et d'engins de chantier, la location de machines et de véhicules sans
chauffeur, le transport pour son propre compte de matériaux liés à l'activité de la société ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, dans les
seules limites des lois régissant les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en mille (1000) parts sociales de

douze Euros et cinquante cents (Eur 12,50) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août

27359

1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Souscription

Les 1000 parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Pascal SEGUY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 parts sociales

- Monsieur Marc KINSCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 parts sociales

- Monsieur Jean-Noël FRENOIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts sociales

Les mille parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, de sorte que le montant de € 12.500,- est dès-à-présent à disposition de la société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.

2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Pascal SEGUY, administrateur de société, né à Longeville les

Metz le 10 février 1960, demeurant à F-57155 Marly, 50, rue du Longeau.

3) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: P. SEGUY, M. KINSCHE, J.N. FRENOIS, C. MINES.

Enregistré à Capellen, le 10 février 2009. Relation: CAP/2009/432. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 17 février 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009028173/225/112.

(090030600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27360

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Ace Asset Management Holding S.A.

Ace Fund Consultant S.A.

Affogato Group S.A.

Altilux-TP s.à r.l.

Asset Backed-B S.A.

Betafence Topco Holding

Café du Coin s.à r.l.

Carat (Lux) SICAV

Confide

Confide

Corfu S.A.

Cristall S.A.

Daura Holding S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Degroof Holding Luxembourg S.A.

D.S. Lux S.A.

Eberno

Egospirit S.A.

Emmeti Financière S.A.

Geneguard Laboratories S.A.

Goma-Fin S.A.

Green Bridge S.A.

Groupe Socota Industries

Hass Corporation S.A.

Horti Invest S.A.

Iason Finance S.à r.l.

Iris St Michael S.A.

Les Restaurants du Majestic SA

Marine Resources Inc.

Memory Corp. Services S.à.r.l.

Mindforest Holding S.A.

Naturgas Kielen

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.

New Esse S.A.

Newportland S.A.

Newportland S.A.

Nouvelle Fiduciaire Reiserbann Sàrl

Oloron S.A.

Ophis Holding S.A.

Ophis Holding S.A.

Pan European Ventures S.A.

Panev S.A.

Promint Holding S.A.

Promint Holding S.A.

REDK 3 S.à r.l.

Rivas International S.A.

Riverwood S.A.

Ronflette S.A.

R.V.A. Capital Risque S.A.

Salaison Weffling et Cie S.à r.l.

Salonix S.à r.l.

Sea Bird Investments S.A.

Seward S.A.

Sobim

Sovem S.à r.l.

Stable Fund

System Europe Soparfi S.A.

Telesto Services s.à r.l.

Unleveraged European ABS S.A.

Varius (Conseil) S.A.

Vernesse Investment S.A.

Victor Hugo 2 S.à r.l.

Vienna II Sàrl

Wagram Lux Investments S.A.

Welleschter Stuff Sàrl