MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 561

14 mars 2009

SOMMAIRE

AAEBA association sans but lucratif de

coopération au développement  . . . . . . . .

26914

Auditeur en Architecture Technique, Eco-

logie et Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

AZ Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26913

Azurlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26919

Azurlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26922

Bonas Société Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

26887

Brugama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26884

CEP III Investment 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26917

CHC Helicopter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26914

Circuit Foil Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26918

"CMPi Holdings B.V. S.à.r.l."  . . . . . . . . . . . .

26897

Cordalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26884

Coriandre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26889

C.P.O. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26889

Devner Advertising . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26917

Ely International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

26885

Erole Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26888

Eurydice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

Fachmaart Robert Steinhäuser  . . . . . . . . . .

26892

Fachmart Robert Steinhäuser  . . . . . . . . . . .

26892

Felula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Financière du Stuff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

Fintinvest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26888

Flamis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26908

Founty Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26913

Friction Industries Consulting s.à r.l.  . . . . .

26913

Gain Capital Participations SA, SICAR  . . .

26922

GP Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26906

IBB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26908

Icare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26888

Indest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

ING (L) Liquid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26919

ING (L) Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26918

ING Private Capital Special Investments

Fund S.C.A SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

26886

Inovia Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26913

Internationale Baugruppe A.G.  . . . . . . . . . .

26887

Interparfums S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26913

Ipsila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26885

Kenzan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26885

LB Dame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

LBREP III Dame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

Leonlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26890

LEONLUX S.A., Privatvermögensverwal-

tungsgesellschaft (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . .

26890

Long Island International S.A.  . . . . . . . . . . .

26889

LRI Invest Alpha Stable EUR  . . . . . . . . . . . .

26884

LSF PlattenB Investments  . . . . . . . . . . . . . .

26913

Mapicius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26886

Ocean Services Company S.A.  . . . . . . . . . .

26886

O.I. TX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

Pamal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26912

Parsector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26883

Pierre Kraus & Associés S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26920

Plemont Industries Holding S.à.r.l. . . . . . . .

26922

Pomme Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26887

Primogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26883

Setas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26883

Standard Chartered Financial Services

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Talisman (Peru) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26901

Talisman Petrolera del Peru S.àr.l.  . . . . . .

26901

United Professional Media S.à r.l.  . . . . . . . .

26897

26881

Indest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 74.433.

All Shareholders and Bondholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office in Luxembourg, on <i>03 April 2009 at 03 pm

<i>Agenda:

1. reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. presentation and approval of the annual accounts as at 31 December 2008, allocation of results;
3. decision to be taken with respect to Art. 100 of the modified law of 10 August 1915;
4. discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
5. miscellaneous.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2009029813/1017/16.

Eurydice Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.781.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i> 1 

<i>er

<i> avril 2009  à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009031088/10/18.

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2009 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033147/795/20.

26882

Primogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.030.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009031092/10/18.

Setas International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.519.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2009 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033136/795/16.

Parsector S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.661.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 avril 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033138/755/18.

26883

LRI Invest Alpha Stable EUR, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.454.

Im Einklang mit Artikel 23 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à

capital variable) LRI Invest Alpha Stable € findet die

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>01. April 2009 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 31. Dezember 2008.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2010.

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2010.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 27. März 2009 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Munsbach, im März 2009.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009033141/2501/26.

Brugama Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2009 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033142/795/17.

Cordalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.741.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008

26884

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033143/795/15.

Ely International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2009 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033145/795/15.

Ipsila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.742.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033149/795/15.

Kenzan International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.403.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 février 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour. Les
actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2009 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033152/795/18.

26885

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 132.734.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A. SICAV-FIS will be held at 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, on <i>2nd April 2009 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per 31 December 2008.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
To be admitted to the General Meeting, bearer shareholders are required to deposit their securities at the headquar-

ters and branches of ING Luxembourg and to express their intention to attend the General Meeting at least five clear
days before the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009033140/584/22.

Mapicius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.847.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009033154/795/15.

Ocean Services Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.148.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 2nd, 2009 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009033156/795/15.

26886

Internationale Baugruppe A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.010.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 mars 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009018864/755/18.

Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.240.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 2009 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009024348/696/17.

Pomme Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 46.226.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mars 2009 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 30 novembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 30 novembre 2008;
3. affectation des résultats au 30 novembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009025614/10/18.

26887

Erole Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.848.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE DE FAÇON EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>23 mars 2009 au lieu du 10 mars 2009 à 10h00 au siège social de la société avec l'ordre

du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2007 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2007.

- Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteurs cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Statutaire au 23 Val Fleuri à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009025731/565/22.

Icare S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.948.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, <i>23 mars 2009 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

6. Nomination de M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009028366/29/22.

Fintinvest A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.446.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>24 mars 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.

26888

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029663/1023/17.

C.P.O. International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.895.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009028374/795/16.

Long Island International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.689.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009028377/795/16.

Coriandre, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.764.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2009 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029664/755/15.

26889

LEONLUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft (SPF), Société Anonyme,

(anc. Leonlux Holding S.A.).

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Grün.

R.C.S. Luxembourg B 52.742.

Im Jahre zwei tausend und acht, den sechs und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Findet  statt  eine  außerordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  der  Holding-Aktiengesellschaft  LEONLUX

HOLDING S.A., mit Sitz in L-5619 Bad Mondorf, 45, Rue John Grün;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

52.742, wurde gegründet durch Urkunde vom 17. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 10 vom 6.
Januar 1996.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Armin Peter Leonhard, Bankkaufmann, wohnhaft in Bad

Mondorf.

Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt als Prüferin Frau Hannelore Vatter, Direktorin, wohnhaft in Bad Mondorf.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1. Änderung des Statuts der Gesellschaft, die fortan nicht mehr den einer Holding Gesellschaft laut Gesetz vom 31.

Juli 1929, sondern den einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF" ) laut Gesetz vom 11 Mai 2007, hat.

2. Demzufolge Änderung des Artikels 4 der Statuten der Gesellschaft betreffend den Gesellschaftszweck:
"Die Gesellschaft hat zum exklusiven Zweck den Kauf, die Haltung, die Verwaltung und die Veräusserung von Aktiva

bestehend aus Finanzinstrumenten im Sinn des Gesetzes vom 05. August 2005 betreffend Finanz-Garantieverträge sowie
Valuta und Besitz jeglicher Art, die auf Konto stehen.

Sie kann keinerlei kommerzielle Aktivität entfalten.
Sie reserviert ihre Aktien entweder Privatpersonen die im Bereich der Verwaltung ihres Privatvermögens agieren,

oder Besitzeinheiten die ausschließlich im Interesse des Privatbesitzes einer oder mehrerer Privatpersonen agieren, oder
für obengenannte Investoren handelnden Mittelspersonen.

Sie kann nicht aktiv an der Verwaltung einer Gesellschaft teilnehmen von der sie Anteile besitzt. Die von ihr emittierten

Anteile können keine öffentliche Platzierung erfahren oder an der Börse notiert werden. Sie trifft alle Maßnahmen zum
Schutz ihrer Rechte und unternimmt alle Aktionen betreffend den Gesellschaftszweck im Rahmen des Gesetzes vom 11.
Mai 2007 über die Gründung einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft.".

3. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft von "Leonlux Holding S.A." auf "Leonlux S.A., Privatvermögensverwal-

tungsgesellschaft (SPF)".

4. Abänderung des Artikels 1 der Statuten, der in Folge lauten wird:
"Es  besteht  eine  Aktiengesellschaft  mit  der  Bezeichnung  LEONLUX  S.A.,  Privatvermögensverwaltungsgesellschaft

("SPF")".

5. Abänderung des Artikels 14 der Statuten, der in der Folge lauten wird:
"Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgenden Abänderungen

sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007 betreffend die Privatvermögensverwaltungsgesellschaften finden Anwendung falls
nicht anders vorgesehen in diesen Statuten.".

6. Änderung des Verwaltungsrats:
a) Vorsitzender mit umfassender Alleinvertretung: Herrn Armin Peter LEONHARD;
b) Stellvertretender Verwaltungsrat Herr Alexander LEONHARD;
c) Verwaltungsrats Beisitzende Frau Silke LEONHARD.

26890

7. Als Kommissar der Privatvermögensverwaltungsgesellschaft wird im Bedarfsfall die Gesellschaft TRAMONTANA

Star Ltd, London, ernannt.

8. Dem Verwaltungsrat der Leonlux Holding S.A., Mondorf, wird Entlastung erteilt.
Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschliessen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, den vom Gesetz vom 31. Juli 1929 bereffend Holding geschaffenen Steuerstatus aufzu-

geben und den Status einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF") laut Gesetz vom 11 Mai 2007 anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Um die Statuten dem vorgehenden Beschluss anzupassen, beschließt die Versammlung den betreffenden Artikel 4 der

Statuten wie folgt abzuändern:

"Die Gesellschaft hat zum exklusiven Zweck den Kauf, die Haltung, die Verwaltung und die Veräusserung von Aktiva

bestehend aus Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 05. August 2005 betreffend Finanzgarantieverträge sowie
Valuta und Besitz jeglicher Art, die auf Konto stehen.

Sie kann keinerlei kommerzielle Aktivitäten haben.
Sie reserviert Ihre Aktien entweder Privatpersonen die im Bereich der Verwaltung ihres Privatvermögens agieren,

oder Besitzeinheiten die ausschließlich im Interesse des Privatbesitzes einer oder mehrerer Privatpersonen agieren oder
für obengenannte Investoren handelnden Mittelspersonen.

Sie kann nicht aktiv an der Verwaltung einer Gesellschaft teilnehmen, von der sie Anteile besitzt.
Die von ihr emittierten Anteile können keine öffentliche Platzierung erfahren oder an einer Börse notiert werden. Sie

trifft alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte und unternimmt alle Aktionen betreffend den Gesellschaftszweck im
Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")".

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern von "Leonlux Holding S.A." auf "LEONLUX

S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")".

<i>Vierter Beschluss

Um die Statuten dem vorhergehenden Beschluss anzupassen, beschließt die Versammlung den Artikel 1 der Statuten

wie folgt abzuändern:

"Es  besteht  eine  Aktiengesellschaft  mit  der  Bezeichnung  LEONLUX  S.A.,  Privatvermögensverwaltungsgesellschaft

("SPF")".

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Artikel 14 der Statuten wie folgt abzuändern:
"Das Gesetz vom 10 August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgenden Änderungen sowie

das Gesetz vom 11. Mai 2007 betreffend die Privatvermögensverwaltungsgesellschaft finden Anwendung falls nicht anders
vorgesehen in diesen Statuten."

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage

an, des aktuellen Verwaltungsrates:

1) Frau Hannelore KESSLER-VATTER, wohnhaft in Bad Mondorf; Vorsitzende;
2) Herr Alexander LEONHARD, wohnhaft in Roxheim (Deutschland); Vice-Vorsitzender;
3) Frau Stefanie SCHÜLL-LEONHARD, wohnhaft in Wickede (Deutschland).
Die Generalversammlung beschliesst hiermit als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
a) Herrn Armin Peter LEONHARD, Bankkaufmann, wohnhaft in Bad Mondorf; Vorsitzender mit umfassender Allein-

vertretungsvollmacht;

b) Herrn Alexander LEONHARD, Direktor, wohnhaft in Bad Mondorf; Vice-Vorsitzender;
c) Frau Silke LEONHARD, geborene Thetard, Direktorin, wohnhaft in ROXHEIM (Deutschland).
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage

an, des aktuellen Kommissärs: REALLUX KERAMIK GmBH, mit Sitz in Bad-Mondorf.

Als neue Kommissär der Leonlux S.A.. Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF") wird die Gesellschaft TRA-

MONTANA Star Ltd., mit Sitz in London (UK) ernannt.

26891

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

<i>Achter Beschluss

Dem Verwaltungsrat der Leonlux Holding S.A., wird Entlastung erteilt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: A.P. LEONHARD, H. JANSSEN, H. VATTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27023. Reçu douze euros (12,-€).

<i>Le Receveur

 (unterzeichnet): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 25 JUIL. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009030980/211/123.
(090036760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Fachmaart Robert Steinhäuser, Société Anonyme,

(anc. Fachmart Robert Steinhäuser).

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.444.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49.667,

ici représentée par Monsieur Paul Steinhäuser, administrateur de société, demeurant à L-5692 Elvange, 16 rue Nicolas

Brücher,

en vertu d'une procuration donnée en décembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "FACHMART ROBERT STEINHÄUSER", avec siège social à 50, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 29.444, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1988, publié au Mémorial C n° 70 du 21 mars 1989, modifié
en dernier lieu suivante acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
décembre 2001, publié au Mémorial C n° 698 du 7 mai 2002.

II. Le capital social de cette Société est fixé à deux cent cinquante mille Euro (€ 250.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de deux cent cinquante Euro (€ 250,-) chacune.

<i>Résolutions

Les résolutions suivantes sont prises avec date d'effet au 1 

er

 janvier 2009.

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission des gérants actuels de la Société:
- Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de société, demeurant à L-2266 Luxembourg, 38 rue d'Oradour, né

le 14 décembre 1943 à Luxembourg;

- Monsieur Paul Steinhäuser, administrateur de société, demeurant à L-5692 Elvange, 16 rue Nicolas Brücher, né le 19

septembre 1947 à Luxembourg;

- Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de société, demeurant à L-2241 Luxembourg, 30 rue Tony Neuman, né

le 29 décembre 1949 à Luxembourg,

et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

26892

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transformer, en conformité avec les dispositions y relatives de l'article 3 de la loi du 10

août 1915, la forme juridique de la Société de celle d'une société à responsabilité limitée en celle d'une société anonyme,
sans changement ni discontinuité de sa personnalité juridique, l'associé unique recevant mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de deux cent cinquante Euro (€ 250,-) de la société anonyme pour les mille (1.000) parts sociales de deux cent
cinquante Euro (€ 250,-) de l'ancienne société à responsabilité limitée.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base du rapport d'un réviseur d'entreprises établi, conformément aux dispositions légales

sur les sociétés commerciales et notamment à l'article 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par INTERAUDIT,
société à responsabilité limitée, avec siège social à 119 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, et qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de la transformation de FACHMART ROBERT STEINHÄUSER, Société à Responsabilité Limitée en Société Ano-
nyme et sur la valeur de l'apport qui corespond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie."

Interaudit S.à r.l.
Signé le 9 décembre 2008
Edward Kostka et Vincent Dogs.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de convertir les mille (1.000) actions existantes d'une valeur nominale de deux cent cin-

quante Euro (€ 250,-) chacune en deux mille cinq cents (2.500) actions de catégorie A d'une valeur nominale de cent
Euro (€ 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent mille Euro (€ 100.000,-) en vue de le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euro (€ 250.000,-) à trois cent cinquante mille Euro (€
350.000,-) par la création et l'émission de six cent cinquante (650) actions de catégorie A et trois cent cinquante (350)
actions de catégorie B, d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'approuver les souscriptions suivantes:

Souscripteur

Nombre de nouvelles actions

ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A., prénommée, six cent cinquante
actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650 A

ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A., prénommée, cent soixante-quinze
actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 B

Dr. Jean-Marie Prosperi, Directeur, demeurant à 38, rue du Stade, L-6725
Grevenmacher, né le 17 septembre 1963 à Luxembourg, cent soixante-quinze
actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 B

Total mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

<i>Sixième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A., prénommée, laquelle déclare souscrire

à six cent cinquante (650) actions de catégorie A et cent soixante-quinze (175) actions de catégorie B et les libérer
intégralement en valeur nominale par apport en liquide de quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro (€ 82.500,-).

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Jean-Marie Prosperi, prénommé, lequel déclare souscrire à cent soixan-

te-quinze (175) actions de catégorie B et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de dix-sept
mille cinq cents Euro (€ 17.500,-).

Un montant de cent mille Euro (€ 100.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Il est précisé que les actions de catégorie B ne participent aux bénéfices de la Société qu'à partir du premier janvier

2009, les résultats reportés d'exercices antérieurs étant réservés aux actionnaires au prorata de leur participation avant
la présente augmentation de capital.

26893

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de modifier la dénomination de la Société en "FACHMAART ROBERT STEINHÄUSER".

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires décident d'adapter les

statuts de la Société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter comme suit:

STATUTS

<i>Titre préliminaire: Définitions

"AGA", désigné l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
"Statuts", désigne les statuts de la Société, tels qu'établis par l'acte constitutif de la Société et tels que modifiés ulté-

rieurement.

"Conseil", désigne le conseil d'administration en fonction de la Société.
"Société", désigne la société anonyme établie par les Statuts sous la dénomination de "FACHMAART ROBERT STEIN-

HÄUSER".

"AGE", désigne l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
"Loi", désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est par les présentes formé une société anonyme sous la dénomination de "FACHMAART ROBERT

STEINHÄUSER" régie par la Loi ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'AGE statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution du Conseil.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce de gros et de détail d'articles pour peintres, de revêtements de murs,

sols, plafonds, y inclus la la pose de revêtements du sol, pose de marquage des routes, y inclus le marquage, de produits
d'entretien et de nettoyage, d'articles de ménage, d'outillage et d'articles de quincaillerie, d'articles pour artistes-peintres,
d'articles décoratifs, d'articles de bricolage et de loisirs, de produits anti-pollution et anti-feux, de matières pour le bâti-
ment et la construction.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Euro (€ 350.000,-) représenté par trois mille cent cinquante

(3.150) actions de catégorie A et trois cent cinquante (350) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de cent Euro
(€ 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'AGE statuant comme en matière de modification

des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Les actions de catégorie A sont librement cessibles.
Les actions de catégorie B sont incessibles à des personnes autres que les détenteurs d'actions de catégorie B, sauf

accord unanime des actionnaires détenant les actions de catégorie A, pendant une période de dix (10) ans à partir de
leur date d'émission.

26894

Après la période de dix (10) ans, le transfert des actions de catégorie B est sujet à un droit de préemption comme

décrit ci-après.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au Conseil en précisant le nombre

d'actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu. Le Conseil doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recom-
mandée ces informations à tous les actionnaires autres que l'actionnaire cédant.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours

par lettre recommandée au Conseil et à l'actionnaire cédant.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société peut racheter

les actions aux mêmes conditions.

Si la Société ne souhaite pas racheter les actions à ces conditions, l'actionnaire cédant est libre de céder les actions à

la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

En cas de décès ou d'incapacité d'un détenteur des actions de catégorie B, les survivants pourront céder les actions

suivant les règles du droit de préemption décrites ci-dessus.

En cas de cessation par un détenteur des actions de catégorie B de ses activités professionnelles auprès de la Société

et de continuation d'activités professionnelles de même type à titre personnel ou auprès d'une entreprise concurrente
à la Société, les détenteurs des actions de catégorie A rachètent toutes les actions de catégorie B détenues alors par
l'actionnaire concerné pour un prix égal au prorata des fonds propres de la Société suite à l'approbation des derniers
comptes annuels augmenté du prorata de la moyenne des bénéfices des trois (3) derniers exercices sociaux.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un président.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être

convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique  ou  vidéo  ou  par  tout  autre  moyen  similaire  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes
participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui

rentrent dans l'objet de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la Loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, ou,

pour des opérations ne dépassant pas le montant de cent mille Euro (€ 100.000,-), par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le Conseil en vertu de l'article 11 des Statuts.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront

la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

26895

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par l'assemblée générale.

Titre V. Assemblée générale annuelle

Art. 14. L'AGA se réunit au siège de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, tel qu'indiqué dans les

convocations, le quatrième jour du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'AGA a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Les actions de catégorie B ne participent aux bénéfices de la Société qu'à partir du premier janvier 2009, les résultats

reportés d'exercices antérieurs sont réservés aux actionnaires au prorata de leur participation avant la présente aug-
mentation de capital.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'AGE.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'AGE qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et de nommer comme administrateurs

jusqu'à la l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008:

- Monsieur Fernand Steinhäuser, prénommé;
- Monsieur Paul Steinhäuser, prénommé;
- Monsieur Jean Steinhäuser, prénommé;
- Monsieur Jean-Marie Prosperi, prénommé.

<i>Dixième résolution

Les actionnaires autorisent le conseil d'administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de nommer comme réviseur d'entreprises INTERAUDIT, société à responsabilité limitée,

avec siège social à 119 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 29.501, jusqu'à la l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2008.

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident de maintenir l'adresse du siège social de la Société à rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
trois mille Euro (€ 3.000,-).

26896

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. STEINHÄUSER, J-M. PROSPERI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53062. Reçu cinq cent euros (500,.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009030981/211/248.
(090036821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

United Professional Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 426.618.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.550.

"CMPi Holdings B.V. S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.200,00.

Siège de direction effectif: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.938.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and nine, on the third day of the month of March.
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) United Professional Media S.àr.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 17, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
96.550, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 

th

 October 2000, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1216 of 8 

th

 November 2003 (hereafter the "Absorbing

Company") represented by Mr Paul de Haan, manager of the Company, professionally residing in Luxembourg, duly
authorised by a decision of the board of managers of the Company currently in office dated 14 

th

 January 2009;

2) CMPi Holdings B.V. S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Netherlands, having

transferred its principal establishment to 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as recorded by a deed of the
undersigned notary on 11 

th

 November 2003, published in the Mémorial number 178 of 12 

th

 February 2004, and regis-

tered with the Registre de Commerce et des Société in Luxembourg under number B 97.938 (for Dutch purposes: CMPi
Holdings B.V., a private company with limited liability, having its statutory seat in Amsterdam and registered with the
Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under file number: 34136097) (hereafter the "Absorbed
Company" and together with the Absorbing Company, the "Merging Companies") represented by Mr Paul de Haan,
manager of the Company, professionally residing in Luxembourg, duly authorised by a decision of the board of managers
of the Company currently in office dated 14 

th

 January 2009.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state the following

merger proposal:

1) The Absorbing Company intends to merge with and to absorb the Absorbed Company - within the meaning of Title

7, Section 2 (general provisions in respect of mergers) and Section 3 (special provisions for cross border mergers), Book
2 of the Dutch Civil Code and articles 278 to 280 of Luxembourg law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law on Commercial Companies").

2) The Absorbing Company holds all the shares in the Absorbed Company.
Consequently, the merger will be accomplished pursuant to article 278 of the Law on Commercial Companies and to

the extent applicable, the provisions set forth in article 2:333, paragraph 1, of the Dutch Civil Code will apply to the
proposed merger and the provisions of article 2:333d, sub f of the Dutch Civil Code do not apply.

3) Neither of the Merging Companies has been dissolved, has been declared bankrupt or has been granted a mora-

torium of payments.

4) All shares in the Merging Companies have been fully-paid, no depositary receipts have been issued for those shares

with the co-operation of the respective Merging Companies, and the shares have not been encumbered with any usufruct
or pledge.

26897

5) The Merging Companies do not have a supervisory board.
6) The Merging Companies do not have any employees or a works council. As a consequence, the merger will not

have any effects on the employment and the provisions of article 2:333d, sub c, of the Dutch Civil Code do not apply.

7) According to the articles of association of the Absorbed Company, approval, as mentioned in article 2:312, paragraph

2, sub i, of the Dutch Civil Code, is not required.

8) For Dutch law purposes, the merger will be approved by means of a resolution adopted by the general meeting of

shareholders of the Absorbed Company and the merger will not require the approval of any company organ or other
body as referred to in article 2:312, paragraph 2(i), Dutch Civil Code. From a Luxembourg law perspective, pursuant to
article 278 of the Law on Commercial Companies, the merger may only be approved by a decision of the board of
managers of each of the Merging Companies subject to the provisions of points 18) and 19) herebelow and the approval
of the merger by the sole shareholder of the Absorbing Company is not required subject to the provisions of points 10),
17) and 18) herebelow.

However, for Dutch law purposes, it is proposed to submit the merger and the present merger proposal for approval

to the sole shareholder of the Absorbing Company within one month period after the receipt by the Absorbing Company
of a request from the sole shareholder of submission of the merger proposal. The sole shareholder of the Absorbing
Company shall resolve to merge and approve the Merger Proposal by a decision of the sole shareholder to be enacted
as notarial deed by a Luxembourg notary one month after the receipt by the Absorbing Company of the above mentioned
request.

9) The articles of association/incorporation of the the Absorbing Company and the Absorbed Company do not stipulate

approval requirements with respect to any merger by the general meeting of shareholders.

10) The merger shall become effective on the first business day following the date one month after the publication of

the present merger proposal in the Mémorial subject to the approval of the merger by a resolution of the shareholders
of each of the Merging Companies to be enacted as notarial deed on such date.

11) For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be considered as operations of the Ab-

sorbing Company as of January 1, 2009.

12) The Absorbing Company shall account for the assets and liabilities to be transferred from the Absorbed Company

with the book values as shown in the annual accounts of the Absorbed Company for the financial year ended on 31 

st

December 2008, such annual accounts having been used for determining the conditions of the merger.

13) None of the shareholders of the Merging Companies has any special rights and/or no preferred shares have been

issued in the Merging Companies.

14) There are no persons who have special rights towards the Absorbed Company as referred to in article 2:320,

paragraph 1, Dutch Civil Code and thus, no rights will be allocated as referred to in article 2:312, paragraph 2(c), Dutch
Civil Code.

15) No particular advantage is granted to the managers or the auditors of the Merging Companies.
16) The financial year of the Merging Companies corresponds with the calendar year. The most recently adopted

annual accounts of the Merging Companies were drawn up per December 31, 2008 and were adopted by the respective
general meetings of shareholders of the Merging Companies on 17 

th

 February 2009.

17) The shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents specified under article 267

paragraph (1) a), b) and c) of the Law on Commercial Companies (in particular the present merger proposal, the annual
accounts for the last three financial years of each of the Merging Companies) during a period of one month starting from
the date of publication of the present deed in the Mémorial at the registered office of the Absorbing Company; on simple
request any shareholder can obtain a set of photocopies of these documents free of charge.

18) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital

are entitled during the period provided for under point 17) to require that a general meeting be called in order to decide
whether or not to approve the merger.

19) In the absence of a contrary decision of a general meeting, the merger will, as set out before, become effective

and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law on Commercial Companies and point 10) hereabove, with the
exception of article 274 paragraph (1) b), have the following consequences:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third

parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

b) the Absorbed Company shall cease to exist;
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company. With regard to the

Absorbing Company, no shares will be redeemed or issued;

d) the activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company in the same way; and
e) the merger will have no effect on the extent of the goodwill and the distributable reserves of the Absorbing Company.
20) The articles of incorporation of the Absorbing Company will not be altered as a result of the merger. The Absorbing

Company's articles of incorporation in their present form are attached hereto as Appendix A. The share capital of the

26898

Absorbing Company will not be increased as a result of the merger. The composition of the board of managers of the
Absorbing Company will not be changed upon the merger.

21) The Absorbing Company shall proceed to all formalities necessary or useful in order to give effect to the merger

and the universal transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company.

22) The legal, economic and social aspects of the merger will be explained in greater detail in an explanatory statement

drawn on behalf of the Merging Companies in accordance with article 2:313 Dutch Civil Code.

23) The mandates of the managers of the Absorbed Company shall end at the effective date of the merger.
24) The corporate documents relating to the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing

Company within the period provided for by law.

25) This merger proposal and Appendix A, as well as the other documents referred to in article 2:314 of the Dutch

Civil Code will be deposited at the office of the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam. Said
documents and the explanation referred to in item 22 of this merger proposal will also be available for inspection at the
registered offices of the Merging Companies. Notice of such deposits will be published in the Dutch Government Gazette.

In accordance with the provisions of article 271 paragraph (2) of the Law on Commercial Companies the undersigned

notary declares to certify the lawfulness of the present merger proposal established in accordance with article 278 of the
Law on Commercial Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil

status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'année deux mille neuf, le troisième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) United Professional Media S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
96.550, constituée par un acte du notaire instrumentant le 30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 1216 du 8 novembre 2003 (ci-après la «Société Absorbante») représentée par
M. Paul de Haan, gérant de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg dûment autorisé en vertu d'une
décision du conseil de gérance de la Société du 14 janvier 2009,

2) CMPi Holdings B.V. S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant les lois des Pays-Bas, ayant transféré

son établissement principal au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'un acte du notaire instru-
mentant le 11 novembre 2003, publié au Mémorial numéro 178 du 12 février 2004, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.938 (pour des raisons néerlandaises: CMPi Holdings B.V.,
une société privée à responsabilité limitée, ayant son siège statutaire à Amsterdam et immatriculée au Registre de Com-
merce  de  la  Chambre  de  Commerce  d'Amsterdam  sous  le  numéro  de  dossier:  34136097)  (ci-après  la  «Société
Absorbée» ,et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés qui fusionnent»), représentée par M. Paul de Haan,
gérant de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg, dûment autorisé en vertu d'une décision du conseil
de gérance de la Société du 14 janvier 2008.

Les parties comparantes, représentées comme il a été dit ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter le projet

de fusion suivant:

1)  La  Société  Absorbante  entend  fusionner  avec  et  absorber  la  Société  Absorbée  -  au  sens  du  titre  7,  Section  2

(dispositions générales concernant les fusions) et Section 3 (dispositions spéciales concernant les fusions transfrontaliè-
res), Livre 2 du Code Civil néerlandais et les articles 278 à 280 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

2) La Société Absorbante détient la totalité des parts sociales de la Société Absorbée. En conséquence, l'opération de

fusion s'effectuera conformément à l'article 278 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et, si applicables, les dispositions
prévues à l'article 2:333, paragraphe 1, du Code Civil néerlandais s'appliqueront à la fusion proposée et les dispositions
de l'article 2:333 d, sous-paragraphe f du Code Civil néerlandais ne s'appliquent pas.

3) Aucune des Sociétés qui fusionnent n'a été dissoute, déclarée en faillite ou en sursis de paiement.
4) Toutes les parts sociales des Sociétés qui fusionnent ont été intégralement libérées, aucun certificat représentatif

des parts sociales n'a été émis par les Sociétés qui fusionnent, et les parts sociales n'ont ni été grevées d'un droit d'usufruit
ni nanties.

5) Les Sociétés qui fusionnent n'ont pas de conseil de surveillance.

26899

6) Les Sociétés qui fusionnent n'ont pas d'employés ni de comité d'entreprise. En conséquence, la fusion n'aura pas

d'effet sur l'emploi et les dispositions de l'article 2:333 d, sous-paragraphe c, du Code Civil néerlandais ne s'appliquent
pas.

7) Conformément aux statuts de la Société Absorbée, l'approbation mentionnée à l'article 2:312, paragraphe 2, sous-

paragraphe i, du Code Civil néerlandais n'est pas requise.

8) Pour les besoins du droit néerlandais, la fusion sera approuvée par une résolution de l'assemblée générale des

associés de la Société Absorbée et la fusion ne requiert pas l'approbation par un autre organe de la Société ou autre
organe  tel  que  mentionné  à  l'article  2:312,  paragraphe  2  (i),  du  Code  Civil  néerlandais.  D'un  point  de  vue  du  droit
luxembourgeois, conformément à l'article 278 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la fusion peut être approuvée
seulement par une décision du conseil de gérance de chacune des Sociétés qui fusionnent sous réserve des dispositions
des points 18) et 19) ci-après et l'approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbante n'est pas nécessaire
sous réserve des dispositions des points 10), 17) et 18) ci-dessous.

Néanmoins, pour des raisons de droit néerlandais, il est proposé de soumettre la fusion et le présent projet de fusion

à l'approbation de l'associé unique de la Société Absorbante endéans un délai d'un mois à partir de la réception par la
Société Absorbante d'une demande de l'associé unique de lui soumettre le projet de fusion. L'associé unique de la Société
Absorbante devra décider de fusionner et d'approuver le projet de fusion par une résolution de l'associé unique acté par
un notaire luxembourgeois un mois après la réception par la Société Absorbante de la demande mentionnée ci-avant.

9) L'approbation de la fusion par une assemblée générale des associés n'est requise ni par les statuts de la Société

Absorbée ni par les statuts de la Société Absorbante.

10) La fusion prendra effet le premier jour ouvrable suivant l'expiration du délai d'un mois après la publication du

présent projet de fusion dans le Mémorial sous réserve de l'approbation de la fusion par une résolution des associés de
chacune des Sociétés qui fusionnent par un acte notarié à la même date.

11) A des fins comptables, toutes les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme des opérations de la

Société Absorbante avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

12) La Société Absorbante comptabilisera les actifs et passifs les dettes devant être transférés par la Société Absorbée

à leur valeur comptable, telle qu'inscrite dans les comptes annuels de la Société Absorbée de l'année sociale clôturée le
31 décembre 2008, ces comptes annuels ayant servi de base à la fixation des conditions de la fusion.

13) Aucun des associés des Sociétés qui fusionnent n'a des avantages particuliers et/ou aucune part sociale privilégiée

n'a été émise par les Sociétés qui fusionnent.

14) Aucune personne n'a des avantages particuliers vis-à-vis de la Société Absorbée, au sens de l'article 2:320, para-

graphe 1 du Code Civil néerlandais de sorte qu'aucun droit ne sera attribué au sens de l'article de 2:312, paragraphe 2
(c) du Code Civil néerlandais.

15) Aucun avantage particulier n'est accordé aux gérants ou aux commissaires aux comptes des Sociétés qui fusionnent.
16) L'année sociale des Sociétés qui fusionnent correspond à l'année calendaire. Les derniers comptes annuels ap-

prouvés des Sociétés qui fusionnent ont été établis en date du 31 décembre 2008 et ont été approuvés par l'assemblée
générale des associés respective des Sociétés qui fusionnent le 17 février 2009.

17)  Les  associés  de  la  Société  Absorbante  ont  le  droit,  pendant  une  période  d'un  mois  à  compter  de  la  date  de

publication du présent acte au Mémorial de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents
indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a), b), et c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales (en l'occurrence, le présent
projet de fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des Sociétés qui fusionnent); une
copie de ces documents peut être obtenue par tout associé sans frais sur simple demande.

18) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% des parts sociales du capital souscrit,

ont le droit d'exiger la convocation d'une assemblée générale appelée qui statuera sur l'approbation de la fusion pendant
le même délai stipulé au point 17).

19) Sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-dessus et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et au point 10) ci-avant, à l'exception des dispositions de l'article 274 paragraphe (1) b), à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cessera d'exister;
c) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante. Concernant la Société

Absorbante, aucune part sociale ne sera rachetée ou émise;

d) les activités de la Société Absorbée seront continuées de la même manière par la Société Absorbante;
e) la fusion n'aura pas d'effet sur l'étendue de la clientèle et des réserves distribuables de la Société Absorbante.
20)  Les  statuts  de  la  Société  Absorbante  ne  seront  pas  modifiés  en  raison  de  la  fusion.  Les  statuts  de  la  Société

Absorbante actuellement en vigueur sont annexé au présent projet de fusion en tant qu'Annexe A. Le capital social de la
Société Absorbante ne sera pas augmenté en raison de la fusion. La composition du conseil de gérance de la Société
Absorbante ne sera pas modifiée en raison de la fusion.

26900

21) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.

22) Les aspects juridiques, économiques et sociaux de la fusion seront expliqués plus en détail dans une déclaration

explicative établie au nom et pour compte des Sociétés qui fusionnent conformément à l'article 2:313 du Code Civil
néerlandais.

23) Les mandats des gérants de la Société Absorbée prennent fin à la date de prise d'effet de la fusion.
24) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

25) Le présent projet de fusion et l'Annexe A, ainsi que tous les autres documents mentionnés à l'article 2:314 du

Code Civil néerlandais seront déposés au bureau du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam.
Les documents et l'explication mentionnée au point 22) du présent projet de fusion seront également disponibles pour
inspection au siège social de chacune des Sociétés qui fusionnent. Un avis de ces dépôts sera publié au Government
Gazette néerlandais.

Conformément aux dispositions de l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire

soussigné déclare et certifie la légalité du présent projet de fusion établi conformément à l'article 278 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.

Le notaire soussigné, comprenant et parlant anglais, reconnaît à la demande des parties que cet acte notarié est rédigé

en anglais et suivi d'une traduction en français; à la demande de ces mêmes parties, en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, le présent acte a été rédigé au Luxembourg, le jour pré-cité.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, dont le notaire connaît les prénom, nom, statut civil et résidence,

lesdites personnes ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. DE HAAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8287. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009031091/211/244.
(090038313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2009.

Talisman Petrolera del Peru S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.479.

Talisman (Peru) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 142.283.

MERGER PLAN

I. The Companies

The Recipient Company is a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with its seat in Amsterdam, the Netherlands, and
its principal place of business at Strawinskylaan, 3159, 1007 ZX, Amsterdam, the Netherlands, registered in the Nether-
lands with the Trade Register of the Chamber of Commerce under number 34295802.

TPPS was incorporated as a company of the Island of Nevis, and its principal place of management and registered office

was transferred to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, effective
June 2, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1379 of June 5, 2008. TPPS was
converted from a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the Island of Nevis into a
Luxembourg private limited liability company (société a responsabilité limitée) pursuant to such deed.

TPS was incorporated as a corporation of the Province of Alberta, Canada, and its principal place of management and

registered office was transferred to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg, effective August 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2625
of October 28, 2008. TPS was converted from a corporation, incorporated and organized under the laws of the Province
of Alberta into a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) pursuant to such deed.

26901

TALISMAN COÖPERATIEF U.A. (the "Co-op") is the owner of twenty-four thousand (24,000) shares in registered

form without par value each in TPPS, representing all the shares of TPPS.

The Co-Op is the owner of thirty thousand (30,000) shares in registered form without par value each in TPS, repre-

senting all the shares of TPS.

The Co-op is the owner of one hundred eighty (180) ordinary shares of one hundred euro (EUR 100) nominal value

each, numbered 1 through 180, in registered form in the Recipient Company representing all shares of capital stock of
the Recipient Company.

The Recipient Company and the Companies Being Acquired are collectively referred to as the "Companies".

II. Merger of the Companies

The board of directors of each of the Companies has approved the merger of the Companies (the "Merger") whereby,

following their dissolution without liquidation, the Companies Being Acquired will transfer to the Recipient Company all
of their assets and liabilities in accordance with article 274 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"), and Section 2:309 and following of the Dutch Civil Code ("DCC") and this merger
plan (the "Merger Plan").

The  board  of  directors  of  each  of  the  Companies  Being  Acquired  shall  convene  the  shareholders  of  each  of  the

Companies Being Acquired to an extraordinary general meeting of shareholders (collectively the "Meetings") to be held
before a Luxembourg notary as soon as practicable after one month has elapsed following the filing and publication of
the Merger Plan in accordance with articles 9 and 262 of the Law, in order to approve the Merger of the Companies in
accordance with the Merger Plan. The boards of directors of the Companies Being Acquired have resolved to propose
to the shareholders of the Companies Being Acquired to change the name of Companies Being Acquired into Talisman
Peru B.V.

The board of directors of the Recipient Company shall convene an extraordinary general meeting of shareholders, in

order to resolve upon the merger in accordance with the Merger Plan.

All the assets and liabilities belonging to the Companies Being Acquired (known or unknown) as of the effective date

of the Merger will, ipso jure, both as between the Companies and vis-à-vis third parties, be transferred to the Recipient
Company in accordance with, and subject to, article 274 of the Law. The Merger becomes in force and effect as from the
day following the day on which the notarial merger deed has been executed by a civil law notary in the Netherlands.

III. Approval of the resolutions to merge

The articles of association of the Recipient Company do not contain specific provisions concerning the resolution to

merge. The resolution to merge shall be adopted by the general meeting of shareholders of the Recipient Company.

The articles of association of the Companies Being Acquired do not contain specific provisions concerning the reso-

lution to merge. The resolution to merge shall be adopted by the general meeting of shareholders of the Companies
Being Acquired.

IV. Composition of the board of directors of the Recipient Company

The Merger will not effect the composition of the board of directors of the Recipient Company.

V. Articles of Association of the Recipient Company

The Recipient Company's articles of association were most recently amended by deed of amendment to the articles

of association, executed on 6 June 2008 before R. van Bork, civil law notary in Amsterdam, the Netherlands. The complete
text of the articles of association of the Recipient Company is attached to this Merger Plan (Annex). The articles of
association of the Recipient Company shall not be amended on occasion of the Merger.

VI. Effects of the merger on the Recipient Company

The Merger will not have an effect on the goodwill of the Recipient Company. The value of the Companies Being

Acquired will be added to the free distributable reserves of the Recipient Company.

VII. Effective date of the Merger from an accounting point of view

From an accounting point of view, the operations of the Companies Being Acquired shall be treated as having been

carried out on behalf of the Recipient Company as of the first day of the year in which the Merger becomes in full force
and effect. The financial data of the Companies Being Acquired shall be accounted for in the annual accounts of the
Recipient Company as of the first day of the year in which the Merger becomes in full force and effect.

VIII. Information on the valuation of assets and liabilities of the Companies Being Acquired to be acquired

by the Recipient Company

The valuation of the relevant assets and liabilities of the Companies Being Acquired to be acquired by the Recipient

Company is specified in the attached interim financial statements of the Companies Being Acquired, both dated as of
February 23, 2009. The valuation was made on the basis of fair market value.

26902

IX. Last annual accounts

The last annual accounts are not relevant as the merger takes the form of the Recipient Company absorbing all assets

and liabilities of its sister companies, being the Companies Being Acquired.

X. Proposal of amount of damages by application of Section 2:333h DCC

Not applicable.

XI. Rights/Advantages

No special advantage will be granted to the directors, auditors of the Companies and/or to third parties in connection

with or as a result of the Merger.

The Companies Being Acquired have not issued to any person any securities other than the shares held by the Co-

Op in the share capital of the Companies Being Acquired.

XII. Rights to be granted or compensation to be awarded by the Recipient Company pursuant to Section

2:320 DCC

As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights vis-a-vis the Companies

Being Acquired, no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Recipient Company to
anyone.

XIII. Contemplated measures in connection with the transfer of ownership of the Companies Being Ac-

quired

Not applicable.

XIV. Intentions regarding continuation or winding up of activities

The activities of the Companies Being Acquired shall be continued by the Recipient Company.

XV. Employees

No change to the employment conditions of the Companies' employees as a result of the Merger has been foreseen

and, in accordance with Luxembourg and Dutch law, the rights and obligations of the Companies Being Acquired under
the employment agreements to which it is a party, if any, will be automatically transferred to the Recipient Company.

XVI. Likely effects on employment

The Merger will not have any effect on employment.

XVII. Procedures for employee participation

As none of the Companies is subject to national rules concerning employee participation in the member state of the

European Union where it has its registered office, no employee participation arrangements as referred to in Section
2:333k DCC have to be made by the Recipient Company.

XVIII. Additional provisions

The Recipient Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger. The

present document has been drafted in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.

The present document has been drafted in Luxembourg on February 24, 2009, in original, in order to be registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations at least one month prior to the date of the general meeting of the shareholders of each Company called
to decide on the terms of the merger in accordance with article 262 of the Law.

Suit la version française du texte qui précède

PROJET DE FUSION

I. Les Sociétés

La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

constituée et existante selon le droit néerlandais, avec siège à Amsterdam, Pays-Bas, et son lieu d'établissement principal
à Strawinskylaan, 3159, 1007 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée aux Pays-Bas auprès du Registre de la Chambre de
Commerce sous le numéro 34295802.

TPPS a été constituée en tant que société de l'île de Nevis, et son siège social et son établissement principal ont été

transférés à Luxembourg en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ayant pris
effet le 2 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1379 du 5 juin 2008. TPPS a été
convertie de société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de l'île de Nevis en société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois en vertu de cet acte.

26903

TPS a été constituée en tant que société de la Province d'Alberta, Canada, et son siège social et son établissement

principal ont été transférés à Luxembourg en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, ayant pris effet le 11 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2625 du 28
octobre 2008. TPS a été convertie de société constituée et organisée selon les lois de la Province d'Alberta en société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois en vertu de cet acte.

TALISMAN COÖPERATIEF U.A. (la "Co-op") détient vingt-quatre mille (24.000) parts sociales sous forme nominative

sans valeur nominale chacune dans TPPS, représentant toutes les parts sociales de TPPS.

La Co-op détient trente mille (30.000) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale chacune dans TPS,

représentant toutes les parts sociales de TPS.

La Co-op détient cent quatre-vingts (180) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

numérotées de 1 à 180, sous forme nominative dans la Société Absorbante représentant toutes les actions du capital
social de la Société Absorbante.

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont collectivement dénommées les "Sociétés".

II. Fusion des Sociétés

Le conseil de gérance de chaque Société a approuvé la fusion des Sociétés (la "Fusion") par laquelle, suite à leur

dissolution sans liquidation, les Sociétés Absorbées transféreront à la Société Absorbante l'ensemble de leur patrimoine
actif et passif conformément à l'article 274 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), et aux Sections 2:309 et suivants du Code Civil Néerlandais ("DCC") et à ce projet de fusion
(le Projet de Fusion).

Le conseil de gérance de chacune des Sociétés Absorbées convoquera les associés de chaque Société Absorbée à une

assemblée générale extraordinaire des associés (ensemble les "Assemblées") qui se tiendront devant un notaire luxem-
bourgeois dès que possible après qu'un mois se soit écoulé à compter de la date de dépôt et de publication du Projet de
Fusion conformément aux articles 9 et 262 de la Loi, dans le but d'approuver la Fusion des Sociétés conformément au
Projet de Fusion. Les conseils de gérance des Sociétés Absorbées ont décidé de proposer aux associés des Sociétés
Absorbées de changer la dénomination sociale des Sociétés Absorbées en Talisman Peru B.V.

Le conseil de gérance de la Société Absorbante convoquera une assemblée générale extraordinaire des associés, afin

de se prononcer sur la fusion conformément au Projet de Fusion.

Tous les actifs et passifs appartenant aux Sociétés Absorbées (connus et inconnus) à la date d'entrée en vigueur de la

Fusion seront, ipso jure, à la fois entre les Sociétés et vis à vis des tiers, transférés à la Société Absorbante conformément
à et sous réserve de l'article 274 de la Loi. La Fusion entre en vigueur et prend effet à compter du jour suivant le jour où
l'acte notarié de la fusion a été signé par un notaire en droit civil au Pays-Bas.

III. Approbation des résolutions en vue de fusionner

Il n'est pas prévu de dispositions particulières dans les statuts de la Société Absorbante au sujet de la décision de

fusionner. La décision de fusionner sera adoptée par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante.

Il  n'est  pas  prévu de  dispositions  particulières  dans  les  statuts des Sociétés  Absorbées  au  sujet de  la  décision de

fusionner. La décision de fusionner sera adoptée par l'assemblée générale des associés des Sociétés Absorbées.

IV. Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante

La Fusion n'aura aucune répercussion sur la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante.

V. Statuts de la Société Absorbante

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de modification des statuts,

signé le 6 juin 2008 devant R. van Bork, notaire de droit civil à Amsterdam, Pays-Bas. Le texte intégral des statuts de la
Société Absorbante est annexé au présent Projet de Fusion (Annexe). Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas
modifiés en raison de la Fusion.

VI. Effets de la Fusion sur la Société Absorbante

La Fusion n'aura pas d'effet sur le fonds de commerce de la Société Absorbante. La valeur des Sociétés Absorbées

sera ajoutée aux réserves distribuables disponibles de la Société Absorbante.

VII. Date de prise d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable

D'un point de vue comptable, les opérations des Sociétés Absorbées seront traitées comme étant effectuées pour le

compte de la Société Absorbante à compter du premier jour de l'année à laquelle la Fusion entre en vigueur et prend
plein effet. Les données financières des Sociétés Absorbées seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société
Absorbante à compter du premier jour de l'année à laquelle la Fusion entre en vigueur et prend plein effet.

26904

VIII. Information sur l'évaluation des actifs et passifs des Sociétés Absorbées que la Société Absorbante

va acquérir

L'évaluation des actifs et passifs concernés des Sociétés Absorbées que la Société Absorbante va acquérir est indiquée

dans les bilans financiers intérimaires annexés des Sociétés Absorbées, tous deux datés du 23 février 2009. L'évaluation
a été réalisée sur base de la valeur marchande.

IX. Derniers Comptes Annuels

Les derniers comptes annuels en date ne sont pas significatifs dans la mesure où la fusion prend la forme d'une ab-

sorption par la Société Absorbante de tous les actifs et passifs de ses sociétés affiliées, étant les Sociétés Absorbées.

X. Proposition du montant des dommages et intérêts en application de la Section 2:333h DCC

Non applicable.

XI. Droits/Avantages

Aucun avantage spécial ne sera accordé aux gérants, commissaires aux comptes des Sociétés et/ou à des tiers en

rapport avec ou résultant de la Fusion.

Les Sociétés Absorbées n'ont pas émis à une quelconque personne des titres autres que les parts sociales détenues

par la Co-op dans le capital social des Sociétés Absorbées.

XII. Droits à accorder ou indemnités à octroyer par la Société Absorbante conformément à la Section

2:320 DCC

Dans la mesure où aucune personne, en une autre capacité qu'associé, n'a de droits spéciaux vis-à-vis des Sociétés

Absorbées, aucun droit spécial ni indemnités ne seront octroyés à quiconque aux frais de la Société Absorbante.

XIII. Mesures envisagées en rapport avec la cession de propriété des Sociétés Absorbées

Non applicable.

XIV. Intentions concernant le maintien ou la dissolution des activités

Les activités des Sociétés Absorbées seront maintenues par la Société Absorbante.

XV. Employés

Aucune modification des conditions d'emploi des employés des Sociétés n'est prévue à la suite de la Fusion et, con-

formément au droit luxembourgeois et néerlandais, les droits et obligations des Sociétés Absorbées en vertu des contrats
d'emplois dont elle est une partie, le cas échéant, seront automatiquement transférés à la Société Absorbante.

XVI. Effets prévisibles sur l'emploi

La Fusion n'aura aucune répercussion sur l'emploi.

XVII. Procédures pour la participation des travailleurs

Étant donné qu'aucune des Sociétés n'est soumise aux règles nationales au sujet de la participation des travailleurs

dans l'Etat membre de l'Union Européenne où elle a son siège social, aucun arrangement de participation des travailleurs
comme indiqué à la Section 2:333k DCC ne doit être pris par la Société Absorbante.

XVIII. Dispositions supplémentaires

La Société Absorbante mettra en oeuvre toutes les formalités requises et nécessaires afin de réaliser la Fusion. Le

présent document a été rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Le présent document a été établi à Luxembourg le 24 février 2009, en original, afin d'être déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, au
moins un mois avant la date de l'assemblée générale des associés de chaque Société appelée à se prononcer sur les
conditions de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.

In Luxembourg, on February 24, 2009 / A Luxembourg, le 24 février 2009.

In the name and on behalf of Talisman Peru B.V., / Au nom et pour le compte de Talisman Peru B.V.,
By: René P. Kuijper / By: Leonard H.W. van Sandick / By: Thomas N.D. Hares
In the name and on behalf of Talisman Peru B.V., / Au nom et pour le compte de Talisman Peru B.V.,
By: René P. Kuijper / By: Leonard H.W. van Sandick / By: Thomas N.D. Hares
In the name and on behalf of Talisman Petrolera del Peru S.à r.l., / Au nom et pour le compte de Talisman Petrolera
del Peru S.à r.l.,
By: René P. Kuijper / By: Leonard H.W. van Sandick / By: Thomas N.D. Hares

26905

In the name and on behalf of Talisman Petrolera del Peru S.à r.l., / Au nom et pour le compte de Talisman Petrolera
del Peru S.à r.l.,
By: René P. Kuijper / By: Leonard H.W. van Sandick / By: Thomas N.D. Hares
In the name and on behalf of Talisman (Peru) S.à r.l., / Au nom et pour le compte de Talisman (Peru) S.à r.l.
By: René P. Kuijper / By: Leonard H.W. van Sandick / By: Thomas N.D. Hares
In the name and on behalf of Talisman (Peru) S.à r.l., / Au nom et pour le compte de Talisman (Peru) S.à r.l.,
By: René P. Kuijper / By: Leonard H.W. van Sandick / By: Thomas N.D. Hares

Référence de publication: 2009032242/2460/240.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02736. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.451.650,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

GP Holding L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its registered office

at 50, Crawford House, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies
under number 38566 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Marie Amet-Hermes, private employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, by virtue of a proxy established on December 19, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "GP Canada Holding S.à r.l." (the "Company"), having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 132.583, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette of September
27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2584 of November 29, 2007, which bylaws
have never been amended since.

II. The Company's share capital is set at one million eight hundred and thirty-six thousand United States Dollars ($

1,836,000.-) represented by seventy-three thousand four hundred and forty (73,440) shares of twenty-five United States
Dollars ($ 25.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two million six hundred

fifteen thousand six hundred and fifty United States Dollars ($ 2,615,650.-) to raise it from its present amount of one
million eight hundred and thirty-six thousand United States Dollars ($ 1,836,000.-) to four million four hundred fifty-one
thousand six hundred and fifty United States Dollars ($ 4,451,650.-) by creation and issue of one hundred four thousand
six hundred and twenty-six (104,626) new shares of twenty-five United States Dollars ($ 25.-) each (the "New Shares"),
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the New Shares, for an aggregate nominal value of two million six

hundred fifteen thousand six hundred and fifty United States Dollars ($ 2,615,650.-) together with a share premium in
the amount of seventeen United States Dollars ($ 17.-) and fully pays them up by conversion of a receivable in the amount
of two million six hundred fifteen thousand six hundred and sixty-seven United States Dollars ($ 2,615,667.-) held by the
Sole Shareholder towards the Company.

<i>Manager's intervention

Thereupon  intervened  the  managers  of  the  Company,  duly  represented  by  Marie  Amet-Hermes,  prenamed,  who

require the notary to act as follows:

The managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as

managers of the Company by reason of the contribution in kind described above expressly agree with the description of
this contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

26906

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph, of the Company's articles is amended and shall hen-

ceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is set at four million four hundred fifty-one thousand six hundred and fifty United States

Dollars ($ 4,451,650.-) represented by one hundred seventy-eight thousand and sixty-six (178,066) shares of twenty-five
United States Dollars ($ 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GP Holding L.P., un limited partnership régi par le droit des Bermudes, ayant son siège social au 50, Crawford House,

Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Les Bermudes et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le
numéro 38566 (l'"Associé Unique"),

ici représenté par Marie Amet-Hermes, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "GP Canada Holding S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.583, constituée
suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, reçu en date du 27 septembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2584 du 29 novembre 2007 et dont les statuts n'ont jamais été
modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent trente-six mille Dollars Américains ($ 1.836.000,-) divisé

en soixante-treize mille quatre cent quarante (73.440) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Améri-
cains ($ 25,-) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent quinze

mille six cent cinquante Dollars Américains ($ 2.615.650,-) pour le porter de son montant actuel d'un million huit cent
trente-six mille Dollars Américains ($ 1.836.000,-) à quatre millions quatre cent cinquante et un mille six cent cinquante
Dollars Américains ($ 4.451.650,-) par la création et l'émission de cent quatre mille six cent vingt-six (104.626) nouvelles
parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains ($ 25,-) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique souscrit les Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale totale de deux millions six cent

quinze mille six cent cinquante Dollars Américains ($ 2.615.650,-) ensemble avec une prime d'émission totale de dix-sept
Dollars Américains ($ 17,-) et les libère intégralement par apport en nature par conversion d'une créance d'un montant
de deux millions six cent quinze mille six cent soixante-sept Dollars Américains ($ 2.615.667,-) détenue par l'Associé
Unique à rencontre de la Société.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Marie Amet-Hermes, susnommée, qui prient le

notaire d'acter que:

26907

Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés

en leur qualité de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la
description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

VI. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 6, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent cinquante et un mille six cent cinquante Dollars Américains

($ 4.451.650,-) représenté par cent soixante-dix-huit mille soixante-six (178.066) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Dollars Américains ($ 25.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. AMET-HERMES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1611. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009027346/211/124.
(090029811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Flamis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.606.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 25 février 2008, enregistré à Luxembourg le 8 décembre 2008

sous référence LSO / CX 03489, que:

- Manor International ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 43.532, cède

ses 250 parts sociales EUR 516,4569 chacune, représentatives du 75% de la valeur nominale du capital social.

- Monsieur Alberto AGOSTINELLI, né à Rome (Italie) le 10.02.1946 et y demeurant à Via Agnello 29, reçoit 250 parts

sociales d'EUR 516,4569 chacune, représentatives du 75% de la valeur nominale du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009027264/5387/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

IBB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.251.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight,
On the thirty-first day of December,

26908

Before us, Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

"STICHTING IBB FOUNDATION", a company under the laws of the Netherlands, with registered offices in NL-1014

BA Amsterdam, 37, Kabelweg,

represented by "TRIPLE F LIMITED", a company under the laws of the British Virgin Islands, with registered offices in

Tortola (British Virgin Islands),

by virtue of a proxy given under private seal on 19 September 2008,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute,

represented here by Mr Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

by virtue of a general proxy, deposited at the minutes of the undersigned notary, by deed of 15 May 2007, registered

at Luxembourg A.C., on 16 May 2007, LAC /2007/ 8685.

The proxy holder of the appearing party declared and requested the notary to state:
That  the "société  anonyme"  "IBB  Capital S.A.",  having its  registered offices in L-2450 Luxembourg,  15,  boulevard

Roosevelt, was incorporated by deed of notary Jean Joseph WAGNER, residing in Sanem, on 15 June 2006, published in
the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1886 on 21 August 2006, modified by deed of said notary
WAGNER, on 30 December 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 355 on
12 March 2007, and registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number
117.251.

That the subscribed capital of "IBB Capital S.A." is presently thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), represented

by twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each,

That the mandator acquired all shares of the said company,
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints itself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known liabilities

of the dissolved company and obliges itself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are presently
unknown,

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

That the mandator is authorised to void the share's certificates.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille huit,
Le trente et un décembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"STICHTING IBB FOUNDATION", société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1014 BA Amsterdam,

37, Kabelweg,

représentée par "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 septembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685.

Le représentant de la comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme "IBB Capital S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 15 juin 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés, et Associations C, numéro 1886 du 21 août 2006, modifiée suivant acte reçu par le

26909

prédit notaire WAGNER en date du 30 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 355 du 12 mars 2007, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 117.251.

Que le capital social de "IBB Capital S.A." s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté

par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), chacune.

Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société,
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société,
Que sa mandante se nomme liquidateur de la société et qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la

société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour,

Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

Que le mandataire est autorisé à faire annuler les certificats d'actions de la société.
Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  demande  de  la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le représentant de la comparante signé le présent acte avec le notaire,
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009. LAC/2009/927. Reçu à 0,5%: douze euros (12 €)

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009028167/227/89.
(090030509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

LB Dame S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBREP III Dame S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.151.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53740 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027265/211/13.
(090030047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

ATEC, Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 144.822.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze février.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Sébastien BOITO, architecte, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 20 juillet 1975, demeurant à L-1215

Luxembourg, 4A, rue de la Barrière,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

26910

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Auditeur en Architecture Technique, Ecologie

et Construction", en abrégé "ATEC".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'audit et l'établissement de projets d'architecture.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions lé-
gislatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le
développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes  les  parts  ont  été  souscrites  et  intégralement  libérées  en  espèces  par  l'associé  unique  Monsieur  Sébastien

BOITO, architecte, demeurant à L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.

26911

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950 €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri Schnadt.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Sébastien BOITO, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Boito, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 février 2009. Relation: LAC/2009/5602. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 18 février 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009028174/241/95.
(090030606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Pamal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 64.615.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 25 février 2008, enregistré à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2008

sous référence LSO / CX 00705, que:

- Manor International ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 43.532. cède

ses 150 parts sociales EUR 516,4569 chacune, représentatives du 75% de la valeur nominale du capital social.

- Mme Paola AGOSTINELLI NARDONI, née à Rome (Italie) le 3 février 1948 et y demeurant à Via Bernardino Molinari,

reçoit 150 parts sociales d'EUR 516,4569 chacune, représentatives du 75% de la valeur nominale du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009027266/5387/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

26912

Friction Industries Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Founty Invest S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.844.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027268/227/13.
(090029383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

LSF PlattenB Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.665.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, le nom de l'un des associés de la Société doit être lu comme suit:
En lieu et place de HUDCO Partners IV, L.P. tel que mentionné dans l'extrait enregistré en date du 31 janvier 2006,

sous la référence LSOBM/08115 et déposé le 2/2/2006 sous la référence L060011509, il y avait lieu de lire:

- HUDCO Partners IV (International), L.P.
Washington Mall, Suite 104
Reid Street 7
HM11, Hamilton, Bermuda
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EXTRAIT
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027963/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06354. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Interparfums S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.802.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027278/242/12.
(090028989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Inovia Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. AZ Investments S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.994.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53984 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

26913

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027281/211/13.
(090030101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

CHC Helicopter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.673.

En date du 20 Novembre 2008, le conseil de gérance a décidé les modifications suivantes avec effet immédiat:
- transfert du siège social de la société de l'ancienne adresse 9 rue Sainte Zithe L-2763 à la nouvelle adresse 13-15

avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,

- modification de l'adresse professionnelle du gérant de classe B, Monsieur Richard Brekelmans, de l'ancienne adresse

9 rue Sainte Zithe L-2763 à la nouvelle adresse 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg

- modification de l'adresse professionnelle du gérant de classe B, Monsieur Lambertus Seerden, de l'ancienne adresse

9 rue Sainte Zithe L-2763 à la nouvelle adresse 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg

- modification de l'adresse professionnelle du gérant de classe B Monsieur Johan Dejans de l'ancienne adresse 9 rue

Sainte Zithe L-2763 à la nouvelle adresse 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg

En date du 21 Novembre 2008, Monsieur Paul Lamberts a donné sa démission du poste de gérant de classe A de la

société avec effet immédiat.

Dorénavant, la liste de gérants sera comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Sylvain Allard
- Martin Lockyer

<i>Gérants de classe B:

- Lambertus Seerden
- Richard Brekelmans
- Johan Dejans

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Lambertus Seerden.

Référence de publication: 2009028113/751/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

AAEBA association sans but lucratif de coopération au développement, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5364 Schrassig, 2, Schlasgewan.

R.C.S. Luxembourg F 7.878.

STATUTS

Entre les soussignés
Angel Gómez Purón, Ingénieure, Fonctionnaire CE, 2 Schlassgewan, L-5364 Schrassig
Maria Luisa Alonso, Politologue, 14 cité Pescher, L-8035 Strassen
Beatriz Fernandez Nebreda, Economiste, Fonctionnaire CE, 2 Schlassgewan, Schrassig
Christiane Van Boxom, Fonctionnaire CE, 30 rue La Rocaille, 6720 Habay la Neuve, Belgique
Alan Ryan, Fonctionnaire CE, 20A Schlassgewan, L-5364 Schrassig

I. - Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association porte la dénomination de, AAEBA association sans but lucratif de coopération au dévelop-

pement.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Schrassig. Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-duché par

décision du conseil d'administration. Sa durée est illimitée.

Art. 3. L'association a pour objet:
a) d'améliorer les conditions de vie des étudiants (et ses familles), et de coopérer à la construction d'une société plus

juste dans le Bangladesh;

26914

En organisant des collectes (+ transport) de fonds, vivres, médicaments, vêtements ou tout objet utile; en lançant des

initiatives d'ordre structurel qui permettent d'améliorer la qualité de vie des jeunes de cette communauté.

b) de rassembler et de gérer les fonds et établir des rapports avec des organisations nationales et internationales de

coopération au développement qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu'avec des autorités;

c) d'appuyer à cette fin des associations locales qui agissent en faveur du développement des étudiants ou groupes

sociaux défavorisés, bénéficiant soit directement soit indirectement de ces actions;

d) de présenter au public le travail de ces associations et informer sur les réalités vécues dans ces pays;
e) de gérer des fonds et d'acquérir des biens meubles et immeubles utiles à la réalisation de l'objet de l'association;
L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet, notamment prêter

son  concours  et  s'intéresser  à  toute  activité  similaire  et  s'affilier  à  des  organisations  qui  poursuivent  totalement  ou
partiellement un but analogue.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. - Membres, Admission et Démission, Cotisation

Art. 5. Le nombre des membres n'est pas limité; le nombre minimum est fixé à trois. Peuvent devenir membres toutes

les personnes qui se déclarent d'accord avec les présents statuts sans distinction de leurs opinions politiques, philoso-
phiques ou religieuses, qui sont agréées par le conseil d'administration et qui paient la cotisation annuelle de 120 euros.

Art. 6. L'association se compose:
De membres actifs et de membres d'honneur.
La personne qui désire devenir membre actif de l'association en fait la demande au conseil d'administration qui en

décide.

Le conseil d'administration peut nommer membre d'honneur toute personne physique ayant rendu des services ou

fait des dons à l'association. Les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l'exception
du droit de vote.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par le décès, la démission écrite adressée au conseil d'administration, le refus de payer la cotisation;
b) par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave;

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année par l'assemblée générale. Il ne

pourra dépasser mille deux cents euros.

III. - Année sociale, Administration

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de cinq au plus.

Ils sont nommés par l'assemblée générale à la majorité relative des voix parmi ceux qui sont membres actifs depuis trois
ans au moins.

Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent parvenir au président au moins une semaine avant l'as-

semblée  générale.  Celle-ci  peut  cependant  dispenser  de  cette  formalité  chaque  fois  que  le  nombre  de  candidats  est
insuffisant, jusqu'à concurrence du maximum des mandats vacants.

Le mandat des membres du conseil d'administration est de trois ans; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance

d'un poste d'administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut pourvoir au remplacement
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Les membres du conseil d'administration désignent entre eux leur bureau composé d'un président, un vice-

président et/ou un secrétaire et un trésorier. Le président représente l'association et préside les réunions du conseil. Les
documents qui engagent la responsabilité de l'Association doivent être signés par le président et le secrétaire ou par le
président et le trésorier.

Le secrétaire est chargé de la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux des séances du conseil et de

l'assemblée générale. Il présente à fin d'approbation le rapport d'activité de l'association à l'assemblée générale annuelle.

Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à la rentrée des recettes et au paiement des

dépenses et en rend compte au conseil dans sa prochaine réunion. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les
comptes et le bilan au conseil qui les soumet à l'assemblée générale à fin d'approbation et de décharge. L'année comptable
s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins une

fois par semestre sur convocation de son président ou d'un autre membre du conseil.

Le conseil d'administration peut admettre à ses réunions d'autres personnes avec voix consultative.

26915

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l'association et délibère

valablement sur les sujets portés à l'ordre du jour si la majorité de ses membres sont présents. Les décisions sont prises
à la majorité relative des voix, en cas de partage égal, la voix du président est prépondérante.

Le conseil gère les affaires de l'association. Il peut acquérir des biens et accepter des legs.
Le conseil peut charger des commissions et des membres individuels de missions spéciales, notamment quant à la

composition des programmes et l'organisation des manifestations.

Les charges au sein du conseil sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération. Toutefois les frais causés

dans l'intérêt de l'association sont respectivement remboursés ou avancés aux intéressés sur justification écrite à comp-
tabiliser. Les décisions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.

Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale.

Art. 14.  Le  conseil  d'administration  peut  charger  son  bureau  de  l'expédition  des  affaires  courantes.  Il  désigne  les

personnes dont les signatures données en accord avec le conseil d'administration engagent valablement l'association
envers les tiers.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Le conseil d'administration la convoque par avis individuel

comportant l'ordre du jour; l'avis écrit est à adresser aux membres au moins cinq jours avant la date retenue pour la
réunion. Une assemblée générale doit être convoquée par les administrateurs lorsqu'un tiers des membres en fait la
demande.

L'assemblée générale est informée des activités passées, prend des résolutions concernant le programme de l'asso-

ciation et les membres du conseil d'administration selon les modalités énoncées plus bas, se prononce sur la modification
des statuts et décide de la dissolution de l'association.

IV. - Assemblées générales

Art. 15. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires;
b) l'approbation des budgets et comptes, la fixation de la cotisation annuelle;
c) l'exclusion d'associés;
d) les modifications des statuts;
e) la dissolution volontaire de l'association et l'affectation de son patrimoine;
f) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'adminis-

tration.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an dans le premier trimestre de l'année civile. Le conseil

d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Art. 17. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge

utile ou nécessaire.

A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres actifs, le conseil d'administration doit, dans le délai

d'un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Art. 18. Toute convocation à l'assemblée générale est portée à la connaissance des associés au moins huit jours avant

la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 19. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents et ses

décisions sont pris à la majorité absolue des voix émises, sauf dans le cas où la loi le prévoit autrement.

En cas de parité de voix, celle du président de l'association est prépondérante.
Le bureau de l'assemblée générale est celui du conseil d'administration.

Art. 20. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant les signatures du président ou

de son remplaçant et du secrétaire et est soumis à l'approbation du conseil d'administration. Les membres de l'association
et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

V. - Budget et Comptes

Art. 21. Les ressources de l'association se composent entre autres:
a) des cotisations de ses membres;
b) de dons et de legs;
c) de subventions;
d) des intérêts de fonds placés.

Art. 22. Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l'exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain

exercice est dressé. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale fait contrôler les comptes par deux membres et approuve le budget.

26916

Les décisions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par écrit.

VI. - Dispositions générales

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant après extinction du passif sera attribué à une oeuvre

poursuivant des buts similaires à ceux énoncés à l'article 3 des présents statuts, conformément à la loi du 21 avril 1928
concernant les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 24. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Référence de publication: 2009027282/9951/136.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06367. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

CEP III Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.273.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 12 février 2009

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 12 février 2009:
- que l'assemblée a accepté les démissions de:
* Ms Marlène Metgé, née le 16 novembre 1974 à Lavaur, France, avec adresse professionnelle à 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, et de

* CEP III Limited, ayant son siège social à Walkers SPV Ltd, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand

Cayman KY1-9002, Iles Caymans,

de leurs fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 12 février 2009.
- que l'assemblée a nommé CEP III Managing GP Holdings, Ltd., ayant son siège social à Walkers SPV Ltd, Walkers

House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caymans,

comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société, avec effet au 12 février 2009 et pour une période

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

CEP III Investment 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027511/9243/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Devner Advertising, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.737.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027284/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04550. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26917

ING (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.401.

<i>Extrait du Procès-Verbal

<i>de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2009

<i>Conseil d'Administration:

- Démission de Monsieur Christiaan De Haan en date du 1 

er

 avril 2008;

- Démission de Monsieur Philippe Gusbin en date du 14 novembre 2008;
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Deveen;
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Odilon De Groote;
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Suttor.

<i>Nomination des administrateurs suivants:

- Monsieur Michel Van Elk, Director and Head of Marketing and Sales, ING Investment Management (Europe) bv, The

Hague, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Madame Maaike van Meer, Head of Legal Services, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jonathan Atack, Chief Financial and Risk Officer, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur David Eckert, Chief Operating Officer, ING Investment Management (Europe) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jan Straatman, Chief Investment Officer, TNG Investment Management (Eusope) bv, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Maurice Hannon, Head of Legal, Compliance and Domiciliation, ING Investment Management Luxembourg,

3, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l'exercice clos en 2012.

<i>Réviseur d'Entreprises:

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7, parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027757/5911/39.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Circuit Foil Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 94.668.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027285/213/11.
(090029513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26918

ING (L) Liquid, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.762.

<i>Extrait du Procès-Verbal

<i>de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2008

<i>Conseil d'Administration:

- Démission de Monsieur Christiaan de Haan en date du 1 

er

 avril 2008.

- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Deveen.
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christian Bellin.
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Odilon De Groote.
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Suttor.
- Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Gusbin.

<i>Nomination des administrateurs suivants:

- Monsieur Michel Van Elk, Director and Head of Marketing and Sales, ING Investment Management (Europe) bv, The

Hague, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Madame Maaike van Meer, Head of Legal Services, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jonathan Atack, Chief Financial and Risk Officer, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15

Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Bruno Springael, Managing Director, TNG Investment Management Belgium, 24 avenue Marnix, B-1000

Bruxelles, Belgique

- Monsieur David Eckert, Chief Operating Officer, TNG Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jan Straatman, Chief Investment Officer, ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Maurice Hannon, Head of Legal, Compliance and Domiciliation, ING Investment Management Luxembourg

S.A., 3 rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l'exercice clos en 2012.

<i>Réviseur:

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7, parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027765/5911/43.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Azurlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.265.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26919

Luxembourg, le 18/02/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027287/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Pierre Kraus &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.820.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre février.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pierre KRAUS, conseiller fiscal et comptable, né à Luxembourg le 2 mai 1956, demeurant à L-7564 Mersch,

3, rue Pierre Schwartz;

2. Mademoiselle Nathalie FRERES, comptable, née à Luxembourg le 23 décembre 1981, demeurant à L-9807 Hosingen,

15, Cité Thiergart;

3. Monsieur Kim BANASIEWICZ, comptable, né à Luxembourg, le 6 août 1981, demeurant à L-7481 Tuntange, 1, rue

Ueleschter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société consiste à réaliser pour le compte de tiers, l'organisation de services comptables et le

conseil en ces matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établis-
sement des comptes, la détermination et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions
légales en la matière, ainsi que tous les services en matière de décomptes de salaires et de secrétariat social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Pierre Kraus &amp; Associés S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément des trois-quarts des voix des associés. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément des trois quarts.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de
son administration.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

26920

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant au moins trois-quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les CENT (100) parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Pierre KRAUS, prénommé, Quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Mademoiselle Nathalie FRERES, prénommée, Cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3. Monsieur Kim BANASIEWICZ, prénommé, Cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE EUROS (EUR 1.000,00).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre KRAUS, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par sa seule signature.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-7513 Mersch, 8, rue d'Arlon.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. KRAUS, N. FRERES, K. BANASIEWICZ, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 06 février 2009. Relation: MER/2009/223. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

26921

Mersch, le 12 février 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009028172/243/93.
(090030599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Plemont Industries Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.802.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54274 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027288/211/12.
(090030072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Azurlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.265.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027290/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Gain Capital Participations SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.091.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS SA, SICAR", a

public limited venture capital company (société anonyme, société d'investissement en capital à risque), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 128.091, incorporated by a deed received
by Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 18, 2007, published
in the Mémorial C number 1166 of June 15, 2007, and whose articles of association have been amended by deed of the
undersigned notary on March 7, 2008, published in the Mémorial C number 1095 of May 3, 2008.

The meeting is declared open by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, acting as chairman, and appointing Mrs Laetitia CARIAUX, private employee,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to replace article 3.2 by: "The holders of ordinary shares (the Ordinary Shares) and the holders of IA

shares (the IA Shares) and IA1 shares (the IA1 Shares), collectively referred to as the Shareholders, may, deliberating

26922

according to the quorum and majority requirements provided for amendments of these Articles, decide to extend the
life of the Company for one or two terms not exceeding twelve months each to prepare and enable an orderly liquidation.".

3. Decision to replace article 6.3 by: "The share capital of the Company shall be represented by the following classes

of Shares (the Classes) of no par value:

(a) the IA Shares which:
(i) shall be reserved to the Investment Adviser, as investment adviser of the Company or any person authorised by

the Investment Adviser to acquire IA Shares subject to the provisions of the SICAR Law and these Articles; and

(ii) give their holders the right to receive a Carried Interest in accordance with the provisions of the Prospectus and

article 26 hereto; the number of IA Shares being limited to one hundred (100);

(b) the IA1 Shares which:
(i) shall be reserved to Mr Gert Reinhard Jonke or any person authorised by Mr Gert Reinhard Jonke to acquire IA1

Shares subject to the provisions of the SICAR Law and these Articles;

(ii) give their holders the right to receive a Carried Interest in accordance with the provisions of the Prospectus and

article 26 hereto; the number of IA1 Shares being limited to nine (9);

and
(c) Ordinary Shares which:
(i) shall be subscribed by any Shareholder and, as the case may be, the Investment Adviser; and
(ii) will be converted into default shares (Default Shares) in the circumstances described in the Prospectus and article

8.2 hereto.".

4. Decision to replace article 11.1 by: "The net asset value (NAV) of the Shares shall be expressed in Euro as a per

share figure, shall be based on the fair value and be calculated in good faith in Luxembourg once a year as at the 31
December (the Valuation Date) and as any other day as so decided by the Board.".

5. Decision to replace article 11.3 (d), 11.3 (e) and 11.3 (f) by: "(d) any transferable security and any money market

instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organised market will be valued on the basis of the last
known price, unless this price is not representative, in which case the value of such asset will be determined on the basis
of its fair value estimated by the Board with good faith;

(e) investments in private equity other than the assets mentioned above will be estimated with due care and in good

faith and may be based on the latest version of the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out
by the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, published by the European Private Equity
Venture Capital Association (EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) or the French Venture Capital
Association (AFIC);

(f) if the price as determined above is not representative, and in respect of any assets which are not referred to above,

the value of such assets will be determined on the basis of the acquisition price thereof including all costs, fees and expenses
connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the fair value thereof determined
prudently and in good faith.".

6. Decision to replace article 26.3 (c) by: "85/15 Split: thereafter, 85% to the holders of Ordinary Shares in proportion

to their respective Capital Contributions as well as 2.5% to the holders of IA Shares in proportion to their respective
Capital Contributions as Carried Interest (16.66% of the total Carried Interest) and 12.5% to the holders of IA1 Shares
in proportion to their respective Capital Contributions as Carried Interest (83.33% of the total Carried Interest).".

7. Decision to add the following paragraph at the end of article 28: "The modification of the status of the Company as

an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) subject to the 2004 Act requires an
unanimous vote of all Shareholders entitled to vote.".

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

To replace article 3.2 of the articles of incorporation by: "The holders of ordinary shares (the Ordinary Shares) and

the holders of IA shares (the IA Shares) and IA1 shares (the IA1 Shares), collectively referred to as the Shareholders,

26923

may, deliberating according to the quorum and majority requirements provided for amendments of these Articles, decide
to extend the life of the Company for one or two terms not exceeding twelve months each to prepare and enable an
orderly liquidation.".

<i>Third resolution

To replace the article 6.3 of the articles of incorporation by: "The share capital of the Company shall be represented

by the following classes of Shares (the Classes) of no par value:

(a) the IA Shares which:
(i) shall be reserved to the Investment Adviser, as investment adviser of the Company or any person authorised by

the Investment Adviser to acquire IA Shares subject to the provisions of the SICAR Law and these Articles; and

(ii) give their holders the right to receive a Carried Interest in accordance with the provisions of the Prospectus and

article 26 hereto; the number of IA Shares being limited to one hundred (100);

(b) the IA1 Shares which:
(i) shall be reserved to Mr Gert Reinhard Jonke or any person authorised by Mr Gert Reinhard Jonke to acquire IA1

Shares subject to the provisions of the SICAR Law and these Articles;

(ii) give their holders the right to receive a Carried Interest in accordance with the provisions of the Prospectus and

article 26 hereto; the number of IA1 Shares being limited to nine (9);

and
(c) Ordinary Shares which:
(i) shall be subscribed by any Shareholder and, as the case may be, the Investment Adviser; and
(ii) will be converted into default shares (Default Shares) in the circumstances described in the Prospectus and article

8.2 hereto.".

<i>Fourth resolution

To replace article 11.1 of the articles of incorporation by: "The net asset value (NAV) of the Shares shall be expressed

in Euro as a per share figure, shall be based on the fair value and be calculated in good faith in Luxembourg once a year
as at the 31 December (the Valuation Date) and as any other day as so decided by the Board.".

<i>Fifth resolution

To replace articles 11.3 (d), 11.3 (e) and 11.3 (f) of the articles of incorporation by: "(d) any transferable security and

any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organised market will be valued on
the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the value of such asset will be
determined on the basis of its fair value estimated by the Board with good faith;

(e) investments in private equity other than the assets mentioned above will be estimated with due care and in good

faith and may be based on the latest version of the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out
by the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, published by the European Private Equity
Venture Capital Association (EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) or the French Venture Capital
Association (AFIC);

(f) if the price as determined above is not representative, and in respect of any assets which are not referred to above,

the value of such assets will be determined on the basis of the acquisition price thereof including all costs, fees and expenses
connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the fair value thereof determined
prudently and in good faith.".

<i>Sixth resolution

To replace article 26.3 (c) of the articles of incorporation by: "85/15 Split: thereafter, 85% to the holders of Ordinary

Shares in proportion to their respective Capital Contributions as well as 2.5% to the holders of IA Shares in proportion
to their respective Capital Contributions as Carried Interest (16.66% of the total carried interest) and 12.5% to the
holders of IA1 Shares in proportion to their respective Capital Contributions as Carried Interest (83.33% of the total
carried interest).".

<i>Seventh resolution

To add the following paragraph at the end of article 28 of the articles of incorporation: "The modification of the status

of the Company as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) subject to the 2004
Act requires an unanimous vote of all Shareholders entitled to vote.".

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges to be borne by the present deed are estimated at one thousand three hundred

Euro.

26924

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS

SA, SICAR", une société anonyme d'investissement en capital à risque de droit luxembourgeois ayant son siège social au
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 128.091, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
le 18 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1166 du 15 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 7 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1095 du 3 mai 2008.

L'assemblée est ouverte par Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  agissant  en  tant  que  président  et  désigne  Madame  Laetitia
CARIAUX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de remplacer l'article 3.2 par: "Les détenteurs des actions ordinaires (les Actions Ordinaires), des actions

IA (les Actions IA) et des actions IA1 (les actions IA1), désignés collectivement comme les Actionnaires, peuvent, déli-
bérant conformément aux exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts, décider
d'étendre la durée de la Société pour une ou deux périodes n'excédant pas douze mois chacune, afin de préparer et
rendre possible une liquidation dans les meilleures conditions.".

3. Décision de remplacer l'article 6.3 par: "Le capital social de la Société est représenté par les classes d'Actions

suivantes (les Classes) n'ayant pas de valeur nominale:

(a) les Actions IA qui:
(i) sont réservées au Conseiller en Investissement, en tant que conseiller en investissement de la Société ou à toute

personne autorisée par le Conseiller en Investissements d'acquérir des Actions IA sous respect des dispositions de la Loi
SICAR et de ces Statuts;

(ii) donnent à ses détenteurs le droit de percevoir un "carried interest" conformément au Prospectus et à l'article 26

ci-dessous; le nombre des Actions IA étant limité à cent (100);

(b) les Actions IA1 qui:
(i) sont réservées à Monsieur Gert Reinhard Jonke ou à toute personne autorisée par lui d'acquérir des Actions IA1

sous respect des dispositions de la Loi SICAR et de ces Statuts;

(ii) donnent à ses détenteurs le droit de percevoir un "carried interest" conformément au Prospectus et à l'article 26

ci-dessous; le nombre des Actions IA1 étant limité à neuf (9); et

(c) les Actions Ordinaires qui:
(i) peuvent être souscrites par tous les Actionnaires et, éventuellement, par le Conseiller en Investissements; et
(ii) seront converties en actions impayées (Actions Impayées) dans les circonstances décrites dans le Prospectus et

l'article 8.2 ci-dessous.".

4. Décision de remplacer l'article 11.1 par: "La valeur nette d'inventaire (VNI) des Actions est exprimée en euros par

Action, basée sur la valeur juste et est calculée de bonne foi à Luxembourg une fois par an au 31 décembre (la Date
d'Evaluation) et à toute autre date décidée par le Conseil.".

5. Décision de remplacer les articles 11.3 (d), 11.3 (e) et 11.3 (f) par: "(d) toute valeur mobilière et tous instruments

du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou tout autre marché organisé sont évalués sur base
du dernier prix disponible, sauf si ce prix n'est pas représentatif, auquel cas l'évaluation d'un tel avoir sera basée sur sa
juste valeur que le Conseil d'Administration estimera de bonne foi;

(e) les investissements dans le capital à risque autres que les valeurs mentionnées ci-dessus seront estimés avec soin

et de bonne foi, et peuvent être basées sur les lignes directrices et principes pour l'évaluation de sociétés de portefeuille

26925

tels que prévus par les International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, publiées par l'European
Private Equity Venture Capital Association (EVCA), la British Venture Capital Association (BVCA) ou l'Association Fran-
çaise d'Investissement en Capital à Risque (AFIC);

(f) si les prix déterminés ci-dessus ne sont pas représentatifs, et à l'égard des avoirs auxquels il n'est pas fait référence

ci-dessus, la valeur de ces avoirs sera déterminée sur base de leur prix d'acquisition, y inclus tous les coûts, frais et
dépenses liés à cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur leur juste valeur déterminée avec
prudence et de bonne foi.".

6. Décision de remplacer l'article 26.3 (c) par: "85/15 Split: enfin, 85% aux détenteurs d'Actions Ordinaires en pro-

portion  de  leur  Engagement  de  Souscription  ainsi  que  2,5%  aux  détenteurs  de  l'Action  IA  en  proportion  de  leur
Engagement de Souscription comme carried interest (16,66% de l'ensemble du carried interest) et 12,5% aux détenteurs
de l'Action IA1 en proportion de leur Engagement de Souscription comme carried interest (83,33% de l'ensemble du
carried interest).".

7. Décision de rajouter l'alinéa suivant à la fin de l'article 28: "La décision de changer le statut de la Société en tant que

société d'investissement en capital à risque régie par la Loi de 2004 requiert l'unanimité de tous les Actionnaires ayant
un droit de vote.".

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

De remplacer l'article 3.2 des statuts par: "Les détenteurs des actions ordinaires (les Actions Ordinaires), des actions

IA (les Actions IA) et des actions IA1 (les actions IA1), désignés collectivement comme les Actionnaires, peuvent, déli-
bérant conformément aux exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts, décider
d'étendre la durée de la Société pour une ou deux périodes n'excédant pas douze mois chacune, afin de préparer et
rendre possible une liquidation dans les meilleures conditions.".

<i>Troisième résolution

De remplacer l'article 6.3 des statuts par: "Le capital social de la Société est représenté par les classes d'Actions

suivantes (les Classes) n'ayant pas de valeur nominale:

(a) les Actions IA qui:
(i) sont réservées au Conseiller en Investissement, en tant que conseiller en investissement de la Société ou à toute

personne autorisée par le Conseiller en Investissements d'acquérir des Actions IA sous respect des dispositions de la Loi
SICAR et de ces Statuts;

(ii) donnent à ses détenteurs le droit de percevoir un "carried interest" conformément au Prospectus et à l'article 26

ci-dessous; le nombre des Actions IA étant limité à cent (100);

(b) les Actions IA1 qui:
(i) sont réservées à Monsieur Gert Reinhard Jonke ou à toute personne autorisée par lui d'acquérir des Actions IA1

sous respect des dispositions de la Loi SICAR et de ces Statuts;

(ii) donnent à ses détenteurs le droit de percevoir un "carried interest" conformément au Prospectus et à l'article 26

ci-dessous; le nombre des Actions IA1 étant limité à neuf (9); et

(c) les Actions Ordinaires qui:
(i) peuvent être souscrites par tous les Actionnaires et, éventuellement, par le Conseiller en Investissements; et
(ii) seront converties en actions impayées (Actions Impayées) dans les circonstances décrites dans le Prospectus et

l'article 8.2 ci-dessous.".

<i>Quatrième résolution

De remplacer l'article 11.1 des statuts par: "La valeur nette d'inventaire (VNI) des Actions est exprimée en euros par

Action, basée sur la valeur juste et est calculée de bonne foi à Luxembourg une fois par an au 31 décembre (la Date
d'Evaluation) et à toute autre date décidée par le Conseil.".

26926

<i>Cinquième résolution

De remplacer les articles 11.3 (d), 11.3 (e) et 11.3 (f) des statuts par: "(d) toute valeur mobilière et tous instruments

du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou tout autre marché organisé sont évalués sur base
du dernier prix disponible, sauf si ce prix n'est pas représentatif, auquel cas l'évaluation d'un tel avoir sera basée sur sa
juste valeur que le Conseil d'Administration estimera de bonne foi;

(e) les investissements dans le capital à risque autres que les valeurs mentionnées ci-dessus seront estimés avec soin

et de bonne foi, et peuvent être basées sur les lignes directrices et principes pour l'évaluation de sociétés de portefeuille
tels que prévus par les International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, publiées par l'European
Private Equity Venture Capital Association (EVCA), la British Venture Capital Association (BVCA) ou l'Association Fran-
çaise d'Investissement en Capital à Risque (AFIC);

(f) si les prix déterminés ci-dessus ne sont pas représentatifs, et à l'égard des avoirs auxquels il n'est pas fait référence

ci-dessus, la valeur de ces avoirs sera déterminée sur base de leur prix d'acquisition, y inclus tous les coûts, frais et
dépenses liés à cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur leur juste valeur déterminée avec
prudence et de bonne foi.".

<i>Sixième résolution

De remplacer l'article 26.3 (c) des statuts par: "85/15 Split: enfin, 85% aux détenteurs d'Actions Ordinaires en pro-

portion  de  leur  Engagement  de  Souscription  ainsi  que  2,5%  aux  détenteurs  de  l'Action  IA  en  proportion  de  leur
Engagement de Souscription comme carried interest (16,66% de l'ensemble du carried interest) et 12,5% aux détenteurs
de l'Action IA1 en proportion de leur Engagement de Souscription comme carried interest (83,33% de l'ensemble du
carried interest).".

<i>Septième résolution

De rajouter l'alinéa suivant à la fin de l'article 28 des statuts: "La décision de changer le statut de la Société en tant que

société d'investissement en capital à risque régie par la Loi de 2004 requiert l'unanimité de tous les Actionnaires ayant
un droit de vote.".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents

euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SANA - CARIAUX - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2009. Relation GRE/2009/608. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signe): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, 17 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009027321/231/283.
(090029661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

O.I. TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.485.

Le Bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027322/5065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26927

Felula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.970.

<i>Résolutions de l'associé unique du 12 février 2009

Monsieur Serge ESTGEN, juriste, né à Bettembourg, le 31 mai 1958, demeurant à L-2623 Luxembourg-Cents, 1, rue

Charles de Tornaco.

Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société FELULA S.A. prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique accepte la démission du commissaire aux comptes CG CONSULTING S.A.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
Madame Pascale Lang, née à Luxembourg, le 4 mars 1964, demeurant à L-2623 Luxembourg-Cents, 1, rue Charles de

Tornaco.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte de constitution qui a été publiée au

Mémorial concernant la durée des mandats de l'administrateur et du commissaire.

La durée du mandat d'administrateur et du commissaire a en fait été fixé lors de la signature de l'acte notarié de

constitution jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Fait à Luxembourg, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009028143/242/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Standard Chartered Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 10.515.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 novembre 2008

Il résulte dudit procès verbal que:
1. La démission avec effet au 28 novembre 2008 de Monsieur Raphaël Sérafino en tant que directeur général a été

approuvée.

2. La cessation de Monsieur Eric Jullien de ses fonctions de directeur général adjoint dans le cadre de sa délégation de

la gestion journalière de la Société avec effet au 28 novembre 2008 a été approuvée.

3. La nomination de Monsieur Eric Jullien en tant que directeur général dans le cadre de sa délégation de la gestion

journalière de la Société avec effet au 28 novembre 2008 a été approuvée.

4. La délégation de la gestion journalière de la Société à Monsieur Jean-François Denayer avec effet au 28 novembre

2008, résidant au 95, rue Godefroid Kurth, 67000 Arlon, Belgique en tant que directeur général adjoint a été approuvée.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009027538/275/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26928

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Document Outline

AAEBA association sans but lucratif de coopération au développement

Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction

AZ Investments S.A.

Azurlux

Azurlux

Bonas Société Immobilière S.A.

Brugama Holding S.A.

CEP III Investment 6 S.à r.l.

CHC Helicopter S.à r.l.

Circuit Foil Service S.à r.l.

"CMPi Holdings B.V. S.à.r.l."

Cordalia S.A.

Coriandre

C.P.O. International S.A.

Devner Advertising

Ely International Holding S.A.

Erole Participation S.A.

Eurydice Holding S.A.

Fachmaart Robert Steinhäuser

Fachmart Robert Steinhäuser

Felula S.A.

Financière du Stuff S.A.

Fintinvest A.G.

Flamis S.à r.l.

Founty Invest S.à r.l.

Friction Industries Consulting s.à r.l.

Gain Capital Participations SA, SICAR

GP Canada Holding S.à r.l.

IBB Capital S.A.

Icare S.A.

Indest S.A.

ING (L) Liquid

ING (L) Patrimonial

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS

Inovia Partners S.A.

Internationale Baugruppe A.G.

Interparfums S.A.

Ipsila S.A.

Kenzan International S.A.

LB Dame S.à r.l.

LBREP III Dame S.à r.l.

Leonlux Holding S.A.

LEONLUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft (SPF)

Long Island International S.A.

LRI Invest Alpha Stable EUR

LSF PlattenB Investments

Mapicius S.A.

Ocean Services Company S.A.

O.I. TX S.à r.l.

Pamal S.à.r.l.

Parsector S.A.

Pierre Kraus &amp; Associés S.à r.l.

Plemont Industries Holding S.à.r.l.

Pomme Holding S.A.

Primogest S.A.

Setas International S.A.

Standard Chartered Financial Services (Luxembourg) S.A.

Talisman (Peru) S.à r.l.

Talisman Petrolera del Peru S.àr.l.

United Professional Media S.à r.l.