MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 557

13 mars 2009

SOMMAIRE

Alzett'Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26715

Apax Look Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26734

Arnoweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26728

Badenoch & Clark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26720

Baypower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26735

Bechtel Enterprises Energy S.à r.l.  . . . . . . .

26724

Blue Heron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26693

Brocade Communications Luxembourg

Holdings II S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26697

Cherras Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26726

Conceptimmo Promotions S.à r.l.  . . . . . . .

26715

Coyoteprint Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

26730

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

26730

Dax Management Luxembourg S.A.  . . . . .

26717

Dogus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26736

EATG Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26725

E. De Nil & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26697

E.M.W. Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26717

Europe Online Investments S.A. . . . . . . . . .

26693

Faraday Clark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26720

Filam International Holding S.A.  . . . . . . . .

26722

Filam International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26722

Film & Television Facilities S.à r.l.  . . . . . . .

26728

Finleopard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26725

Fox International Channels Europe Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26734

Genzyme Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26729

Golden Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26726

Golden Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26728

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l. . . . .

26690

Gorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26734

Goya Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26721

Indian Power Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

26727

Kestrel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26721

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . .

26696

LTG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26696

Mansford France Fund I S. à r.l. . . . . . . . . . .

26729

Margutta Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26717

Marsan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26726

Mondadori International S.A.  . . . . . . . . . . .

26716

Ozzel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26714

Plemont Industries Holding S.à.r.l. . . . . . . .

26711

Privity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26729

Proim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26711

Prouvé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26716

RBS China Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26697

Remal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26716

RQ Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26718

Russel and Thomson Finance and Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26714

San Pantaleo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26720

Sheringham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26735

Stodiek Ariane III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26736

Tel & T International Holding S.A.  . . . . . .

26727

T.G.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26721

UCF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26727

Valorum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26719

Vegalux Investments SA S.P.F.  . . . . . . . . . .

26730

Yellow Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26720

26689

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 130.755.

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Goodman Opal

(Lux) Logistics S.à r.l.», ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 130.755, constituée en date du 19 juillet 2007 selon acte notarié,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 2095 du 26 septembre 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain THILLENS, réviseur d'entreprises, demeurant pro-

fessionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore SIOEN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et «Antlia Logistics S.A.» selon les termes du projet de fusion publié au

Mémorial C, numéro 3028 du 29 décembre 2008.

2. Transfert à «Antlia Logistics S.A.» de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, moyennant

l'émission, aux associés de la Société, par «Antlia Logistics S.A.», de cinq mille sept cent quatre-vingt (5.780) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3. Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et que les associés présents

ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), relatives

aux fusions ont été respectées, à savoir:

1) Publication du projet de fusion établi par les Organes de gestion des sociétés qui fusionnent, le 29 décembre 2008,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

2) Etablissement d'un rapport écrit par les Organes de gestion de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et

justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3) Etablissement d'un rapport par un expert indépendant, à savoir «HRT Révision S.A.», réviseur d'entreprises, ayant

son siège social à Luxembourg.

4) Dépôt des documents sociaux exigés par l'article 267 de la Loi au siège social un mois avant la date de la réunion

des assemblées générales.

Un exemplaire des rapports désignés sub 2) et sub 3) ci-dessus resteront annexés aux présentes.
L'Assemblée Générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve la fusion entre la Société - société absorbée - et «Antlia Logistics S.A.», société anonyme, avec

siège social à Luxembourg, - société absorbante - selon les termes du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3028 du 29 décembre 2008 avec effet juridique rétroactif au 31 décembre 2008.

26690

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  de  transférer  à  «Antlia  Logistics  S.A.»  l'ensemble  du  patrimoine  de  la  Société,  activement  et

passivement, par suite d'une dissolution sans liquidation, moyennant l'émission aux associés de la Société de cinq mille
sept cent quatre-vingts (5.780) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

«HRT Révision S.A.», société anonyme, avec siège social à Luxembourg, réviseur d'entreprises, a examiné dans son

rapport écrit le projet de fusion et le rapport d'échange de nouvelles actions de «Antlia Logistics S.A.» contre les anciennes
parts sociales de la société «Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l.» qui est de 57,80 actions nouvelles de «Antlia Logistics
S.A.» contre 1 part sociale de la société absorbée. Ce rapport est annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que sous réserve de l'approbation par la société «Antlia Logistics S.A.» de la fusion, la société

«Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l.» est dissoute et cessera d'exister conformément à l'article 274 de la Loi avec effet
au 31 décembre 2008.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la Loi, a vérifié et atteste l'existence et la légalité du

projet du fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue française, le texte étant suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held the Extraordinary General shareholders' meeting of the "Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l.", Société à

responsabilité limitée, having its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register under number B 130.755, incorporated by deed enacted on the 19 

th

 of July 2007, published in the

Mémorial C number 2095 of the 26 

th

 of September 2007.

The meeting is opened under the presidency of Mr Romain THILLENS, réviseur d'entreprises, residing professionally

at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

The president appoints as secretary Mrs Aurore SIOEN, employee, residing professionally at 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Christel DETREMBLEUR, lawyer, residing professionally at 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

The bureau having thus being constituted, the chairman exposes and requires the acting notary to record:
I) That the present extraordinary general shareholders' meeting has the following agenda:

<i>Agenda:

1) Approval of the merger between the Company and "Antlia Logistics S.A." according to the terms of the merger

plan published in the Memorial C, number 3028, of 29 

th

 December 2008.

2) Transfer to "Antlia Logistics S.A." of the total assets and liabilities of the Company in consideration for the issue to

the shareholders of the Company by "Antlia Logistics S.A.", of five thousand seven hundred and eight (5,780) new shares
without nominal value.

3) Constatation of the dissolution without liquidation of the Company.
II) That all the shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented as well as the

number of shares they hold, are indicated on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the present
shareholders, the proxyholders of the shareholders represented as well as by the members of the bureau, will remain
attached to the present deed to be submitted with it to the registration formality.

Will also remain attached to the present, the proxies of the shareholders represented after having been signed ne

varietur by the appearing persons.

III) That the total of the corporate capital is present or represented at the present meeting and that the shareholders

present or represented acknowledge having been duly convened and declare having had knowledge of the agenda which
has been previously communicated to them.

26691

IV) That the present meeting, where the entire corporate capital is present, is regularly constituted and may validly

resolve, as constituted, on the items of the agenda.

V) That the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") concerning

mergers, have been complied with i.e.

1) publication of the merger plan established by the management entities of the merging companies, on 29 

th

 December

2008, that is to say one month at least prior to the holding of the general meetings convened to resolve upon the merger;

2) establishment of a written report by the management entities of each the merging companies explaining and justifying

the merger plan and in particular the exchange ratio of the shares;

3) establishment of a report by an independent expert i.e. "HRT Révision S.A." réviseur d'entreprises, Luxembourg,
4) lodging of the corporate documents required by article 267 of the Law at the registered office one month prior to

the date of the general meetings.

A copy of the reports designated under 2) and 3) above, will remain attached to the present deed.
The  general  meeting,  after  acknowledging  the  veracity  of  the  preceding  declarations  and  after  deliberation  takes,

unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the merger between the Company - the absorbed company - and "Antlia Logistics S.A.", société

anonyme, with registered office in Luxembourg - the absorbing company - according to the terms of the merger plan
published in the Memorial C, number 3028 of 29th December 2008, with legal effect on 31 December 2008.

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer to "Antlia Logistics S.A." the total assets and liabilities of the Company following a

dissolution without liquidation, in consideration for the issue to the shareholders of the Company of five thousand seven
hundred and eighty (5.780) new shares without par value of "Antlia Logistics S.A.".

"HRT Révision S.A.", société anonyme, with registered office in Luxembourg, réviseur d'entreprises, has examined in

their written report the merger plan and the exchange ration for the new shares of "Antlia Logistics S.A." against the old
shares of the company "Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l." which is 57.80 new shares of "Antlia Logistics S.A." against
one share of the absorbed company. This report is attached to the present deed.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges and states that subject to the approval by the company "Antlia Logistics S.A." of the merger,

the company "Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l." is dissolved and will cease to exist in accordance with article 274
of the Law starting with effect on December 31 

st

 , 2008.

<i>Constatation

The undersigned notary, in accordance with article 271, second paragraph, of the Law, has verified and attests to the

existence and the legality of the merger plan and of the acts and formalities to be carried out by the Company in relation
with the contemplated merger.

There being nothing more on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing persons and in case of any
differences between the French and the English text, the French text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading and interpretation given to the appearing persons, all known to the acting notary by the names, christian

names, state and residency, the members of the bureau have signed with the notary the present deed.

Signe: R. THILLENS, A. SIOEN, C. DETREMBLEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 février 2009. Relation: EAC/2009/1172. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009026779/239/156.
(090029522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26692

Blue Heron S.A., Société Anonyme,

(anc. Europe Online Investments S.A.).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, route de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 86.467.

In the year two thousand and nine, on the sixth of February.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPE ONLINE INVESTMENTS S.A.
having its registered office in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner,
incorporated by a deed of the Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on March 7th 2002,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the June 17 

th

 2002, number 920,

whereof the statutes were last modified by a deed of the Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,

on October 15 

th

 2003,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 10 

th

 of december, 2003, no.1315.

The meeting was presided by Maître Roy REDING, avocat à la Cour, residind professionnally in Luxemburg, 40 Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

The chairman appointed as secretary Madame Sabine GRANZOTTO, residing DIFERDANGE, 28 An der Gwaennchen.
The meeting elected as scrutineer Madame Candace JOHNSON, residing in Luxembourg, 11a Boulevard Joseph II.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

III.- That the present meeting, representing more than seventy-nine per cent (79%) of the corporate capital, is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

<i>Agenda:

1. Dismissal and discharge from board of directors of Candace JOHNSON
2. Nomination of two new directors and of one new auditor.
3. Change of the denomination of the Company into "BLUE HERON S.A." and subsequent modification of the first

article of Articles of Incorporation

4. Transfer of the registered offices to the new address in L-1320 Luxembourg, 90 rue de Cessange and subsequent

modification of the first paragraph of article 2 of the Articles of Incorporation

5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting accepts the dismissal of Candace JOHNSON from her function as director of the Company with

immediate effect and grants her discharge for the execution of her mandate.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint the following persons as managers of the Company, with immediate effect and for an

unlimited period:

Madame Georgia BACIU, born on March 15 

th

 , 1932 in Washington (U.S.A.), residing in Washington, Blue Heron

Island

Monsieur Pierre Alexandre BERNARD, né le 9 mai 1984 à Martigues (Bouches du Rhône) France, demeurant à F-75

015 PARIS, 37 rue Viola.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint Monsieur Jean SCHOLTES, demeurant à L-3396 ROESER, 10a rue de l'Alzette as

auditor, with immediate effect and for an unlimited period.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company into "BLUE HERON S.A.".

26693

<i>Fifth resolution

The meeting decides to transfer the registered offices to the new address in L-1320 Luxembourg, 90 rue de Cessange.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

""  Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme, sous la dénomination de "BLUE HERON S.A.""

ainsi que l'alinéa premier de l'article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante

" Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately one thousand five hundred euro (EUR
1.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxemburg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le six février,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg)
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
EUROPE ONLINE INVESTMENTS S.A.
avec siège social à L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 mars

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 920 du 17 juin 2002,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire BETTINGEN, en date du

15 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionellement à

Luxembourg, 40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine GRANZOTTO, demeurant à DIFFERDANGE, 28 An der

Gwaennchen.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Candace JOHNSON, demeurant à Luxembourg, 1 la Boulevard Joseph II.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

II.- Que les convocations d'usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires
III.- Que la présente assemblée, réunissant plus de soixante-dix-neuf pour cent (79%) du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission et décharge donnée à Madame Candace JOHNSON de la fonction d'administrateur.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et d'un nouveau commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une

durée indéterminée.

3. Changement de la dénomination de la société pour lui conférer la nouvelle dénomination de "BLUE HERON S.A."

et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

4. Transfert du siège social de son adresse actuelle sise à la nouvelle adresse sise L-1320 Luxembourg, 90 rue de

Cessange et modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts

26694

5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Candace JOHNSON de sa fonction d'administrateur de la dite société,

avec effet immédiat, et lui donne décharge pour l'exercice de sa fonction depuis sa nomination jusqu'au jour des présentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs de la dite société, avec effet immédiat et ce pour une

durée indéterminée:

Madame Georgia BACIU, born on March 15 

th

 , 1932 in Washington (U.S.A.), residing in Washington, Blue Heron

Island

Monsieur Pierre Alexandre BERNARD, né le 9 mai 1984 à Martigues (Bouches du Rhône) France, demeurant à F-75

015 PARIS, 37 rue Viola.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes de la dite société, avec effet immédiat et

ce pour une durée indéterminée:

Monsieur Jean SCHOLTES, demeurant à L-3396 ROESER, 10a rue de l'Alzette as auditor, with immediate effect and

for an unlimited period.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société pour lui conférer dorénavant la nouvelle

dénomination sociale de "BLUE HERON S.A."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la dite société à sa nouvelle adresse sise à L-1320 Luxem-

bourg, 90 rue de Cessange.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale, en conséquent de ce qui vient d'être décidé, décide de changer l'article 1 

er

 des statuts de la

société pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "BLUE HERON S.A. ""

ainsi que l'alinéa premier de l'article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante

" Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s'élève à environ mille cinq cent euro (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Donc acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Reding, Granzotto, Johnson, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, Le 9 février 2009. Relation: RED/2009/138. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 18 février 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009026804/7851/149.
(090029459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26695

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.656.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 30 janvier 2009

1. Madame Adriana DE ALCANTARA a démissionné de son mandat de gérante.

2. La société à responsabilité limitée ALCANJANE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 143 007, ayant son siège social à

L-7244 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, 2, rue de la Paix, a été nommée comme gérante pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LB Vintners (Luxembourg) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027057/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

LTG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 144.560.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 10 février 2009

- La démission de M. Brian McMahon en tant que gérant A de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de M. Andreas Demmel en tant que gérant B de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Julian Lewis, né le 3 juillet 1954 à Bromley, Grande-Bretagne, résidant professionnellement à Chelsea House, West

Gate, Londres, Grande-Bretagne, a été nommé gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Mrs. Christina Rossetti, née le 1 

er

 mars 1958 à Kingston Upon Texas, Grande-Bretagne, résidant professionnellement

à Chelsea House, West Gate, Londres, Grande-Bretagne, a été nommée gérant A de la société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

- M. Clive Lewis, né le 4 décembre 1954 à Londres, Grande-Bretagne, résidant professionnellement à Chelsea House,

West Gate, Londres, Grande-Bretagne, a été nommé gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

- M. Georges Dassonville, né le 2 janvier 1949 à Falisolles, Belgique, résidant professionnellement à ADAGIO Business

Center, 36/38 Grand'Rue, L-2013 Luxembourg, a été nommé gérant B de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Julian Lewis, Mme. Christina Rossetti, M. Clive Lewis et M. Georges Dassonville
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009026936/1649/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26696

E. De Nil &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 122.608.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de E. DE NIL &amp; CIE tenue au siège social

<i>le 1 

<i>er

<i> décembre 2008 à 11 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la radiation d'un associé commanditaire, à partir du 1 

er

 décembre 2008:

Madame Buyens Katrien Maria Louisa demeurant à B-1745 Opwijk (Belgique), Groenstraat, 8
2. L'Assemblée approuve la redistribution des parts sociales comme suit, avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- 4 parts sociales détenues par l'associé commandité Monsieur Eddy Maria Frans De Nil,
- 2 parts sociales détenues par l'associé commandité Mademoiselle Ruth De Nil,
- 2 parts sociales détenues par l'associé commandité Mademoiselle Eva De Nil,
- 2 parts sociales détenues par l'associé commandité Mademoiselle Maren De Nil.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Virginie De Paoli / Gérard Lusatti / Eddy De Nil
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009027225/1656/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.990.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé commandité et gérant de la Société prises en date du 12 janvier 2009 que le siège

social de la Société est transféré au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

De plus, en date du 19 décembre 2008, l'associé commandité et gérant de la Société a transféré son siège social vers

le 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

<i>Pour Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S.
SGG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009027011/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

RBS China Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.430.432.487,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.193.

In the year two thousand and nine,
on the seventh day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

26697

was held an extraordinary general meeting of the members of "RBS China Investments S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary of 2 August
2005 published in the Mémorial C, n°1396 of 15 December 2005 and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, Section B, under number 110.193. The articles of association of the Company were last amended following a
notarial deed enacted on 25 April 2007, published in the Mémorial C, n° 1368 of 5 July 2007.

The meeting is declared open with Mr Jacques Van Den Boogaard, residing in Bunnik (Netherlands), in the chair,
who appointed as secretary Mr Matthias Maertens, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thomas Harl, residing in Frankfort/Main (Germany).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To acknowledge the redemption by the Company of forty million six hundred thirty-seven thousand two hundred

eighty-six (40,637,286) shares (the "Redeemed Shares"), with a view to their cancellation.

2 To approve the cancellation of forty million six hundred thirty-seven thousand two hundred eighty-six (40,637,286)

shares so redeemed and to reduce the current corporate capital, consisting of two billion seven hundred seventy-one
million  four  hundred  sixty-two  thousand  nine  hundred  twenty-five  dollars  of  the  United  States  of  America  (US$
2.771.462.925.-)  divided  into  eighty-three  million  nine  hundred  eighty-three  thousand  seven  hundred  twenty-five
(83,983,725) shares with a nominal value of thirty-three dollars of the United States of America (US$ 33.-) each, by an
amount of one billion three hundred forty-one million thirty thousand four hundred thirty-eight dollars of the United
States of America (US$ 1,341,030,438.-) so as to bring it to an amount of one billion four hundred thirty million four
hundred thirty-two thousand four hundred eighty-seven dollars of the United States of America (US$ 1,430,432,487.-)
divided into forty-three million three hundred forty-six thousand four hundred thirty-nine (43,346,439) shares with a
nominal value of thirty-three dollars of the United States of America (US$ 33.-) each.

3 To reduce the legal reserve of the Company and to allocate any such amount to be deducted to the distributable

reserve.

4 To acknowledge (i) the resignation of Ms. Eirene Yeung and Messrs. Frank John Sixt, Brandon Baer and Frank Marinaro

in their capacity as managers of the Company, and (ii) the resignation of Ms. Melissa Obegi and Mr. Joel Frank as Investment
Firm Representatives, as such term is defined in the articles of association of the Company.

5 To fully restate the articles of association of the Company, in particular to reflect the changes subsequent to the

resolutions hereinabove proposed, i.e. the share capital reduction, without amending the objects clause.

6 To confer power on the managers of the Company to implement the resolutions hereinabove proposed.
(ii) The members present or represented, the proxyholders of the represented members and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the members present, by the proxyholders of the represented
members, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

(iii) It appears from the attendance list that out of the eighty-three million nine hundred eighty-three thousand seven

hundred twenty-five (83,983,725) shares representing the entire issued share capital of the Company all forty-three million
three hundred forty-six thousand four hundred and thirty-nine (43,346,439) voting shares are present or represented at
the meeting (the balance of forty million six hundred thirty-seven thousand two hundred eighty-six (40,637,286) shares
being non-voting treasury shares held by the Company as a consequence of the share redemption referred to in Item 1
of the Agenda).

(iv) The proxies of the represented members, signed "ne varietur" by the proxy holders of the represented members,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(v) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the members present or

represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
notice was necessary to convene this meeting. The present meeting, representing the whole corporate capital of the
Company, is thus properly constituted and may validly consider all the items on the agenda.

Then the general meeting, after due and careful consideration adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledged that following the redemption of the Redeemed Shares, The Royal Bank of Scotland

Group plc and RBS CI Limited remained the sole shareholders of the Company holding respectively five hundred (500)
shares and forty-three million three hundred forty-five thousand nine hundred thirty-nine (43,345,939) shares.

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<i>Second resolution

The general meeting resolved to approve the cancellation of forty million six hundred thirty-seven thousand two

hundred eighty-six (40,637,286) shares so redeemed and to reduce the current corporate capital, consisting of two billion
seven hundred seventy-one million four hundred sixty-two thousand nine hundred twenty-five dollars of the United States
of America (US$ 2,771,462,925.00) divided into eighty-three million nine hundred eighty-three thousand seven hundred
twenty-five (83,983,725) shares with a nominal value of thirty-three dollars of the United States of America (US$ 33.00)
each, by an amount of one billion three hundred forty-one million thirty thousand four hundred thirty-eight dollars of the
United States of America (US$ 1,341,030,438.00) so as to bring it to an amount of one billion four hundred thirty million
four  hundred  thirty-two  thousand  four  hundred  eighty-seven  dollars  of  the  United  States  of  America  (US$
1,430,432,487.00) divided into forty-three million three hundred forty-six thousand four hundred thirty-nine (43,346,439)
shares with a nominal value of thirty-three dollars of the United States of America (US$ 33.00) each.

<i>Third resolution

The general meeting approved to reduce the legal reserve of the Company by an amount of one hundred thirty-four

million  one  hundred  three  thousand  forty-three  dollars  of  the  United  States  of  America  and  eighty  cents  (US
$134,103,043.80) so as to bring it from its current amount of two hundred and seventy-seven million one hundred forty-
six thousand two hundred ninety-two dollars of the United States of America and fifty cents (US$ 277,146,292.50) to
one hundred forty-three million forty-three thousand two hundred forty-eight dollars of the United States of America
and seventy cents (US$ 143,043,248.70) and to allocate such amount to the distributable reserve.

<i>Fourth resolution

The general meeting acknowledged the resignation, effective on the date hereof, of the following managers:
- Ms. Eirene Yeung as Bongear Manager as such term is defined in the articles of association of the Company,
- Mr. Frank John Sixt, as Bongear Manager,
- Mr. Brandon Baer, as Investment Firm Manager as such term is defined in the articles of association of the Company,

and

- Mr. Frank Marinaro, as ML Manager as such term is defined in the articles of association of the Company,
and resolved to grant full discharge to each such resigning manager for the performance of his/her duties and to

reconsider this discharge at the approval of the annual accounts as at 31 December 2009.

The general meeting further acknowledged the resignation, effective on the date hereof, of each of Melissa Obegi and

Joel Frank as Investment Firm Representatives, as such term is defined in the articles of association of the Company.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to fully restate the articles of association of the Company, notably as a result of the

above resolutions, i.e. the capital reduction, as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "RBS China Investments S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

26699

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one billion four hundred thirty million four hundred

thirty-two thousand four hundred eighty-seven dollars of the United States of America (US$ 1,430,432,487.00) divided
into forty-three million three hundred forty-six thousand four hundred thirty-nine (43,346,439) shares with a nominal
value of thirty-three dollars of the United States of America (US$ 33.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share carries the entitlement to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

At all times, a majority of Managers shall not be resident for tax purposes in the United Kingdom.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

26700

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

Save to the extent otherwise provided in this Article 12, no meeting of the Board of Managers shall be held unless (i)

at least two Managers participating therein is present in Luxembourg and any decision reached or resolutions passed at
a meeting of the Board of Managers at which at least two Managers participating therein were not present in Luxembourg
shall be invalid and of no effect and (ii) a majority of managers participating therein shall not be resident for tax purposes
in the United Kingdom. A meeting of a duly authorised committee of the Board of Managers shall count towards the
above requirement, provided such committee meets outside the United Kingdom and comprises a majority of persons
who are resident for tax purposes outside the United Kingdom and provided at least one full meeting of the Board of
Managers is held in every calendar year and at not more than eighteen month intervals.

A Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or other means of telecommunication

and need not be present in Luxembourg, provided that at all times during any such meeting of the Board of Managers
each such Manager who is participating in the meeting of the Board of Managers by telephone or other means of tele-
communication is outside the United Kingdom and at least two Managers participating in the meeting of the Board of
Managers is present in Luxembourg.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy, provided that any proxy
appointed attends the meeting in person.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence of two Managers holding office in person in Luxembourg,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present and provided that a majority
of Managers present (be they Class A or Class B Managers) shall be non-UK resident for tax purposes at the time when
the relevant business is transacted.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

26701

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 20 April at 11 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication

26702

allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), by the statutory auditor(s) (if any) or by shareholders representing more than half (1/2)
of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

26703

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to confer all and any powers to any Manager of the Company in order to implement

the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

three thousand two hundred euro.

The undersigned English speaking notary states herewith that upon request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in the event of
any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le sept janvier.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de "RBS China Investments S.à r.l.", une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte du notaire soussigné le 2 août 2008, publié au Mé-
morial C, n° 1396 du 15 décembre 2005 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B, sous le numéro 110.193. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
dressé le 25 avril 2007, publié au Mémorial C n°1368 du 5 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Van Den Boogaard, demeurant à Bunnik (Pays-Bas),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthias Maertens, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Harl, demeurant à Frankfort/Main (Allemagne).
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter de qui suit:
(i) L'assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1  Constatation  du  rachat  par  la  Société  de  quarante  million  six  cent  trente-sept  mille  deux  cent  quatre-vingt  six

(40.637.286) parts sociales (les "Parts Sociales Rachetées") en vue de leur annulation.

26704

2 Approbation de l'annulation des quarante million six cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt six (40.637.286)

parts sociales ainsi rachetées et réduction du présent capital social d'un montant de deux milliard sept cent soixante-et-
onze million quatre cent soixante-deux mille neuf cent vingt-cinq dollars des États-Unis d'Amérique (2.771.462.925,- US
$) divisé en quatre-vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille sept cent vingt-cinq (83.983.725) parts sociales
avec une valeur nominale de trente-trois dollars des États-Unis d'Amérique (33,- US$) chacune, d'un montant de un
milliard  trois  cent  quarante-et-un  million  trente  mille  quatre  cent  trente-huit  dollars  des  États-Unis  d'Amérique
(1.341.030.438,- US$) de façon à le porter à un montant de un milliard quatre cent trente millions quatre cent trente-
deux mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars des États-Unis d'Amérique (1.430.432.487,- US$) divisé en quarante-trois
millions trois cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf (43.346.439) parts sociales d'une valeur nominale de trente-
trois dollars des États-Unis d'Amérique (33,- US$) chacune.

3 Réduction de la réserve légale de la Société et allocation du montant ainsi déduit à la réserve distribuable.
4 Constatation (i) de la démission de Madame Eirene Yeung et de Messieurs Frank John Sixt, Brandon Baer et Frank

Marinaro en leur qualité de gérants de la Société, et (ii) de la démission de Madame Melissa Obegi et de Monsieur Joel
Frank en tant que Représentants de la Société d'Investissement, tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société.

5 Refonte totale des statuts de la Société, en particulier afin de refléter les changements résultant des résolutions

proposées ci-dessus, c'est-à-dire la réduction du capital social, sans modification de la clause portant sur l'objet social.

6 Attribution de pouvoir aux gérants de la Société afin de transposer les résolutions proposées ci-dessus.
(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les associés présents, par les mandataires des
associés représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Au vu de la liste de présence, il apparaît que sur quatre-vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille sept

cent vingt-cinq (83.983.725) parts sociales représentant l'entier capital social émis de la Société, toutes les quarante-trois
million trois cent quarante six mille quatre cent trente-neuf (43.346.439) parts sociales avec droit de vote sont présentes
ou  représentées  à  l'assemblée  (le  solde  de  quarante  millions  six  cent  trente-sept  mille  deux  cent  quatre-vingt-six
(40.637.286) parts sociales étant des parts sociales propres sans droit de vote détenues par la Société en conséquence
du rachat de parts sociales auquel il est fait référence au premier point de l'ordre du jour).

(iv) Les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des associés représentés, par

les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(v) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les associés présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations formelles. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la
Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir dûment délibéré en toute diligence, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a constaté que suite au rachat de toutes les Parts Sociales Rachetées, The Royal Bank of Scotland

Group plc et RBS CI Limited demeurent les seuls associés de la Société, détenant respectivement cinq cents (500) parts
sociales et quarante-trois millions trois cent quarante-cinq mille neuf cent trente-neuf (43.345.939) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver l'annulation de quarante millions six cent trente-sept mille deux cent quatre-

vingt-six (40.637.286) parts sociales ainsi rachetées et de réduire le présent capital social d'un montant de deux milliards
sept cent soixante et onze millions quatre cent soixante-deux mille neuf cent vingt-cinq dollars des États-Unis d'Amérique
(2.771.462.925,00  US$)  divisé  en  quatre-vingt-trois  millions  neuf  cent  quatre-vingt-trois  mille  sept  cent  vingt-cinq
(83.983.725)  parts  sociales  avec  une  valeur  nominale  de  trente-trois  dollars  des  États-Unis  d'Amérique  (33,00  US$)
chacune, d'un montant d'un milliard trois cent quarante et un millions trente mille quatre cent trente-huit dollars des
États-Unis d'Amérique (1.341.030.438,00 US$) de façon à le porter à un montant d'un milliard quatre cent trente millions
quatre cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars des États-Unis d'Amérique (1.430.432.487,00 US$)
divisé en quarante-trois millions trois cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf (43.346.439) parts sociales d'une
valeur nominale de trente-trois dollars des États-Unis d'Amérique (33,00 US$) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a approuvé la réduction de réserve légale de la Société d'un montant de cent trente-quatre

millions cent trois mille quarante-trois dollars des États-Unis d'Amérique et quatre-vingts cents (134.103.043,80 US$) de
façon à la porter de son montant présent de deux cent soixante-dix-sept millions cent quarante six mille deux cent quatre-
vingt-douze dollars des États-Unis d'Amérique et cinquante cents (277.146.292,50 US$) à cent quarante-trois millions
quarante-trois mille deux cent quarante-huit dollars des États-Unis d'Amérique et soixante-dix cents (143.403.248,70 US
$) et allocation du montant ainsi déduit à la réserve distribuable.

26705

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a constaté la démission, effective à ce jour, des gérants suivants:
- Madame Eirene Yeung en tant que Gérant Bongear tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société
- Mr. Frank John Sixt, en tant que Gérant Bongear
- Mr. Brandon Baer, en tant que Gérant Société d'Investissement tel que ce terme est défini dans les statuts de la

Société; et

- Mr. Frank Marinaro, en tant que Gérant ML tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société,
et a décidé de donner entière décharge à chacun de ces gérants démissionnaires pour l'accomplissement de leur

fonction et de délibérer à nouveau sur cette décharge lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009
respectivement.

L'assemblée générale a constaté de surcroît la démission, effective à ce jour, de chacun d'entre Melissa Obegi et Joel

Frank en tant que Représentants de la Société d'Investissement, tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé une refonte totale des statuts de la Société, notamment en conséquence des résolutions

proposées ci-dessus, c'est-à-dire la réduction du capital social, ainsi qu'il suit:

"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "RBS China Investments S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à un milliard quatre cent trente millions quatre cent trente-

deux mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars des États-Unis d'Amérique (1.430.432.487,00 US$) divisé en quarante-
trois millions trois cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf (43.346.439) parts sociales ayant une valeur nominale
de trente-trois dollars des États-Unis d'Amérique (33,- US$) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être

26706

utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les résidents fiscaux au Royaume-Uni ne devront jamais former une majorité des Gérants.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés doivent relever

de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Sauf dispositions contraires de cet article 12, aucune réunion du Conseil de Gérance ne se tiendra à moins que (i) au

moins deux Gérants y participant ne soient présents à Luxembourg, et toute décision ou résolution prise lors d'une
réunion du Conseil de Gérance à laquelle moins de deux Gérants y participant sont présents à Luxembourg sera nulle
et sans effet, et (ii) la majorité des Gérants participant ne soit constituée de Gérants fiscalement résidents au Royaume
Uni. Une réunion d'un comité dûment autorisé du Conseil de Gérance devra être prise en compte au titre de la règle

26707

émanée ci-dessus, à condition qu'un tel comité se réunisse en dehors du Royaume-Uni et soit composé d'une majorité
de membres qui ne soient pas des résidents fiscaux du Royaume-Uni et à condition qu'une réunion du Conseil de Gérance
soit tenue en assemblée plénière au moins une fois par année calendaire et à des intervalles de dix-huit mois au maximum.

Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou autres moyens de télécommuni-

cation et n'a pas l'obligation d'être présent à Luxembourg pourvu qu'à tous moments pendant cette réunion ledit Gérant
participant à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou autres moyens de communication se trouve en dehors
du Royaume-Uni et pourvu qu'au moins deux Gérants participant à la réunion du Conseil de Gérance soient présents à
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire,
pourvu que ce mandataire assiste en personne à la réunion en question.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins deux Gérants en fonction sont présents en

personne à Luxembourg, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B sont présents et pourvu que les résidents fiscaux du Royaume-Uni ne forment pas la majorité des Gérants présents
(qu'ils soient Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B) au moment où l'affaire en cause est traitée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

26708

La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 20 avril à onze heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.

26709

L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

26710

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de conférer pouvoir à tout gérant de la Société afin de transposer les résolutions ci-

dessus.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. VAN DEN BOOGARD, M. MAERTENS, T. HARL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 janvier 2009. Relation: EAC/2009/298. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 12 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009028072/239/736.
(090030294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Proim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.691.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROIM S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027019/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Plemont Industries Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.802.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Plemont Industries Holding S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of Euro 27,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 109.802 and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph ELVINGER, pre-named, dated 11 July 2005
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memorial C") under number 1391 dated
15 December 2005, page 66760 (the "Company");

26711

The articles of association of the Company (the "Articles") have been further amended by three deeds drawn up on

by the Luxembourg notary Maître Joseph ELVINGER:

- Dated 26 August 2005, published in the Mémorial C under number 353 dated 17 February 2006, page 16930;
- Dated 15 May 2006, published in the Memorial C under number 1987 dated 24 October 2006, page 95356;
- Dated 21 July 2006, published in the Memorial C under number 2059 dated 3 November 2006, page 98813.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg;
who appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxem-

bourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance

list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the five hundred fifty (550) shares, representing the entirety of the statutory

capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder declares having
been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The
meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Approval of the redemption of all class C shares at a redemption price as determined by the Board pursuant to the

articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the Company, cancellation of
100 class C shares and consequential reduction of the issued share capital of the Company and approval of the distribution
by the Company of the redemption price relating to class C shares.

2) Consequential amendment of article eight of the articles of association of the Company so as to delete all references

to class C shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.

After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The sole shareholder approved the repurchase of all class C shares at the repurchase price determined by the Board

of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of shares, namely class C
shares.

The sole shareholder thus resolved to cancel the 100 class C shares and to consequentially reduce the issued share

capital of the Company by an amount of five thousand Euro (€5,000) so that the issued share capital is consequentially
to the present reduction set at twenty two thousand five hundred Euro (€22,500).

The sole shareholder approves the distribution by the Company of the redemption price relating to class C shares in

cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the class C shareholder in one or more instalments
as determined by the Board.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement

the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price  to  the  shareholders  of  the  Company.  In  particular,  the  board  of  managers  shall  determine  the  portion  of  the
redemption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of

the Articles of association of the Company which now shall read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at twenty two thousand five hundred euro (EUR 22,500), represented by two

hundred fifty (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares), one hundred (100) class A preferred shares (the "Class A
Preferred Shares") and one hundred (100) class D Preferred Shares (the "Class D Preferred Shares", and together with
the Class A Preferred Shares (the "Preferred Shares")), being a total of four hundred fifty (450) shares of a nominal value
EUR 50.- (fifty euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

26712

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Plemont Industries Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, ayant un capital social de 27.500 Euro, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 109.802 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, précité, le 11 juillet 2005,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), numéro 1391 du 15 décembre
2005, page 66760 (la "Société").

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés par trois actes établis par le notaire luxembourgeois Maître

Joseph ELVINGER:

- en date du 26 août 2005, publié au Mémorial C sous le numéro 353 en date du 17 février 2006, page 16930;
- en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C sous le numéro 1987 en date du 24 octobre 2006, page 95356;
- en date du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C sous le numéro 2059 en date du 3 novembre 2006, page 98813.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations "ne varietur", une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cinq cent cinquante (550) parts représentant l'intégralité du capital social

de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée
est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe C à un prix de rachat déterminé par le

Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une classe entière de parts
sociales de la Société, à l'annulation de 100 parts sociales de Classe C et à la réduction du capital social de la Société, et
approbation de la distribution par la Société du prix de rachat en relation avec les parts de Classe C.

2) Modification de l'article huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts de Classe C

et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.

Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales de Classe C à un prix de rachat déterminé par le

Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l'entièreté de la classe de parts, nommé-
ment les parts de Classe C.

L'associé unique décide ainsi d'annuler les 100 parts sociales de Classe C et, par conséquent, de réduire le capital social

de la Société à concurrence de cinq mille Euro (€5,000) pour le ramener de son montant actuel à vingt-deux mille cinq
cents Euro (€22,500).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder

aux écritures comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux
associés de la Société. Plus particulièrement, le conseil d'administration devra déterminer la portion du prix de rachat
excédant la valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.

26713

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 et l'article

10 qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital de la Société est de vingt-deux mille cinq cents euros (€22,500), représenté par deux cent cinquante

parts sociales ordinaires (250) (les "Parts Sociales Ordinaires"), cent (100) parts sociales préférentielles de classe A (les
"Parts Sociales Préférentielles de Classe A"), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les "Parts Sociales
Préférentielles de Classe D"), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, ("les Parts Sociales Préfé-
rentielles"), étant un total de quatre cent cinquante (450) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante
euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53098. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009027381/211/147.
(090030069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Ozzel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.039.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OZZEL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027021/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Russel and Thomson Finance and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.201.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1/09/2008

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du premier septembre 2008:
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de CORAL TRADING LTD The Great

House 1 St. Peter Street - TIVERTON DEVON EX16 6NY (UNITED KINGDOM) de ses fonctions d'administrateur de
la société avec effet rétroactif au 02/05/08.

26714

- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme administrateur Blue Investments Ltd The Great House

1 St. Peter Street - TIVERTON DEVON EX16 6NY (UNITED KINGDOM), en remplacement de CORAL TRADING
LTD The Great House 1 St. Peter Street - TIVERTON DEVON EX16 6NY (UNITED KINGDOM).

Référence de publication: 2009027022/9949/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06600. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Conceptimmo Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alzett'Immo S.à r.l.).

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 101.017.

L'an deux mille neuf,
le quatre février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Michel LIEBERT, gérant de sociétés, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 81, avenue de la Fonderie,
agissant en sa qualité d'associé détenant la pleine propriété respectivement l'usufruit de toutes les parts sociales de la

société à responsabilité limitée ALZETT'IMMO S.à r.l., avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zenon Bernard,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.017 (NIN2004 2410 129),

constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai

2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 761 du 23 juillet 2004, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 février 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 926 du 11 mai 2006;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 822 du 4 avril 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1449 du 12 juin 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2757 du 13 novembre 2008.

Que le capital social de la société s'élève au montant de vingt-cinq mille Euros (€ 25.000.-), représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, attribuées comme suit:

1.- Monsieur Michel LIEBERT, prénommé, sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- a) Monsieur Michel LIEBERT, prénommé, cent cinquante parts sociales en usufruit
b) Monsieur Geoffrey LIEBERT, sans état particulier, demeurant à F-57310 Rurange-les-Thionville,
9, rue Nantiat, cent cinquante parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3.- a) Monsieur Michel LIEBERT, prénommé, cent cinquante parts sociales en usufruit
b) Madame Bérénice LIEBERT, étudiante, demeurant à F-57710 Aumetz, 14, rue de l'Ancienne Scierie,
cent cinquante parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Constatation

Il est constaté que les autres associés ont été convoqués à la présente assemblée moyennant lettres recommandées

en date du 15 janvier 2009, lesquelles lettres recommandées, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

En vertu du prédit acte du 18 décembre 2007, l'usufruit avec droit de vote a été attribué à Monsieur Michel LIEBERT,

de sorte qu'il dispose du droit de vote rattaché à toutes les parts sociales.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la société en CONCEPTIMMO PROMOTIONS S.à r.l. et

par conséquent de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CONCEPTIMMO PROMOTIONS S.à r.l..

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

26715

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LIEBERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 février 2009. Relation: ECH/2009/158. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 18 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026782/201/56.
(090029400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Mondadori International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.273.

<i>Extrait de la résolution de l'Assemble Générale Extraordinaire du 4 février 2009

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 4 février 2009 que les

décisions suivantes ont été prises:

L'Associé unique décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Pierre HAYOZ né le 24 octobre 1959

à Neuchâtel, Suisse, et résident professionnellement à Rigistrasse 10, CH-6304 Zug, son mandat prenant fin à l'Assemblée
Générale Ordinaire à tenir en 2009.

L'Associé unique confirme la cooptation comme administrateur à compter du 15 octobre 2008, de Monsieur Paolo

Romanello, né le 11 novembre 1967 à Udine, Italie, et demeurant Via Poma 2, 27100 Pavia, Italie, son mandat prenant fin
à l'Assemble Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009027074/8945/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Prouvé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.317.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Prouvé S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027023/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Remal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.887.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26716

REMAL HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027024/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Dax Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.889.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme
Commissaire aux Comptes
de la société
DAX MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
Section B Numéro 55.889
à effet du 1 

er

 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 novembre 2008.

ALFA ACCOUNTING SERVICES SàRL
anc. ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES SàRL
R.C.S. Luxembourg Section B N° 88.781
60 Grand-Rue / Niveau 2
L-1660 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027339/816/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Margutta Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.231.

Au terme de la décision prise par le Conseil de Gérance tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARGUTTA LUX S.à r.l.
Francesco MOLARO / Salvatore DESIDERIO
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009027025/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

E.M.W. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.065.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26717

E.M.W. TRADING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027026/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

RQ Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.517.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the thirty-first of December.
Before the undersigned Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There APPEARED:

RQ Canada, LLC, a limited liability company, organized under the law of the State of Delaware (United States of

America), with registered address at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington and registered with the Secretary
of  State  of  the  State  of  Delaware,  Division  of  Corporations,  under  number  3733898  is  the  sole  shareholder  of  the
Company.

represented by Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
1. the Company having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

RCS Luxembourg section B number 97.517 has been incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen in the year two thousand and three, on the fifth of December, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 8 January 2004, under number 24 page 1135;

2. the capital of the Company was fixed at twelve thousand five-hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five-

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25) each, fully paid;

3. the appearing party is the sole shareholder of the Company;
4. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

5. the appearing party being the sole owner of the shares and liquidator of the Company declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it irrevocably assumes

the obligation to pay for such liabilities;

6. with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
7. full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates except than in cases of

gross negligence or wilful misconduct;

8. the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

9. the undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing part that the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at 1,300.- Euros.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

26718

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

RQ Canada, LLC, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de
l'Etat du Delaware, Division des Corporations, sous le numéro 3733898 est l'associé unique de la Société,

représentée par Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. la Société, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg, RCS

Luxembourg section B 97517 a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du
5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 page 1135 le 8 janvier 2004;

2. le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées;

3. le comparant, prénommé, est l'associé unique de la Société;
4. le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
5. le comparant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'entant qu'associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer;

6. de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
7. décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs à l'exception des

cas de négligence grave et de faute grave;

8. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

9. le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à 1.300,- euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. KOCH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/440. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028144/211/92.
(090030611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

Valorum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.969.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26719

Valorum S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027028/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Badenoch &amp; Clark, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Faraday Clark).

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2-8C, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.709.

EXTRAIT

Suite à une décision du conseil d'administration de Badenoch &amp; Clark Limited du 8 janvier 2009, il a été décidé de

changer la dénomination de la succursale luxembourgeoise de la société en "Badenoch &amp; Clark" avec effet au 26 janvier
2009.

De plus, à la même date, il a aussi été décidé de nommer John Melbourne demeurant à 136, Woodland Way, Londres,

N21 3PU, UK comme représentant permanent à la place de Lee Dempster avec pouvoir de signature conjointe pour tout
montant inférieur ou égal à EUR 30.000 avec Christopher Page demeurant à 2, Fernihough Close, Weybridge, Surrey,
KT13 0UY, UK ou avec Darren Robinson demeurant à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et de modifier le
pouvoir de signature conjointe de Darren Robinson de sorte que maintenant ce dernier est représentant permanent avec
pouvoir de signature conjointe pour tout montant inférieur ou égal à EUR 30.000 avec Christopher Page demeurant à 2,
Fernihough Close, Weybridge, Surrey, KT13 0UY, UK ou avec John Melbourne demeurant à 136, Woodland Way, Lon-
dres, N21 3PU, UK.

<i>Pour BADENOCH &amp; CLARK LIMITED
BONN SCHMITT STEICHEN

Référence de publication: 2009027394/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04760. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

San Pantaleo S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.157.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN PANTALEO S.A.H.
Signatures

Référence de publication: 2009027029/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Yellow Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.729.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26720

Yellow Insurance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027030/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

T.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.492.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 16 avril 2008 que:
1 - Madame Colette TOUSSAINT, demeurant à 35, rue Haute Vaulx, B-4960 MALMEDY, Monsieur Paul MULLER,

employé privé, demeurant à Maison 20, L-9840 SIEBENALER,

ont été élus aux fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

des actionnaires statuant sur l'exercice 2013.

2 - Madame Colette TOUSSAINT, demeurant à 35, rue Haute Vaulx, B-4960 MALMEDY a été réélue aux fonctions

d'administrateur-délégué de la société, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur l'exercice
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027408/9070/24.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2009, réf. DSO-DB00144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090030086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Goya Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 106.972.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.02.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009027042/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05388. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Kestrel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.698.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26721

Luxembourg, le 19.02.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009027044/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05391. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Filam International S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Filam International Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.446.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FILAM INTERNATIONAL

HOLDING S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro
31.446, constituée suivant acte reçu le 18 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 15 du 16 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 13 janvier
2005, publié au Mémorial C numéro 497 du 26 mai 2005.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane Vigneron, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social en EUROS.
3) Diminution du capital social pour le ramener de son montant actuel à EUR 40.000 (quarante mille euros) par

remboursement aux actionnaires sans annulation d'actions.

4) Annulation du capital autorisé et modification subséquente des statuts.
5) Modification du paragraphe 1 de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de Filam International S.A."
6) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article deux des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

"La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement La société peut également
garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société,
accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers.

26722

La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."

7) Suppression du paragraphe 2 de l'article 6 des statuts
8) Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts"

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD en euros

au taux de conversion suivant à USD 1,- = 0,740615 EUR.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social pour le ramener de son montant actuel de EUR 185.153,64 (cent quatre

vingt cinq mille cent cinquante trois Euro et soixante quatre cents) à EUR 40.000,- (quarante mille Euro) par rembour-
sement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par réduction du pair comptable des actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent par-

tout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'annuler le capital autorisé de la société.
Afin de mettre les statuts en accord avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide que l'article 3 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euro), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions

sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale et de modifier le premier paragraphe de l'article premier des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de Filam International S.A."

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article deux des statuts comprenant
l'objet social par le texte suivant:

"La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

26723

toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 6 des statuts.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, A. VIGNERON, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51552. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009027410/211/132.

(090029965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Bechtel Enterprises Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.042.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2008

1. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant de la société avec pouvoir de signature B.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 à 5.

3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
gérant de la société avec pouvoir de signature B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé gérant de la société avec pouvoir de signature B pour une durée indéterminée.

26724

Luxembourg, le 13.2.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BECHTEL ENTERPRISES ENERGY S.a.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027045/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

EATG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.338,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.092.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 9 janvier 2009 portant sur 10 parts sociales de classe

B, 66 parts sociales de classe D, 10 parts sociales de class E, 10 parts sociales de class F, 10 parts sociales de class G et
10 parts sociales de classe H détenues par M. Graham Rutter demeurant à Inglewood, Spurlands, End Road, Great Kingshill
Buckinghamshire HP 15 6HY, United Kingdom, que ces parts sociales ont été transférées comme suit:

- 5 parts sociales de classe B, 35 parts sociales de classe D, 5 parts sociales de classe E, 5 parts sociales de classe F, 5

parts sociales de classe G et 5 parts sociales de classe H à DLJMB Overseas Partners IV, L.P., une «exempted limited
partnership» constituée et régie selon les lois des îles Cayman ayant son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services
Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- 3 parts sociales de classe B, 18 parts sociales de classe D, 3 parts sociales de classe E, 3 parts sociales de classe F, 3

parts sociales de classe G et 3 parts sociales de classe H à DLJ Offshore Partners IV, L.P., une «limited partnership»
constituée et régie selon les lois des îles Cayman ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309
GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- 3 parts sociales de classe D à DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. une "limited partnership" constituée

et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social à Cartan Limited, Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West,
Toronto-Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario M5K 1E6 - Canada;

- 2 parts sociales de classe B, 10 parts sociales de classe D, 2 parts sociales de classe E, 2 parts sociales de classe F, 2

parts sociales de classe G et 2 parts sociales de classe H à MBP IV Plan Investors, L.P., une «limited partnership» ayant
son siège social à Quorum Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 – Bermuda.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009027111/710/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Finleopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 93.843.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.02.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009027047/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05392. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26725

Marsan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.761.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 février 2009

1) Monsieur Pietro LONGO a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2) Madame Virginie DOHOGNE a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

3) Monsieur Hugo FROMENT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

4) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027048/29/23.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Golden Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.425.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027064/7262/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Cherras Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.488.

EXTRAIT

En date du 9 janvier 2009, la société anonyme ECOREAL S.A. a cédé les 250 parts sociales de la société à responsabilité

limitée CHERRAS INVESTMENTS S.à r.l. à la «limited partnership» Elliott Associates L.P., enregistrée au Secrétariat d'Etat
de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro 2099701, avec siège social au DE 19801 Wilmington (Etats-
Unis d'Amérique), 1209, Orange Street.

26726

Luxembourg, le 12 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CHERRAS INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027060/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Tel &amp; T International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.093.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.02.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009027062/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05416. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Indian Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.612.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 janvier 2009

1. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre  1970,  tous  deux  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, ont été nommés comme gérants de catégorie B pour une durée indéterminée.

3. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 à 5.

Luxembourg, le 13.02.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INDIAN POWER INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027082/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.378.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 27 janvier 2009

1. M. Ralf GLASS a démissionné de son mandat de gérant majoritaire.
2. M. Eddie ANOUFA, administrateur de sociétés, né à Alger (Algérie), le 9 février 1957, demeurant à F-34980 Saint

Gely du Fesc (France), 57, Clos de l'Olivier, a été nommé comme gérant majoritaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

26727

Luxembourg, le 2 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UCF Holding S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027066/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Golden Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.425.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027069/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Film &amp; Television Facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 3, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.777.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 octobre 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 07 octobre 2008:
1) Monsieur THIL André, demeurant à L-3502 DUDELANGE, 36, Rue du Stade J.F.Kennedy, né le 31 mai 1952 à Metz

(F) donne sa démission en tant que gérant technique avec effet immédiat.

2) Est nommé gérant technique avec effet immédiat Monsieur HEINEN Guy, né à Dudelange le 02 juin 1956, demeurant

à L-5252 SANDWEILER, 3. Rue Michel Rodange

3) La Sàrl FILM &amp; TELEVISION FACILITIES sera dorénavant valablement engagée par la seule signature du gérant

technique, associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Sandweiler, le 07 octobre 2008.

HEINEN Guy.

Référence de publication: 2009027103/670/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02385. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Arnoweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.316.

<i>Extrait de la résolution de l'Assemble Générale Extraordinaire du 4 février 2009

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 4 février 2009 que les

décisions suivantes ont été prises:

L'Associé unique décide la révocation de Monsieur Abdel KERKOUCH de son mandat d'administrateur et décide de

nommer comme nouvel administrateur Monsieur Pierre HAYOZ né le 24 octobre 1959 à Neuchâtel, Suisse, et résident

26728

professionnellement à Rigistrasse 10, CH-6304 Zug, son mandat prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009027072/8944/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06039. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Privity Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.077.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 23 janvier 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. M. Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Privity Holding S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027073/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Mansford France Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 196.475,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.982.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027166/242/13.
(090028823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Genzyme Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.390.

<i>Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 19 septembre 2008

La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérante B.

26729

Luxembourg, le 10 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Genzyme Global S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027075/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Vegalux Investments SA S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.603.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 décembre 2008

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Charles MEYER en tant qu'administrateur de catégorie B.
- L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NINNO

né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
en tant qu'administrateur de catégorie B. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Robert FABER en tant qu'administrateur de catégorie B.
- L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Natale CAPULA

né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

- Le mandat de l'administrateur de catégorie A, Monsieur Francesco FABIANI, né en Suisse le 14 février 1969 et

demeurant professionnellement à CH 6900 Lugano, Via Calgari 3, est renouvelé pour une période de six ans expirant à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

- Le siège social est transféré de 121, avenue de la Faïencerie, L - 1511 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider,

L- 2522 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Référence de publication: 2009027076/6312/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Coyoteprint Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 142.443.

L'an deux mille huit, vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COYOTEPRINT LUXEM-

BOURG S.A.", ayant son siège social au 64 rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg-Merl, inscrite au Registre de
Commerce et des Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 142443, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2698
du 5 novembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric CAMA, Responsable Marketing, demeurant à Steinfort qui est

aussi choisi comme scrutateur.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

26730

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social à concurrence de onze mille euros (EUR 11.000.-) afin de le ramener de son montant

actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à vingt mille euros (EUR 20.000.-) par dispense de libérer entièrement
son capital.

3.- Transformation de la forme juridique de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée"

avec effet rétroactif au 1 

er

 décembre 2008.

4.- Changement de la raison sociale de la société en "COYOTEPRINT LUXEMBOURG S.à r.l.".
5.- Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle et aux décisions prises ci-avant.
6.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
7- Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de onze mille euros (EUR 11.000.-) afin de la ramener

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à vingt mille euros (EUR 20.000.-) par dispense de
libérer entièrement son capital et sans annulation d'actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée avec effet

rétroactif au 1 

er

 décembre 2008 et décide par conséquent que les cent (100) actions actuellement en circulation, et

représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000.-), seront désormais
des parts sociales.

Les parts sociales sont détenues comme suit:

1.- Monsieur Kevin KIELBAEY, indépendant, né le 9 mai 1977 à Etterbeek (Belgique),
demeurant au 321 rue Hollebeek, B-1630 Linkebeek, Quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Monsieur Michel MOENS, indépendant, né le 6 décembre 1974 à Ixelles (Belgique),
demeurant au 182 avenue de Floréal, B-1180 Bruxelles, Quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Monsieur Eric CAMA, Responsable Marketing, né le 7 avril 1966, Beauvais (France),
demeurant au 37 rue de Koerich, L-8437 Steinfort. Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en "COYOTEPRINT LUXEMBOURG S.à r.l.",

société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux

changements faits ci-avant et de leur donner désormais la teneur suivante "

26731

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la

livraison de tous articles et produits ayant un rapport avec l'imprimerie, tels que cartes de visite, cartes de voeux, flyers,
affiches, feuilles à en-tête, dépliants, chemises à rabat, enveloppes, brochures, la présente liste n'étant pas limitative.

La société aura également pour objet le conseil en marketing.
La Société peut également participer, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères  et  toutes  autres  formes  de  placements,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  toute  autre  manière  ainsi  que
l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "COYOTEPRINT LUXEMBOURG S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (EUR 20'000.-) représenté par cent (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chaque gérant.

26732

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil

d'administration et de l'actuel commissaire aux comptes et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Eric CAMA, Responsable Marketing, né le 7 avril 1966, Beauvais (France), demeurant au 37 rue de Koerich,

L-8437 Steinfort.

<i>Gérants administratifs:

1.- Monsieur Kevin KIELBAEY, indépendant, né le 9 mai 1977 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 321 rue Hollebeek,

B-1630 Linkebeek,

2.- Monsieur Michel MOENS, indépendant, né le 6 décembre 1974 à Ixelles (Belgique), demeurant au 182 avenue de

Floréal, B-1180 Bruxelles.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature conjointe dont obligatoirement celle du gérant technique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, E. CAMA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2009. Relation: EAC/2009/112. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 03 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009028077/239/171.
(090030284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2009.

26733

Gorio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.943.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027077/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04558. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.278.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 10 février 2009

1. Le nombre de gérants de catégorie A a été augmenté de un a deux.
2. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Grand (Belgique), le 19 janvier 1979, a été nommé comme

gérant de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 13.02.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027080/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Apax Look Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.711.

Il résulte d'un apport en nature de parts sociales en date du 8 décembre 2008 que Apax WW Nominees Ltd, une

limited liability company (société à responsabilité limitée), ayant son siège social à 33, Jermyn Street, Londres, SW1Y
6DN, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House sous le numéro 4693597, alors associé unique de la Société, a
contribué à Apax Look Group 1 S.à r.l. les 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société, en vue de la constitution
le même jour de Apax Look Group 1 S.à r.l., et ce, avec effet immédiat.

Le nouvel associé unique de la Société au 8 décembre 2008 est Apax Look Group 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 février 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009027139/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

26734

Baypower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.041.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2008

1. Monsieur Sinan SAR démissionné de son mandat de gérant de la société avec pouvoir de signature B.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 à 5.
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
gérant de la société avec pouvoir de signature B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé gérant de la société avec pouvoir de signature B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13.02.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAYPOWER S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027084/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.350.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 août 2008 entre Candover Investment plc et Candover Partners

Limited, les parts sociales de la Société, entre ces deux associés seulement, sont réparties comme suit:

- Candover Partners Limited, domicilié au 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, au Royaume-Uni, enregistré sous la

référence 01517104 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et d'Ecosse, ne détient plus aucune part dans la société.

- Candover Investment plc, domicilié au 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, au Royaume-Uni, enregistré sous le numéro

01512178 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et d'Ecosse détient:

* 11.340 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
* 11.340 parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHERINGHAM HOLDING S.àr.l
Mutua Luxembourg S.A.
Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009027400/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26735

Dogus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.416.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 février 2009

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

5. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
6. Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

Luxembourg, le 16/02/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOGUS LUXEMBOURG S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027085/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Stodiek Ariane III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 66.605.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social en date du 12 janvier 2009.

Démission de l'administrateur Herr Günter KUMPF, né le 11 octobre 1956 à Oberelspe (Allemagne), demeurant à D-

Bonn, Gernotstrasse 10

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2010. les personnes suivantes sont manda-

taires de la société:

<i>Conseil d'Administration

Dr. Harald GUDE, D - Bonn, président
Dr. Jean-Pierre STAELENS, D - Elsene, administrateur
M. Bernhard VEITHEN, B - Erps-Kwerps, administrateur

<i>Commissaire

Interaudit S.à r.L, L - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Stodiek Ariane III S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027199/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26736

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Document Outline

Alzett'Immo S.à r.l.

Apax Look Group S.à r.l.

Arnoweb S.A.

Badenoch &amp; Clark

Baypower S.à r.l.

Bechtel Enterprises Energy S.à r.l.

Blue Heron S.A.

Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S.

Cherras Investments S.à r.l.

Conceptimmo Promotions S.à r.l.

Coyoteprint Luxembourg S.A.

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.

Dax Management Luxembourg S.A.

Dogus Luxembourg S.à r.l.

EATG Sàrl

E. De Nil &amp; Cie

E.M.W. Trading S.A.

Europe Online Investments S.A.

Faraday Clark

Filam International Holding S.A.

Filam International S.A.

Film &amp; Television Facilities S.à r.l.

Finleopard S.A.

Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.

Genzyme Global S.à r.l.

Golden Group S.A.

Golden Group S.A.

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l.

Gorio S.A.

Goya Holding S.A.

Indian Power Investments S.à r.l.

Kestrel Holding S.A.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.

LTG Investments S.à r.l.

Mansford France Fund I S. à r.l.

Margutta Lux S.à r.l.

Marsan Holding S.A.

Mondadori International S.A.

Ozzel S.A.

Plemont Industries Holding S.à.r.l.

Privity Holding S.A.

Proim S.A.

Prouvé S.A.

RBS China Investments S.à r.l.

Remal Holding S.A.

RQ Luxembourg S.à r.l.

Russel and Thomson Finance and Investments S.A.

San Pantaleo S.A.H.

Sheringham Holding S.à r.l.

Stodiek Ariane III S.A.

Tel &amp; T International Holding S.A.

T.G.L. S.A.

UCF Holding S.à r.l.

Valorum S.A.

Vegalux Investments SA S.P.F.

Yellow Insurance S.A.