MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 552

13 mars 2009

SOMMAIRE

777 Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26486

Ability m3 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26463

Ability m3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26481

Albi International Sàrl.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26464

AMT Servilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26452

Arc-Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26450

ArcelorMittal WireSolutions  . . . . . . . . . . . .

26452

Arfe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26480

Bless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26450

Bui Color Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26482

CPI CPEH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26475

Damien Deroubaix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26478

Damo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26454

Danske Bank International S.A.  . . . . . . . . .

26488

Delphi Comité Social Luxembourg A.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26492

Due Mondi Ecotec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26457

Ecossaise Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26451

Eden Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26478

Eurobatitech Promotions S.à r.l.  . . . . . . . .

26480

Eurobatitech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26478

Fondation Lydie Schmit  . . . . . . . . . . . . . . . .

26451

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26454

Giex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26469

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR  . . . . . . .

26492

Ha Ka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26450

Hocan (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26462

i2i Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26455

Indian Summer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26453

Institut de Beauté LB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26484

Jabbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26453

Kronborg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26472

Le Royaume de Winnie s.à r.l. . . . . . . . . . . .

26451

Luxhelios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26482

Marina Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26454

Meca International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26459

Merem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26480

Nordshein Financial Group S.A.  . . . . . . . . .

26469

North Island Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

26496

OHSF Funding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26495

OI-Apparel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26453

San Cristina Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . .

26486

SCI Pabet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26462

Sipp Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26496

Sofidis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26481

Stark Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26491

Stodiek Ariane I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26486

Tamerza Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26452

Topaze Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26466

Vaglio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26455

Voltaire Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26491

Welland (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26463

26449

Ha Ka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 64.040.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026813/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10453. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Arc-Air, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.559.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 10 février 2009

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur André Filet, administrateur.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Pour extrait conforme
Juan Marin

<i>Extract of the Minutes of a Shareholders Meeting held extraordinarily on February 10, 2009.

The Shareholders record the resignation of Mr. André Filet, director.

Luxembourg, February 11, 2009.

Certified true extract
Juan Marin

Référence de publication: 2009026992/571/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Bless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.422.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 3 février 2009 au siège social

La séance est ouverte à 11:00 heures.

<i>Administrateurs présents:

Madame Natacha STEUERMANN
Mademoiselle Andreea ANTONESCU
Mademoiselle Ingrid LAFOND

<i>Ordre du jour

1. Nomination du Président du Conseil d'Administration

<i>Résolution:

Après consultations, les administrateurs présents décident de
1. Nommer Madame Natacha STEUERMANN à la fonction de Président du Conseil d'Administration
La séance est levée à 11 heures 15.

26450

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009026975/322/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Le Royaume de Winnie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 4, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 115.769.

<i>Extrait des décisions de l'associée unique du 15 janvier 2009

L'associée unique de la société Le Royaume de Winnie S.à.r.l., à savoir:
Mademoiselle Stéphanie Marseaut, demeurant à L-8367 Hagen, 10, rue Neuve a pris en date du 15 janvier 2009 les

résolutions suivantes:

- la démission de Mademoiselle Carole Frisch, éducatrice, née le 9 mai 1986 à Luxembourg et demeurant à L-Hagen,

20a, rue Principale de son mandat de gérante technique de la société, à la date du 15 janvier 2009, est acceptée,

- est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée en remplacement de la gérante technique

démissionnaire:

Mademoiselle Pauline Bilocq, puéricultrice, née le 4 juin 1986 à Arlon (Belgique) et demeurant à B-6747 Saint-Léger,

7, rue des Potelles.

Mamer, le 15 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Stéphanie Marseaut
<i>Associée unique

Référence de publication: 2009026985/9323/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Fondation Lydie Schmit, Fondation.

Siège social: L-7243 Bereldange, 65, rue du X octobre.

R.C.S. Luxembourg G 62.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027035/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Ecossaise Property S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.223.

Les comptes annuels au 30.11.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26451

Luxembourg, le 19 février 2008.

ECOSSAISE PROPERTY S.A. (en liquidation)
ESTATES S.A.
Miguel REYNDERS

Référence de publication: 2009027043/9534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06352. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Tamerza Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 80.667.

Le Bilan au 18.11.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026814/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01339. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

ArcelorMittal WireSolutions, Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 5.789.

<i>Extrait d'une des Résolutions écrites prises par le Conseil d'administration

2. Nomination d'un délégué à la gestion journalière:
Suite au changement de la forme juridique de la société en une société anonyme, le Conseil d'administration confirme

que la gestion journalière reste à charge de Monsieur Romain Clerbaut, avec adresse professionnelle au Route de Fins-
terthal, L-7769 Bissen.

La résolution ci-dessus a été prise avec effet au 12 janvier 2009.

Bissen, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Claude Wilwers
<i>Le Président

Référence de publication: 2009026993/571/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

AMT Servilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4833 Rodange, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.440.

<i>Assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2008

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'administration

- M. Laurent MALISAN, administrateur de société, F-54400 Longwy, 43 rue Saint-Exupéry, administrateur-délégué
- M. Roger HENRY, administrateur de société, F-54810 Longlaville, 16 Lot les Grands Jardins, administrateur-délégué
- M. Jean-Claude GELINOTTE, administrateur de société, F-54920 Villers-la-Montagne, 1 rue du Stade
- M. Patrick HENRY, administrateur de société, F-54860 Haucourt, 1 Impasse J.J. Rousseau

<i>Commissaire aux comptes

- INTERAUDIT 119 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

26452

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AMT SERVILUX S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009026986/1261/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

OI-Apparel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.090.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009027038/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05633. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Jabbalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.729.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027036/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03854. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Indian Summer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.086.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 16 janvier 2009

1) Fin des mandats suivants de:
- M. Jean FELL, administrateur et président du conseil d'administration.
- M. Cornelius Martin BECHTEL, administrateur.
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 dé-

cembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) Nomination comme président du conseil d'administration:
- M. Pietro LONGO.

26453

Luxembourg, le 22/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INDIAN SUMMER S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009026981/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

Le Bilan au 30 Septembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009027039/1284/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06021. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Damo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.604.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009027033/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03851. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Marina Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.351.

- Constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Rédange/Attert, le 8 décembre 2008,

publié au Mémorial C - N° 3019 du 24 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à L-2450 LUXEMBOURG, 15 boulevard

Roosevelt, en date du 12 février 2009 que:

- ont démissionné de leur poste d'administrateur:
* Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roo-

sevelt;

* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard

Roosevelt;

* Monsieur Marie-Hélène MOSCHINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15

boulevard Roosevelt;

- ont été nommés en leur remplacement:

26454

* Monsieur Luigi Stefano BELLI, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-LUGANO, Corso Via Peri

6, en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration, autorisé à engager la société par signature indivi-
duelle;

* Madame Gabriella Armanda BELLI, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-LUGANO, Corso Via

Peri 6, en tant qu'administrateur, autorisée à engager la société par signature conjointe avec un deuxième administrateur;

* Madame Nicla Paola CANTONI, secrétaire-comptable, demeurant professionnellement à CH-LUGANO, Corso Via

Peri 6., en tant qu'administrateur, autorisée à engager la société par signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Tous ces mandats prendront fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 13 février 2009.

<i>Pour la société
MARINA BAY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009026991/687/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Vaglio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.532.

<i>Assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2008

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, la personne suivante est mandataire de la société:

<i>Commissaire aux comptes

1. démission du commissaire, Madame Denise Simons-Thurillat, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine,
2. nomination de Madame Coralie Louvet, assistante de direction, demeurant à F-Hauconcourt, 31 Grand-Rue, aux

fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012;

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VAGLIO LUX S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009026987/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

i2i Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.727.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of January.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "i2i Holding S.A.", (R.C.S. Luxembourg, section B

number 96.727) (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du
Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on October 13, 2003, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the "Mémorial") number 1251 of November 26, 2003. The Articles
of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
February 26, 2004, published in the Mémorial number 467 of May 4, 2004.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg..
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mrs Merete KROLL, lawyer, residing in London.
The chairman declares and requests the notary to record:

26455

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the fifty-six thousand five hundred (56,500) shares are represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 6B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach as from January 1

st

 , 2009 onwards.

2.- Amendment of the first paragraph of article two of the by-laws, which henceforth will read as follows:

<i>English version

Art. 2. 1 

st

 paragraph.  "The registered office is established in Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg)".

<i>French version

"Le siège de la société est établi à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg)."
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting with effect on January 1 

st

 , 2009, resolves to transfer the registered office of the Company from L-1724

Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri to L-5365 Munsbach 6B, Parc d'Activité Syrdall.

<i>Second resolution

The meeting, resolves to amend the first paragraph of article two of the articles of incorporation so as to henceforth

read as follows:

"  Art. 2. 1 

st

 paragraph.  "The registered office is established in Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg)".

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed

is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case of divergences

between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "i2i Holding S.A. (R.C.S. Lu-

xembourg numéro B 96.727 (ci-après, la "Société"), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 2004,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1251 du 26 novembre 2003. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 février
2004, publié au Mémorial numéro 467 du 4 mai 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Merete KROLL, juriste, demeurant à Londres.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les cinquante-six mille cinq cents (56.500) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

26456

1.- Transfert du siège social de la Société au 6B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet au 1 

er

 janvier

2009.

2.- Modification du premier paragraphe de l'article deux des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

Art 2. 1 

st

 paragraph.  "The registered office is established in Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg)".

Version française

"Le siège de la société est établi à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg)."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, avec effet au 1 

er

 janvier 2009 décide de transférer le siège social de la Société de L-1724 Luxembourg,

35, boulevard du Prince Henri à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"  Art. 2. 1 

er

 paragraphe  . Le siège de la société est établi à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française.

Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. RUKAVINA, C. KIEWEL, M. KROLL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3897. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009026854/242/98.
(090029833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Due Mondi Ecotec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 8, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 144.794.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze février,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Massimo DI BIAGGIO, né le 26 avril 197o à Stockholm (Suède), numéro de matricule 197o o4 26 699,

demeurant à L-1255 Luxembourg, 8 rue de Bragance,

laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de conseil économique de tous genres et notamment dans le domaine du

marketing, des activités de vente ainsi que dans le domaine des projets industriels.

La société a par ailleurs pour objet l'achat et la vente de marchandises de tous genres relevant du domaine des énergies

renouvelables, de même que le domaine de l'environnement et du changement climatique, y compris entre autre le biofuel,
les résidus industriels et urbains, et le compost, ainsi que le domaine de la photovoltaïque.

26457

Elle a encore pour objet l'achat et la vente de produits alimentaires de tous genres reliés à l'énergie renouvelable, ainsi

que la vente et l'achat de toute sorte de produits industriels y compris l'achat et la vente de containeurs permettant le
traitement des eaux usés, de même que le développement et l'activité de management de projets relevant du domaine
industriel.

En outre, la société a pour objet social le commerce en général, pour autant que cette activité n'est pas interdite ou

limitée par des dispositions légales luxembourgeoises, communautaires ou autres.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "DUE MONDI ECOTEC", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le (s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du ou des gérants.

A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Le ou les gérants peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

L'assemblée déterminera les responsabilités et la rémunération et tout autre avantage des gérants et de ces agents, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

26458

Art. 17. Lors de la dissolution de la société,' la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, savoir Monsieur Massimo DIBIAGGIO,

préqualifié.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE euros (EUR 1.000,- euros).

<i>Décision de l'associée unique

La partie comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Massimo DI BIAGGIO, né le 26 avril 197o à Stockholm (Suède), numéro de matricule 197o o4 26 699,

demeurant à L-1255 Luxembourg, 8 rue de Bragance,

La société est engagée, en toutes circonstances, y compris toutes les opérations bancaires, par la signature individuelle

de Monsieur Massimo DI BIAGGIO.

3. L'adresse de la société est fixée à L-1255 Luxembourg, 8 rue de Bragance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Di Biaggio, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 13 février 2009 Relation: RED/2009/161 Reçu soixante-quinze euros 75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 19 février 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009027428/7851/105.
(090029716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Meca International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 144.795.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuf février,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

Ont comparu:

La société anonyme LANCE (SPF) S.A., établie et ayant son siège social à L-8522 BECKERICH, 6 rue Jos Seyler,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 144.462,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 2009, en cours de publication,
représentée par
Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475 FOREL (Suisse),

34 route de la Condémine,

26459

lui-même représentée par Madame Joëlle WURTH, ci-après qualifiée, agissant en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle après avoir été signée ne varietur restera annexée aux présentes pour être enregistré avec le présent acte,

Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521 BECKERICH, 27 Huewelerstrooss,
les deux comparants agissant en leur qualité d'administrateurs de la société, fonction à laquelle ils ont été nommés

suivant assemblée générale consécutive à la constitution de la dite société, en date du 2 février 2009 et en vertu des
pouvoirs leur conférés par l'article 6 des statuts de la dite société,

2. la société anonyme PERSONEM (SPF) S.A., établie et ayant son siège social à L-8522 BECKERICH, 6 rue Jos Seyler,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 144.368,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 2009, en cours de publication,
représentée par
Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475 FOREL (Suisse),

34 route de la Condémine,

lui-même représenté par Madame Joëlle WURTH, ci-après qualifiée, agissant en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle après avoir été signée ne varietur restera annexée aux présentes pour être enregistré avec le présent acte,

Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521 BECKERICH, 27 Huewelerstrooss,
les deux comparants agissant en leur qualité d'administrateurs de la société, fonction à laquelle ils ont été nommés

suivant assemblée générale consécutive à la constitution de la dite société, en date du 7 janvier 2009 et en vertu des
pouvoirs leur conférés par l'article 6 des statuts de la dite société,

lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant - ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation et la mise en dépôt de véhicules autotractés.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MECA INTERNATIONAL", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Beckerich.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

26460

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf

<i>Souscription et Libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

LANCE (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Personem (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: Cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Rodolphe de Biolley, commerçant, né le 28 décembre 1967 à Hasselt, demeurant à B-3800 Saint Trond, 31

Engelbamp.

La société est engagée, en toutes circonstances, y compris toutes les opérations bancaires, par la signature individuelle

du gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos Seyler.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wurth, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 février 2009. Relation: RED/2009/188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 19 février 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009027426/7851/117.
(090029722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

26461

SCI Pabet, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg E 1.139.

L'an deux mille neuf, le cinq février.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière SCI PABET, avec siège

social à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro E 1.139, constituée suivant acte sous seing privé en date du 12 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro
381 du 8 mars 2002,

Composée de:
1. Maître Paul Bettingen, notaire, demeurant à Luxembourg;
2. La société civile immobilière SCI RUE DU GOLF avec siège social à L-1638 Senningerberg - 71, rue du Golf, repré-

sentée par son gérant, Maître Paul Bettingen, ci-devant nommé;

représentant cent pour cent du capital social de la société SCI PABET, prénommée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit et versé de la société de quarante-sept mille cinq cents euros

(EUR 47.500,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) à
cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par l'émission et l'attribution de mille neuf cents (1.900) parts sociales nouvelles,
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale autorise la souscription de la totalité des nouvelles parts sociales par Maître Paul BETTINGEN,

prénommé, lequel les libère intégralement au prix pré-indiqué par un versement en espèces de quarante-sept mille cinq
cents euros (EUR 47.500,-).

Le montant total de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500,-) est à la disposition de la société.
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des parts sociales

nouvelles comme indiquée ci-dessus et déclare que la répartition des parts sociales de la société SCI PABET, précitée,
est dorénavant la suivante:

- Maître Paul BETTINGEN mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
- SCI RUE DU GOLF une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

Signature.

Référence de publication: 2009027616/202/41.
(090029727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.606.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 02 février 2009 que le siège social de la

Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 02 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26462

Luxembourg, le 11 février 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025895/685/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04723. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Ability m3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.119.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 11 novembre 2008

En date du 11 novembre 2008, l'associée unique a pris acte des démissions avec effet immédiat de Messieurs Robert

Faber et Charles Meyer de leur mandat de gérant de catégorie B.

A cette même date, l'associée unique a décidé de nommer comme nouveaux gérants de catégorie B pour une durée

indéterminée les personnes suivantes:

- Monsieur Alain Peigneux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie

- Monsieur Alan Dundon, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009026916/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Welland (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.769.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 02 février 2009 que le siège social de la

Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 02 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025893/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

26463

Albi International Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.789.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Christophe BOUTON, courtier indépendant, né à Versailles (France) le 28 juin 1967, demeurant à L-2241

Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentale de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 8, 9 et
11 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ALBI INTERNATIONAL Sàrl.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties, sans toutefois exercer une
activité du secteur financier.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,00) représenté par MILLE DEUX

CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,00) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées par le comparant

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 11 des présents
Statuts.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont cessibles à des tiers non associés qu'avec le

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. En cas de cession, la valeur d'une

part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

26464

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si un quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par

lettre recommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle
que soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convocation

de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d'emprunt accordées s'il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l'égard des associés. A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu'elle soumettra
pour approbation avec le bilan à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être i repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, | décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à; nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Titre V. Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges pour
réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

M. Christophe BOUTON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (900,00 €).

26465

<i>Décision de l'associé unique

1) L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la Société par sa

signature individuelle Monsieur Christophe BOUTON, prénommé;

2) Le siège de la Société est fixé au 29, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: C. BOUTON, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2009. Relation: MER / 2009 / 247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 19 février 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009027434/243/117.
(090029683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Topaze Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.796.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-sept février,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19 Grand-Rue,

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A. avec siège social à L-l150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 8 février 2006,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 5 mai 2006, numéro 884, page 42.421,

ici représentée par son administrateur Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 207 route d'Arlon,

laquelle a été nommée à ces fonctions suivant assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2008, publiée au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 mai 2008, numéro 1225, et agissant en vertu des pouvoirs
lui confiés par l'article 11 des statuts de la dite société.

Laquelle comparante, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "TOPAZE FUNDS S.A." société

anonyme.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et

26466

notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,- euros), représenté par trois cent DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT euros (€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

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Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième lundi du mois de décembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration.  L'Assemblée,  Générale  peut  autoriser  le  Conseil  d'Administration  à  payer  les  dividendes  en  toute  autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mil neuf

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<i>Souscription et Libération

La partie comparante préqualifiée déclare souscrire l'intégralité trois cent dix actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à la somme de
mille trois cents Euros (€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclare se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

Madame Sandrine ANTONELLI, directrice de sociétés, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207 route d'Arlon.

Monsieur Michaël ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207 route d'Arlon.

La société anonyme ADVISA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
représentée par Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Lu-

xembourg, 207 route d'Arlon, préqualifiée.

2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un:

<i>Est nommée commissaire aux comptes:

La société anonyme TRUSTAUDIT S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une durée de 6 ans.
4) Le siège social est fixé à L-l 150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sabbatucci, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 19 février 2009. Relation: RED/2009/187. Reçu soixante-quinze euros 75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 19 février 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009027422/7851/186.
(090029723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Nordshein Financial Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Giex S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.882.

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GIEX S.A.H.", ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 107.882, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,

26469

en date du 21 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 964 du 29 septembre 2005,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre CLAESSENS, économiste, demeurant à Londres.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, demeurant à Junglinster.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en NORDSHEIN FINANCIAL GROUP S.A.
2.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Démission de deux administrateurs.
4.- Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

5.- Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

6.- Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

7.- Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

26470

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en NORDSHEIN FINANCIAL GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORDSHEIN FINANCIAL GROUP S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de deux administrateurs à savoir:
Monsieur Philippe SARTRE, administrateur de sociétés, demeurant à 29 avd d'Espana apdo 678 51001 Ceuta (Espagne),

et de celle d'administrateur-délégué,

La société Capital BOND LIMITED, ayant son siège à Hong Kong, 93 Wing Lok Street, et leur confère entière décharge

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.  Lorsque  le  conseil  d'administration  est  composé  d'un  seul  membre,  la  société  sera  engagée  par  sa  seule
signature."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

26471

Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. CLAESSENS, A. SIEBENALER, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1266. Reçu douze euros (12,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): J. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009026856/242/128.
(090029849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Kronborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.790.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le cinq février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, né le 3 mars 1965 à Mulhouse (France) demeurant à L- 1660 Luxembourg,

74, Grand-Rue

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Kronborg S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville. Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par

décision de l'assemblée générale. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera
le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet de réaliser toutes opérations commerciales mobilières ou immobilières, en particulier

le commerce en gros ou de détail, des opérations d'entremise ou de courtage, l'acquisition, la mise en valeur, la location
et la vente d'immeubles, des opérations de promotion immobilière, des opérations d'import-export, des prestations de
service de toute nature.

La société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés.
D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son

objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EURO 31.000,00) représenté par (310) actions

de (EURO 100,00) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de la société

peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non
divisibles. La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

26472

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration. Le conseil d'administration

peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet
par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique n de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

26473

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

26474

<i>Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.-Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, prénommé, 310 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: 10 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent, de sorte que la

somme de trente et un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.300,00 €

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant I intégralité du capital social, s est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Laurent Niedner, avocat à la Cour, né le 3 mars 1965 à Mulhouse (France), demeurant à L-1660 Luxembourg
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Robert Zahlen, réviseur d'entreprises, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant à 1 rue Jean Pierre

Lanter, L-5943 Luxembourg

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2012.
5) Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue,
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Maître

Laurent Niedner prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Niedner, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 février 2009 - WIL/2009/138 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 18 février 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009027431/2724/184.
(090029691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

CPI CPEH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.350,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.036.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of the month of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CPI Capital Partners Europe, L.P., an English limited partnership having its registered office at 399 Park Avenue, 7 

th

Floor, New York, NY 10022, United States of America, registered with the Companies Register of England and Wales
under number LP 11071;

hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16

January 2009; and

26475

CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., an English limited partnership having its registered office at 399 Park Avenue,

7 

th

 Floor, New York, NY 10022, United States of America, registered with the Companies Register of England and Wales

under number LP11169;

hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16

January 2009.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare that they are the sole shareholders of CPI CPEH 2 S.à r.l., a "société à responsabilité

limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 14-16 Rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) of 3 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1861 of 4 October 2006 (the "Company"). The Company's Articles of Incorporation have last been
amended by a deed of the undersigned notary, dated 28 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 498 of 27 February 2008 (the "Resolutions").

III. The appearing parties, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to note that the

Resolutions present a technical error and resolved to rectify this technical error by the present notarial deed.

IV. Therefore, the Resolutions should be amended and forthwith read as follows (in the Agenda as well as in the

Resolutions):

1. To increase the Company's share capital by an amount of twenty-six thousand eight hundred fifty euro (EUR 26,850.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro each (EUR 25.-) each, to an amount of thirty-nine thousand three
hundred fifty euro (EUR 39,350.-), divided into one thousand five hundred seventy-four (1,574) shares with a nominal
value of twenty-five euro each (EUR 25.-).

2. To issue one thousand seventy-four (1,074) shares so as to raise the number of shares from five hundred (500)

shares to one thousand five hundred seventy-four (1,574) shares with a nominal value of twenty-five euro each (EUR
25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the
day of such extraordinary general meeting of shareholders.

3. To accept the subscription of five hundred ninety-nine (599) shares of the Company with a nominal value of twenty-

five euro each (EUR 25.-), by CPI Capital Partners Europe, L.P., prenamed, with payment of a share premium in an amount
of twenty-three euro and seventy-five cents (EUR 23.75), by a contribution in kind consisting of fifty-six (56) shares held
by CPI Capital Partners Europe, L.P. in CPI GH Portfolio S.à r.l., a private limited liability company, having its registered
office at 14-16 Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B-124.717 and the subscription of four hundred seventy-five (475) shares of the Company with a nominal value
of twenty-five euro each (EUR 25.-), by CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prenamed, with payment of a share
premium in an amount of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25), by a contribution in kind consisting of forty-four
(44) shares held by CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P. in CPI GH Portfolio S.à r.l.

4. To amend article 6 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 3) which should have originally read, and thus shall henceforth read, as follows:

" Art. 6. The capital of the Company is set at thirty-nine thousand three hundred fifty euro (EUR 39,350.-), divided

into one thousand five hundred seventy-four (1,574) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt janvier,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

26476

CPI Capital Partners Europe, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Angleterre, ayant son siège social

au 399 Park Avenue, 7 

ème

 Etage, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Registre des Sociétés

de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP 11071;

ici représentée par Maître Jérôme Bouclier, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 16 janvier 2009; et

CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Angleterre, ayant son siège

social au 399 Park Avenue, 7 

ème

 Etage, New York, NY 10022, enregistré auprès du Registre des Sociétés de l'Angleterre

et du Pays de Galles sous le numéro LP11169;

ici représentée par Maître Jérôme Bouclier, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 16 janvier 2009; et

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Les comparants déclarent représenter l'intégralité du capital social de CPI CPEH 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social aux 14-16 Rue Philippe H, L-2340
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié devant Maître Henri Hellinckx, notaire alors
résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1861 du 4 octobre 2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par acte devant le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 498 en date du 27 février 2008 (les "Résolutions").

III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de reconnaître que les

Résolutions comportent une erreur matérielle et décident de rectifier cette erreur matérielle par le présent acte.

IV. Les résolutions doivent être modifiées et dès lors être lues comme suit (dans l'agenda ainsi que dans les résolutions):

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de vingt-six mille huit cent cinquante euros (EUR 26.850,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales,
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à un montant de trente-neuf mille trois cent cinquante
euros (EUR 39.350,-) divisé en mille cinq cent soixante-quatorze (1.574) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Emission de mille soixante-quatorze (1.074) parts sociales pour porter le nombre de parts sociales de cinq cents

(500) à mille cinq cent soixante-quatorze (1.574) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la
Société à partir du jour de la décision prise par les associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de cinq cent quatre-vingt dix-neuf (599) parts sociales, avec une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par CPI Capital Partners Europe, L.P., prémentionné, avec payement d'une prime
d'émission d'un montant de vingt trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 23,75), par un apport en nature de
cinquante-six (56) parts détenues par CPI Capital Partners Europe, L.P. dans CPI GH Portfolio S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social aux 14-16 Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-124.717 et la souscription de quatre cent soixante-
quinze (475) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, par CPI Capital Partners
Europe (NFR), L.P., prémentionné, avec payement d'une prime d'émission d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25.-) par un apport en nature de quarante-quatre (44) parts détenues par CPI Capital Partners Europe (NFR)
dans CPI GH Portfolio S.à r.l.

4. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3), qui aurait dû avoir dès l'origine, et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf mille trois cent cinquante euros (EUR

39.350,-) divisé en mille cinq cent soixante-quatorze (1.574) parts sociales, de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

26477

Signé: J. Bouclier, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 janvier 2009. Relation: EAC/2009/932. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 février 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009027256/219/131.
(090030130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Eurobatitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.979.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026817/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01334. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Eden Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 55.905.

Le Bilan au 18.11.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026815/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01342. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Damien Deroubaix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2733 Luxembourg, 4, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 144.788.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le douze février,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Damien DEROUBAIX, artiste peintre, né à Lille (France), le 9 mai 1972, demeurant à D-10439 Berlin, 2,

Wichertstrasse,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, la réalisation de projets artistiques à l'attention d'une clientèle privée et institutionnelle,

telle que conception d'installations et réalisation d'installations, conseils en matière d'art décoratif, ainsi que la commer-
cialisation d'oeuvres artistiques quel qu'en soit le support.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la

26478

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion
et leur mise en valeur.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "DAMIEN DEROUBAIX S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Damien DEROUBAIX, prén-

ommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

26479

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Damien DEROUBAIX, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2733 Luxembourg, 4, rue Wiltheim.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Deroubaix, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 février 2009. Relation LAC / 2009 / 6035. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Emile SCHLESSER

Référence de publication: 2009027438/227/99.
(090029681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Eurobatitech Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arfe S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.392.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009026816/762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01335. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Merem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.928.

- Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 est co-

opté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER, démissionnaire. Son mandat prend
cours le 17 octobre 2008 et se terminera lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

- Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de la société est modifiée comme suit:
* Monsieur Pedro HERNANDO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

26480

* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Le 31 décembre 2008.

Le Conseil d'Administration
P. HERNANDO / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009025889/795/25.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Ability m3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.120.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 10 novembre 2008

En date du 10 novembre 2008, l'associée unique a pris acte des démissions avec effet immédiat de Messieurs Robert

Faber et Charles Meyer de leur mandat de gérant de catégorie B.

A cette même date, l'associée unique a décidé de nommer comme nouveaux gérants de catégorie B pour une durée

indéterminée les personnes suivantes:

- Monsieur Alain Peigneux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie

- Monsieur Alan Dundon, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009026919/6341/22.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Sofidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.253.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2009

L'Assemblée prend acte de la démission, avec effet immédiat, des mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JAC-

QUET,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  5,  rue  Eugène  Ruppert  à  L-2453  Luxembourg,  de  Lux  Business
Management S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Pan European Ventures
S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée prend également acte de la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes OrangeField

Trust (Luxembourg) S.A. (anciennement ING Trust (Luxembourg) S.A.), ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 (Luxembourg)

26481

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009026973/655/22.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Luxhelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.279.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 janvier 2009.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
LUXHELIOS S.A.
Signatures
<i>Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009026961/24/20.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05662. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Bui Color Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.797.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix février.

Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Nhu Ngoc BUI, gérant de sociétés, né à Saigon (Vietnam), le 6 janvier 1959, demeurant à F-57000 Metz,

27, rue de Colombey;

2. Monsieur Eric HOEFFEL, responsable de chantiers, né à Thionville (France), le 9 octobre 1970, demeurant à F-57970

Elzange, 4, rue du Poitou;

ici représenté par Monsieur Nhu Ngoc BUI, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée à Elzange le 6 février 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" Monsieur Nhu Ngoc BUI et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

26482

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution et la réalisation de tous travaux de peinture intérieure et extérieure. La

société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "BUI COLOR SARL" société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération:

Les CENT(100) parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Nhu Ngoc BUI, prénommé Quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2. Monsieur Eric HOEFFEL, prénommé Cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900,00).

26483

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Nhu Ngoc BUI, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par sa seule signature.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentale sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à Monsieur Nhu Ngoc BUI, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: N.N.BUI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2009. Relation: MER/2009/245. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 18 février 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009027440/243/88.
(090029856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Institut de Beauté LB S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 144.791.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze février.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Mademoiselle Lucinda BACIC, esthéticienne, demeurant à L-4418 Soleuvre, 1 place de l'Indépendance.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon d'esthéticienne, manucure, confectionneur d'ongles artificiels

et pédicure ainsi que le commerce en général.

La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à

l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "INSTITUT DE BEAUTE LB S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE

CENTS EUROS (EUR 12.400) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

26484

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Lucinda BACIC, prédite.
2 - La société est gérée par l'associée-gérante unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3 - Le siège social est établi à L-4026 Esch-sur-Alzette, 173 rue de Belvaux, Résidence "Ines".

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bacic, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2009. Relation: EAC/ 2008/ 1814. Reçu: soixante - quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009027452/203/82.
(090029698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

26485

Stodiek Ariane I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 66.603.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu au siège social en date du 12 janvier 2009.

Démission de l'administrateur Herr Gunter KUMPF né le 11 octobre 1956 à Oberelspe (Allemagne), demeurant à D-

Bonn, Gernotstrasse 10

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2010, les personnes suivantes sont manda-

taires de la société:

<i>Conseil d'Administration

Dr. Harald GUDE, D - Bonn, président
Dr. Jean-Pierre STAELENS, D – Elsene, administrateur
M. Bernhard VEITHEN, B - Erps-Kwerps, administrateur

<i>Commissaire

Interaudit S.à r.l., L - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Stodiek Ariane I. S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027223/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

San Cristina Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.156.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009027032/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

777 Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 144.792.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix février.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Salah BENDEKKICHE, vendeur, né à Metz (France), le 9 août 1983, demeurant à F-57190 Florange

(France), 17, rue de Champagne,

2.- Monsieur Ahcène NEIDJA, vendeur, né à Metz (France), le 19 novembre 1978, demeurant à F-57140 Woippy

(France), 11, rue de Ryneck,

26486

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "777 AUTO S.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'import-export, l'achat, la vente et la reprise de véhicules automoteurs.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le
développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Salah BENDEKKICHE, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Ahcène NEIDJA, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

26487

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009,

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 970,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Ahcène NEIDJA, préqualifié;
- gérant administratif: Monsieur Salah BENDEKKICHE, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeur, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bendekkiche, Neidja, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 février 2009. Relation: LAC/2009/5599. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 18 février 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009027446/241/100.
(090029703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Danske Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 14.101.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 02/02-2009

A partir du 2 février 2009 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Klaus Mønsted Pedersen, Managing Director, demeurant à Luxembourg
Monsieur Per Rohrmann Wesselhoff Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Jeppe Okkels Birk, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg

26488

Monsieur Carsten Bjerg-Petersen, demeurant à Bertrange
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Ulf Brandstrup, demeurant à Bertrange
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Monsieur Simon Christiansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Jorgen Faenoe, demeurant à Strassen
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Henrik Hjerrild Hansen, demeurant à Schutrange
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Nicolai William Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jon Kristian Hjalager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Fredrik Holm, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Berit Hyldal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Christoffer Max Jensen, demeurant à Sandweiler
Monsieur Jens Gahner Jorgensen, demeurant à Luxembourg
Madame Marianne Ris Kristensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Thomas Lund, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Lundgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Madame Lisbeth Moller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange
Monsieur Søren Nilsson, demeurant à Luxembourg
Madame Anna Nyren, demeurant à Luxembourg
Madame Henriette Kühl Olufsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gregory Piavent, demeurant à Luxembourg
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Ole Stenersen, demurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange
Madame Kirsten Irene Westenfelder, demeurant à Luxembourg
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Monsieur Morten Junker Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Pascal Becker, demeurant à Steinheim
Madame Sabira Belabass, demeurant à Woippy-Village, France
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Monsieur Ulf Bonde, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Ie-Romain, France
Monsieur Ronald Chleide, demeurant à Romponcelle, Belgique
Mademoiselle Anne Trampedach Christensen, demeurant à Luxembourg
Madame Anouk Dekontnck, demeurant à Chantemelle
Madame Inga Ebert-Larsen, demeurant à Marner
Madame Margaret Fennessy, demeurant à Oberanven
Monsieur Tero Gabrielsson, demeurant à Luxembourg
Monsieur Thomas Gasperini, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Laurence Graff, demeurant à Ethe, Belgique
Madame Nabila Hamiti, demeurant à Hayange, France
Mademoiselle Marilyn Haas, demeurant à Luxembourg
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen

26489

Mademoiselle Henriette Horving, demeurant à Howald
Monsieur Anders Hovdinghoff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Jensen, demeurant à Mamer
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Morten Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Magnus Johnsson, demeurant à Luxembourg
Madame Bettina Kaas, demeurant à Mamer
Mademoiselle Minna-Kaisa Komulainen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Mads-Peder Kristensen, demeurant à Luxembourg
Madame Dorte Larsen, demeurant à Strassen
Monsieur Kim Bo Larsen, demeurant à Luxembourg
Madame Anne Kaupang Leighton, demeurant à Steinsel
Monsieur Per Linder, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bjørn Malmgren, demeurant à Luxembourg
Madame Corinne Mazzoli, demeurant à Tiercelet, France
Madame Anne W. Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Mads Midtgaard, demeurant à Alzingen
Madame Maria Millington, demeurant à Grevels
Monsieur Niels Henrik Hojsgaard Moller, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claus Mortensen, demeurant à Luxembourg
Madame Ana Munnich, demeraunt à Bech
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Mademoiselle Antoinette O'Doherty, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Dorthe Ostergaard, demeurant à Luxembourg
Madame Margaretha Palmbäck, demeurant à Oetrange
Mademoiselle Ninette Perret-Gentil, demeurant à Luxembourg
Monsieur Nico Reding, demeurant à Kayl
Madame Maria Rogers, demeurant à Strassen
Monsieur 1b Rormand, demeurant à Mamer
Monsieur Bernt Ole Weenas Sakkestad, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Mademoiselle Jennie Sandén, demeurant à Luxembourg
Monsieur Duro Schlafer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Flemming B. Sorensen, demeurant à Luxembourg
Madame Ulla Skovlund Jorgensen, demeurant à Itzig
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Ernster
Monsieur Wil van Riet, demeurant à Olm
Monsieur Jesper Vogensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Morten Runo Waaben, demeurant à Sandweiler
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Christoffer Max Jensen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en relation

avec l'audit.

Monsieur Klaus Monsted Pedersen,
<i>Managing Director (administrateur délégué)

Référence de publication: 2009027619/222/115.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05798. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

26490

Stark Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.015.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 janvier 2009

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été

prises:

- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- démission de Madame Elena Morrisova, gérant B de la société ci-après mentionnée avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre

1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B;

- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Davy Beaucé, né le 31 décembre 1981

à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant
B.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Davy Beaucé.

Référence de publication: 2009025227/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Voltaire Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 118.557.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 février 2009

Les actionnaires de la société «Voltaire Group SA» se sont réunis au siège social de la Société, au 29, rue Alphonse

München, L-2172 Luxembourg. Etant tous présents, ils se considèrent comme dûment convoqués et renoncent de ce fait
aux formalités de convocation.

A 10.00 a.m., dans les bureaux de la Société, l'Assemblée Générale des actionnaires a tenu une réunion sous la Pré-

sidence de Monsieur Pascal Nodé-Langlois, Président du Conseil d'administration. Ce dernier a nommé comme secrétaire
et scrutateur Monsieur Matthieu Van de Casteele, secrétaire administratif de la société.

L'Assemblée Générale a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première Résolution

- L'Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Dimitrios ZOIS de son poste d'adminis-

trateur délégué à la gestion journalière. Il restera cependant membre du Conseil d'administration de la société.

- L'Assemblée Générale des actionnaires décide que Monsieur Pascal Nodé-Langlois, président du Conseil d'adminis-

tration, disposera seul d'un pouvoir de signature individuelle permettant d'engager en toute circonstance la société.

- L'Assemblée confirme que la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil

d'administration.

- Monsieur Matthieu Van de Casteele, secrétaire non membre du Conseil d'administration, jouira à partir de ce jour

d'un pouvoir de signature conjointe avec un membre du Conseil d'administration.

Ainsi la société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Pascal Nodé-Langlois, Président du

Conseil d'administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d'un admi-
nistrateur et de Monsieur Matthieu Van de Casteele, Secrétaire non membre du Conseil d'administration.

<i>La résolution a été prise à l'unanimité.

Le 9 février 2009.

Extrait conforme à l'original
Matthieu Van de Casteele
<i>Secrétaire administratif

Référence de publication: 2009027229/8817/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04863. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090030004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

26491

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.053.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027178/242/13.
(090028995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

DCSL, Delphi Comité Social Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.879.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Vincent ROMIGUIERE, Responsable des Relations Humaines, Delphi Automotive Systems Luxembourg

SA, demeurant 14 rue Putz L-4651 Differdange, de nationalité française

2. Monsieur Norbert EMERINGER, Spécialiste Logistique, Delphi Automotive Systems Luxembourg SA, demeurant 38

rue de Pétange L-4645 Niederkorn, de nationalité luxembourgeoise..

3. Monsieur Franco PIANINI, Delphi Automotive Systems Luxembourg SA, demeurant 15 rue du bois des hachettes

F-54135 Mexy, de nationalité italienne.

4. Delphi Automotive Systems Luxembourg SA, domiciliée route de Luxembourg à Bascharage, L-4940 Luxembourg
Il est constitué une association sans but lucratif qui est réglée par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi

que celles qui l'ont modifiées.

Art. 1 

er

 . Dénomination, Durée, Siège

1 L'association porte la dénomination: "Delphi Comité Social Luxembourg A.s.b.l." (ci-après "DCSL")
2 DCSL est une association sans but lucratif luxembourgeoise.
3 L'association est constituée pour une durée illimitée.
4 Le siège de l'association est établi à Bascharage - Luxembourg.

Art. 2. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet de promouvoir les actions sociales, caritatives, la pratique du sport, les activités

culturelles  et  de  loisirs,  parmi  ses  membres  ainsi  que  toutes  activités  et  organisation  d'évènements  qui  seraient  liés
directement ou indirectement a cet objet.

Art. 4. Membres.
1 L'association se compose de membres actifs.
2 L'association est composée de 3 membres au minimum.
3 L'adhésion a l'association est limitée aux
- Employés de Delphi
- Membres de la famille des employés de Delphi

Art. 5. Registre de membres. Le secrétaire tient un registre des membres dans lequel sont repris les noms, prénoms,

professions, adresses et nationalités de tous les membres.

Art. 6. Acceptation d'adhésion . L'acceptation des membres est acquise à la condition du paiement de la cotisation

Art. 7. Fin d'affiliation. L'adhésion prend fin:
1) Si le membre décède;
2) Si le membre quitte la société Delphi;
3) Si le membre résilie son affiliation.

26492

Art. 8. Cotisations annuelles. Les membres doivent payer une cotisation d'adhésion annuelle, ce montant est déterminé

chaque année par le Conseil d'Administration. Elle est fixée par statut à 1euro pour l'année 2008. Le montant maximum
de la cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 10 Euros.

Art. 9. Conseil d'administration composition, Nomination, Mandat, Fonctionnement. Le Conseil d'Administration de

l'association se compose au minimum de 3 personnes physiques.

1. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale et choisis parmi les membres.

L'Assemblée Générale choisit au sein du Conseil d'Administration un président, un secrétaire et un trésorier.

2. Chaque membre du Conseil d'Administration, est nommé pour une durée indéterminée, et, peut à tout moment

être révoqué par l'Assemblée Générale. Une décision de révocation doit être prise à la majorité des deux tiers des voix
exprimées.

3. Le mandat d'un membre du Conseil d'Administration prend fin:
a. Lorsque ce membre cesse de faire partie de l'association
b. Par démission
4. Sous réserve des limitations prévues aux présents statuts, le Conseil d'Administration est chargé de la gestion de

l'association.

5. Il peut notamment ester en justice au nom de l'association représentée par le président de son Conseil d'Adminis-

tration; le Conseil représente celle-ci dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, il peut acquérir,
échanger, vendre les biens de l'association, il peut conclure des emprunts, conclure des baux de toute durée, il pourvoit
au placement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresse les
comptes annuels et les projets de budget de l'exercice à venir, il édicte les règlements nécessaires.

6. Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur à 3, ce dernier conserve toutefois sa

compétence. Il est cependant obligatoire de convoquer dans les meilleurs délais une Assemblée Générale pour pourvoir
au(x) poste(s) vacant(s).

7. L'association est représentée alternativement:
a. Par le Conseil d'Administration;
b. Par le Président, conjointement avec le secrétaire/trésorier

Art. 10. Rapport et Comptes annuels justification du conseil d'administration.
1 Le conseil d'Administration présente son rapport annuel lors de l'Assemblée annuelle visée à l'article suivant et rend

compte sur la gestion de l'année écoulée par la présentation d'un bilan et d'un compte de profits et pertes.

Après expiration du délai endéans lequel les comptes et le rapport de gestion doivent être présentés, chaque membre

pourra exiger du Conseil d'Administration la production de ceux-ci par voie judiciaire.

2 L'Assemblée Générale nomme un ou des réviseur(s) de caisse, qui analyse(nt) les comptes le rapport de gestion du

Conseil d'Administration. Le(s) Réviseur(s) expose(nt) à l'Assemblée Générale leur analyse et fait (font) part au Conseil
d'Administration des ses (leurs) observations. Le Conseil d'Administration est tenu de fournir au(x) Réviseur(s) tous
renseignements utiles à la réalisation de sa (leur) mission, de lui (leur) montrer le cas échéant la caisse et les valeurs de
l'association, et de lui (leur) laisser libre accès aux livres et autres documents de l'association.

3 Les comptes et le rapport de gestion doivent être approuvés par l'Assemblée Générale. L'approbation des comptes

et du rapport de gestion entraîne décharge du Conseil d'Administration pour sa gestion de l'année écoulée pour autant
que les comptes et le rapport de gestion en attestent.

4 Le Conseil d'Administration est tenu de conserver pendant dix ans les documents visés au paragraphe 1 

er

 du présent

article.

Art. 11. L'assemblée générale.
1 L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs de l'association qui ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts

à d'autres organes.

2 II sera tenu au moins chaque année une Assemblée Générale, au plus tard six mois après la fin de l'exercice social,

sauf prorogation de ce délai par l'Assemblée Générale.

Sont notamment portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale:
a. Le rapport de gestion et les comptes annuels avec justification visés à l'article précédent, ainsi que le rapport du

réviseur désigné;

b. La désignation de personnes proposées pour occuper les éventuels postes vacants;
c. Les propositions du Conseil d'Administration ou des membres de l'association, mentionnées dans la convocation à

l'Assemblée Générale.

3 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aussi souvent que le Conseil d'Administration le jugera sou-

haitable.

4 Une Assemblée Générale pourra également être réunie si un cinquième des associés en fait la demande

26493

Art. 12. Accès et Droit de vote â l'assemblée générale.
1 Ont accès à l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration et les autres membres de l'association.
2 Les membres du Conseil d'Administration peuvent prendre la parole lors de l'Assemblée Générale.
3 Ont le droit de vote lors de l'Assemblée Générale, tous les membres de l'association.

Art. 13. Présidence. Procès-verbaux.
1 L'Assemblée Générale est présidée par le président ou par son suppléant, et en leur absence par un membre désigné

de commun accord par le Conseil d'Administration en son sein. Si aucun membre du Conseil d'Administration n'est
présent, l'Assemblée pourvoira elle-même à sa présidence. Jusqu'à cette désignation, la présidence de l'Assemblée est
confiée au doyen des personnes présentes à l'Assemblée Générale.

2 Le secrétaire ou une autre personne désignée à cette fin par le président consigne les délibérations de chaque

Assemblée Générale dans un procès-verbal qui sont à conserver au siège de DCSL, les associés et tiers pouvant prendre
connaissance sur demande. Le procès-verbal est arrêté au cours de la même Assemblée Générale ou de l'Assemblée
suivante et signé en foi de quoi par le président et le secrétaire de ladite Assemblée.

Art. 14. Processus décisionnel de l'assemblée générale. Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises suivant les

modalités et conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. L'assemblée ne pourra délibérer valablement que
dans l'hypothèse où au moins 20 % (vingt pour cent) des membres actifs seront présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée

immédiatement après constat de cette carence et qui pourra délibérer sur le même ordre du jour à la majorité des deux
tiers des voix quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Toutes les convocations aux assemblées
générales indiqueront cette disposition statutaire.

1 L'appréciation faite par le président lors d'une Assemblée Générale comme quoi une décision a été prise est pér-

emptoire. Il en va de même du contenu d'une décision prise, pour autant que le vote portait sur une proposition non
écrite.

2 Si toutefois la pertinence d'une appréciation visée au paragraphe précédent est contestée immédiatement après

qu'elle ait été émise, un nouveau vote aura lieu lorsque la majorité de l'Assemblée - ou, si le vote initial n'était pas un
vote par tête ou par écrit, un votant - l'exige. Ce nouveau vote annule les effets juridiques du vote initial.

3 Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des voix

exprimées.

4 Les votes blancs sont réputés non avenus.
5 Si lors d'une élection de personnes, nul n'a obtenu la majorité absolue, un second vote libre ou, en cas de proposition

contraignante, un second vote parmi les candidats proposés est organisé. Si lors de ce second vote, personne n'obtient
la majorité absolue, il y aura des scrutins de ballottage jusqu'à ce qu'une personne obtienne la majorité absolue ou que
l'on ait voté entre deux candidats et qu'il y ait parité des voix.

Lors des scrutins de ballottage (exception faite au second vote), on votera chaque fois parmi les personnes pour

lesquelles on a voté au tour précédent, exception faite de la personne ayant obtenu les moins de voix lors du vote
précédent. Si lors de ce vote précédent, plusieurs personnes terminent ex-aequo avec le moins de voix, on déterminera
par tirage au sort laquelle sera éliminée au tour suivant.

S'il y a parité lors d'un vote entre deux personnes, on déterminera par tirage au sort laquelle des deux sera élue.
6 En cas de parité sur d'autres sujets que l'élection de personnes, la proposition est rejetée.
7 Tous les votes se déroulent verbalement. Le président peut toutefois décider que les votes soient émis par écrit.

S'il s'agit d'une élection de personnes, un votant présent pourra également exiger que les votes soient émis par écrit. Le
vote par écrit se fait sur des bulletins signés et scellés.

8 L'Assemblée Générale, celle-ci pourra prendre, à l'unanimité des voix, des décisions, valables sur tous les sujets fixés

à l'ordre du jour à l'exception de la modification des statut, même si la convocation n'est pas intervenue conformément
aux prescriptions ou en cas de non-respect de toute autre prescription relative à la mention des sujets à traiter et/ou à
la convocation et à la tenue des Assemblées.

9 L'Assemblée Générale, ne pourra valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation.

Art. 15. Convocation de l'assemblée générale.
1  Les  Assemblées  Générales  sont  convoquées  par  le  Conseil  d'Administration  sans  préjudice  des  dispositions  de

l'article 15, paragraphe 3. La convocation est notifiée par écrit aux adresses indiquées dans le registre tenu à cette fin par
le Conseil d'Administration.

2 Le délai de convocation ne peut être inférieur à deux semaines.
3 L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est mentionné dans la convocation, sans préjudice des dispositions de

l'article 18 des présents statuts.

4 L'assemblée doit être convoquée par les administrateurs dans les cas prévus dans les statuts. Ou lorsqu'un cinquième

des associés en fait la demande.

26494

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée

Générale convoquée à cette fin et annonçant qu'une modification des statuts va y être proposée.

1 Une modification des statuts ou du règlement d'ordre intérieur ne peut intervenir que sur proposition du Conseil

d'Administration ou d'un cinquième au moins des membres.

Le Conseil d'Administration veille à ce que la convocation soit accompagnée d'une copie de la proposition reprenant

littéralement  le  texte  de  la  modification.  Le  Conseil  d'Administration  met  à  la  disposition  des  membres  copie  de  la
proposition pour consultation à un endroit adéquat, au moins quatre semaines avant le jour de l'Assemblée Générale et
jusqu'à la fin de la journée où l'Assemblée est organisée.

2 Une décision de modification des statuts requiert une majorité de deux tiers des voix exprimées dans une Assemblée

réunissant au moins deux tiers des membres de l'association. Si le quorum requis n'est pas atteint, une seconde Assemblée
Générale sera convoquée et devra se tenir au plus tôt deux semaines et au plus tard quatre semaines après l'Assemblée.
Quel que soit le nombre de membres représentés, cette seconde Assemblée Générale pourra décider de la proposition
fixée à l'ordre du jour de la première Assemblée, avec une majorité de deux tiers des voix exprimées au moins. Cette
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Pour le reste, les dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 précité sont applicables.
3 Une modification des statuts n'entre vigueur qu'après avoir été consignée dans un acte notarié. Tout membre du

Conseil d'Administration est compétent pour la formalisation de cet acte.

Art. 17. Dissolution.
1 L'association ne peut être dissoute que par une décision de l'Assemblée Générale sur une proposition du Conseil

d'Administration. Les dispositions des paragraphes 1 à 3 de l'article précédent sont applicables.

2 Le solde excédentaire après liquidation revient aux membres inscrits de l'association au moment de la décision de

dissolution. Lors de la décision de dissolution, il ne pourra toutefois être donne aucune autre affectation au solde excé-
dentaire.

3 Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, la liquidation sera effectuée par le Conseil d'Administration.
4 Après sa dissolution, l'association continuera d'exister pour autant que la liquidation de ses avoirs l'exige. Pendant

la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront d'application sauf disposition contraire de la loi ou impossi-
bilité pratique.

Art. 18. Dispositions générales. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous

les cas non prévus par les présents statuts.

Art. 19. Dispositions transitoires.
1 Exceptionnellement, le premier exercice social de l'association prend effet en date des présentes et se termine le

31.12.2008.

2 La première Assemblée Générale se tiendra au cours de l'année 2008.

Bascharage, le 28 Mai 2008.

Vincent ROMIGUERE / Franco PIANINI / Norbert EMERINGER
Delphi Automotive Systems Luxembourg SA
Signatures

Fait en 3 Exemplaires
Le soussigné Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharge (Luxembourg), légalise la signature de M. Vincent

Romiguere, M. Franco Pianini, M. Norbert Emeringer, M. Jean-Michel ..., M. Sebastian Schilling.

Bascharage, le 17.06.2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009027498/4475/195.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06984. - Reçu 553,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

OHSF Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.951.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 17 décembre 2008

Oak Hill Securities Fund II, L.P., seule associée de la Société a décidé
- d'accepter les démissions de Messieurs Carl Speecke et Benoît Nasr de leurs fonctions de Gérant B avec effet au 17

décembre 2008;

26495

- de nommer Monsieur Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 novembre 1966,

avec adresse professionnelle au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, pour une
durée illimitée, avec effet au 17 décembre 2008;

- de nommer Monsieur Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) le 20 avril 1971, avec adresse professionnelle au

121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, pour une durée illimitée, avec effet au 17
décembre 2008.

Luxembourg, le 8/01/09.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OHSF Funding II S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027226/1261/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

North Island Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.250.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 16. Oktober 2008

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Änderung und Zeichnungsberechtigung des Verwaltungsrates:
1. Herr Edgar REIFER mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, wird zum Mitglied des

Verwaltungsrates der North Island Properties SA. bestellt.

Zeichnungsberechtigung: Einzelzeichnungsberechtigt
2. Frau Edith MAERTEN mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbiliig, 30, Esplanade de la Moselle, wird zum Mitglied des

Verwaltungsrates der North Island Properties S.A. bestellt.

Zeichnungsberechtigung: Einzelzeichnungsberechtigt.
Die Mandate enden bei der Hauptversammlung, die im Jahre 2013 stattfinden wird.

Wasserbiliig, 16. Oktober 2008.

Josef TING / Edgar REIFER / Edith MAERTEN
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzählerin

Référence de publication: 2009027007/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Sipp Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.540.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009026836/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04988. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26496

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777 Auto S.à r.l.

Ability m3 Holdings S.à r.l.

Ability m3 S.à.r.l.

Albi International Sàrl.

AMT Servilux S.A.

Arc-Air

ArcelorMittal WireSolutions

Arfe S.à r.l.

Bless S.A.

Bui Color Sàrl

CPI CPEH 2 S.à r.l.

Damien Deroubaix S.à r.l.

Damo Holding S.A.

Danske Bank International S.A.

Delphi Comité Social Luxembourg A.s.b.l.

Due Mondi Ecotec

Ecossaise Property S.A.

Eden Resort S.A.

Eurobatitech Promotions S.à r.l.

Eurobatitech S.à r.l.

Fondation Lydie Schmit

Franklin Templeton International Services S.A.

Giex S.A.

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR

Ha Ka Holding S.A.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l.

i2i Holding S.A.

Indian Summer S.A.

Institut de Beauté LB S.à r.l.

Jabbalux S.A.

Kronborg S.A.

Le Royaume de Winnie s.à r.l.

Luxhelios S.A.

Marina Bay S.A.

Meca International

Merem S.A.

Nordshein Financial Group S.A.

North Island Properties S.A.

OHSF Funding II S.à r.l.

OI-Apparel S.A.

San Cristina Immobiliare S.A.

SCI Pabet

Sipp Holding S.A.

Sofidis S.A.

Stark Master S.à r.l.

Stodiek Ariane I S.A.

Tamerza Invest SA

Topaze Funds S.A.

Vaglio Lux S.A.

Voltaire Group S.A.

Welland (Luxembourg) S.à r.l.