MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

13 mars 2009

SOMMAIRE

3. Boccador VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26365

AFC Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26365

AFC Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26358

AFC Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26358

Alpha AK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26363

Boetie Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26398

Colony HR Holding (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

26357

Delta AK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26361

Didogra s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Dretschler FR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Dretschler IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

DSA Consulting s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26356

Edinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26387

Financière de Beaufort S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26360

Fjord AK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26392

FRS Hotel Group (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

GloboSell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26358

Hega Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

Holding Lukemis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26382

Houses Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26370

Ieka Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Indoval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26356

Infraluxcis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

JMS Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26383

LC Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26360

LSF5 Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26361

LUXE.TV LU S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26366

Lux Logistics 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Luxmanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26387

Luxtecnology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Marin Investment International S.A.  . . . . .

26356

MARSIM S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26369

New Europe Directories S.à r.l.  . . . . . . . . .

26354

Nomeco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26358

O.I. TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26359

O.I. TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26359

O.I. TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26370

Orion I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26364

PB Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26363

Performance Technologie S.A.  . . . . . . . . . .

26377

Resins & Composites S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26359

Resitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26359

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.  . .

26399

Retinol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

Riomas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Rolf Bau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26362

Semiramis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

26361

Société Commerciale Industrielle et Tech-

nique (S.C.I.T.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26356

Société Commerciale Industrielle et Tech-

nique (S.C.I.T.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

Sodexo Pass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26377

TDLP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .

26360

Tinsel Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26393

Travelport Luxembourg Holdco S.à r.l.  . .

26364

Vega MCCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26399

Venstar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26362

26353

Ieka Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.020.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009027017/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05014. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

New Europe Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.792.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Février 2009.

Vincent Bouffioux
<i>Gérant

Référence de publication: 2009027027/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05016. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Dretschler IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.529.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026938/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03710. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Dretschler FR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.530.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026935/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03709. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26354

Lux Logistics 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.676.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026930/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03707. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Riomas, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 52.317.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026927/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03704. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Didogra s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.677.

Les comptes annuels au 30/06/2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009026950/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06130. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Luxtecnology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.122.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

<i>Luxtecnology S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009026963/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04799. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26355

Marin Investment International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.396.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARIN INVESTMENT INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) s.à r.l.
<i>Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2009026979/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05882. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

DSA Consulting s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5821 Howald, 8A, rue de l'Ermitage.

R.C.S. Luxembourg B 85.789.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026909/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05476. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4950 Bascharage, 11, rue Michel Klein.

R.C.S. Luxembourg B 97.384.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026910/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03700. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Indoval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.256.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 5 décembre 2008 à Luxembourg.

- Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Joseph WINANDY en qualité de Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009027185/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26356

FRS Hotel Group (Lux), Société à responsabilité limitée,

(anc. Colony HR Holding (Lux) S.à r.l.).

Capital social: EUR 5.936.750,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027132/242/14.
(090028882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Hega Europe S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.801.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HEGA EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027004/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05788. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Retinol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.348.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RETINOL S.A.
J.F. DETAILLE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009026982/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05884. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4950 Bascharage, 11, rue Michel Klein.

R.C.S. Luxembourg B 97.384.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026913/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03701. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26357

Nomeco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.803.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOMECO SPF S.A.
D. PIERRE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027006/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05790. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

AFC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.582.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.09.

Companies &amp; Trusts Promotions S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027034/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05563. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

AFC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.582.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.09.

Companies &amp; Trusts Promotions S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027037/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05562. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

GloboSell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.669.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026942/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03712. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26358

Resitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 58.366.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027046/4004/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06346. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

O.I. TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.484.

Le Bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027309/5065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

O.I. TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.484.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027306/5065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Resins &amp; Composites S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.676.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

<i>Résolution

1. L'assemblée générale accepte la démission de la société IANCO INC et de Monsieur VAN DAMME HERMAN de

leur poste d'administrateur.

2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement au poste d'administrateur la société T &amp; J INVEST INC

ayant son siège 16192 Coastal Highway 19958 Lewes USA et la société INDUSTRIVEST INC ayant son siège 16192
Coastal Highway 19958 Lewes USA. Les mandats ainsi attribués expireront à l'assemblée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027179/4181/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26359

Financière de Beaufort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.128.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 décembre 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Koen LOZIE, Jean QUIN-

TUS et de COSAFIN S.A. ainsi que du Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale qui approuvera les comptes au 30/09/2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009027188/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

LC Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 143.118.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027136/242/12.
(090028962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.381.625,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associes tenue en date du 25 novembre 2008

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'Assemblée Générale des Associés prend acte de la démission, avec effet au 05 novembre 2008, de la société ETMFII

B de sa fonction de gérant de catégorie B.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet au 05 novembre 2008 et pour une durée indéterminée à la fonction

de gérant de catégorie B, en remplacement du gérant sortant:

- La société ORKOS CAPITAL SAS, représentée par son «général partner» Monsieur Pierre-Yves MEERSCHMAN,

ayant son siège social au 15 rue Auber à F-75009 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/02/2009.

<i>Pour TELCO INVESTMENTS EUROPE S.à.R.L.
par procuration
Romain THILLENS

Référence de publication: 2009026660/565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26360

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.653.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024588/5770/13.
(090025911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Semiramis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.320.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SEMIRAMIS INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027051/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05998. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Delta AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.626.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée DELTA AK S.à r.l., avec siège social à L-2453 Lu-

xembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
123.626 (NIN 2007 2400 519).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 404 du 20 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

26361

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donne la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à

r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 123.447.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/121. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026761/201/43.
(090029204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Venstar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.929.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VENSTAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027052/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06001. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Rolf Bau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 4A, rue Nic Schildermans.

R.C.S. Luxembourg B 106.880.

Im Jahre zweitausendneun, am neunzehnten Januar
Vor dem unterzeichneten Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz sind erschienen:
1. Herr Raif JUSUFOVIC, Geschäftsmann, geboren am 10. Februar 1968 in Konice, Tutin, wohnhaft in L-9648 Erpel-

dange, 4A, rue Nic Schildermans;

2. Frau Saudina JUSUFOVIC, ohne besonderen Stand, geboren am 17. September 1968 in Kakanj, wohnhaft in L-9648

Erpeldange, 4A, rue Nic Schildermans;

Die erschienenen Parteien bitten den Notar folgendes zu beurkunden:
- die Gesellschaft "ROLF BAU Gmbh" wurde durch eine Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

17. März 2005 gegründet;

- die Urkunde wurde im Gesetzblatt "Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" Nummer 747 vom 27.

Juli 2005 veröffentlicht;

- Die Satzung wurde zuletzt abgeändert aufgrund einer ausserordentlichen Generalversammlung aufgenommen durch

den Notar Anja HOLTZ, mit Amssitz in Wiltz, vom 28. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1452 vom
28. Juli 2006,

- die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 106880 eingetragen;
- das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünfhundert Euro (12.500,-€) dargestellt durch hundert (100) Anteile

mit einem Nennwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,-€);

- die erschienenen Parteien sind alleinige Anteilseigner der Gesellschaft "ROLF BAU Gmbh", mit Sitz in L- 9518 Wei-

dingen/Wiltz, 24, route d'Erpeldange.

- die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.

26362

Die erschienenen Parteien nehmen dann an der ordunungsgemäss einberufenen Gesellschafterversammlung teil und

bitten den Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Anteilseigner beschließen den Sitz der Gesellschaft von Weidingen nach L-9648 Erpeldange, 4A, rue Nic Schil-

dermans zu verlegen und ändern somit den Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt um:

" Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Erpeldange (Eschweiler)."
Die Tagesordnung ist abgeschlossen und die Sitzung wird aufgehoben.

<i>Kosten

Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 800,-€ abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Jusufovic, S. Jusufovic, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 janvier 2009 - WIL/2009/50 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem Papier erteilt zwecks Ve-

röffentlichung im Memorial.

Wiltz, den 5. Februar 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009026754/2724/45.
(090029112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

PB Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.574.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027119/5770/13.
(090029142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Alpha AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.630.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée ALPHA AK S.à r.l., avec siège social à L-1631 Lu-

xembourg, 15, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.630
(NIN 2007 2400 535).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 412 du 20 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

26363

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donne la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à

r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 123.447.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/120. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026760/201/43.
(090029210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Travelport Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.850,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.572.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009027134/242/13.
(090028926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Orion I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.625.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée ORION I S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.625
(NIN 2007 2400 527.

26364

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 412 du 20 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à

r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 123.447.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/122. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026762/201/43.
(090029199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

AFC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.582.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.09.

Companies &amp; Trusts Promotions S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027040/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05560. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

3. Boccador VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.629.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée SLIF S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.280,

26365

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée 3. BOCCADOR VIII S.à r.l., avec siège social à L-2453

Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.629 (NIN 2007 2400 497).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 406 du 20 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donne la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée SLIF S.à r.l., avec siège

social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 116.280.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/123. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026763/201/43.
(090029195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

LUXE.TV LU S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.771.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "DVL.TV S.A.", établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.229,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, de-

meurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.

26366

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LUXE.TV LU S.àr.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'étude, la recherche, la production, la post-production, la préparation, l'exploitation,

l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives, y inclus mais non limitées à des productions littéraires, artistiques,
musicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes

mesures et effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales ou des bureaux dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

26367

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "DVL.TV S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
2. Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, né à Luxembourg, le 21 juillet 1979, demeurant à L-2311

Luxembourg, 47, avenue Pasteur, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: STOCK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/563. Soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026741/231/115.
(090029147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26368

MARSIM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 2.784.

L'an deux mil neuf, le seize février.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marcel MULLER, assureur, né à Luxembourg, le 13 mars 1939, demeurant à L-1511 Luxembourg, 114,

avenue de la Faïencerie;

2.- Madame Simone HEINEN, inspecteur général de l'enseignement primaire, née à Luxembourg, le 24 avril 1951,

demeurant à L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société MARSIM S.C.I. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 62,

avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 février 2001, publié au
Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C  numéro  752  du  13  septembre  2001,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E et le numéro 2.784, ci-après la "Société".

II.- Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1.- à Monsieur Marcel MULLER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Madame Simone HEINEN, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Les associés décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en

utilisant le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois
(LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de deux mille quatre cent soixante-
dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94).

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de vingt et un euros et six cents (EUR 21,06), sans

émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales
existantes, de sorte que le capital social sera désormais de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent
(100) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, au moyen d'un versement

en espèces, de sorte que la somme de vingt et un euros et six cents (EUR 21,06) se trouve dès à présent à la disposition
de la Société ce que les associés reconnaissent mutuellement.

IV.- Monsieur Marcel MULLER, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient dans la Société, à Madame Simone HEINEN, préqualifiée, qui
accepte, moyennant le prix global de TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 37.500,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Le cédant et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
Le cédant et la cessionnaire déclarent en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché

de Luxembourg.

Monsieur Marcel MULLER et Madame Simone HEINEN, préqualifiés, agissant en leur qualités de gérants de la Société,

déclarent se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

V.- Suite aux résolutions prises relatives à la conversion du capital en euros, à l'augmentation du capital social et à la

cession de parts sociales qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

26369

1.- à Monsieur Marcel MULLER, assureur, né à Luxembourg, le 13 mars 1939, demeurant à L-1511
Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- à Madame Simone HEINEN, inspecteur général de l'enseignement primaire, née à Luxembourg, le 24 avril

1951, demeurant à L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.".
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq

cents euros (EUR 1.500,-), sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

VII.- Les associés élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Marcel MULLER, Simone HEINEN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2009. Relation: LAC/2009/6237. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 février 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009027283/222/75.
(090029838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

O.I. TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.484.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009027311/5065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Houses Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.779.

STATUTES

In the year Two Thousand and Nine, on the sixth day of February.
Before Us Maître Jacques DELVAUX, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company named Networld International S.A, with its registered office in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
itself represented by Mrs Concetta DEMARINIS, private employee, residing professionally in Luxembourg, 5,Avenue

Gaston Diderich, by virtue of a proxy dated January 28 

th

 2009, said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "HOUSES PROPERTY S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

26370

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed is to do all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) divided into 16,000

(sixteen thousand) shares with a nominal value of EUR 2 (two Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. In case the board of directors is composed of several directors, the board of directors chooses among its

members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at
the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. In case the board of directors is composed of several directors, decisions of the board are taken by an absolute

majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

26371

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of May at 12.00 hours a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2009.

26372

The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 16,000 (sixteen thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Networld International

S.A., prenamed.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 32,000

(thirty-two thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at one (1).
The following has been elected as director, his mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate

on the financial statements of the business year 2013 to be held in 2014:

- Gabriele Mario Bravi Tonossi, director, born in Milano (I) on 24.02.1940, residing in CH-6901 Lugano, Via Degli

Amadio,1

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the business year 2013 to be held on 2014: Mr Julien NICAUD employee,
residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue G. Diderich.

<i>Third resolution

The company's registered office is located in L-1420 Luxembourg 5, Avenue Gaston Diderich

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mil neuf, le six février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Networld International S.A, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

Avenue G. Diderich, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 janvier 2009, laquelle procuration,
paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparant, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

26373

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HOUSES PROPERTY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août

1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 16.000 (seize

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas

d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

26374

Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres

présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

26375

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 16.000 (seize mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société Networld International S.A,

précitée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice social à

clôturer en 2013, à tenir en 2014:

- Gabriele Mario Bravi Tonossi, administrateur des société, né à Milan (Italie) le 24.02.1940, demeurant à CH-6901

Lugano, Via Degli Amadio,1

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de l'exercice social à clôturer en 2013, à tenir en 2014:

M. Julien NICAUD, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, états et

demeures, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 février 2009, LAC/2009/5339: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

26376

Luxembourg, le 17/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009027286/208/332.
(090029527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Sodexo Pass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone d'Activités Bourmicht (Atrium Business Park).

R.C.S. Luxembourg B 31.382.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 10 décembre 2008

Monsieur Didier SANDOZ, demeurant 93, rue de la République, F-92150 Suresnes a démissionné de son mandat

d'administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025996/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Performance Technologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.780.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tung PHAM, administrateur de société, né à Phnom Penh (Cambodge), le 23 avril 1956, demeurant à F-93160

Noisy le Grande, 49, rue du Docteur Sureau,

Ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts)

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "PERFORMANCE

TECHNOLOGIE S.A." (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la consultance dans le domaine informatique et High-Tech.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

26377

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

26378

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

26379

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-

lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

26380

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 25% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Tung PHAM, prénommé.
3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Lu-

xembourg B 58.166.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2014; et

26381

5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2009. Relation: LAC/2009/4831. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009027301/242/268.
(090029593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Holding Lukemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.430.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.222,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée HOLDING LUKEMIS S.à r.l., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 123.430 (NIN 2007 2400 209).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 354 du 12 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

La société à responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, cède et trans-

porte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cent (100) parts sociales pour le montant de douze mille cinq
cents Euros (€ 12.500,-) à Monsieur Aymeric KEMPF, prénommé, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Aymeric KEMPF est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

La cédante, la société à responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., représentée comme dit ci-avant,

déclare avoir reçu de la part de Monsieur Aymeric KEMPF le montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) avant
la passation des présentes et en l'absence du notaire instrumentant, ce dont quittance et titre.

Monsieur Aymeric KEMPF, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter au nom de la société la prédite

cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite l'associé unique, Monsieur Aymeric KEMPF, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

26382

<i>Troisième résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales sont toutes attribuées à Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hes-

perange, 8, rue Jos Sunnen.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/125. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations..

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026769/201/58.
(090029172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

JMS Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 144.776.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le douze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- Monsieur Jean-Marc SCHMIT, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de JMS Constructions S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tuntange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

26383

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

26384

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

26385

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,
quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2.- Monsieur Jean-Marc SCHMIT, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels,
cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc SCHMIT, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le siège social est fixé à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
5) Monsieur Jean-Marc SCHMIT, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
6) Est nommé administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2014: Monsieur

Jean-Marc SCHMIT, prénommé,

avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa signature

individuelle dans le cadre de cette gestion journalière, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

26386

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, J.-M. SCHMIT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2009. Relation: ECH/2009/188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 17 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026736/201/194.
(090029208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Edinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 78.771.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EDINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027049/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06003. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

L'an deux mille neuf, le six février.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, LUXMANIS S.A. (la "Société"),

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 128.192,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1411 du 10 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1705 du 10
juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aldwin DEKKERS, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur Maître Simone RETTER, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par eux ont

été portés sur une liste de présence dressée par les membres du bureau et signée par les actionnaires présents et par
les mandataires de ceux représentés, à laquelle les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Élection du bureau de la réunion;
2. Création d'une nouvelle classe d'actions Y dans la Société;

26387

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent cinquante mille quatre cent six euros (EUR

350.406,-), afin de le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent quarante huit mille cinq cents euros (EUR
3.448.500,-) à trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent six euros (EUR 3.798.906,-) par l'émission de
trois cent cinquante mille quatre cent six (350.406) actions nouvelles de classe Y d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,00) chacune;

4. Augmentation du capital autorisé de la Société et rapport du Conseil d'Administration en application de l'article

32-3 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. - Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent

six euros (EUR 3.798.906,-), représenté par:

- sept cent quatre-vingt trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe I;
- trois cent cinquante mille quatre cent six (350.406) Actions de Classe Y; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d' un Euro (1,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société, incluant le capital émis, est fixé à vingt-cinq millions trois cent vingt-six mille quarante

Euros (25.326.040,00 EUR) représenté par:

- cinq millions deux cent vingt cent mille (5.220.000) Actions de Classe A;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe B;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe C;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe D;
- neuf cent trente mille (930.000) Actions de Classe E;
- deux millions cent cinquante mille (2.150.000) Actions de Classe F;
- quatre millions deux cent mille (4.200.000) Actions de Classe G;
- deux millions cinquante mille (2.050.000) Actions de Classe H;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe I;
- deux millions trois cent trente-six mille quarante (2.336.040) Actions de Classe Y; et
- un million (1.000.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de l'acte du 6 février 2009, modifiant cet article, le Conseil d'Adminis-

tration est généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la
Société pour un montant total, incluant le capital émis, de trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent six
euros (EUR 3.798.906,-), reparti en:

- sept cent quatre-vingt-trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente-neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt-deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe I;
- trois cent cinquante mille quatre cent six (350.406) Actions de Classe Y; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z.

26388

toutes à émettre en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le

Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. Pendant la même période de trois (3)
mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de l'article 8 des présents statuts, à émettre,
aux personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera, en une ou plusieurs fois, avec ou sans
prime d'émission, aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une
telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, des obligations convertibles
en actions de la Société pour un montant total de vingt et un millions cinq cent vingt-sept mille cent trente-quatre Euros
(21.527.134,00 EUR), donnant droit à la conversion en:

- quatre millions quatre cent trente-sept mille (4.437.000) Actions de Classe A;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe B;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe C;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe D;
- sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (790.500) Actions de Classe E;
- un million huit cent vingt-sept cinq cents (1.827.500) Actions de Classe F;
- trois millions cinq cent soixante-dix mille (3.570.000) Actions de Classe G;
- un million sept cent quarante-deux mille cinq cents (1.742.500) Actions de Classe H;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe I;
- un million neuf cent quatre-vingt-cinq mille six cent trente-quatre (1.985.634) Actions de Classe Y; et
- huit cent cinquante mille (850.000) Actions de Classe Z.
Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions."
6. Divers.
B.) La présente assemblée générale a été convoquée par des convocations adressées par lettres missives à tous les

actionnaires en nom. A ce sujet, Maître Cécile JAGER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, au nom
de son mandant actionnaire Monsieur William KLAPKAREK déclare que les conditions de date mentionnées dans les
dites convocations et conditionnant l'admission aux délibérations et aux votes n'ont pas été vérifiées par le bureau de
l'assemblée. Le bureau de l'assemblée prend note des commentaires de Maître JAGER, mais constate que l'intégralité du
capital social étant représentée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de créer une (1) nouvelle classe d'actions Y dans la Société, l'actionnaire

William KLAPKAREK ayant voté contre cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent

cinquante mille quatre cent six euros (EUR 350.406,-), afin de le porter de son montant actuel de trois millions quatre
cent quarante-huit mille cinq cents euros (EUR 3.448.500,-) à trois millions sept quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent six
euros (EUR 3.798.906,-) par l'émission de trois cent cinquante mille quatre cent six (350.406) actions de classe Y d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,00- EUR) chacune à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, l'actionnaire William KLAPKAREK ayant voté contre cette
résolution.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes les personnes mieux dénommées ci-après, toutes représentées par Maître Aldwin

DEKKERS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations qui, après avoir été signées "Ne Varietur" par les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte:

- Monsieur Thierry Bertrand, représenté comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:
39.395 actions de classe Y;
- Monsieur Innocente Mereghetti, représenté comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:

26389

16.924 actions de classe Y;
- WD Nonntal S.C.A., représentée comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:
110.559 actions de classe Y;
- Monsieur Guy Harles, représenté comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:
45.537 actions de classe Y;
- Lombard International Assurance S.A., représentée comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:
43.419 actions de classe Y;
- New Luxis S.A., représentée comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:
88.956 actions de classe Y;
- Monsieur Sylvain Grange, représenté comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:
4.092 actions de classe Y;
- Monsieur Matias Ramon Arteu, représenté comme dit est qui déclare souscrire à hauteur de:
1.524 actions de classe Y;
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'accepter les dites souscriptions à cette augmentation de capital et

décide en conséquence d'émettre ces nouvelles actions et de les attribuer comme mieux détaillé ci-dessus.

L'Assemblée Générale Extraordinaire déclare que les trois cent cinquante mille quatre cent six (350.406) actions de

classe Y ont été souscrites par les personnes prénommées et libérées intégralement en numéraire par versement à un
compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de trois cent cinquante mille quatre cent six euros (EUR
350.406,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du contenu du rapport du Conseil d'Administra-

tion en date du 23 décembre 2008 établi dans le cadre de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et portant sur la justification de l'augmentation du capital autorisé de la Société, décide d'augmenter le
montant du capital autorisé d'un montant de deux millions trois cent trente-six mille quarante euros (2.336.040,00 EUR),
afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros (22.990.000,00 EUR)
à vingt-cinq millions trois cent vingt-six mille quarante euros (25.326.040,00 EUR), l'actionnaire William KLAPKAREK
ayant voté contre cette résolution.

<i>Quatrième résolution

A la suite des augmentations du capital social et du capital autorisé ainsi réalisées, l'Assemblée Générale Extraordinaire

décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante, l'actionnaire William KLAPKAREK ayant voté
contre cette résolution et particulièrement contre la suppression du droit préférentiel de souscription:

" Art. 5. - Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent

six euros (EUR 3.798.906,-), représenté par:

- sept cent quatre-vingt trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante dix neuf mille (279.000) Actions de Classe I;
- trois cent cinquante mille quatre cent six (350.406) Actions de Classe Y; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société, incluant le capital émis, est fixé à vingt-cinq millions trois cent vingt-six mille quarante

Euros (25.326.040,00 EUR) représenté par:

- cinq millions deux cent vingt cent mille (5.220.000) Actions de Classe A;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe B;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe C;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe D;
- neuf cent trente mille (930.000) Actions de Classe E;
- deux millions cent cinquante mille (2.150.000) Actions de Classe F;

26390

- quatre millions deux cent mille (4.200.000) Actions de Classe G;
- deux millions cinquante mille (2.050.000) Actions de Classe H;
- un million huit cent soixante mille (1.860.000) Actions de Classe I;
- deux millions trois cent trente-six mille quarante (2.336.040) Actions de Classe Y; et
- un million (1.000.000) Actions de Classe Z;
d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de l'acte du 6 février 2009, modifiant cet article, le Conseil d'Adminis-

tration est généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la
Société pour un montant total, incluant le capital émis, de trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent six
euros (EUR 3.798.906,-), reparti en:

- sept cent quatre-vingt-trois mille (783.000) Actions de Classe A;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe B;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe C;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe D;
- cent trente-neuf mille cinq cents (139.500) Actions de Classe E;
- trois cent vingt-deux mille cinq cents (322.500) Actions de Classe F;
- six cent trente mille (630.000) Actions de Classe G;
- trois cent sept mille cinq cents (307.500) Actions de Classe H;
- deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) Actions de Classe I;
- trois cent cinquante mille quatre cent six (350.406) Actions de Classe Y; et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Classe Z.
toutes à émettre en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le

Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. Pendant la même période de trois (3)
mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de l'article 8 des présents statuts, à émettre,
aux personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera, en une ou plusieurs fois, avec ou sans
prime d'émission, aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une
telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, des obligations convertibles
en actions de la Société pour un montant total de vingt et un millions cinq cent vingt-sept mille cent trente-quatre Euros
(21.527.134,00 EUR), donnant droit à la conversion en:

- quatre millions quatre cent trente-sept mille (4.437.000) Actions de Classe A;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe B;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe C;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe D;
- sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (790.500) Actions de Classe E;
- un million huit cent vingt-sept cinq cents (1.827.500) Actions de Classe F;
- trois millions cinq cent soixante-dix mille (3.570.000) Actions de Classe G;
- un million sept cent quarante-deux mille cinq cents (1.742.500) Actions de Classe H;
- un million cinq cent quatre-vingt-un mille (1.581.000) Actions de Classe I;
- un million neuf cent quatre-vingt-cinq mille six cent trente-quatre (1.985.634) Actions de Classe Y; et
- huit cent cinquante mille (850.000) Actions de Classe Z.
Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions."

<i>Points divers

L'actionnaire William KLAPKAREK aurait souhaité poser certaines questions que le bureau propose de poser par écrit

au conseil d'administration suivant les procédures établies.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

26391

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la Société

des suites du présent acte s'élèvent à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

DONT ACTE, dont il a été vaqué de 11.45 heures à 14 heures, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Dekkers, L. Samonini, S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 février 2009. LAC/2009/5380. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009027304/220/264.
(090030051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Fjord AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.641.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée FJORD AK S.à r.l., avec siège social à L-2453 Lu-

xembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
123.641 (NIN 2007 2400 713).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 409 du 20 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à

r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 123.447.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.

26392

Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/118. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations..

Echternach, le 10 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026766/201/43.
(090029184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Tinsel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 624.200,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

In the year two thousand eight, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Tinsel Group S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company {société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 121.180, incorporated pursuant to a deed
of Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated October 26, 2006 (the Company) and the articles of association
of the Company (the Articles) of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the replaced notary
dated March 3, 2008.

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, a foundation with limited liability incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at 90, Lichtenauerlaan, 3062 ME Rotterdam, The Netherlands, registered with
the Kamer Van Koophandel Rotterdam under number 24401160 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, with professional address in Luxembourg,

acting under a proxy given on December 23, 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to rename the existing class RS1 shares into class RS1-2006 shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create new classes of shares, the class RA shares, the class RS1-2008 shares, the

class RS2-2008 shares, the class S3 shares, the class E7 shares, the class E8 shares, the class E9 shares, the class E10 shares,
the class E11 shares, the class E12 shares, the class E13 shares, the class E14 shares, the class E15 shares and the class
E16 shares having the rights and obligations set forth in the Articles (as to be amended).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of eleven thousand two

hundred and forty United States Dollars (USD 11,240.-) so as to bring it from its present amount of five hundred fifteen
thousand four hundred forty United States Dollars (USD 515,440.-) down to five hundred and four thousand two hundred
United States Dollars (USD 504,200.-) as a result of the repurchase by the Company and subsequent cancellation of:

- 14 class A shares;
- 81 class RS1-2006 shares;
- 4 class T1 shares;
- 17 class E1 shares;
- 32 class E2 shares;
- 18 class E3 shares;
- 13 class E4 shares;
- 7 class E5 shares; and
- 95 class E6 shares.

26393

It being understood that the repurchase will be made at nominal value and that the amount of the share capital so

reduced will be allocated to a special reserve account.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to convert some of the existing shares of the Company as follows:
- 316 class A shares into 15 class RA shares, 25 class E8 shares, 161 class E9 shares, and 115 class E12 shares;
- 1,650 class S1 shares into 945 class RS1-2008 shares, 15 class E7 shares, 35 class E8 shares, 80 class E9 shares, 105

class E10 shares, 225 class E11 shares, 110 class E12 shares, 105 class E13 shares, and 30 class E14 shares;

- 750 class S2 shares into 270 class RS2-2008 shares, 270 class E11 shares, 120 class E15 shares and 90 class E16 shares;

and

- 99 class RS1-2006 shares into 30 class E7 shares, 7 class E8 shares, 17 class E10 and 45 class E13 shares.
and (ii) to allocate to the share premium reserve account of the class RA shares, the class RS1-2008 shares, the class

RS2-2008 shares, the class E7 shares, the class E8 shares, the class E9 shares, the class E10 shares, the class E11 shares,
the class E12 shares, the class E13 shares, the class E14 shares, the class E15 shares and the class E16 shares such portion
of the share premium reserve account which pertained to the class A shares, the class S1 shares, the class S2 shares and
the class RS1-2006 shares so converted respectively.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty

thousand United States Dollars (USD 120,000.-) so as to raise it from its present amount -after reduction of capital- of
five hundred and four thousand two hundred United States Dollars (USD 504,200.-) up to six hundred twenty-four
thousand two hundred United States Dollars (USD 624,200) and to issue three thousand (3,000) shares S3, having a par
value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

<i>Subscription - Payment

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe

for three thousand (3,000) shares S3 and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one hundred
and twenty thousand United States Dollars (USD 120,000.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of one hundred and twenty thousand United States Dollars (USD 120,000.-) is at the disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
5.1 "The Company's corporate capital is fixed at six hundred twenty-four thousand two hundred United States Dollars

(USD 624,200) represented by two thousand sixty-five (2,065) class A shares, fifteen (15) class RA shares, three thousand
three hundred fifty (3,350) class S1 shares, three hundred fifteen (315) class RS1-2006 shares, nine hundred forty-five
(945) class RS1-2008 shares, two thousand nine hundred seventy (2,970) class S2 shares, two hundred seventy (270) class
RS2-2008 shares, three thousand (3,000) class S3 shares, thirty-one (31) class T1 shares, eighty-seven (87) class E1 shares,
one hundred seventy (170) class E2 shares, one hundred two (102) class E3 shares, sixty-two (62) class E4 shares, forty-
three (43) class E5 shares, five hundred ninety-five (595) class E6 shares, forty-five (45) class E7 shares, sixty-seven (67)
class E8 shares, two hundred forty-one (241) class E9 shares, one hundred twenty-two (122) class E10 shares, four
hundred ninety-five (495) class E11 shares, two hundred twenty-five (225) class E12 shares, one hundred fifty (150) class
E13 shares, thirty (30) class E14 shares, one hundred twenty (120) class E 15 shares and ninety (90) class E16 shares each
in registered form with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40), all subscribed and fully paid-up."

<i>Seventh resolution

For the purpose of articles 5.2. and 5.4. of the Articles, the Sole Shareholder resolves that the class A shares, the class

RA shares, the class S1 shares, the class RS1-2006 shares, the class RS1-2008 shares, the class S2 shares, the class RS2-2008
shares, the class S3 shares, the class T1 shares, the class E1 shares, the class E2 shares, the class E3 shares, the class E4
shares, the class E5 shares, the class E6 shares, the class E7 shares, the class E8 shares, the class E9 shares, the class E10
shares, the class E11 shares, the class E12 shares, the class E13 shares, the class E14 shares, the class E15 shares and the
class E16 shares respectively in the Company shall represent the following underlying combinations in shares of Vitol
Holding II S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the Laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 43.512 (Vitol Holding II):

- 1 class A share: 1 class P2005 share, 2 class P2007 shares and 4 class D2009 shares of Vitol Holding II;
- 1 class RA share: 1 class P2005 share and 2 class P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class S1 share: 1 class P2005 share, 2 class P2007 shares and 4 class D2009 shares of Vitol Holding II;
- 1 class RS1-2006 share: 1 class P2005 share of Vitol Holding II;
- 1 class RS1-2008 share: 1 class P2005 share and 2 class P2007 shares of Vitol Holding II;

26394

- 1 class S2 share: 1 class D 2007 (converted into P 2007) share and 2 class D2009 shares of Vitol Holding II;
- 1 class RS2-2008 share: 1 class D2007 (converted into P 2007) share of Vitol Holding II;
- 1 class S3 share: 1 class D2009 share;
- 1 class T1 share: 38/31 class P2005 shares, 60/31 class D2007 (converted into P 2007) shares and 120/31 class D2009

shares of Vitol Holding II;

- 1 class E1 share: 102/87 P2005 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E2 share: 205/170 P2005 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E3 share: 1 P2005 share of Vitol Holding II;
- 1 class E4 share: 85/62 P2005 shares and 42/62 D2007 (converted into P 2007) share of Vitol Holding II;
- 1 class E5 share: 1 P2005 share and 18/43 D2007 (converted into P 2007) share of Vitol Holding II;
- 1 class E6 share: 588/595 P2005 share and 1,260/595 D2007 (converted into P 2007) shares of Vitol Holding II;
- 1 class E7 share: 38/45 P2005 shares and 2/3 P2007 share of Vitol Holding II;
- 1 class E8 share: 58/67 P2005 share and 120/67 P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E9 share: 206/241 P2005 share and 510/241 P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E10 share: 52/61 P2005 share and 105/61 P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E11 share: 192/495 P2005 share and 140/99 P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E12 share: 191/225 P2005 share and 2 P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E13 share: 128/150 P2005 share and 7/5 P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E14 share: 13/15 P2005 share and 2 P2007 shares of Vitol Holding II;
- 1 class E15 share: 1 P2007 share of Vitol Holding II; and
- 1 class E16 share: 1 P2007 share of Vitol Holding II.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 3,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et unième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Tinsel Group S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous de Luxembourg le numéro B 121.180, constituée suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, sus-désigné, en date du 26 octobre 2006 (la Société) et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire remplacé, en date du 3 mars 2008.

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, une fondation organisée et constituée sous loi néerlandaise, ayant son

siège social au 90 Lichtenauerlaan, 3062 ME Rotterdam, au Pays-Bas, inscrite au Kamer Van Koophandel Rotterdam sous
le numéro 24401160 (l'Associé Unique),

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg

par la procuration donnée le 23 décembre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec le présent acte auprès des autorités d'enregis-
trement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales composant le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de renommer les parts sociales de classe RS1 existantes en parts sociales de classe RS1-2006.

26395

<i>Seconde résolution

L'Associé unique décide de créer des nouvelles classes de parts sociales, les parts sociales de classe RA, les parts

sociales de classe RS1-2008, les parts sociales de classe RS2-2008, les parts sociales de classe S3, les parts sociales de
classe E7, les parts sociales de classe E8, les parts sociales de classe E9, les parts sociales de classe E10, les parts sociales
de classe E11, les parts sociales de classe E12, les parts sociales de classe E13, les parts sociales de classe E14, les parts
sociales de classe E15 et les parts sociales de classe E16 ayant les droits et obligations fixés aux Statuts (tels qu'ils seront
modifiés).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de onze mille deux cent

quarante Dollars des Etats-Unis (USD 11.240,-), pour le ramener de son montant actuel de cinq cent quinze mille quatre
cent quarante dollars des Etats-Unis (USD 515.440,-) à cinq cent quatre mille deux cents Dollars des Etats-Unis (USD
504.200,-) suite au rachat par la Société et l'annulation subséquente de:

-14 parts sociales de classe A;
- 81 parts sociales de classe RS 1-2006;
- 4 parts sociales de classe T1;
- 17 parts sociales de classe E1;
- 32 parts sociales de classe E2;
- 18 parts sociales de classe E3;
- 13 parts sociales de classe E4;
- 7 parts sociales de classe E5; et
- 95 parts sociales de classe E6.
Il est entendu que le rachat s'effectuera à la valeur nominale et que le montant de la réduction de capital sera alloué

à un compte de réserve spécial.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide (i) de convertir certaines parts sociales existantes de la Société de la façon suivante:
- 316 parts sociales de classe A en 15 parts sociales de classe RA, 25 parts sociales de classe E8, 161 parts sociales de

classe E9 et 115 parts sociales de classe E12;

- 1.650 parts sociales de classe S1 en 945 parts sociales de classe RS1-2008, 15 parts sociales de classe E7, 35 parts

sociales de classe E8, 80 parts sociales de classe E9, 105 parts sociales de classe E10, 225 parts sociales de classe E11, 110
parts sociales de classe E12, 105 parts sociales de classe E13 et 30 parts sociales de classe E14;

- 750 parts sociales de classe S2 en 270 parts sociales de classe RS2-2008, 270 parts sociales de classe E11, 120 parts

sociales de classe E15 et 90 parts sociales de classe E16; et

- 99 parts sociales de classe RS1-2006 en 30 parts sociales de classe E7, 7 parts sociales de classe E8, 17 parts sociales

de classe E10 et 45 parts sociales de classe E13.

et (ii) d'affecter au compte de réserve de la classe de parts sociales RA, de la classe de parts sociales RS1-2008, de la

classe de parts sociales RS2-2008, de la classe de parts sociales E7, de la classe de parts sociales E8, de la classe de parts
sociales E9, de la classe de parts sociales E10, de la classe de parts sociales E11, de la classe de parts sociales E12, de la
classe de parts sociales E13, de la classe de parts sociales E14, de la classe de parts sociales E15 et de la classe de parts
sociales E16 la portion du compte de réserve relatives aux parts sociales A, aux parts sociales S1, aux parts sociales S2
et aux parts sociales RS1-2006 ainsi converties, respectivement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent vingt mille

Dollars des Etats-Unis (USD 120.000,-) pour le porter de son montant actuel -après réduction de capital- de cinq cent
quatre mille deux cents Dollars des Etats-Unis (USD 504.200,-)et d'émettre trois mille (3.000) parts sociales de classe
S3, ayant une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, prénommée, ici représentée comme il est dit, déclare souscrire aux trois

mille (3.000) parts sociales de classe S3 de et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent
vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 120.000,-) devant être alloué au compte de capital social de la Société.

Le montant de cent vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 120.000,-) est à la disposition de la Société, ainsi que cela

a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui devra désormais avoir la teneur suivante:

26396

5.1 "Le capital social de la Société est fixé à six cent vingt-quatre mille deux cents dollars des Etats-Unis (USD 624.200)

représenté par deux mille soixante cinq (2.065) parts sociales de classe A, quinze (15) parts sociales de classe RA, trois
mille trois cent cinquante (3.350) parts sociales de classe S1, trois cent quinze (315) parts sociales de classe RS1-2006,
neuf cent quarante cinq (945) parts sociales de classe RS1-2008, deux mille neuf cent soixante-dix (2.970) parts sociales
de classe S2, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe RS2-2008, trois mille (3.000) parts sociales de classe
S3, trente et une (31) parts sociales de classe T1, quatre-vingt sept (87) parts sociales de classe E1, cent soixante-dix
(170) parts sociales de classe E2, cent deux (102) parts sociales de classe E3, soixante deux (62) parts sociales de classe
E4, quarante trois (43) parts sociales de classe E5, cinq cent quatre-vingt-quinze (595) parts sociales de classe E6, quarante
cinq (45) parts sociales de classe E7, soixante sept (67) parts sociales de classe E8, deux cent quarante et une (241) parts
sociales de classe E9, cent vingt deux (122) parts sociales de classe E10, quatre cent quatre vingt-quinze (495) parts sociales
de classe E11, deux cent vingt cinq (225) parts sociales de classe E12, cent cinquante (150) parts sociales de classe E13,
trente (30) parts sociales de classe E14, cent vingt (120) parts sociales de classe E15 et quatre-vingt-dix (90) parts sociales
de classe E16, chacune, sous forme nominative, avec une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-)
toutes souscrites et intégralement libérées."

<i>Septième résolution

Pour les besoins des articles 5.2 et 5.4 des Statuts, l'Associé Unique décide que les parts sociales de classe A, les parts

sociales de classe RA, les parts sociales de classe S1, les parts sociales de classe RS1-2006, les parts sociales de classe
RS1-2008, les parts sociales de classe S2, les parts sociales de classe RS2-2008, les parts sociales de classe S3, les parts
sociales de classe T1, les parts sociales de classe E1, les parts sociales de classe E2, les parts sociales de classe E3, les parts
sociales de classe E4, les parts sociales de classe E5, les parts sociales de classe E6, les parts sociales de classe E7, les parts
sociales de classe E8, les parts sociales de classe E9, les parts sociales de classe E10, les parts sociales de classe E11, les
parts sociales de classe E12, les parts sociales de classe E13, les parts sociales de classe E14, les parts sociales de classe
E15 et les parts sociales de classe E16, respectivement dans la Société devront refléter la performance des combinaisons
suivantes de parts sociales sous-jacente de Vitol Holding II S.A., une société anonyme constituée et organisée sous loi
luxembourgeoise, ayant son siège social à 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 43.512 (Vitol Holding II) de la façon suivante:

- 1 part sociale de classe A: 1 part sociale de classe P2005, 2 parts sociales de classe P2007 et 4 parts sociales de classe

D2009 de Vitol Holding II;

- 1 part sociale de classe RA: 1 part sociale de classe P2005 et 2 parts sociales de classe P2007 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe S1: 1 part sociale de classe P2005, 2 parts sociales de classe P2007 et 4 parts sociales de classe

D2009 de Vitol Holding II;

- 1 part sociale de classe RS 1-2006: 1 part sociale de classe P2005 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe RS 1-2008: 1 part sociale de classe P2005 et 2 parts sociales de classe P2007 de Vitol Holding

II;

- 1 part sociale de classe S2: 1 part sociale de classe D 2007 (convertie en P 2007) et 2 parts sociales de classe D2009

de Vitol Holding II;

- 1 part sociale de classe RS2-2008: 1 part sociale de classe D2007 (convertie en P 2007) de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe S3: 1 part sociale de classe D2009 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe T1: 38/31 parts sociales de classe P2005, 60/31 parts sociales de classe D2007 (convertie en

P 2007) et 120/31 parts sociales de classe D2009 de Vitol Holding II;

- 1 part sociale de classe E1: 102/87 parts sociales de classe P2005 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe E2: 205/170 parts sociales de classe P2005 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe E3: 1 part sociale de classe P2005 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe E4: 85/62 parts sociales de classe P2005 et 42/62 part sociale D2007 (convertie en P 2007)

de Vitol Holding II;

- 1 part sociale de classe E5: 1 part sociale de classe P2005 et 18/43 part sociale de classe D2007 (convertie en P 2007)

de Vitol Holding II;

- 1 part sociale de classe E6: 588/595 part sociale P2005 et 1.260/595 parts sociales D2007 (convertie en P 2007) de

Vitol Holding II;

- 1 part sociale de classe E7: 38/45 part sociale de classe P2005 et 2/3 part sociale de classe P2007 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe E8: 58/67 part sociale de classe P2005 et 120/67 parts sociales de classe P2007 de Vitol

Holding II;

- 1 part sociale de classe E9: 206/241 part sociale de classe P2005 et 510/241 parts sociales de classe P2007 de Vitol

Holding II;

- 1 part sociale de classe E10: 52/61 part sociale de classe P2005 et 105/61 parts sociales de classe P2007 de Vitol

Holding II;

26397

- 1 part sociale de classe E11: 192/495 part sociale de classe P2005 et 140/99 parts sociales de classe P2007 de Vitol

Holding II;

- 1 part sociale de classe E12: 191/225 part sociale de classe P2005 et 2 parts sociales de classe P2007 de Vitol Holding

II;

- 1 part sociale de classe E13: 128/150 part sociale de classe P2005 et 7/5 parts sociales de classe P2007 de Vitol

Holding II;

- 1 part sociale de classe E14: 13/15 part sociale de classe P2005 et 2 parts sociales de classe P2007 de Vitol Holding

II;

- 1 part sociale de classe E15: 1 part sociale de classe P2007 de Vitol Holding II;
- 1 part sociale de classe E16: 1 part sociale de classe P2007 de Vitol Holding II.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses concernant le présent acte est estimé approximativement à EUR 3.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. Relation: LAC/2009/789. Reçu à 0,50 % quatre cent trente et un

euros treize cents (431,13 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009026798/242/288.
(090029357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Boetie Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.504.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L- 2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

Troisième résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

Quatrième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISIER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-

1205 Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009026838/5065/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26398

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.374.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 02 février 2009

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 02 février 2009 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Marc Weeden, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet en date du 02 février 2009;

- Nomination de Monsieur Paul Clarke, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

tant que gérant de la Société, avec effet en date du 02 février 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Corinne Muller
<i>Gérante

Référence de publication: 2009027163/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090029070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Vega MCCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.645.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée VEGA MCCV S.à r.l., avec siège social à L-2453

Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.645 (NIN 2007 2400 675).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 404 du 20 mars 2007.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à

r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 123.447.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

26399

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/117. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations..

Echternach, le 10 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026768/201/43.
(090029177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Infraluxcis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 97.755.

EXTRAIT

Conformément au contrat de cession de parts sociales daté du 16 janvier 2009, Infracis Limited a cédé deux cents

(200) parts sociales ordinaires et deux cents (200) parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (USD 100) chacune de la Société (représentant 100% du capital social de la Société) à Terrix Limited, une
société de droit chypriote, ayant son siège social à Megaron Hadjiyannis, 23 Artemidos Avenue, 6500 Larnaca, Chypre,
inscrite auprès du registre de commerce sous le numéro HEI67311, et la Société prend acte par la présente et accepte
Terrix Limited, en tant qu'associé unique de la Société à compter du 16 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009027065/9030/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04822. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

TDLP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.144.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 janvier 2009

Il résulte dudit procès-verbal:
la démission de Monsieur Lex BENOY en tant que commissaire aux comptes de la société;
la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l., 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2011;

le transfert du siège social de la société du n° 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au n° 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l.
45-47, route d'Arlon
L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025930/510/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03801. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26400

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3. Boccador VIII S.à r.l.

AFC Finances S.A.

AFC Finances S.A.

AFC Finances S.A.

Alpha AK S.à r.l.

Boetie Finance Sàrl

Colony HR Holding (Lux) S.à r.l.

Delta AK S.à r.l.

Didogra s.a.

Dretschler FR S.à r.l.

Dretschler IT S.à r.l.

DSA Consulting s.à.r.l.

Edinvest S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Fjord AK S.à r.l.

FRS Hotel Group (Lux)

GloboSell S.à r.l.

Hega Europe S.A.

Holding Lukemis S.à r.l.

Houses Property S.A.

Ieka Holding S.à r.l.

Indoval S.A.

Infraluxcis S.àr.l.

JMS Constructions S.A.

LC Partners S.A.

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

LUXE.TV LU S.àr.l.

Lux Logistics 24 S.à r.l.

Luxmanis S.A.

Luxtecnology S.à r.l.

Marin Investment International S.A.

MARSIM S.C.I.

New Europe Directories S.à r.l.

Nomeco SPF S.A.

O.I. TE S.à r.l.

O.I. TE S.à r.l.

O.I. TE S.à r.l.

Orion I S.à r.l.

PB Holdings Luxembourg

Performance Technologie S.A.

Resins &amp; Composites S.A.

Resitec S.A.

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.

Retinol S.A.

Riomas

Rolf Bau

Semiramis Investments S.A.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

Sodexo Pass S.A.

TDLP S.A.

Telco Investments Europe S.à r.l.

Tinsel Group S.à r.l.

Travelport Luxembourg Holdco S.à r.l.

Vega MCCV S.à r.l.

Venstar Investments S.A.