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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 548

13 mars 2009

SOMMAIRE

Abaltex Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26303

Anmaver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26268

ÄVWL-Lux-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26274

Bolt Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . .

26273

British Marine Holdings II S.A. . . . . . . . . . .

26274

British Marine Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

26274

British Marine Luxembourg S.A. . . . . . . . .

26274

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated

company of JSC BTA Bank . . . . . . . . . . . . .

26271

Capital International Portfolios 3 . . . . . . . .

26275

Cassiopée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26296

Commodities Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26262

Comptoir Foncier Invest Benelux . . . . . . .

26260

Conafex Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26273

Convert Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26270

Coven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26297

Edeusi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26299

Elcoteq SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26268

Epinay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26302

Epire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26270

Finimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26262

Foncilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26258

G&P Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26267

Inverlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26259

K.A.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26263

LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26300

Luxbond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26262

Luxcash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26265

Lux-Top 50 Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26261

MainFirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26266

Marcomard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26268

Marima Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26272

MASKéNADA association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26298

Maximilian Centre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26302

Mocelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26264

Norvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26260

Novator Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26303

NPB Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26270

Palca Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26267

Pictet International Capital Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26258

Plastichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26263

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF . . . . . .

26259

Rosalia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26304

Rosalia Real Estate AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

26304

Ros Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26298

RP Rendite Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26275

SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26299

Sinabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26261

Slap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26271

Sodexho International Employees Plan

Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26258

South Pole Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26272

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-

FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26275

Sunset Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26300

UBAM II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26264

UBP Multifunds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26265

UBP Multifunds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26266

Vidinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26260

Vierfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26273

Zarlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26304

26257

Foncilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 8.060.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 31 mars 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009028838/696/15.

Sodexho International Employees Plan Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding (en

liquidation).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.691.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,

qui aura lieu le 31 mars 2009 à 18.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S. à r.l.
Liquidateur

Référence de publication: 2009032160/1023/17.

Pictet International Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.579.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue au siège social de la société le lundi 6 avril 2009 à 11.00 heures aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des auditeurs;
2. Approbation des comptes au 31.12.2008;
3. Affectation des résultats au 31.12.2008;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Elections statutaires et notification des démissions;
6. Divers.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées, à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire souhaitant se faire représenter peut obtenir sur simple demande une procuration auprès du siège de

la société.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032178/755/21.

26258

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.553.

Shareholders are kindly convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, on Monday, 30th March, 2009

at 2.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the financial statements as of December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year

ended December 31, 2008

4. Appointment of the Members of the Board of Directors
5. Appointment of the Independent Auditor
6. Miscellaneous

Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Notes

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
* in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A.,

which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on March 25, 2009.

* by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of PROSPERA
SENECTUTE FUND c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the latest on March 25, 2009.

Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009032180/755/31.

Inverlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.590.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, 2 avril 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Pietro LONGO, quant à l'exercice de son mandat.
7. Ratification de la cooptation de M. Xavier SOULARD comme administrateur, décidée par le conseil d'administration

en date du 14 novembre 2008 et nomination de M. Xavier SOULARD comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032162/29/22.

26259

Vidinvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.861.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 8 avril 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur sur l'activité de la société du 01.01.2008 au 31.12.2008

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032187/755/14.

Comptoir Foncier Invest Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.679.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu en l'étude de Maître Martine DECKER, notaire de résidence à L-5885 HESPERANGE, route de Thionville,

201, le vendredi 3 avril 2009 à 11.00 heures.

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-8824 PERLE, 12, rue du Faubourg, et modification afférente de l'article

2 alinéa 1 des statuts.

2. Révocation du commissaire aux comptes.
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009031089/18.

Norvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.047.

Le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de NORVEST ("la Société") aux Assemblées Géné-

rales ("les Assemblées") qui auront lieu à Luxembourg, dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,
Luxembourg, 1, place de Metz à Luxembourg, le 3 avril 2009 à partir de 14.30 heures avec les ordres du jour suivants:

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE NORVEST

du 3 avril 2009 à 14.30 heures

Ordre du jour:

1. Information générale sur la situation de la Société;
2. Constat par l'Assemblée Générale des mesures entreprises au niveau des différents compartiments;
3. Divers.

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT

NORVEST - AR700 CS (le "Compartiment AR700 CS")

du 3 avril 2009 qui se tiendra à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de NORVEST

Ordre du jour:

1. Information générale sur la situation du Compartiment AR700 CS;
2. Discussion quant à la poursuite des activités du Compartiment AR700 CS;
3. Divers.

26260

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT

NORVEST - ARBITRAGE (le "Compartiment Arbitrage")

du 3 avril 2009 qui se tiendra à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment AR700 CS

Ordre du jour:

1. Information générale sur la situation du Compartiment Arbitrage suite à la suspension du calcul de la valeur nette

d'inventaire;

2. Information aux actionnaires quant aux mesures prises ou à prendre;
3. Discussion quant à la poursuite des activités du Compartiment Arbitrage;
4. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration aux Assemblées

devront en aviser la Société et délivrer un certificat de blocage de leur institution financière au moins cinq jours francs
avant les Assemblées à l'agent domiciliataire, à savoir la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg.

Les résolutions à l'ordre du jour des Assemblées ne requièrent aucun quorum spécial et seront adoptées si elles sont

votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032176/755/37.

Sinabe, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.063.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 2 avril 2009 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032153/833/18.

Lux-Top 50 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.731.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

14 avril 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

décembre 2008.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

26261

Pour le Luxembourg:
- Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
- Banque Raiffeisen S.C.
Pour l'Allemagne:
- Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032172/755/32.

Commodities Limited S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.261.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 30. März 2009 um 10.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 2008.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2008, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2008.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelgesellschaften.

5. Statutorische Ernennung.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009032155/1023/18.

Finimmo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.691.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 1

er

avril 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032157/1023/18.

Luxbond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.521.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

26262

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

9 avril 2009 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

décembre 2008.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg:
- Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
- Banque Raiffeisen S.C.
Pour l'Allemagne:
- Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032168/755/32.

K.A.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.382.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 8 avril 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032166/755/18.

Plastichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.457.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

26263

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 2 avril 2009 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
7. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Cornelius Martin BECH-

TEL, pour l'exercice de ses mandats.

8. Ratification de la cooptation de M. Jacques CLAEYS comme administrateur, décidée par le conseil d'administration,

en date du 12 décembre 2008 et nomination de M. Jacques CLAEYS comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Non ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE, comme administrateur décidée par le conseil d'admi-

nistration le 16 décembre 2008 et décharge.

10. Nomination de M. Hugo FROMENT administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

11. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032164/29/29.

Mocelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.796.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 3 avril 2009 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032188/833/18.

UBAM II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.616.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Wednesday April 1st,

2009 at 15.00 a.m. local time.

For purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditors' Report
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2008

26264

4. Allocation of result
5. Discharge to be granted to the Directors for the exercise ended December 31st, 2008
6. Statutory appointments
7. Allocation of Directors' profit quota
8. Miscellaneous

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009032182/755/25.

UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.602.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Wednesday April 1st,

2009 at 10.00 a.m. local time.

For purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditors' Report.
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2008.
4. Allocation of result.
5. Discharge to be granted to the Directors for the exercise ended December 31st, 2008.
6. Statutory appointments.
7. Allocation of Directors' profit quota.
8. Miscellaneous.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009032186/755/25.

Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.614.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

3 avril 2009 à 11.30 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

décembre 2008.

26265

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
- BANQUE RAIFFEISEN S.C.
- SZL S.A.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032170/755/30.

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Wednesday April 1st,

2009 at 10.30 a.m. local time.

For purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditors' Report
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2008
4. Allocation of result
5. Discharge to be granted to the Directors for the exercise ended December 31st, 2008
6. Statutory appointments
7. Allocation of Directors' profit quota
8. Miscellaneous

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009032184/755/25.

MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.173.

Wir freuen uns, Sie als Aktionär der MainFirst (die Gesellschaft) zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am 31. März 2009, um 11.00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg, ein-

zuladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. 1. Satzungsänderung:

Die Gesellschaft ändert ihren Gesellschaftssitz.
Zu diesem Zweck ist vorgesehen, den ersten Satz des Artikels 2 wie folgt zu ersetzen:
"Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.".
Der erste Satz des vierten Absatzes des Artikels 22 wird wie folgt geändert:

26266

"Die jährliche Generalversammlung tritt entsprechend den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts an dem in
der Einberufung angegebenen Ort am letzten Donnerstag des Monats April um 10.30 Uhr zusammen.".

2. Adressänderung

Der Gesellschaftssitz wird nach 6, route de Trèves, L-1470 Senningerberg verlegt.

3. Sonstiges

Für eine ordnungsgemäße Beschlussfähigkeit der Generalversammlung muss mindestens die Hälfte des Gesellschafts-

kapitals anwesend oder vertreten sein. Die Tagesordnung wird durch Beschluss mit 2/3 Mehrheit der Aktien der
Aktionäre, welche ihre Stimme abgeben, angenommen (ausgenommen ungültige Stimmen und Enthaltungen). Jede Aktie
hat eine Stimme. Ein Aktionär kann durch einen Bevollmächtigten vertreten werden.

Die Besitzer von Inhaberaktien werden gebeten, ihre Aktien bis spätestens zum 30. März 2009 am Gesellschaftssitz

zu hinterlegen, um zur außerordentlichen Generalversammlung zugelassen zu werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009032174/755/29.

Palca Investments, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.058.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 2 avril 2009 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009032189/833/18.

G&P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.408.

Die für den 24. Februar 2009 einberufene ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der G&P Invest

SICAV ("SICAV") hat das gesetzlich erforderlich Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals nicht
erreicht. Der Verwaltungsrat hat daher beschlossen, am 30. März 2009 um 14.30 Uhr am Sitz der BGL Société Anonyme,
50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg, eine zweite

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre einzuberufen.

Tagesordnung:

1. Restrukturierung der Satzung der SICAV (Anpassung an die Musterdokumente der DZ BANK International S.A.)
2. Ernennung der IPConcept Fund Management S.A. mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen als

Verwaltungsgesellschaft der SICAV mit Wirkung zum 01. April 2009

3. Verlegung des Sitzes der SICAV von 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zum Sitz der neuen Verwal-

tungsgesellschaft nach 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

4. Verlegung der jährlichen Generalversammlung an den neuen Sitz der SICAV oder an einen anderen, in der Einbe-

rufung angegebenen Ort

5. Verschiedenes

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

26267

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens

fünf Kalendertage vor dem 30. März 2009 ihre Aktien bei der BGL Société Anonyme, Luxemburg zu hinterlegen und die
Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertage vor dem 30. März 2009 schriftlich (per Brief oder Voll-
macht) davon in Kenntnis zu setzen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009023164/755/30.

Marcomard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.287.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 23 mars 2009 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009026866/534/15.

Anmaver S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.873.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 24 mars 2009 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009026864/833/18.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

The shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

scheduled to take place at 12.00 pm CET on Monday March 23, 2009. The meeting will be held in Luxembourg, at the

premises of Elcoteq SE, 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Registration of the participants and distribution of
voting coupons will begin at 11.00 am CET.

The agenda will contain the following items:
Standard items stated in Article 58 of the Articles of Association as follows:

26268

Agenda:

1. Annual accounts as at December 31, 2008 (consisting of the income statement, balance sheet, consolidated income

statement, consolidated balance sheet and management report issued by the Board of Directors);

2. Statutory Auditor's report as at December 31, 2008;
3. Approval of the annual accounts and of the consolidated accounts as at December 31, 2008;
4. Allocation of the result and retained earnings;
5. Discharge of the members of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
6. Remuneration of the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
7. Number of the members of the Board of Directors;
8. Election of the members of the Board of Directors;
9. Election of the statutory and/or independent Auditor

Payment of Dividend
The Board of Directors has decided to propose to the Meeting that no dividend will be distributed for the financial

year January 1-December 31, 2008

Composition of the Board of Directors
The Nomination Committee of the Board of Directors will propose to the Meeting that the following persons to be

re-elected to the Board: President Martti Ahtisaari; Mr. Eero Kasanen, Rector of the Helsinki School of Economics; Mr.
Heikki Horstia, Vice President, Treasurer, Wärtsilä Corporation; Mr. François Pauly, General Manager of Sal. Oppenheim
jr. & Cie. S.C.A; Mr. Antti Piippo, principal shareholder of Elcoteq SE; Mr. Henry Sjöman, founder- shareholder of Elcoteq
SE; Mr. Juha Toivola, MSc; and Mr. Jorma Vanhanen, founder-shareholder of Elcoteq SE. The individuals proposed have
given their consent to re-election.

Appointment of the Auditor
The Audit Committee of the Board of Directors will propose to the Meeting that the firm of authorized public ac-

countants KPMG Audit S.à.r.l under the supervision of Mr. Philippe Meyer will be appointed as the Company's auditors
for the financial year ending on December 31, 2009.

Documents
Copies of the proposals and the documents related to the financial statements will be on display for inspection by the

shareholders from 9.00 am CET on February 27, 2009 on the company's website at www.elcoteq.com. Copies of the
aforementioned documents will be mailed to shareholders upon request and will be on display at Elcoteq SE offices in
Luxembourg and in Espoo (Finland).

Right to Participate in the Meeting
Shareholders who are in the Company's shareholder register maintained by the Euroclear Finland Ltd on March 13,

2009 shall have the right to participate and vote in the Annual General Meeting.

Registration to the Meeting
To participate and have the right to vote in the meeting, the registered shareholders shall notify the Company of their

attendance by March 18, 2009 4.00 pm CET either on the Company's website www.elcoteq.com, or in writing to Elcoteq
SE, Finnish Branch, AGM, P.O. Box 8, FI-02631 Espoo, Finland, or by telefax +358 10 413 1804, or by telephone +358 10
413 2081 between the hours of 8.00-10.00 am or 12.00-3.00 pm CET. Shareholders are kindly requested to provide their
name, address and telephone number. Notification of participation must reach the Company before the notification period
expires.

Representation
Shareholder shall exercise his right at the Annual General Meeting either in person or through a representative on

the basis of a duly signed and dated proxy or other reliable documentation proving his authorization. Any powers of
attorney, correctly detailed and dated, must reach the Company at the above address for inspection before the notification
period expires on March 18, 2009.

Language of the Meeting
The meeting will be held in the English language.

On February 10, 2009.

Elcoteq SE
Board of Directors

Référence de publication: 2009020337/8636/63.

26269

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24.03.2009 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2008
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009026876/560/17.

Epire, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.700.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 mars 2009 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009026871/755/15.

NPB Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.788.

Die Aktionäre der NPB SICAV sind eingeladen, an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am 23. März 2009 um 15.00 Uhr in den Räumlichkeiten der BGL Société Anonyme, 50, avenue J.F.

Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.

Tagesordnung:

1. Umstrukturierung der Satzung der SICAV (Anpassung an die Musterdokumente der DZ BANK International S.A.).
2. Ernennung der IPConcept Fund Management S.A. mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen als

Verwaltungsgesellschaft der SICAV mit Wirkung zum 1. Mai 2009.

3. Verlegung des Sitzes der SICAV von 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg zum Sitz der neuen Verwal-

tungsgesellschaft nach 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.

4. Verlegung der jährlichen Generalversammlung an den neuen Sitz der SICAV oder an einen anderen, in der Einbe-

rufung angegebenen Ort.

5. Festlegung, dass eine Verschmelzung eines Teilfonds der Investmentgesellschaft in einen anderen Teilfonds der

Investmentgesellschaft oder in einen anderen Luxemburger OGAW bzw. einen Teilfonds eines anderen Luxem-
burger OGAW durch den Verwaltungsrat beschlossen werden kann, wenn das Netto-Teilfondsvermögen an einem
Bewertungstag unter einen Betrag von 5 Mio. Euro gesunken ist.

6. Festlegung, dass der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft die Liquidation der Investmentgesellschaft

beschließen kann, wenn das Netto-Teilfondsvermögen unter einen Betrag von 5 Mio. Euro gesunken ist.

26270

7. Festlegung, dass für den Umtausch von Aktien von einem Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds maximal 1 %

des Nettoinventarwertes pro Aktie der zu zeichnenden Aktien als Umtauschprovision erhoben wird, mindestens
jedoch eine Umtauschprovision in Höhe der Differenz des Aufgabeaufschlages des Teilfonds der umzutauschenden
Aktien zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds, in welchen ein Umtausch erfolgt.

8. Verschiedenes.

Die außerordentliche Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn ein Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der

ausgegebenen Aktien vertreten ist. Ein Beschluss wird ordnungsgemäß gefasst, sofern eine Mehrheit von zwei Dritteln
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre für den Beschluss stimmt.

Für den Fall, dass anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das oben genannte Quorum nicht erreicht

wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse am 30. April 2009 um 15.00 Uhr
einberufen, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden
Punkte zu beschliessen.

Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer zwei

Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktionäre getroffen.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens

fünf Kalendertage vor dem 23. März 2009 ihre Aktien bei der BGL Société Anonyme, Luxemburg zu hinterlegen und die
Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertage vor dem 23. März 2009 schriftlich (per Brief oder Voll-
macht) davon in Kenntnis zu setzen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009026872/755/45.

Slap Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.114.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société en date du 26 mars 2009 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections Statutaires.
8. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009025077/802/21.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.100.

The Board of Directors of the Company convenes the shareholders to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at 10.00 a.m., on March 23, 2009 at the registered office, at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Appointment of Ernst & Young as qualified auditor for the auditing of the annual accounts of the Company for the

financial year closing as of December 31, 2006;

26271

2. Submission of the annual accounts as of December 31, 2006 and of the balance sheet, the profit and loss statement,

the notes to the Accounts for the period ended December 31, 2006 and the report of the Board of Directors;

3. Approval of the annual accounts and the allocation of the results as of December 31, 2006;
4. Discharge to the directors and the qualified auditor for the execution of their mandate;
5. Election of the directors and the qualified auditor from the date of signature of the minutes of the annual general

meeting till the annual general meeting approving the annual accounts as at December 31, 2007
- Resignation of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. and Mr Sadyr Shaguzhayev as directors and granting of dis-
charge;
- Appointment of Manacor (Luxembourg) S.A. as director represented by Franciscus Willem Josephine Johannes
Welman as permanent representative;
- Ratification of the final appointment of Timur Sabyrbayev as director with effect as of January 12, 2009.

Holders of bearer shares shall request a deposit receipt from their bank, i.e. a certificate proving that the shares are

registered and blocked on the holder's bank account 5 days prior to the Annual General Meeting and 2 days thereafter.
The receipt shall be sent to the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009026867/755/28.

Marima Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.013.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social sis à L-1470 Luxembourg, route d'Esch, 7 en date du 24 mars 2009 à 16 heures, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2008.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009025862/1004/19.

South Pole Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.115.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société en date du 26 mars 2009 à 14.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 26 février 2009.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections Statutaires.
8. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009025079/802/21.

26272

Conafex Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.789.

Notice is hereby given of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company, 58 rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, at 10:00 a.m. (CET) on Friday 20 March 2009 to consider the following resolutions which will be proposed
as Ordinary Resolutions:

Agenda:

1. That, subject to and conditional upon each of the other resolutions set out in the notice convening this Extraor-

dinary Meeting having been passed, application will be made to the JSE Limited to suspend the listing of Conafex
with effect from the commencement of trade on Monday 30 March 2009 and that such listing be terminated with
effect from the commencement of trade on Thursday 9 April 2009.

2. That, subject to and conditional upon each of the other resolutions set out in the notice convening this Extraor-

dinary Meeting having been passed, the company or any of its subsidiaries, are hereby authorised in terms of the
Articles of Association, to acquire shares issued by the company upon such terms and conditions as stipulated in
terms of the Offer, subject to the provisions of the Listings Requirements of the JSE and subject to the provisions
of the Law.

3. That, subject to and conditional upon each of the other resolutions set out in the notice convening this Extraor-

dinary Meeting having been passed, the directors of Conafex be and are hereby authorised to do all such things
and sign all such documents and take all such actions as they consider necessary to implement the resolutions set
out in this notice of general meeting.

By order of the board.

City Group P.L.C.
Group Secretaries

Référence de publication: 2009029440/631/28.

Vierfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.118.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société en date du 26 mars 2009 à 11.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections Statutaires.
8. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009025080/802/21.

Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.486.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

26273

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société exceptionnellement le 24 mars 2009 à 10h30 avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2007 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2007.

- Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire.
- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009026275/565/21.

ÄVWL-Lux-FIS, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds ÄVWL-Lux-FIS wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Lu-

xemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

FERRUM PENSION MANAGEMENT S.A R.L.
Unterschriften

Référence de publication: 2009020978/250/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05556. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

British Marine Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.026.

British Marine Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.495.

British Marine Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.234.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 3002 du 22 décembre 2008, pages 144079 à

144088, du projet de fusion entre les trois sociétés luxembourgeoises British Marine Luxembourg S.A., British Marine
Holdings S.A. et British Marine Holdings II S.A., et la société britannique QBE Insurance (Europe) Limited:

1. A la page 144079, immédiatement sous l'en-tête désignant les trois sociétés luxembourgeoises, supprimer le titre

«PROJET DE FUSION» et ajouter:

« QBE Insurance (Europe) Limited

a private company limited by shares

incorporated under the UK Companies Act with registered number 176561

having its registered office: Plantation House, 30, Fenchurch Street, London EC3M 3BD

Publication faite en vertu de l'article 262 de la loi du 10 août 1915 en vue d'une fusion transfrontalière des trois sociétés

luxembourgeoises prénommées avec la société prénommée sub 4, société survivante.»

2. A la même page 144079, remplacer le titre «MERGER TERMS DOCUMENT» par ce qui suit:

26274

«MERGER TERMS DOCUMENT

dated as of 2nd September, 2008

Between

(1) QBE INSURANCE (EUROPE) LIMITED

(the "Transferee")

and

(2) BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A.

(3) BRITISH MARINE HOLDINGS S.A.

(4) BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A.

(the "Transferors")».

Référence de publication: 2009031269/260/35.

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.968.

Herr Benedikt Buhl hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats der Specialized Lux. Investments

S.A., SICAV-FIS (''die Gesellschaft'') mit Wirkung zum 16. Februar 2009 niedergelegt.

Senningerberg, den 11. Februar 2009.

Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Maringer / Eis

Référence de publication: 2009028435/755/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05862. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.920.

Herr Horst Eich hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der RP Rendite Plus SICAV mit Wirkung zum 28. Februar

2009 niedergelegt.

Anstelle von Herrn Eich wurde mit Wirkung zum 1. März 2009 bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesell-

schaft am 15. Januar 2010 Herr Michael Peters, Berufsanschrift Mainzer Landstrasse, 11-13, 60329 Frankfurt, zum Mitglied
des Verwaltungsrats der Gesellschaft bestimmt.

Senningerberg, den 13. Februar 2009.

Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Maringer / Eis

Référence de publication: 2009028437/755/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05859. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Capital International Portfolios 3, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 144.965.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

26275

There appeared:

Capital International S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland with its registered office at 3, place

des Bergues, CH-1201 Geneva, Switzerland,

represented by Me Emmanuel Gutton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 10 February 2009 and initialled "ne varietur" which shall remain attached to these minutes in order to be
registered with these.

The appearing person, acting in its above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") of a public limited company ("société anonyme") qualifying as
an investment company with variable share capital - specialised investment fund ("société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé"), which is herewith established as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a company in the form of a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisés under
the name of "CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS 3" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period and may be dissolved by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 26 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

and all other permitted assets such as referred to in applicable law with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 13 February 2007 on Specialised Investment
Funds (the "2007 Law").

Art. 4. The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors (the "Board").

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Company and shall be represented

by shares of no par value (the "Shares"). The capital of the Company shall be expressed in US Dollars.

The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in US Dollars of one million two hundred

and fifty thousand Euro (€ 1,250,000.-).

The Board is authorised without limitation to issue at any time further fully paid Shares at an offering price based on

the net asset value per Share (the "Net Asset Value per Share") determined in accordance with Article 22 hereof, without
reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of subscription to the additional Shares to be
issued.

Such Shares may, as the Board determines, be attributable to different compartments (the "Funds") which may be

denominated in different currencies. The proceeds of the issue of the Shares (after the deduction of any initial charge and
notional dealing costs and any other applicable costs which may be charged to them from time to time) shall be invested
in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in eligible assets, as detailed in applicable law.

The Board may determine to restrict the purchase of Shares in some Funds when it is in the interest of the relevant

Funds and/or their shareholders to do so, including when the Funds reach a size that could impact the ability to find
suitable investments.

Within each Fund, Shares may be divided into different classes of Shares (a "Class") with specific charging structures,

different currency denominations, specific dividend policies, specific hedging policies, specific investment minima or any
other specific features applied to each Class, as defined in the current prospectus of the Company (the "Prospectus").
The Board may decide if and from what date Shares of any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued
on the terms and conditions as shall be decided by the Board.

For purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Fund shall in the case of a

Fund not denominated in US Dollars, be notionally converted into US Dollars in accordance with Article 23 and the
capital shall be the total of the net assets of all the Funds.

The Company shall prepare consolidated accounts in US Dollars.
The Board may delegate to any director (each a "Director") or to any duly authorised person the power and duty to

accept subscriptions and to receive payment for such new Shares and to deliver these remaining always within the

26276

provisions of applicable law. The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset
Value per Share shall be available and may be obtained at the registered office of the Company.

Shares will be issued exclusively in registered form.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription. The Purchase Price shall be paid in accordance with

Article 6 and the Prospectus. The subscriber will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of Shares will be made to such shareholders at their addresses in the register of

shareholders (the "Register of Shareholders") or to their bank accounts as authorised by the Company or its agent in
accordance with the relevant laws and regulations.

All issued Shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of Shareholders shall
contain the name of each holder of Shares, his residence or elected domicile and the number and Class of Shares of each
Fund held by him. Every transfer of a Share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall
be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board.

Transfer of Shares shall be effected, at the Company's discretion, by delivering instruments of transfer satisfactory to

the Company, or by written declaration of transfer inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the
transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register of Shareholders, as

the full owner of the Shares. The Company shall be completely free from every responsibility towards third parties in
dealing with such Shares and shall be justified in considering any right, interest or claims of any other person in or upon
such Shares as non-existing, subject, however, to the condition that the foregoing shall deprive no person of any right
which he or she might have to demand the registration or a change in the registration of Shares.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that a shareholder
does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of
Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company
by such a shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time, with appropriate supporting documents satisfactory to the Company.

Art. 6. Whenever the Board issues new Shares the subscription price shall be based on the Net Asset Value per Share

of the relevant Fund and Class of Shares determined on the relevant Valuation Date and increased by such charges and
commissions as the Prospectus may provide (the "Purchase Price"). The Company shall be entitled at its discretion to
charge a dilution levy on any subscription of Shares as further described in the Prospectus, if, in its opinion, the existing
Shareholders might otherwise be materially adversely affected. The Purchase Price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board and laid down in the Prospectus.

Subscriptions may, at the Company's discretion, be paid by contributing securities acceptable to the Company, subject

to all applicable legal requirements. Only securities that are in compliance with the relevant Fund's investment policy and
restrictions at the relevant time, as determined by the Company, may be contributed. The Prospectus will determine
who will bear the costs of such contribution of securities.

If, on any Valuation Date, any Fund receives subscription(s) for Shares with a combined value that exceeds a percentage

of its net assets as specified in the Prospectus, it will have the right to defer such subscription(s) in excess of such
percentage level of its total net assets, pro rata to the outstanding subscription requests, until the next or subsequent
Valuation Date(s). (For this purpose, a switch of Shares of a given Fund into Shares of another Fund will be treated as a
redemption from the former and a subscription into the latter, the redemption being processed only when simultaneous
subscription into the new Fund has become possible.) The investors concerned will be promptly informed of this decision
and will have the right to withdraw their subscription request, or the portion that was deferred, as described in the
Prospectus.

In the event that any Shares remain unpaid on or after the payment due date (as specified in the Prospectus), the

Company will have the right, at its discretion, to compulsorily redeem any fully-paid Shares that the shareholder may
already hold, and/or any unpaid Shares, and to affect the proceeds of such redemption(s) to the payment of any amount
remaining due to the Company with respect to the unpaid Shares plus any related late-payment costs and reasonable
costs. The shareholder will remain liable to the Company for the payment of any unpaid subscription amount and other
costs (including interest) not fully covered by such redemption proceeds.

Art. 7. The Board shall have the power to refuse to issue or register any transfer of Shares, or to impose such

restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares are acquired or held by (a) any person
in breach of the 2007 Law, applicable law or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in

26277

circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering
any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. Person", as defined in Article 8 hereof, and any U.S. citizen or by
any shareholder who, but for such restriction, would beneficially own more than ten per cent of the Shares of the Company
or Shares of any Fund (each of them defined as a "Restricted Person"), and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a Restricted Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's Shares rests or will rest in
Restricted Persons; and

c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any such shareholder all Shares held by such shareholder in
the following manner:

(1) the Company shall send a notice (hereafter called "the Repurchase Notice") to the shareholder appearing in the

Register of Shareholders as the owner of the Shares to be repurchased, specifying the Shares to be repurchased as
aforesaid, the price to be paid for such Shares (respectively the way such price will be calculated) and the place at which
the Repurchase Price in respect of such Shares is payable, by posting such notice in a prepaid registered envelope ad-
dressed to the shareholder at his address appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business
on the date specified in the Repurchase Notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in
such notice and such Shares will be cancelled;

(2) the price at which the Shares specified in any Repurchase Notice shall be repurchased (herein called the "Repurchase

Price") shall be an amount based on the Net Asset Value per Share of the relevant Fund and Class, determined in accor-
dance with Article 22 hereof;

(3) payment of the Repurchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency specified in the current

Prospectus and will be made by the Company to the shareholder's address in the Register of Shareholders or to its bank
account as authorised by the Company or its agent in accordance with the relevant laws and regulations or deposited by
the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Repurchase Notice) for payment to such
owner upon verifications in accordance with the relevant laws and regulations. Upon payment or deposit of such price
as aforesaid no person shall have any further claim against the Company or its assets in respect thereof or of the cancelled
Shares, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon verifications in accordance with the relevant laws and regulations;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Repurchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company or at any

meeting of shareholders of any Class or Fund.

Art. 8. Whenever used in these Articles of Incorporation, the terms "U. S. Person" shall have the meaning given to

them in the Prospectus.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company respectively of any Fund or Class thereof

shall represent the entire body of shareholders of the Company respectively of any Fund or Class. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company respectively of any Fund or Class.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with applicable Law, in Luxembourg

at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Tuesday of the month of September in each year at 11 o'clock A.M., and by derogation for the first time on
3 August 2010, at 11 o'clock A.M.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day, which is a day

(other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open for business in Luxembourg (a "Business Day"). The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Fund or Class or of several Funds or Classes may be convened

by the Board to decide on any matters relating to such one or more Fund(s) or Class(es) and/or to a variation of their
respective rights.

26278

The quorums and notice periods required by applicable law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of shareholders of the Company and any Fund(s) or Class(es) thereof, unless otherwise provided herein.

As long as the Share capital is divided into different Funds and/or Classes, the rights attached to the Shares of any Fund

or Class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Fund or Class) may, whether or not the
Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the
holders of the Shares of that Fund or Class by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting.
To every such separate meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis
mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of
the Shares of the Fund or Class in question present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued
Shares of that Fund or Class (or, if at any adjourned Fund or Class meeting of such holders a quorum as defined above
is not present, any one person present holding Shares of the Fund or Class in question or his proxy shall be a quorum).

Each Share of whatever Fund or Class and regardless of the Net Asset Value per Share within the Fund or Class is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by applicable law and by these Articles of Incorporation. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.

Except as otherwise required by applicable law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers expressed in the English language or in any other

language as the Board may decide to accept. Any ballot paper shall contain the mentions and indications as required by
the Board, which may include inter alia: (i) the name and registered address of the relevant shareholder and/or their
shareholder account number with the Company, (ii) the total number of Shares held by the relevant shareholder, (iii) the
agenda of the general meeting, (iv) if the shareholder's is not voting identically for all of his Shares (which the Company
may presume is the case absent any indication to the contrary), indication by the relevant shareholder, with respect to
each of the proposed resolutions, of the number of Shares for which the relevant shareholder is abstaining, voting in
favour of or against such proposed resolution. The ballot papers shall be delivered by hand, by post, by special courier
service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company. Any ballot paper which does not bear any of the mentions or indications
as required by the Board and/or is received by the Company after the deadline as determined by the Board shall be
considered void and shall be disregarded for quorum purposes.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon a call by the Board pursuant to notices setting forth the agenda sent to each

registered shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders and, if required by law, published in
accordance with the requirements of applicable law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders and that a Director
may retire, by notifying it to the Company in writing, without having to specify any reasons, before the end of the term
he was elected for.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board shall choose from its members a chairman, and may choose from its members one or more vice-

chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board or of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board will appoint another Director (or, in the case of a shareholders meeting, any other person) as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may from time to time appoint a general manager, an administrative manager, a secretary or other officers

considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any

26279

time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Notice of any meeting of the Board shall be given in writing or by any other means of communication to all Directors

at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing or by cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any similar communication means of a majority of
Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, facsimile,

electronic mail or any similar communication means another Director as his proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

The Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent on one or several

separate instruments in writing or by cable, telex, telegram, facsimile, electronic mail or any similar communication means
confirmed in writing, which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The internal regulation of the Company may provide that the Directors participating in a meeting of the Board by visio

conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present for the
purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical requirements
that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on
a continuous basis.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by one Director.

Art. 15. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition, which in

its opinion are in the Company's interest. All powers not expressly reserved by applicable law or by these Articles of
Incorporation to the general meeting of shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Company, provided however that the Company shall not effect such investments or activities
if in breach of such investment restrictions as may be imposed by the 2007 Law or applicable regulations, or as shall be
adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus of the Company
relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in any securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in
compliance with the 2007 Law and applicable regulations and disclosed in the Prospectus.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders. The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board concern
the current operations of the Company entered into under normal conditions.

Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered

26280

by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the signature of one Director of the Company, or of any duly authorised

person, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Art. 19. The Company shall appoint an auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out the duties prescribed

by applicable law.

Art. 20. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own Shares at any

time within the sole limitations set forth by law. A shareholder of the Company may request the Company to purchase
all or lesser number of his Shares and the Company will in this case redeem such Shares within the sole limitations set
forth by law and by these Articles of Incorporation and the Prospectus and subject to any event giving rise to suspension
as referred to in Article 21 hereof. The shareholder will be paid a price per Share based on the Net Asset Value per
Share of the relevant Class of the relevant Fund as determined on the relevant Valuation Date, in accordance with the
provisions of Article 22 hereof. The Company shall be entitled at its discretion to charge a dilution levy on any redemption
of Shares as further described in the Prospectus, if, in its opinion, the existing Shareholders might otherwise be materially
adversely affected. The price so determined shall be payable within 15 Business Days thereafter. If in exceptional cir-
cumstances beyond the Company's control it is not possible to make the payment within such period then such payment
shall be made as soon as reasonably practicable thereafter but without interest.

For the purpose of this Article, a switch of Shares of a given Fund into Shares of another Fund will be treated as a

redemption from the former and a subscription into the latter.

Any repurchase request must be filed by such shareholder in irrevocable written form, at the registered office of the

Company in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for redemption
of Shares.

The Company will, if the shareholder requesting redemption so accepts, have the right to satisfy payment of the

redemption price in kind by allocating to such shareholder assets from the portfolio of the relevant Fund equal in value
to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of such assets will be determined at the Company's
discretion on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and the valuation
used will be confirmed by an auditor's report. The Prospectus will determine who will bear the costs of such allocation
of securities.

If on any given date redemption and/or switch requests exceed a certain level determined by the Board and specified

in the Prospectus, the Board may decide that part or all of such requests for redemption and/or switches will be deferred
for a period and in a manner that the Board considers to be in the best interests of the Company, as described in the
Prospectus. On the next Valuation Date following that period, these redemption and switch requests will be met in
priority to later requests. If redemption(s) and/or switch(es) are deferred, the Company will inform the shareholder(s)
concerned accordingly.

The Company may compulsorily redeem the holding of a shareholder in the event that:
- A redemption results in the holding of the redeeming shareholder falling below the applicable minimum. (For this

purpose, a switch of Shares of a given Fund into Shares of another Fund will be treated as a redemption from the former
and a subscription into the latter);

- The Company has issued Shares to an investor but has not received cleared subscription monies on or after the

subscription payment due date (as further detailed in the Prospectus); or

- Ownership by the shareholder would adversely affect the Company or any Fund or Class or the Investment Adviser.
Where expressly authorised by the Prospectus, upon receiving on any Valuation Date requests to redeem Shares

amounting to more than a certain percentage (defined in the Prospectus) of the total number of Shares of any Fund then
in issue, the Company may, having regard to the fair and equal treatment of shareholders, elect to distribute to the
redeeming shareholder(s) assets of the relevant Fund whose value on the Company's books at the time of the relevant
Valuation Date represents, as nearly as practicable, the same proportion of the relevant Fund's assets, as the Shares for
which redemption applications have been received bear to the total of the Shares of the Fund then in issue, any balance
being paid in cash. (For this purpose, a switch of Shares of a given Fund into Shares of another Fund (see below) will be
treated as a redemption from the former and a subscription into the latter.) The fairness to all shareholders of the basis
for such transfer of ownership and the valuation used will be confirmed by a report of the Company's auditor.

Any shareholder may request switch of whole or part of his Shares of a given Fund into Shares of another Fund,

provided that this possibility has expressively been given and at the conditions specified in the Prospectus, and that the
Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switches, and may make switches subject to payment
of such charge, as it shall determine in the Prospectus. Switches from Shares of one Class of a Fund into Shares of another
Class (of either the same or a different Fund) are not permitted, except as otherwise decided by the Board and/or as
specified in the Prospectus.

26281

Art. 21. The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares

when:

(a) any market or stock exchange on which a material part of the investments of the relevant Fund(s) are quoted, is

closed, other than for official holidays, or when dealings are substantially restricted or suspended;

(b) the disposal of the investments of the relevant Fund(s) or the determination of its assets' value is not possible due

to a local crisis, a communications breakdown or similar circumstances;

(c) as a result of exchange or other restrictions or difficulties affecting the transfer or remittance of funds, transactions

are rendered impossible or impracticable, or when purchases and sales of assets cannot be effected at the normal rate
of exchange;

(d) a failure to do so might result for the relevant Fund(s) or shareholders in suffering any financial disadvantage which

might not otherwise have been suffered;

(e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding-up the Company, any Funds or Classes of Shares, or merging the Company or any Funds, or informing the
shareholders of the decision of the Board to terminate Funds or Classes of Shares or to merge Funds;

as well as in any other cases as may be specified in the Prospectus.
The suspension as to any Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue and redemption

of the Shares of any other Fund.

The Company will suspend the issue and redemption of Shares forthwith (i) in the case of a voluntary decision to

liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the general meeting of shareholders
for this purpose, or (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter into liquidation, or (iii) upon the order of the
Luxembourg supervisory authority.

Any suspension shall be publicised by the Company in an appropriate manner to the persons likely to be affected

thereby. Shareholders requesting redemption of their Shares will be notified of such suspension in writing, or through
any other practicable communication means, within 7 days of their request and will be promptly notified of the termination
of such suspension.

Art. 22. The Net Asset Value per Share and the Offering and Redemption Prices of Shares of each Class of each Fund

shall be determined in the relevant currency of denomination of such Class of such Fund at least once a month, on days
determined by the Board and specified in the Prospectus (a "Valuation Date") during which banks are open for business
in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Net Asset Value per Share of each Class of each Fund is computed by dividing the proportion of the assets of the

Company properly allocable to the relevant Class of the relevant Fund, less the proportion of the liabilities of the Company
properly allocable to such Class of such Fund, by the total number of Shares of such Class of such Fund issued and
outstanding as of the relevant Valuation Date.

The assets shall be valued in accordance with the principles detailed in the Prospectus and as laid down in valuation

regulations and guidelines approved by the Board from time to time (the "Valuation Regulations").

The valuation of the Net Asset Value of each Class of each Fund shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company provided

that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
(vii) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call or put options the Company has an open

position in; and

(viii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

26282

(ii) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange shall generally be based on the last

relevant available price or such other price as further described in the Prospectus, the value of all portfolio securities
which are traded on any other regulated market will be valued at the last relevant available price on the principal market
on which such securities are traded or such other price as further described in the Prospectus, and/or as furnished by a
pricing service approved by the Board; and other securities may be valued at the relevant Valuation Date's price supplied
by, or yield equivalents obtained from one or more dealers or such pricing services. If such prices cannot be obtained or
are not representative of the fair value, such securities will be valued at a fair value at which it is expected that they may
be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(iii) money market instruments shall be valued at nominal value plus any accrued interest or using an amortised cost

method, subject to the provisions of the Prospectus. This amortised cost method may result in periods during which the
value deviates from the price the relevant Fund would receive if it sold the investment. The relevant investment adviser
of the Company will, from time to time, assess this method of valuation and recommend changes, where necessary, to
ensure that such assets will be valued at their fair value as determined in good faith pursuant to the procedure established
by the Board. If the investment adviser believes that a deviation from the amortised cost per Share may result in a material
dilution or other unfair results to shareholders, the investment adviser shall take such corrective action, if any, as he
deems appropriate, to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results;

(iv) securities issued by open-ended investment funds shall be valued at their last available relevant net asset value or

in accordance with item (ii) above where such securities are listed, subject to the provisions of the Prospectus;

(v) swaps will be valued at the net present value of their cash flows or as described in the Prospectus;
(vi) the liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to policies established by the Board, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forwards or options contracts
traded on exchanges or other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts
on exchanges and organised markets on which the particular futures, forwards or options contracts are traded by the
Company; provided that if futures, forwards or options contracts could not be liquidated on the day with respect to
which the net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contracts shall be such
value as the Board may deem fair and reasonable.

The Board in its discretion may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued as specified in the Prospectus, including but not limited to the costs of

its incorporation and registration as well as all legal, audit, quality controlling, management, custodial, transfer agency,
registrar, paying agency and corporate and central administration agency fees and expenses, the costs of buying and selling
portfolio securities, legal publications, prospectuses, financial reports and other documents available to shareholders,
governmental charges, registration, publication and translation costs relating to the registration of Shares in foreign ju-
risdictions, reporting expenses (including in particular tax filings in various jurisdictions), communications, the remune-
ration of the directors and, where applicable, any persons appointed to carry out the daily management of the Company
(unless they have declined such compensation) and their reasonable out-of-pocket expenses, reasonable marketing, ad-
vertisement and investor servicing expenses and generally any other expenses arising from the administration of the
Company;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented and
which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;

(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions of reserves

authorised and approved by the Board; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
(4) For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the dealing cut-off time, as defined in the Prospectus on the relevant Valuation Date, and from such time and until
paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(ii) all investments, cash balances and other assets of any Fund shall be valued after taking into account the prevailing

market rate or rates of exchange in force at the date of determination of the Net Asset Value of the relevant Fund;

(iii) any assets or liabilities initially expressed in terms of currencies other than the denomination currency of a Fund

(a "Denomination Currency") will be translated into the Denomination Currency of such Fund at the prevailing market
rates at the time of valuation. The Net Asset Value per Share will be rounded to two decimal places, except as otherwise
provided in the Prospectus;

26283

(iv) where a Class of a Fund is available in a currency other than the Denomination Currency, the Net Asset Value

per Share of such Class of such Fund will be translated into such currency at the prevailing market rate on the Valuation
Date and rounded to the nearest relevant currency unit;

(v) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

All Valuation Regulations and determinations shall be in accordance with generally accepted accounting principles. In

the absence of bad faith, gross negligence and manifest error, the Valuation Regulations and every decision taken by the
Board or by a delegate of the Board calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Company and present,
past or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value and the Net Asset Value per Share
shall be certified by a Director or a duly authorised person.

Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and shall terminate on

the thirty-first day of March of next year. The first accounting year of the Company begins on the date of launch of the
Company and terminates on 31 March 2010.

The accounts of the Company shall be expressed in US Dollars or in respect of any Fund, in such other currency or

currencies as the Board may determine. Where there shall be different Funds as provided for in Article 5 hereof, and if
the accounts within such Funds are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into US Dollars
and added together for the purpose of determination of the consolidated accounts of the Company. The annual accounts,
including the balance sheet and profit and loss account, the Board report and the notice of the annual general meeting
will be sent and/or published and made available in accordance with applicable law.

Art. 24. The general meeting of shareholders of each Fund shall, upon the proposal of the Board in respect of each

Fund, determine how the annual profits shall be disposed of in respect of the relevant Fund. Dividends in respect of any
Fund or Class, if any, will be declared on the number of Shares outstanding in respect of such Fund or Class at the dividend
record date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend or by the general meeting of
shareholders of the Company in the case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares in compliance
with the conditions set forth by applicable law and the Prospectus.

The dividends declared, if any, will be paid in such currencies as selected by the Board and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

The Board may resolve to pay interim dividends in respect of any Fund in accordance with applicable law and the

provisions of the Prospectus.

Art. 25. Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed

by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto
at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with applicable law.

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Class of each Fund shall be distributed by the liquidators to

the holders of Shares of each Class of each Fund in proportion of their holding of Shares in such Class of such Fund.

The Board may decide to close down one Fund or Class if the net assets of such Fund or Class fall below, or have not

reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Fund or Class to be operated in an
economically efficient manner, or as a matter of economic rationalisation, or if a change in the economic or political
situation relating to the Fund or Class concerned would justify such closing down or, if for other reasons the Board
believes it is required for the interests of the shareholders. The decision of the closing down, with appropriate details
and information, will be published in the newspapers determined by the Board and/or sent to the shareholders and/or
communicated via other means as provided by applicable law or otherwise deemed appropriate by the Board prior to
the effective date of the closing down. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the Fund or Class concerned may continue to request redemption or, if
available, switch of their Shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the completion of the
closing down of the Fund or Class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the
completion of closing down. After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of
their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board may decide to close down one Fund

or Class by contribution into another Fund or Class. Such decision will be communicated in the same manner as described
in the preceding paragraph. Such publication will be made before the date on which the amalgamation becomes effective,
in accordance with applicable laws and regulations, in order to enable shareholders to request redemption of their Shares,
free of charge, before the operation involving contribution into another Fund or Class becomes effective.

The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one Fund or Class by

contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be published in the same manner as

26284

described above. Such publication will be made before the date on which the contribution becomes effective, in accordance
with applicable law, in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before the
operation involving contribution into another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution
to another collective investment undertaking of the mutual fund type ("fonds commun de placement"), the contribution
will be binding only on shareholders of the relevant Fund or Class who will expressly agree to the contribution.

In the event that the Board determines that it is required for the interests of the shareholders of the relevant Fund

or Class or that a change in the economic or political situation relating to the Fund or Class concerned has occurred
which would justify it, the reorganisation of one Fund or Class, by means of a division into two or more Funds or Classes,
may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as described above. Such publication
will be made before the date on which the reorganisation becomes effective, in accordance with applicable law, in order
to enable the shareholders to request redemption of their Shares, free of charge before the operation involving division
into two or more Funds or Classes becomes effective.

Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, contribution or division may also be decided by a separate

Fund or Class meeting of the shareholders of the Fund or Class concerned where no quorum is required and the decision
is taken at the simple majority of the Shares voting at the meeting.

Art. 27. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by applicable law.

Art. 28. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with applicable

law.

Subscription and Payment

The initial corporate capital of the Company is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000), represented by five

thousand (5,000) Shares.

The Shares have been subscribed and issued as follows:
Capital International S.A., here above mentioned, has subscribed to five thousand (5,000) Class A Shares in the Fund

CIP3 Global Convertibles Fund without any par value issued at the issue price of ten US Dollars (USD 10.-) each fully
paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000) of which

evidence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole shareholder (the "Shareholder") of the Company has passed the following

resolutions:

First resolution

The following persons are elected as members of the Board for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2010:

- Mr Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Senior Vice President and Director, born on 29 November 1952 at Tunis

(Tunisia), residing professionally at 10, avenue des Morgines, Petit-Lancy, 1213 Switzerland (Switzerland);

- Mr Hamish Forsyth, Executive Vice President and Director, born on 9 May 1969 at Kettering (England), residing

professionally at 40 Grosvenor Place, London, SW1X 7GG (United Kingdom);

- Mr Sinisa Vacic, Vice President, born on 6 October 1970 at Belgrade (Yugoslavia), residing professionally at 10, avenue

des Morgines, Petit-Lancy, 1213 Switzerland (Switzerland).

Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in 2010:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg) R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Third resolution

The registered office of the Company shall be at 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

26285

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons appearing, signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Capital International S.A., une société constituée conformément aux lois suisse ayant son siège social au 3, place des

Bergues, CH-1201 Genève, Suisse,

représentée par Maître Emmanuel Gutton, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 10 février 2009 et signée «ne varietur» qui restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts (les «Statuts») d'une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la
dénomination de «CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS 3» (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée et peut être dissoute par une résolution des actionnaires

adoptée aux conditions requises pour la modification des présents statuts, en conformité avec les dispositions de l'article
26.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et

autres actifs financiers liquides, tels que mentionnés dans la loi applicable, dans le but de répartir les risques d'investisse-
ment et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large, dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés (la «Loi de 2007»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration (le «Conseil») des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée
entre son siège et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure tem-
poraire n'ayant toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son
siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société et sera représenté par des actions sans

valeur nominale (les «Actions»). Le capital de la Société sera exprimé en US Dollars.

Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à l'équivalent en US Dollars de un million deux cent cinquante

mille euros (1.250.000,- €).

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions supplémentaires entièrement libérées à

un prix correspondant à la valeur nette d'inventaire par Action (la «Valeur Nette d'Inventaire par Action») déterminée
en conformité avec l'article 22 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit pré-
férentiel de souscription à l'égard des Actions supplémentaires à émettre.

Ces Actions peuvent, en vertu d'une décision du Conseil, être émises au regard de différents compartiments («Por-

tefeuilles»), lesquels peuvent être libellés dans des devises différentes. Le produit de l'émission des Actions (après
déduction de toute commission initiale et des frais notionnels de transaction ainsi que tous autres frais applicables qui
peuvent lui être imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l'article 3 des présents
statuts, dans des actifs éligibles tels que décrits dans la loi applicable.

Le Conseil peut restreindre l'achat d'Actions dans certains Portefeuilles quand il est dans l'intérêt de ces Portefeuilles

et/ou de leurs actionnaires de procéder ainsi, notamment lorsque les Portefeuilles atteignent une taille qui pourrait avoir
un impact négatif sur leur capacité a trouver des investissements appropriés.

Au sein de chaque Portefeuille, les Actions peuvent être divisées en différentes classes d'Actions (une «Classe») avec

des structures de frais spécifiques, des devises de référence différentes, des minima d'investissement spécifiques, des
politiques en matière de dividende spécifiques, des politiques en matière de couverture spécifiques ou toutes autres

26286

particularités propres à chaque Classe, tels que définis dans le prospectus de la Société en vigueur (le «Prospectus»). Le
Conseil peut décider si et à partir de quelle date des Actions de l'une ou de l'autre Classe seront offertes à la vente, ces
Actions étant émises aux conditions décidées par le Conseil.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les Actions d'un

Portefeuille donné ne sont pas libellées en US Dollars, convertis en US Dollars, conformément à l'Article 23, et le capital
correspondra au total des actifs nets de l'ensemble des Portefeuilles.

La Société préparera des comptes consolidés en US Dollars.
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur (un «Administrateur») ou à toute personne dûment autorisée, le

pouvoir et la tâche d'accepter des souscriptions ainsi que les paiements afférents à ces Actions nouvelles et de délivrer
celles-ci en restant toujours dans les limites de la loi applicable. Le prix d'émission et le prix auquel les Actions sont
rachetées, de même que la Valeur Nette d'Inventaire par Action seront disponibles et pourront être obtenus au siège
social de la Société.

Les Actions seront émises exclusivement sous la forme nominative.
Les Actions ne peuvent être émises qu'après acceptation de la souscription. Le Prix de Souscription, sera payé con-

formément à l'article 6 et au Prospectus. Le souscripteur recevra, dès l'émission des Actions, un titre correspondant aux
Actions souscrites par lui.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera aux adresses des actionnaires telles qu'elles figurent au registre

des actionnaires (le «Registre des Actionnaires») ou sur leurs comptes en banque sur autorisation de la Société ou auprès
de leur agent dans le respect de la législation et de la réglementation applicables.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur
d'Actions, son adresse ou domicile élu ainsi que le nombre et la Classe des Actions de chaque Portefeuille détenues par
lui. Toute cession d'une Action sera inscrite dans le Registre des Actionnaires, et cette inscription sera signée par un ou
plusieurs fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil.

La cession d'Actions se fera, sur décision discrétionnaire de la Société, par la remise des documents de cession jugés

probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de cession dans le Registre des Actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actionnaires,

comme étant le propriétaire de ces Actions. La Société sera dégagée de toute responsabilité vis-à-vis des tiers en traitant
relativement à ces Actions et sera en droit de considérer comme non existants tous droits, intérêts ou prétentions de
toute autre personne dans ou sur de telles Actions, sous réserve que la disposition qui précède ne prive aucune personne
du droit légitime qu'il ou elle pourrait avoir de demander l'inscription ou la modification d'une inscription d'Actions.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle pourront être envoyés toutes les convocations et

tous les avis. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une
telle adresse, la Société pourra autoriser l'inscription d'une mention à cet effet dans le Registre des Actionnaires et
l'adresse de l'actionnaire sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse que la Société y
mentionnera de temps à autre, et ce jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre des Actionnaires, au moyen d'une notification écrite
envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre, accompagnée
des documents attestant de ce changement requis par la Société.

Art. 6. En cas d'émission d'Actions nouvelles par le Conseil, le prix de souscription correspondra à la Valeur Nette

d'Inventaire par Action de la Classe et du Portefeuille concernés déterminée au Jour d'Evaluation correspondant et
augmenté des frais et commissions prévus dans le Prospectus (le «Prix de Souscription»). La Société sera autorisée, à sa
discrétion, à prélever une commission de dilution sur toute souscription d'Actions conformément aux termes du Pros-
pectus, lorsque, selon la Société, les Actionnaires existant seraient négativement et largement impactés en l'absence d'une
telle commission. Le Prix de Souscription ainsi fixé sera payable dans un délai tel que déterminé par le Conseil et indiqué
dans le Prospectus.

Les souscriptions peuvent, à la discrétion de la Société, être payées par l'apport de titres acceptables pour la Société,

dans le respect de toutes exigences légales applicables. Seuls les titres qui sont conformes à la politique d'investissement
et aux restrictions d'investissement du Portefeuille concerné au moment considéré, telles que déterminées par la Société,
peuvent faire l'objet d'un apport en nature. Le Prospectus indiquera la personne supportant les coûts relatifs à cet apport
de titres.

Dans l'hypothèse où, au cours d'un Jour d'Evaluation, un Portefeuille reçoit des ordres de souscription d'Actions pour

un montant cumulé qui dépasse un pourcentage des actifs nets de la Société indiqué dans le Prospectus, elle aura le droit
de différer de telles souscriptions pour la partie excédant un tel niveau du pourcentage du total des actifs nets, au pro
rata des demandes de souscription restant à exécuter, jusqu'au Jour d'Evaluation suivant ou un Jour d'Evaluation ultérieur.
(A cette fin, une conversion d'Actions d'un Portefeuille donné en Actions d'un autre Portefeuille sera traité comme un
rachat eu égard au premier Portefeuille et comme une souscription eu égard au second Portefeuille, le rachat n'étant
effectué que lorsqu'une souscription simultanée dans le nouveau Portefeuille est possible.) Les investisseurs concernés

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seront informés rapidement de cette décision et auront le droit d'annuler leurs ordres de souscription, ou la part qui a
été différée, comme indiqué dans le Prospectus.

Dans le cas où des Actions resteraient impayées au jour ou après la date de paiement prévue (telle que prévue dans

le Prospectus), la Société aura le droit, à sa discrétion, de procéder à un rachat forcé de toutes les Actions entièrement
payées que l'actionnaire pourrait déjà détenir, et/ou toutes les Actions impayées, et d'affecter le résultat d'un (de) tel(s)
rachat(s) au paiement de tout montant restant dû à la Société au titre des Actions impayées ainsi que tous les frais liés
aux retards de paiement et frais ordinaires. L'actionnaire restera tenu vis-à-vis de la Société au paiement de tout montant
de souscription et autres frais (en ce compris les intérêts) non totalement couverts par les revenus d'un tel rachat forcé.

Art. 7. Le Conseil aura le pouvoir de refuser d'émettre ou d'enregistrer tout transfert d'Actions, ou d'imposer les

restrictions en ce sens qu'il jugera utiles en vue de s'assurer qu'aucune Action n'est acquise ou détenue par (a) une
personne en infraction avec la Loi de 2007, la législation en vigueur ou une exigence d'un pays ou d'une autorité gouver-
nementale ou (b) par une personne, lorsque de l'avis du Conseil, cela ferait peser sur la Société un risque fiscal ou tout
autre risque financier que la Société n'encourrait pas ou ne subirait pas en l'absence de cette personne.

En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la possession d'Actions de la Société par toute personne,

entreprise ou société, et sans limitation, par une Personne des Etats-Unis telle que définie à l'article 8 ci-après et tout
citoyen des Etats-Unis, ou par un actionnaire, qui sans cette restriction, posséderait directement ou indirectement plus
de 10 % des Actions de la Société ou des Actions d'un Portefeuille (chacun d'entre eux étant défini comme «Personne
Sujette à Restrictions»). A ces fins, la Société pourra:

(a) refuser d'émettre des Actions ou d'enregistrer toute cession d'Actions si elle estime que cette inscription ou cette

cession aurait ou pourrait avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une Personne Sujette à
Restrictions; et

(b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit dans le Registre des Actionnaires ou de toute

personne qui voudrait faire inscrire une cession d'Actions dans le Registre des Actionnaires, la production de tous ren-
seignements, certifiés par une déclaration sur l'honneur, que la Société estimera nécessaires pour déterminer si oui ou
non la possession directe ou indirecte par cette personne d'Actions appartient ou pourra appartenir à une Personne
Sujette à Restrictions; et

(c) lorsqu'il apparaîtra à la Société qu'une Personne Sujette à Restrictions, soit seule, soit avec toute autre personne,

détient directement ou indirectement des Actions, elle pourra procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions
détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(1) la Société adressera un avertissement (désigné ci-après par «Avis de Rachat») à l'actionnaire inscrit dans le Registre

des Actionnaires comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant être rachetées, le prix de
rachat de celles-ci (ainsi que la façon dont ledit prix sera calculé) et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable,
en postant cet Avis de Rachat en port payé adressé à l'actionnaire à l'adresse inscrite dans les livres de la Société.
Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date indiquée dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des Actions désignées dans cet avis et les Actions concernées seront annulées;

(2) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avis de Rachat (ci-après le «Prix de Rachat») sera

fondé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe et du Portefeuille concerné, calculée conformément à
l'article 22 des présents Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la devise spécifiée dans le Prospectus

en vigueur et sera adressé par la Société à l'adresse de l'Actionnaire figurant dans le Registre des Actionnaires ou sur son
compte en banque sur autorisation de la Société ou auprès de son agent conformément aux lois et réglements applicables
ou déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l'Avis de Rachat)
pour être versé au propriétaire après que les vérifications prévues par les lois et réglements applicables aient été effec-
tuées. Après le paiement ou le dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ne pourra désormais formuler une quelconque
revendication contre la Société ou contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question ou de leur annulation, sauf
le droit de la personne propriétaire des Actions en question de toucher le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), de
la banque susvisée après que les vérifications prévues par les lois et réglements applicables aient été effectuées;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d'un Avis de Rachat, pour autant
que la Société ait, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d'une Personne Sujette à Restrictions, lors de toute assemblée générale des action-

naires de la Société ou lors de toute assemblée des actionnaires d'une Classe ou d'un Portefeuille.

Art. 8. L'expression «Personne des Etats-Unis» telle qu'utilisée dans les présents Statuts a le même sens que celui qui

lui est donné dans le Prospectus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société ou d'un Portefeuille ou d'une Classe régulièrement constituée

représentera l'ensemble des actionnaires de la Société ou d'un Portefeuille ou d'une Classe de la Société. Elle aura les

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pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société ou d'un Porte-
feuille ou d'une Classe de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi applicable, à Luxembourg,

au siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l'avis de convocation, le dernier mardi
du mois de septembre de chaque année, à onze (11) heures et par dérogation pour la première fois le 3 août 2010 à onze
(11.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, étant un

jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les établissements bancaires sont généralement ouverts au Luxembourg
(un «Jour Ouvrable»). L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, de l'appréciation souveraine et défi-
nitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées d'actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Des assemblées spéciales des actionnaires d'un ou plusieurs Portefeuille(s) ou d'une ou plusieurs Classe(s) pourront

être convoquées par le Conseil en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuille(s) ou à cette ou ces
Classe(s) et/ou à une modification de leurs droits respectifs.

Les quorums et délais de convocation requis par la Loi applicable s'appliqueront aux convocations et à la tenue des

assemblées d'actionnaires de la Société, de Portefeuille ou de Classes de celle-ci, sauf dispositions contraires des présents
Statuts.

Tant que le capital social est divisé en Actions de Portefeuilles et/ou de Classes différentes, les droits attachés aux

Actions d'un Portefeuille ou d'une Classe ne pourront être modifiés (à moins que des dispositions différentes ne soient
prévues dans les conditions d'émission d'Actions dudit Portefeuille ou de ladite Classe), que la Société soit liquidée ou
non, qu'au moyen d'une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d'Actions dudit Por-
tefeuille ou de ladite Classe, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d'une telle assemblée générale séparée.
Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents Statuts relatives aux
assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum requis pour chacune de ces assemblées séparées soit
constitué par les détenteurs d'Actions du Portefeuille ou de la Classe en question, présents en personne ou par procu-
ration, et détenant au moins la moitié des Actions émises dudit Portefeuille ou de ladite Classe (ou si, lors d'une assemblée
prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n'est pas atteint, toute personne présente ou son man-
dataire détenant des Actions du Portefeuille ou de la Classe en question constituera un quorum).

Chaque Action, de tout Portefeuille ou toute Classe et ce quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par Action dans

ledit Portefeuille ou ladite Classe, donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi applicable et
les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une
autre personne en tant que son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi applicable, les décisions prises lors d'assemblées générales

des actionnaires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des votes des actionnaires présente ou
représentés.

Les actionnaires qui participent aux assemblées générales des Actionnaires par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la partici-
pation effective à l'assemblée, et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.

Les actionnaires sont autorisés à voter par formulaires rédigés en langue anglaise ou dans toute autre langue que le

Conseil déciderait d'accepter. Tout formulaire devra contenir les mentions et indications requises par le Conseil, les-
quelles devront comprendre notamment: (i) le nom et l'adresse enregistrée de l'actionnaire concerné et/ou son numéro
de compte au sein de la Société, (ii) le nombre total des Actions détenues par l'actionnaire concerné, (iii) l'ordre du jour
de l'assemblée générale, (iv) si l'actionnaire ne vote pas de façon identique avec toutes ses Actions (ce que la Société
présumera en l'absence d'indication contraire), l'indication par l'actionnaire concerné, par rapport à chacune des réso-
lutions proposées, du nombre d'Actions avec lesquelles l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la
résolution proposée. Les formulaires seront délivrés en main propre, par la poste, par service de courrier spécial utilisant
une société de courrier internationalement reconnue au siège social de la Société ou par fax au numéro de fax du siège
social de la Société. Tout formulaire qui ne porte pas l'une quelconque des mentions ou indications telles que requises
par le Conseil et/ou est reçu par la Société après que le délai fixé par le Conseil est échu sera considéré comme nul et
ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil par avis contenant l'ordre du jour envoyés à tout

actionnaire nominatif, à l'adresse de chaque actionnaire telle qu'indiquée dans le Registre des Actionnaires et, si requis
par la loi publiés en conformité avec la loi applicable.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.

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Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui n'auront

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, pour un terme expirant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs
fonctions, étant entendu cependant qu'un Administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motifs, et/ou remplacé à
tout moment par résolution adoptée par les actionnaires et qu'un Administrateur pourra, démissionner en le notifiant
par écrit à la Société, sans avoir à invoquer des raisons spécifiques, avant l'arrivée au terme de son mandat.

En cas de vacance d'un poste d'un d'Administrateur pour cause de décès, du fait de sa démission ou autrement, les

Administrateurs restants pourront se réunir et élire un Administrateur, à la majorité des voix, pour remplir cette vacance
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un ou plusieurs Vice-

Présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le
Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Cependant,

en son absence, les actionnaires ou le Conseil désigneront un autre Administrateur (ou dans le cas d'une assemblée
d'actionnaires, toute autre personne) comme président de la réunion, à la majorité de ceux présents lors d'une telle
réunion.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un directeur général, un directeur administratif, un secrétaire ou d'autres

fondés de pouvoirs jugés nécessaires à l'activité et à la gestion de la Société. Ces nominations pourront être révoquées
à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les fondés de pouvoirs auront, sauf dispositions contraires des présents Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur
auront été conférés par le Conseil.

Avis de toute réunion du Conseil sera donné par écrit ou tout autre moyen de communication à tous les Adminis-

trateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation de
l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communi-
cation de la majorité des Administrateurs. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication un autre Administrateur en
tant que mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs participe à la réunion ou y

est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors d'une
telle réunion.

Les Administrateurs pourront également approuver à l'unanimité le texte d'une résolution circulaire, en marquant leur

accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme, télécopie, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront
ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.

Le règlement intérieur de la Société peut prévoir que les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion doivent être retransmises de façon
continue.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président ou, en son absence, par la personne

qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par un Administrateur.

Art. 15. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition

qui, selon son avis, sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi applicable
ou par les présents Statuts a l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d'accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui pourront
ne pas être membre du Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n'effectue pas d'investissement et n'entreprenne pas d'activités en violation des
restrictions d'investissement imposées par la Loi de 2007 ou la réglementation applicable ou qui peuvent être adoptées
de temps à autre par résolution du Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus de la Société d'émission d'Actions.

26290

Dans la détermination et l'application de la politique d'investissement, le Conseil peut décider d'investir les actifs de

la Société en toutes actions, tous instruments ou autres actifs compris dans les limites fixées par le Conseil conformément
aux dispositions de la Loi de 2007 et aux règlements applicables et indiquées dans le Prospectus.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ont un intérêt personnel ou sont
Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou firme. Aucun Administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui est en même temps Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera, au motif d'une telle
appartenance à une telle société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l'intérêt qu'un Administrateur ou fondé de pouvoirs a, seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la
prochaine assemblée générale. Les dispositions précédentes ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil
concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires ou mandataires, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, procédure
ou procès auxquels ils sont partie en raison du fait qu'ils sont ou ont été Administrateur ou fondé de pouvoirs de la
Société ou à la demande de la Société, d'une autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre société, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise gestion, dans le cadre de pareil procès, action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les matières couvertes par
cet arrangement pour lesquelles la Société a été informée par son conseiller juridique et pour autant la personne à
indemniser n'ait pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature d'un Administrateur de la Société ou d'une personne dûment autorisée,

ou encore de toute autre manière telle que déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 19. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui accomplira les missions requises par la loi applicable.

Art. 20. Comme plus spécifiquement décrit ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions, à tout

moment, dans les seules limites imposées par la loi. Un actionnaire de la Société peut demander à la Société de racheter
tout ou partie de ses Actions et la Société rachètera dans ce cas ces Actions, en restant dans les limites tracées par la loi
et les présents Statuts ainsi que le Prospectus et sous réserve de tout événement de suspension, tel que décrit à l'article
21 des présents statuts. Le prix par Action à payer à l'actionnaire sera fondé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action
du Portefeuille concerné ou de la Classe concernée telle que déterminée au Jour d'Evaluation correspondant, confor-
mément aux dispositions de l'article 22 ci-après. La Société sera autorisée, à sa discrétion, à prélever une commission de
dilution sur tout rachat d'Actions d'Actions conformément aux termes du Prospectus, lorsque, selon la Société, les
Actionnaires existant seraient négativement et largement impactés en l'absence d'une telle commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans les 15 Jours Ouvrables suivants. Si en raison de circonstances exceptionnelles indépen-
dantes de la Société, il n'est pas possible d'effectuer les paiements dans le délai susmentionné, le paiement sera effectué
aussitôt que cela sera normalement possible, sans intérêt.

Pour les besoins de cet Article, une conversion d'Actions d'un Portefeuille donné en Actions d'un autre Portefeuille

sera assimilée à un rachat pour le premier et une souscription pour le second.

Toute demande de rachat doit être présentée irrévocablement par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société

à Luxembourg, ou à l'adresse de la personne ou de l'organisme désigné par la Société comme agent de rachat des Actions.

La Société pourra, si l'actionnaire sollicitant le rachat l'accepte, payer le prix de rachat en nature en attribuant à cet

actionnaire des actifs du Portefeuille concerné de même valeur que celle des Actions à racheter. La nature et le type de
ces actifs seront déterminés par décision discrétionnaire de la Société de manière équitable et raisonnable et sans préjudice
des intérêts des autres actionnaires, et l'évaluation ainsi faite sera confirmée par un rapport du réviseur. Le Prospectus
déterminera qui supportera les coûts relatifs à cette attribution de titres.

Si à un moment quelconque les demandes de rachat et/ou de conversion dépassent un certain niveau déterminé par

le Conseil et spécifié dans le Prospectus, le Conseil peut décider que tout ou partie de ces demandes de rachat et/ou de
conversion seront différées pour une durée et dans des conditions que le Conseil estime être dans le meilleur intérêt de
la Société conformément au Prospectus. Au Jour d'Evaluation suivant ce délai, ces demandes de rachats ou de conversions
seront prioritaires par rapport aux demandes ultérieures. Si le(s) rachat(s) et/ou le(s) conversion(s) est/sont différé(s),
la Société informera les actionnaires concernés en conséquence.

La Société peut procéder à un rachat forcé des Actions détenues par un actionnaire lorsque:

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- un rachat a pour conséquence de diminuer la détention de l'actionnaire qui rachète en-deçà du seuil minimal applicable.

(A ce titre, une conversion d'Actions d'un Portefeuille donné en Actions d'un autre Portefeuille est assimilée à un rachat
pour le premier et à une souscription pour le second);

- la Société a émis des Actions à l'attention d'un investisseur mais n'a pas reçu en échange l'argent correspondant à la

souscription à la date prévue ou après ladite date (ainsi que cela sera ultérieurement décrit dans le Prospectus); ou

- la détention par l'actionnaire porterait atteinte aux intérêts de la Société, d'un Portefeuille, d'une Classe ou du

Conseiller en Investissement.

Lorsque cela est expressément prévu par le Prospectus, en cas de réception au cours d'un Jour d'Evaluation de de-

mandes de rachat d'Actions pour un nombre supérieur à un certain pourcentage (défini dans le Prospectus) du nombre
total d'Actions existantes de tout Portefeuille à ce Jour d'Evaluation, la Société peut, dans la mesure où la Société assure
un traitement équitable entre tous les actionnaires, choisir de distribuer aux actionnaires demandant le rachat des avoirs
du Portefeuille concerné correspondant dont la valeur dans les livres de la Société à ce Jour d'Evaluation représente,
autant que possible, la même proportion d'avoirs du Portefeuille concerné correspondant, que celle représentée par les
Actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues par rapport au nombre total d'Actions de la Société en
circulation; tout solde étant payé en liquidités. (A ce titre, une conversion d'Actions d'un Portefeuille donné en Actions
d'un autre Portefeuille (voir ci-dessous) sera assimilée à un rachat pour le premier et à une souscription pour le second.)
Le caractère équitable pour tous les actionnaires d'un tel transfert de propriété ainsi que la valorisation retenue devront
être confirmés par un rapport du réviseur de la Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d'un Portefeuille déterminé en Actions

d'un autre Portefeuille à condition que le Prospectus en prévoie expressément la possibilité et dans les conditions spé-
cifiées dans ledit Prospectus, et que le Conseil puisse imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des
conversions, et puisse soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera le montant dans le Prospectus.
Les conversions d'Actions d'une Classe d'un Portefeuille en Actions d'une autre Classe (dans un même Portefeuille ou
entre Portefeuilles) ne sont pas autorisées, sauf si le Conseil en décide autrement et/ou cela est spécifié dans le Prospectus.

Art. 21. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le rachat des

Actions lorsque:

a) un marché ou une bourse de valeurs sur lequel ou laquelle une portion substantielle des investissements du Por-

tefeuille concerné est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours fériés, ou lorsque les échanges sont substantiellement
réduits ou suspendus;

b) la réalisation des investissements du Portefeuille concerné ou la détermination de la valeur de ses actifs n'est pas

possible en raison notamment d'une crise locale, d'une rupture des communications ou de circonstances similaires;

c) dans l'hypothèse où, suite à des restrictions de change ou autres ou à des difficultés affectant le transfert ou la remise

de fonds, des transactions deviennent impossibles ou impraticables, ou dans l'hypothèse où l'acquisition et la vente d'actifs
ne peuvent pas être effectuées au taux habituel de change;

d) à défaut d'une suspension, le ou les Portefeuille(s) concerné(s) ou ses actionnaires subirai(en)t un préjudice financier

quelconque qui ne serait pas subi en cas de suspension;

e) à partir de la date de publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont

l'objet est la dissolution de la Société, d'un ou plusieurs Portefeuilles ou Classes d'Actions, ou la fusion de la Société ou
d'un ou plusieurs Portefeuilles ou l'information des actionnaires de la décision du Conseil de liquider des Portefeuilles ou
des Classes d'Actions ou de fusionner des Portefeuilles;

ainsi que dans toutes autres situations décrites dans le Prospectus.
La suspension d'un Portefeuille n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et sur l'émission et le

rachat d'Actions d'un autre Portefeuille.

La Société suspendra l'émission et le rachat des Actions (i) dans la cas d'une décision volontaire de liquider la Société,

le jour ou après le jour de publication du premier avis de convocation à l'assemblée générale statuant sur ce sujet, ou (ii)
dès la survenance d'un fait entraînant sa mise en liquidation ou (iii) sur ordre de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Toute suspension sera portée à la connaissance des personnes susceptibles d'en être affectées par la Société de manière

appropriée. Les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions seront informés d'une telle suspension par écrit,
ou par tous autres moyens de communication endéans les sept (7) jours de leur demande et seront promptement informés
de la cessation de cette suspension.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire par Action, le Prix d'Emission ainsi que le Prix de Rachat d'Actions pour chaque

Classe de chaque Portefeuille seront déterminés dans la devise d'expression de la Classe concernée du Portefeuille
concerné au moins une fois par mois, aux jours déterminés par le Conseil et indiqué dans le Prospectus (un «Jour
d'Evaluation»), durant lesquels les établissements bancaires sont ouverts au Grand-Duché de Luxembourg.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe de chaque Portefeuille est calculée en divisant la proportion

des avoirs de la Société correctement attribuable à la Classe donnée du Portefeuille donné, diminués de la proportion
du passif de la Société correctement attribuable à ladite Classe dudit Portefeuille, par le nombre total d'Actions de cette
Classe émises et en circulation au Jour d'Evaluation considéré.

26292

Les actifs seront évalués conformément aux principes indiqués dans le Prospectus et selon des règles et lignes de

conduite en matière d'évaluation, approuvées par le Conseil de temps à autre (les «Règles d'Evaluation»).

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n'a pas encore été encaissé);

(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, autres investissements et

titres qui sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société étant entendu que la Société peut procéder à des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande
des titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
(vii) la valeur liquidative de tous les contrats à terme et options d'achat et de vente que la Société a en position ouverte;
(viii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient, en ce compris les dépenses payées d'avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore encaissés, corres-
pondra à la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être perçue en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) la valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont admises à la Cote Officielle est généralement basée sur le dernier

prix disponible ou tout autre prix tel que ceci est plus amplement décrit dans le Prospectus, la valeur de toutes les valeurs
mobilières qui sont traitées sur un autre Marché Réglementé sera déterminée sur base du dernier cours disponible
concerné sur le marché principal sur lequel ces valeurs sont traitées ou tout autre cours tel que ceci est plus amplement
décrit dans le Prospectus, et/ou tel que fourni par un service de cotation approuvé par la Société; et les autres titres
seront évalués sur base de leur cours en vigueur le Jour d'Evaluation concerné ou de leur équivalent en termes de
rendement, tel que fourni par un ou plusieurs courtiers ou services de cotation. Si ces prix ne sont pas représentatifs de
leur juste valeur, les valeurs mobilières de même que tous autres actifs autorisés, en ce compris les valeurs qui ne sont
pas cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur un Marché Réglementé, seront évalués à leur juste valeur de revente,
telle que déterminée de bonne foi, par et sous la direction du Conseil;

(iii) instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée de tout intérêt échu ou en

utilisant une méthode de coût amorti, sous réserve des dispositions du Prospectus en vigueur. La méthode de coût amorti
peut occasionner des périodes durant lesquelles la valeur dévie du prix que le Portefeuille concerné recevrait s'il vendait
l'investissement. Le conseiller en investissement concerné de la Société évaluera, de temps à autre, cette méthode d'éva-
luation et recommandera des changements, le cas échéant, de façon à permettre que ces actifs soient évalués à leur juste
valeur telle que déterminée de bonne foi conformément à la procédure établie par le Conseil. Si le conseiller en inves-
tissement considère qu'une déviation par rapport au coût amorti par Action peut donner lieu à une dilution matérielle
ou à d'autres résultats injustes vis-à-vis des actionnaires, le conseiller en investissement pourra prendre toute mesure
correctrice, s'il en existe, tel qu'il le juge approprié, de façon à éliminer ou réduire, dans le mesure où cela est raisonna-
blement possible, la dilution ou les résultats injustes;

(iv) les valeurs mobilières émises par des fonds d'investissement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire concernée disponible ou conformément au paragraphe (ii) ci-dessus lorsque ces valeurs mobilières sont
cotées, sous réserve des dispositions du Prospectus en vigueur;

(v) les swaps seront évalués à la valeur nette actuelle de leur cash-flows comme indiqué dans le Prospectus en vigueur;
(vi) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'option qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés ou sur tout autres marchés organisés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément
à la politique établie par le Conseil, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de
liquidation des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Régle-
mentés sera basée sur les derniers prix disponibles de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur
lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat
d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à
déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil de façon juste et raisonnable.

Le Conseil peut de façon discrétionnaire autoriser d'autres méthodes d'évaluation devant être utilisées s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société.

(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:

26293

(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d'administration échus tels que décrits dans le Prospectus, y compris sans s'y limiter les frais de sa

constitution et frais d'enregistrement auprès de l'autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de
contrôle de qualité, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d'agent payeur et d'agent d'administration centrale de la
Société, les frais relatifs à l'achat et à la vente de titres, le coût des publications légales, des prospectus, des rapports
financiers et des autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de traduction, de publication, d'enre-
gistrement, des autorités gouvernementales relatifs à l'enregistrement des Actions dans des juridictions étrangères, les
dépenses de compte-rendu (comprenant notamment les soumissions de dossiers auprès des autorités fiscales des diffé-
rentes juridictions), les frais de communication, les rémunérations des administrateurs et, si besoin, toutes personnes
nommées pour assurer la gestion quotidienne de la Société (sauf si elles ont décliné une telle rémunération) ainsi que les
dépenses raisonnables de promotion, de publicité, de service aux investisseurs et généralement toutes autres dépenses
ayant trait à l'administration de la Société;

(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, en ce compris toutes obligations contractuelles de

paiement en espèces ou en nature venues à échéance, en ce compris le montant de dividendes déclarés par la Société
pour lesquels aucun coupon n'a été présenté et qui demeure par conséquent impayé jusqu'au jour où ces dividendes
reviennent à la Société par prescription;

(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées et

approuvées par le Conseil; et

(v) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
(4) Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions devant être rachetées en vertu de l'article 20 des présents statuts seront considérées comme des Actions

émises et prises en considération jusqu'au moment juste après l'interruption des transactions, tel que défini dans le
Prospectus au Jour d'Evaluation concerné et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit payé considérées
comme une dette de la Société;

(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille seront évalués en tenant

compte des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire du Portefeuille concerné;

(iii) les actifs et dettes exprimés dans des devises autres que la devise de dénomination d'un Portefeuille (la «Devise

de Dénomination») seront convertis dans la Devise de Dénomination de ce Portefeuille au prix du marché applicable au
moment de l'évaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera arrondie à la deuxième décimale, sauf disposition
contraire du Prospectus;

(iv) si une Classe d'un Portefeuille est disponible dans une devise autre que la Devise de Dénomination, la Valeur Nette

d'Inventaire par Action de cette Classe de ce Portefeuille sera traduite dans cette autre devise au cours applicable au
Jour d'Evaluation et arrondie à l'unité monétaire de référence la plus proche;

(v) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de titres

contractés par la Société durant ce Jour d'Evaluation.

Toutes les Règles d'Evaluation et évaluations seront conformes aux principes comptables généralement admis. En

l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les Règles d'Evaluation approuvées par le Conseil
et toute décision prise par celui-ci ou par son délégué en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire seront
définitives et lieront la Société ainsi que les actionnaires actuels, passés ou futurs. Le résultat de chaque calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire et de la Valeur Nette d'Inventaire par Action sera certifié par un Administrateur ou par une personne
dûment autorisée à cet effet.

Art. 23. L'année sociale de la Société débutera le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année

suivante. La première année sociale de la Société débute à la date de constitution de la Société et se termine le 31 mars
2010.

Les comptes de la Société seront exprimés en US Dollars ou en ce qui concerne chaque Portefeuille, dans toute autre

devise ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsque différents Portefeuilles existeront, tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts, et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront
convertis en US Dollars et additionnés en vue de l'établissement des comptes consolidés de la Société. Les comptes
annuels, en ce compris le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil et l'avis de convocation à l'assemblée
générale annuelle seront envoyés et/ou publiés et rendus disponibles conformément à la loi applicable.

Art. 24. L'assemblée générale des actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur recommandation du Conseil pour

chaque Portefeuille, de l'usage à faire du bénéfice annuel du Portefeuille concerné. Les dividendes relatifs à chaque Por-
tefeuille ou Classe, s'il y en a, seront déclarés en faveur du nombre d'Actions en circulation dans chaque Portefeuille ou
Classe au jour de l'attribution du dividende, telle que cette date sera déterminée par le Conseil pour un dividende
intérimaire et par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour un dividende annuel, et seront payés aux
détenteurs de ces Actions conformément aux modalités prévues par la loi applicable et par le Prospectus.

Les dividendes déclarés seront payés dans les devises sélectionnées par le Conseil et pourront être payés aux lieu et

temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut déterminer en dernier lieu le cours de change applicable pour convertir
les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d'Actions pourront être déclarés.

26294

Le Conseil pourra décider de mettre en paiement un dividende intérimaire pour chaque Portefeuille conformément

à la loi applicable et aux dispositions du Prospectus.

Art. 25. Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n'auront

pas été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur de leurs ayants droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg conformément à la loi applicable.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommées par l'assemblée générale des actionnaires décidant
de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque Classe de chaque Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires

de chaque Classe de chaque Portefeuille en proportion du nombre d'Actions de cette Classe de ce Portefeuille qu'ils
détiennent.

Le Conseil peut décider de fermer un Portefeuille ou une Classe au cas où les actifs nets de ce Portefeuille ou de cette

Classe diminuent en-deçà ou n'ont pas atteint un montant considéré par le Conseil comme étant un niveau minimum
pour un tel Portefeuille ou une telle Classe pour fonctionner de façon économiquement efficace, ou d'une façon écono-
miquement rationnelle, ou si un changement dans la situation économique et politique relatif au Portefeuille concerné ou
à la Classe concernée justifierait une telle clôture ou, pour d'autres raisons que le Conseil juge être dans l'intérêt des
actionnaires. La décision de clôture sera publiée avec les informations appropriées dans les journaux choisis par le Conseil
et/ou envoyée aux actionnaires et/ou communiquée par d'autres moyens permis par la loi applicable ou considérés comme
appropriés par le Conseil avant la date effective de la clôture. Si le Conseil n'en décide pas autrement dans l'intérêt des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires du Portefeuille concerné ou
de la Classe concernée peuvent continuer de demander le rachat ou, s'il y a lieu, la conversion de leurs Actions. Les actifs
qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaires au moment de la clôture du Portefeuille concerné ou de la Classe
concernée seront déposés chez le dépositaire pour une période de six mois après la fin de la clôture. Après cette période,
les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le paragraphe précédent, le Conseil peut décider de clôturer

un Portefeuille ou une Classe par apport à un autre Portefeuille ou à une autre Classe. Une telle décision sera commu-
niquée de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent. Une telle publication sera faite avant la date à laquelle
le regroupement deviendra effectif conformément aux lois et règlements applicables, afin de permettre aux actionnaires
de demander le rachat, sans frais, de leurs Actions avant que le regroupement avec un autre Portefeuille ou une autre
Classe ne devienne effectif.

Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues précédemment, décider de fermer un Porte-

feuille ou une Classe par apport dans un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée de la
même manière que décrite précédemment. Une telle publication sera faite avant la date à laquelle l'apport est effectif,
conformément à la loi applicable pour permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs Actions,
avant que l'opération entraînant l'apport dans un autre organisme de placement collectif dans des valeurs mobilières, ne
devienne effective. En cas d'apport dans un autre organisme de placement collectif du type «fonds commun de placement»,
l'apport sera opposable uniquement aux actionnaires du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) qui auront expressément
approuvé l'apport.

Dans le cas où le Conseil détermine que l'intérêt des actionnaires du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) ou qu'un

changement dans la situation économique ou politique relatif au Portefeuille ou à la Classe concerné(e) a eu lieu qui
pourrait le justifier, l'exigent, la réorganisation d'un Portefeuille ou d'une Classe, par le biais d'une division en deux ou
plusieurs Portefeuilles ou Classes, pourra être décidée par le Conseil. Une telle décision sera publiée de la même manière
que décrite précédemment. Une telle publication sera faite avant la date à laquelle la réorganisation devient effective,
conformément à la loi applicable, afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs Actions
avant que l'opération entraînant la division en deux ou plusieurs Portefeuilles ou Classes ne devienne effective.

Chacune des décisions susmentionnées de clôture, de regroupement, d'apport ou de division peut aussi être prise par

une assemblée séparée des actionnaires du Portefeuille ou de la Classe concerné(e) pour laquelle aucun quorum ne sera
requis et au sein de laquelle la décision sera prise à la majorité simple des Actions représentées à l'assemblée.

Art. 27. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par décision des actionnaires réunis en assemblée

générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi applicable.

Art. 28. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont traitées conformément aux dispositions

de la loi applicable.

Souscription et Paiement

Le capital social initial de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000), représenté par cinq mille (5.000)

actions.

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:

26295

Capital International S.A., ci-avant désignée, a souscrit cinq mille (5.000) Actions de la Classe A dans le Portefeuille

CIP3 Global Convertibles Fund sans valeur nominale à un prix d'émission de dix US Dollars (USD 10), chacune entière-
ment libérée en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de cinquante mille dollars (USD 50.000), ce dont la preuve

a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Assemblée générale des actionnaires

La comparante, en sa capacité d'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de la Société a adopté à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil pour une durée qui viendra à expiration lors de l'as-

semblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010:

- M. Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Senior Vice President et Director, né à Tunis (Tunisie) le 29 novembre

1952, ayant son domicile professionnel au 10, avenue des Morgines, Petit-Lancy, CH-1213 Suisse (Suisse);

- M. Hamish Forsyth, Executive Vice President et Director, né le 9 mai 1969 à Kettering (Angleterre), ayant son domicile

professionnel au 40 Grosvenor Place, London, SW1X 7GG (Royaume-Uni);

- M. Sinisa Vacic, Vice President, né à Belgrade le 6 octobre 1970 (Yougoslavie), ayant son domicile professionnel au

10, avenue des Morgines, Petit-Lancy, CH-1213 Suisse (Suisse).

Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (Grand- Duché de

Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la Société

des suites de son organisation s'élèvent à environ quatre mille euros (EUR 4.500,-).

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs nom, prénom,

état civil et résidence, lesdites personnes comparaissantes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte
original.

Signé: E. Gutton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 18 février 2009. Relation: LAC/2009/6449. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009030042/220/1188.
(090035883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Cassiopée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 119.772.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

ici représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue

Jos Sunnen.

26296

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée CASSIOPEE S.à r.l., avec siège social à L-2453 Lu-

xembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
119.772 (NIN 2006 2435 829).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2095 du 9 novembre 2006.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Hesperange.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 2). Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à

r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 123.447.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KEMPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2009. Relation: ECH/2009/111. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations..

Echternach, le 10 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026770/201/43.
(090029162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Coven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.923.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 février 2009 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Jonathan LEPAGE né le 27 août 1975 à Namur en Belgique, résident professionnellement au 19/21 Bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur et président;

* Monsieur Sébastien SCHAACK né le 22 juillet 1978 à Thionville en France, résident professionnellement au 19/21

Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Christophe VELLE, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville en France, résident professionnel-

lement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

* Monsieur Andrea CASTALDO, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (NA) en Italie, résident

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Luca CHECCHINATO, employé privé,

né le 6 décembre 1960 à San Bellino (RO) en Italie, résident professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26297

Pour COVEN S.A.
Société Européenne de Banque
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009026934/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06089. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Ros Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.709.

Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 15/10/2008

An Stelle von FIDES INTER-CONSULT S.A. welche ihr Mandat niederlegt, wird die LUX-FIDUCIAIRE Consulting

SARL mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe als Prüfungsbeauftragter ernannt bis zur Hauptversammlung welche
im Jahr 2013 statt findet.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009027008/680/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05814. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

MASKéNADA association sans but lucratif.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 62, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg F 6.211.

Extrait des minutes de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 novembre 2008

Il résulte des minutes de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue 17 novembre 2008 à Luxembourg que le conseil

d'administration de MASKéNADA a.s.b.l. se compose dorénavant comme suit:

- Président:

Serge Tonnar, à L-7535 Mersch, 15a rue de la Gare

- Secrétaire:

Christiane Thommes, à L-8818 Grevels, 5, rue de Rindschleiden

- Trésorier:

Claude Mangen, L-9357 Bettendorf, 30 cité P. Strauss

- Vice-Présidente

Sascha Ley, à L-4963 Clemency, 11, rue des Prés

- Membre:

Do Demuth, à L-3830 Schifflange 40, rue des Fleurs
Par ailleurs, l'article 1a concernant le siège social a été modifié. Le nouveau siège social se situe au 62, rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg

Pour MASKéNADA a.s.b.l.
Serge Tonnar
Président

Référence de publication: 2009025923/9944/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05673. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

26298

SDF Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.280.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 10 février 2009.

Certifié sincère et conforme
SDF PARTICIPATION S.A.
F. DUMONT / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009027010/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05581. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Edeusi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.187.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2008:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jean KIES, avec adresse professionnelle au 10, rue de Vianden, L -9663 Kautenbach, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

- Monsieur Michel LECLERC, demeurant à 5, Chemin des Hayes, B-1380 Lasne, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Thierry LEVINTOFF, avec adresse professionnelle au Chaussée de Charleroi, 115, 1370 Jodoigne, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2009.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009026171/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09716. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

26299

Sunset Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 65.718.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 novembre 2008:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:

- Management Sàrl, une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Admi-

nistrateur,

- Manager Sàrl, une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Admi-

nistrateur,

- Sanisto Finance S.A., une société ayant son siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Tortola, BVI, en

qualité de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à.r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009026453/1629/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10591. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.049.300,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.195.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

- LBREP II LBP S.à r.l. (formerly LBREP II Lion S.à r.l.), a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg, section B, under number 120.098,

- Cast Partners S.à r.l., a private limited liability company "société à responsabilité limitée") incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B,
under number 122.017.

Both here represented by Mr. Francesco Abbruzzese, Company director, with professional address at 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on January, 2009.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "LBP Luxco S.à r.l." (the "Company") with regis-
tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 120.195, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 28, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 23, 2006, n° 2188 and whose bylaws have been
lastly amended by a deed of the undersigned notary, dated July 3, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated August 29, 2008, n° 2100.

26300

II. The sole shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. 1

paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."

IV. The sole shareholders resolve to accept the resignation of Mr Benoît Bauduin as Category B Manager as of Sep-

tember 1

2008 and of Mr Francesco Abbruzzese as Category B Manager of the Company, with immediate effect, and

to grant them the discharge for the exercise of their mandates until the date of their resignation.

V. The sole shareholders resolve to appoint for an unlimited period Mr. Michael Denny, Company Director, born on

November 1

, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg

as Category A Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholders acknowledge that further to these changes and appointment, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

Category A Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10

, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8

Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr David Beardsell, born on June 16, 1975 in New Jersey (USA), with professional address in 25, Bank Street, London

E14 5LE (U.K.);

- Mr Michael Denny, prenamed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- LBREP II LBP S.à r.l. (anciennement LBREP II Lion S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.098,

- Cast Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25B,

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 122.017

ici représentées par Monsieur Francesco Abbruzzese, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le janvier 2009.

Lesquelles procuration, après avoir été signées ne varietur par les mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés uniques de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination "LBP Luxco S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.095,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 28 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 23 novembre 2006, n°2188, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné en date du 3 juillet 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29
août 2008, n°2100.

II. Les associés uniques décident de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

26301

" Art. 5. 1

paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

IV. Les associés uniques décident d'accepter les démissions de M. Benoît Bauduin de son poste de gérant de Catégorie

B avec effet au 1

septembre 2008 et de M. Francesco Abbruzzese de son poste de gérant de Catégorie B de la Société,

avec effet immédiat, et décident de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la
date de leur démission.

V. Les associés uniques décident de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1

novembre 1977

à Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au

2, avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée.

VI. Les associés uniques reconnaissent que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance

de la Société sera composé comme suit:

Gérants de Catégorie A:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. David Beardsell, né le 16 Juin 1975 à New Jersey (Etats Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 25,

Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni);

- M. Michael Denny, prénommé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.,

Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1341. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009027581/211/116.
(090029961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009027083/242/12.
(090028817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Epinay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.184.

La société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 16 février 2004, a désigné
Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Léon, né à Nancy (France), le 4 février 1969, employé privé, demeurant profession-
nellement au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2010.

26302

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 16 février 2004, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en
2010.

Le 16 février 2009.

EPINAY S.A.
PROCEDIA SARL
Administrateur
Fabien Rossignol-Burgos Leon / Gabriel Jean
Représentant permanent / -

Référence de publication: 2009026965/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05460. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090029302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Novator Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.604.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 janvier 2009 que:
- La démission de Messieurs Arnar Gudmundsson et Andri Sveinsson en leur qualité de gérant est acceptée, avec effet

au 13 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009026931/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05330. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Abaltex Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.563.

- Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant au 7 rue de l'Arquebuse, CH-1204 GENEVE est nommé

Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-François CORDEMANS, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014. La cooptation de Monsieur Grégory GUISSARD
sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale.

Fait le 28 janvier 2009.

Certifié sincère et conforme
ABALTEX GROUP S.A.
F. DUMONT / B. PRUDHOMME
Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2009026924/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05582. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

26303

Zarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.665.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1

septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1

septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Francesco MOLARO, employé privé, né

le 1

septembre 1973 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, son mandat

ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

ZARLUX SA
Francesco Molaro

Référence de publication: 2009026964/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05654. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090029336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Rosalia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 81.655.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2008

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Rücktritt von Frau Ulrike HOLBACH verheiratete ALDER als Administrateur délégué wird einstimmig ange-

nommen.

2. Frau Ulrike HOLBACH verheiratete ALDER hält ihr Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates.
3. An Stelle von Frau Rita HARNACK wird zum Rechnungskommissar, die LuxFiduciaire Consulting SARL, 12, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg bestellt. Das Mandat endet bei der Hauptversammlung die im Jahre 2013 stattfindet.

Wasserbillig, 15. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009026996/680/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05811. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 114.710.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 16. Oktober 2008

Nach eingehender Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Änderung und Zeichnungsberechtigung des Verwaltungsrates:
1. Herr Dr. Michael VEIT mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, wird zum Mitglied

des Verwaltungsrates der Rosalia Real Estate AG bestellt.

Zeichnungsberechtigung: Einzelzeichnungsberechtigt.
Die Mandate enden bei der Hauptversammlung, die im Jahre 2011 stattfinden wird.

Wasserbillig, 16. Oktober 2008.

Josef TING / Edgar REIFER / Edith MAERTEN
Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzählerin

Référence de publication: 2009026997/680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB05816. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26304

Document Outline

Abaltex Group S.A.

Anmaver S.A.

ÄVWL-Lux-FIS

Bolt Holding Company S.A.

British Marine Holdings II S.A.

British Marine Holdings S.A.

British Marine Luxembourg S.A.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank

Capital International Portfolios 3

Cassiopée S.à r.l.

Commodities Limited S.A.

Comptoir Foncier Invest Benelux

Conafex Holdings

Convert Technology S.A.

Coven S.A.

Edeusi S.A.

Elcoteq SE

Epinay S.A.

Epire

Finimmo Holding S.A.

Foncilux S.A.

G&P Invest Sicav

Inverlux S.A.

K.A.M. Holding S.A.

LBP Luxco S.à r.l.

Luxbond

Luxcash

Lux-Top 50 Sicav

MainFirst

Marcomard S.A.

Marima Finances S.A.

MASKéNADA association sans but lucratif

Maximilian Centre

Mocelia S.A.

Norvest

Novator Properties S.à r.l.

NPB Sicav

Palca Investments

Pictet International Capital Management

Plastichem S.A.

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF

Rosalia AG

Rosalia Real Estate AG

Ros Finance S.A.

RP Rendite Plus

SDF Participation S.A.

Sinabe

Slap Holding S.A.

Sodexho International Employees Plan Holding S.C.A.

South Pole Holding S.A.

Specialized Lux. Investments S.A., SICAV-FIS

Sunset Properties S.A.

UBAM II

UBP Multifunds

UBP Multifunds II

Vidinvest S.A.

Vierfin Holding S.A.

Zarlux S.A.