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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 547
12 mars 2009
SOMMAIRE
1913 International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26215
American Coffee Investment Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26252
Arom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26213
Bayswater Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26219
Burton Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26255
Butterfly AM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26214
Caranthania Investments . . . . . . . . . . . . . . .
26214
CCP II Dusseldorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26221
Chribet Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26218
Coligny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26211
Compagnie des Alpes Occidentales S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26255
CPI CPEH 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26241
David Gilly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26225
DVL Production Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26250
Eastwell Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
26216
Ernst & Young Management . . . . . . . . . . . .
26211
Field Point I-A RE 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26223
Finderlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26256
Fondation époux Robert Wagener-Ettin-
ger et époux Jean-Pierre Muller-Ettinger
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26252
Gotha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26233
Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l. . . .
26256
Hines Fund Management Company I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26214
HSG Zander Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
26217
Hudson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26212
Jamalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26213
Leverlake Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
26218
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
26235
LUXE.TV FR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26229
Macquarie Investment Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26216
Makiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26217
Mussigny, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26215
Mussigny, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26216
Neightilus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26213
Project Investment S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26220
R.E.P. Real Estate Participation S.A. . . . . .
26215
Rock Ridge RE 23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26227
Rock Ridge RE 27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26221
Same S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26227
Sintonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26219
Stark PSM Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . .
26211
Stark VCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26212
Stidel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26254
Synthon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26223
Tesei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26212
Tower Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26218
Transcomerz Location S.A. . . . . . . . . . . . . .
26210
Vantage Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26232
Wolseley Finance (Isis) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
26217
Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l. . . . . . . .
26210
Wood International Holding S.A. . . . . . . . .
26210
26209
Transcomerz Location S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7237 Helmsange, 7, rue Jean Mercatoris.
R.C.S. Luxembourg B 30.527.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- TRANSCOMERZ LOCATION s.a. (B30527), avec siège social à L-7237 Helmsange, 7, rue Jean Mercatoris à cette
adresse, de fait établie à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves (building A)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me André Th. RIES
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2009026002/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09631. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090027775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.605.944,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.157.
Suite au conseil de gérance tenu en date du 10 juin 2008, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009026005/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03619. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Wood International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 123.160.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenue à Mamer le 9 décembre 2008
<i>Première résolution
Il est décidé de nommer Monsieur Pierre André FRUYTIER, né le 14 juillet 1969 à Rotterdam (Pays-Bas) avec adresse
à 142, avenue du Petit Sart, B-5100 Namur au poste d'administrateur délégué de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2014.
<i>Deuxième résolution
Le Conseil d'Administration décide que Monsieur Pierre André FRUYTIER, prédésigné, pourra engager la société par
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009025242/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02503. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
26210
Ernst & Young Management, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.089.
Les comptes annuels au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 5 février 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009025352/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03748. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090027619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Coligny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.090.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 31 octobre 2008
<i>Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Bob FABER, de son poste de Gérant de la Société avec effet au 1
er
novembre 2008.
<i>Troisième résolution
L'Associé Unique nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1
er
novembre:
- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009025240/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03262. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Stark PSM Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.862.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009
Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- démission de Madame Elena Morrisova, gérant B de la société ci-après mentionnée avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre
1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Davy Beaucé, né le 31 décembre 1981
à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant
B.
Luxembourg, le 10 février 2009.
Davy Beaucé.
Référence de publication: 2009025222/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04392. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
26211
Stark VCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.787.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009
Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- démission de Madame Elena Morrisova, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre
1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B.
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Davy Beaucé, né le 31 décembre 1981
à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant
B.
Luxembourg, le 10 février 2009.
Davy Beaucé.
Référence de publication: 2009025213/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04391. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090027584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Hudson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 36.745.
<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2008
L'Assemblée a transféré le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L'Assemblée a pris note du changement d'adresse de Me René FALTZ et Me Thomas FELGEN, tous deux adminis-
trateurs, au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2009.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009025902/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02617. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Tesei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.675.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès verbal du conseil d'administration de la société TESEI SA qui s'est tenue au siège social de la
société le 3 février 2009 que:
Le siège social de la société est transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009026008/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04635. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
26212
Arom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.837.
Anhand einer Abtretung von Anteilen, die am 02. Dezember 2008 unterzeichnet wurde, hat Andrea FAULHABER,
Dipl-Kauffr., geboren am 05. April 1962 in Köln (Deutschland), wohnhaft in D-50996 Köln, Ahrstrasse, 1, den Besitz von
fünfhundert (500) Anteilen, an Herrn Friedrich FORSTBACH geboren am 17. Oktober 1945 in Siegburg (Deutschland)
wohnhaft in D-50674 Köln, Brüsseler Strasse, 11 (Deutschland), abgetreten und übertragen.
Anhand dieser Abtretung von Anteilen, ist das Kapital der Gesellschaft wie folgt aufgeteilt:
Herr Friedrich FORSTBACH wohnhaft in D-50674 Köln, Brüsseler Strasse, 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile
Luxemburg, am 01. Januar 2009.
Edith HÖNSCHEID.
Référence de publication: 2009026027/1218/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10476. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090028283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Jamalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.598.
En date du 30 décembre 2008, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateurs Monsieur Grégory Mathis,
licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16 A, boulevard de la Foire et Madame Anabela
Fonseca, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16 A, boulevard de la Foire en rem-
placement de Madame Corinne Carraro et de Mademoiselle Tanja Weins démissionnaires.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Jamalux SA
Signature
Référence de publication: 2009026028/255/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00936. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Neightilus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 129.285.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 26 janvier 2009
Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 26 janvier 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- démission de Madame Elena Morrisova, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre
1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant B.
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Davy Beaucé, né le 31 décembre 1981
à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant
B.
Luxembourg, le 10 février 2009.
Davy Beaucé.
Référence de publication: 2009025219/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04397. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
26213
Butterfly AM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.663,75.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.121.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance prises en date du 21 janvier 2009 que:
- Monsieur Augusto Bessi, né le 19 janvier 1976 à Padova (Italie), résident au 14, rue d'Epernay (Grand-Duché de
Luxembourg), Gérant de Catégorie A, a été nommé Président du Conseil de Gérance avec effet immédiat jusqu'au 31
décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2009.
Pour extrait conforme
Butterfly AM S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009026032/9940/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05550. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090028735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Caranthania Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 103.725.
En date du 30 décembre 2008, l'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateurs, Monsieur Stijn Curfs,
LLM en droit économique, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire et Monsieur
Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire en
remplacement de Madame Corinne Carraro et de Mademoiselle Tanja Weins démissionnaires.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Caranthania Investments SA
Signature
Référence de publication: 2009026029/255/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00930. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Hines Fund Management Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.004.
RECTIFICATIF
<i>Dépôt rectificatif du 13/11/2008 numéro L08016957.04
L'associé de la Société décide de modifier comme suit:
- D'accepter la nomination de:
Monsieur Kenneth MacRae, ayant son adresse professionnel au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant
qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 février 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009026031/7832/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05543. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
26214
R.E.P. Real Estate Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.868.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des obligataires réunie à Luxembourg le 18 décembre 2008 a
pris les résolutions:
1. la prolongation jusqu'au 31 décembre 2018 de la durée de l'emprunt obligataire non convertible émis en date du
11 juillet 2006 pour un montant de douze millions euros (EUR 12.000.000,-) venant à échéance le 31 décembre 2008.
2. Eu égard aux modifications à apporter à l'article 7 des conditions de l'emprunt obligataire préqualifié, celui-ci aura
désormais la teneur suivante:
"7) ECHEANCE: L'échéance finale de l'emprunt obligataire sera le 31 décembre 2018".
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2009026888/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10084. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090029288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.
1913 International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.096.
<i>Extrait de la résolution du gérant en date du 14 janvier 2009
Le siège social est transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 janvier 2009.
<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l.
45-47, route d'Arlon
Roland MASSENET / Signature
<i>Gérant
Référence de publication: 2009025927/510/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03794. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Mussigny, S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.493.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 janvier 2009, acte n° 17 pardevant
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire
Référence de publication: 2009026473/208/16.
(090028357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
26215
Mussigny, S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.493.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale extraordinaire en date du 13 janvier 2009, acte n° 14 pardevant
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire
Référence de publication: 2009026476/208/16.
(090028343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Macquarie Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.283.
Par résolutions signées en date du 13 janvier 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société du
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 31 décembre
2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009026007/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03617. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Eastwell Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.723.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2008 nous vous prions d'apporter les changements suivants
au registre de commerce:
1) Messieurs Davor GRCEVICH, Ioui GANEV et Stefan UDOVIC démissionnent de leur poste d'administrateur et
d'administrateur-délégué et sont remplacés au Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans par:
- Monsieur Jakhongir ORTIKOV, président, né le 15 juin 1982 à Tashkent, Uzbekistan, demeurant à 40 Letiya Pobedi
bldg.9, appt. 8, 700000 Tashkent, Uzbekistan;
- Monsieur Vladimir SHATKOVSKIY, administrateur, né le 10 mars 1972 en Russie, demeurant à Oktyabrskaya 20/25,
Solnechnogorsk, Russie;
- Monsieur Eric BEGISHEV, administrateur, né le 4 mai 1960 en Russie, demeurant à Dergaevskaya bldg. 26, appt. 22,
Ramenskoe, Russie.
Monsieur Jakhongir ORTIKOV est également nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Les deux autres administrateurs auront le pouvoir de signature collective à deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2009025217/637/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04453. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
26216
Makiro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 76.513.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2009 que Monsieur Claude Schmit,
dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2561, 51, rue de Strasbourg, a été appelé à la fonction d'admi-
nistrateur en remplacement de l'administrateur sortant, Mme Sylvie Schartz, demeurant professionnellement à L-2561
Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2009.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
Référence de publication: 2009026034/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04870. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090028727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Wolseley Finance (Isis) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 168.012,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.152.
Suite au conseil de gérance tenu en date du 10 juin 2008, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009026006/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03621. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
HSG Zander Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 105.245.
<i>Anteilsübertragung vom 19. Dezember 2008
Die alleinige Gesellschafterin HSG Zander GmbH, D-90409 Nürnberg, 69 Nordring, Deutschland, eingetragen im
Handelsregister Nürnberg HRB 12899, überträgt gemäss notariellem Kaufvertrag vom 19. Dezember 2008 alle 200 Ge-
schäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,00) der Gesellschaft der HSG Zander Luxemburg, Société à responsabilité
limitée, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg, an die Gesellschaft HSG Zander International GmbH, An der Gehespitz
50, D-63263 Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 43564.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2009.
<i>Pour la Société
Fiduciaire Weber & Bontemps
Signature
Référence de publication: 2009026045/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05068. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
26217
Tower Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.011.
Statuts coordonnés en date du 29 décembre 2008 suite à une acte n°760, déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire
Référence de publication: 2009026475/208/15.
(090028384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Leverlake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.740.
<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société du 22 janvier 2009
En date du 22 janvier 2009, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au
- 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2009.
Leverlake Investments S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2009026619/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05764. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090029446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.
Chribet Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 7, rue de Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 141.365.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts en date du 24 novembre 2008, dûment notifiée à la société, le capital social est souscrit
comme suit:
LE PEIGNE EN OR s.à r.l., avec siège social à L-4204 Esch-sur-Alzette, 19, rue Large; . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Monsieur Christian BETTER demeurant à L-1147 Luxembourg, 12, rue de l'Avenir, donne sa démission avec effet au
1
er
décembre 2008 comme gérant de la société à responsabilité limitée «CHRIBET LUX S.à r.l.», établie à L-1333
Luxembourg, 7, rue Chimay, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141.365.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2008.
<i>pour CHRIBET LUX S.à r.l.
Graça DA SILVA
<i>Gérante technique
Référence de publication: 2009026673/8473/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03345. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
26218
Sintonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 77.504.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 26 janvier 2009:
Le Conseil décide nommer l'administrateur suivant:
- selon l'article 11 (2)(ii) des statuts coordonnées:
Philippe Lenoble, administrateur de société, né le 07/11/1971 à Uccie (Belgique), demeurant Peterborough Court, 133,
Fleet Street, London EC4A 2BB UK, en substitution de
* Philippe Camu, administrateur de société, né le 14/06/1967 à New York USA, demeurant 133, Fleet Street, London
EC4A 2BB UK, et de
* Paolo Zannoni, administrateur de société, né le 17/08/1948 à Ravenna Italy, demeurant 133, Fleet Street, London
EC4A 2BB UK
ayant donné leur démission le 26 janvier 2009.
Conformément à l'article 16 des statuts coordonnés la société sera liée en toute circonstance par les signatures
conjointes de deux administrateurs, dont au moins un sera un administrateur désigné conformément à l'article 11 (2)(iv),
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le ...
Pour extrait conforme
Sintonia SA
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
Référence de publication: 2009026887/1141/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02425. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090029512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.
Bayswater Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 31.751.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 2009
1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant
professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Mme Axelle Rémiche, née le 16 avril 1973 à Arlon
(Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Mme
Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rempla-
cement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.
2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la
société HRT Révision S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
l'an 2010.
3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2009.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BAYSWATER HOLDING S.A.
A. Geurts / F. Mignon
Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2009026542/34/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03032. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
26219
Project Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.435.
L'an deux mil neuf, le deux février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
Ont comparu:
1.- Monsieur Stéphane MARY, gérant de société, demeurant à F-54400 Longwy (France), 15, rue de la Faïencerie,
2.- Monsieur Eric MANFREDI, employé, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain (France), 37 rue de Touraine,
3.- Monsieur Dominique LAURO, gérant de société, demeurant à F-54400 Longwy (France), 28 rue Maurice Barres,
4.- Monsieur Gennaro ACANFORA, employé, demeurant à F-54400 Longwy (France), 35, rue Jean Jaurès,
5.- Monsieur Johann ACANFORA, gérant de société, demeurant à F-55600 Marville (France), 2, Grande Place,
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- Que les comparants sub 1, 3, 4 et 5 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "PROJECT INVEST-
MENT S.àr.l.", ayant son siège à L-4832 Rodange, 402, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du
2 février 2006,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1151 du 9 mai 2008,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.435;
Qu'elle a un capital social de 12.500,- € divisé en 1000 parts sociales de 12,50 € chacune.
- Que les comparants sub 1, 3, 4 et 5 sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société
en vertu des statuts de la société publiés comme prédit et de trois cessions de parts sous seing privé documentées dans
une convention intervenue en date du 1
er
février 2009, non encore enregistrée, aux termes desquelles Monsieur Eric
MANFREDI a cédé l'ensemble de ses deux cent quarante-neuf (249) parts sociales de la société PROJECT INVESTMENT
S.àr.l. lui appartenant à ses co-associés, savoir:
- à Monsieur Gennaro ACANFORA, prénommé, 63 parts sociales,
- à Monsieur Stéphane MARY, prénommé, 124 parts sociales,
- à Monsieur Johann ACANFORA, prénommé, 62 parts sociales,
aux prix et conditions contenues dans ladite convention,
laquelle convention de cessions de parts, après avoir été paraphée " ne varietur " par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,
Sur ce Messieurs Johann ACANFORA, agissant en sa qualité de gérant technique et Messieurs Stéphane MARY, Eric
MANFREDI, Dominique LAURO et Gennaro ACANFORA prénommés, en leur qualités de gérants administratifs, dé-
clarent conjointement accepter les susdites cessions au nom de la société PROJECT INVESTMENT S.àr.l., conformément
à l'article 1690 nouveau du Code civil.
Ils ont encore déclaré n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des
susdites cessions.
Ensuite Messieurs Johann ACANFORA, Stéphane MARY, Dominique LAURO et Gennaro ACANFORA seuls associés
de la société à responsabilité limitée "PROJECT INVESTMENT S.àr.l." se réunissant en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent tous deux valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter, après déli-
béré, leurs décisions prises chacune à l'unanimité sur l'ordre du jour:
<i>Première résolution
En conséquence des cessions de parts ci-avant mentionnées, les associés décident de modifier l'article 5 alinéa premier
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en 1000 parts sociales
de douze euros et cinquante cents (12,50 €) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit:
1.- Monsieur Stéphane MARY, prénommé, trois cent soixante-dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
377
2.-Monsieur Dominique LAURO, prénommé, deux cent quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
3.- Monsieur Gennaro ACANFORA, prénommé, cent quatre-vingt-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4.- Monsieur Johann ACANFORA, prénommé, cent quatre-vingt-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
Total des parts: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000"
26220
<i>Deuxième résolution
Les associés acceptent la démission de Monsieur Eric MANFREDI en sa qualité de gérant administratif et lui accordent
pleine et entière décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 1.050.- €.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Mary, E. Manfredi, D. Lauro, G. Ancafora, J. Ancafora, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2009. Relation: LAC/2009/4555. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).
<i>Le Receveur
(signé): Sandt.
POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
Hesperange, le 10 février 2009.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2009025497/241/69.
(090027988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
CCP II Dusseldorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.949.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2009.
Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire
Référence de publication: 2009026452/239/12.
(090028158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Rock Ridge RE 27, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.914.
In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Field Point IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 22, Grand Rue L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 119324 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Ms Lynn Kanaan, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on 28 November 2008.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Rock Ridge RE 27, a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 131914, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Martine Schaeffer, on 6 September 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
27 October 2007 number 2406 (the "Company").
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First Resolution
In accordance with articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law"), the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
26221
<i>Second Resolution
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under number B 74676 (the "Liquidator").
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in cases when the law provides for a
mandatory authorization.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for special or specific operations and for a set period of time, delegate to one or more attorneys
a specific part of his powers. The Liquidator shall remain liable for all actions undertaken further to such delegation.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholders.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, said persons signed together with the notary the present deed
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour de ce mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Field Point IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 22, Grand
rue L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119324
(l'"Actionnaire Unique"),
dûment représentée par Mlle Lynn Kanaan, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée au Luxembourg le 28 Novembre 2008.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
simultanément auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'actionnaire unique de Rock Ridge RE 27, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 22, Grand rue L-1660 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 131914, constituée par devant le notaire Maître Martine Schaeffer, le 6 Septembre 2007, dont
l'acte fut publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 Octobre 2007 numéro 2406 (la
"Société").
L'Actionnaire Unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi"), l'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolution
Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur la société AIM Services
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676 (le
"Liquidateur").
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que le prévoient les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir
les actes prévus à l'article 145 sans l'autorisation de l'Actionnaire Unique dans les cas où elle est obligatoirement requise
par la loi.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
26222
Le Liquidateur peut, pour des opérations spéciales ou spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie déterminée de ses pouvoirs. Le liquidateur restera responsable de toutes les actions entreprises
suites à une telle délégation.
Le Liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la Société, après paiement des
dettes, sera distribué en nature et en espèces par le Liquidateur à l'Actionnaire Unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. KANAAN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48551. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 décembre 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009025499/211/98.
(090027811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Synthon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 85.837.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extracts of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on December 19
<i>th
<i> , 2008
1. The liquidation be completed and the Company shall cease to exist.
2. The books and the corporate documents of the Company are to kept for a period of five (5) years from the date
of these resolutions at the following address: 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Certified true,
O. SEGARRA
<i>The liquidator
Suit la traduction française de ce qui précède
1. La liquidation est terminée et la société cesse d'exister.
2. Les livres et documents sociaux de la société seront gardés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la
date de ces résolutions à l'adresse suivante: 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Luxembourg, le 9/2/2009.
Certifié sincère et conforme
O. SEGARRA
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2009025888/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04643. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Field Point I-A RE 11, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.549.
In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
26223
There appeared:
Field Point I-A S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 22, Grand Rue L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 121008 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Ms Lynn Kanaan, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on 28 November 2008.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Field Point I-A RE 11, a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130549, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Martine Schaeffer, on 26 June 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19
September 2007 number 2024 (the "Company").
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First Resolution
In accordance with articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law"), the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second Resolution
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under number B 74676 (the "Liquidator").
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in cases when the law provides for a
mandatory authorization.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for special or specific operations and for a set period of time, delegate to one or more attorneys
a specific part of his powers. The Liquidator shall remain liable for all actions undertaken further to such delegation.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholders.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour de ce mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Field Point I-A, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 22, Grand rue
L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121008 (l'"Ac-
tionnaire Unique"),
dûment représentée par Mlle Lynn Kanaan, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée au Luxembourg le 28 Novembre 2008.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
simultanément auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'actionnaire unique de Field Point I-A RE 11, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 22, Grand rue L-1660 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 130549, constituée par devant le notaire Maître Martine Schaeffer, le 26 Juin 2007, dont
l'acte fut publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 Septembre 2007 numéro 2024 (la
"Société").
26224
L'Actionnaire Unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la " Loi"), l'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième Résolution
Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur la société AIM Services
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676 (le
"Liquidateur").
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que le prévoient les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir
les actes prévus à l'article 145 sans l'autorisation de l'Actionnaire Unique dans les cas où elle est obligatoirement requise
par la loi.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, pour des opérations spéciales ou spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie déterminée de ses pouvoirs. Le liquidateur restera responsable de toutes les actions entreprises
suites à une telle délégation.
Le Liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la Société, après paiement des
dettes, sera distribué en nature et en espèces par le Liquidateur à l'Actionnaire Unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. KANAAN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48560. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009025501/211/97.
(090027802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
David Gilly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5481 Wormeldange, 21A, Krunnergaass.
R.C.S. Luxembourg B 87.116.
Im Jahre zweitausendneun, am vierzehnten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "David Gilly S.A.", mit Sitz in L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d'Aspelt,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit damaligem Amts-
sitz in Luxemburg, am 24. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1058
vom 11. Juli 2002, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden seit der
Gründung nicht mehr abgeändert.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Gerd REINERT, mit Berufsanschrift in 7, rue de l'Our, L-9390
Reisdorf, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Michael KUHN, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Corinne PETIT, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1142 Luxemburg, 11, Pierre d'Aspelt, nach L-5481 Wormeldange, 21a,
Krunnergaass, mit sofortiger Wirkung;
26225
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 2, Satz 1 der Satzung;
3. Annahme des Rücktritts zweier Mitglieder des Verwaltungsrats;
4. Ernennung zwei neuer Verwaltungsratsmitglieder;
5. Ernennung eines neuen Kommissars der Gesellschaft;
6. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur"
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1142 Luxemburg, 11, Pierre d'Aspelt,
nach L-5481 Wormeldange, 21a, Krunnergaass, mit sofortiger Wirkung.
<i>Zweiter Beschluss
In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 1, Absatz 2, Satz 1 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
" Art. 1. Absatz 2, Satz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wormeldange."
<i>Dritter Beschluss
Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt der zwei folgenden Verwaltungsratsmitgliedern anzunehmen und
erteilt ihnen Entlast für die Ausführung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage:
- Herr Gerd REINERT; und
- Herr Pascal REITER.
<i>Vierter Beschluss
Die Generalversammlung beschließt weiterhin folgende zwei Personen zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats zu
ernennen:
- Herr Alberto STREICHER, Architekt, geboren in Beilingen (Deutschland) am 1. Juni 1949, wohnhaft in Hauptstr. 25,
D-54662 Beilingen; und
- Frau Olga ZHUKOWA, Hausfrau, geboren in Tchernigovskaia Oblast (Ukraine) am 15. November 1973, wohnhaft
in Gutenbergerstr. 26, D-66664 Merzig.
Die Mandate der neu ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres
2014.
Die Generalversammlung beschließt außerdem das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Michael KUHN bis
zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014, zu verlängern.
<i>Fünfter Beschluss
Die Generalversammlung beschließt zum neuen Kommissar der Gesellschaft folgende Person zu ernennen:
Herr Gerd REINERT, Kaufmann, geboren in Merzig (Deutschland) am 26. Juli 1954, wohnhaft in 7, rue de l'Our, L-9390
Reisdorf.
Das Mandat des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014.
<i>Abschätzung der Kosten
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr eintausend Euro (1.000.- EUR).
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Reinert, M. Kuhn, Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2009. LAC/2009/1777. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
26226
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2009.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2009026168/5770/76.
(090028402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Same S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 67.698.
<i>Contrat de cession de parts
ENTRE
Monsieur André SIMPER, né le 19/11/1947 à Wimereux (France), demeurant professionnellement à F-62250 Marquise
au 66 Rue Léon Pinard,
ci-après désigné par l'acquéreur
ET
Monsieur Dominique CERUTTI, né le 28/4/1963 à Liège (Belgique), demeurant à B-4130 Tilff/Esneux au 54 Rue Bois
des Chevreuils.
ci-après désigné le cédant
Il a été exposé ce qui suit
Le cédant déclare être associé et propriétaire légitime de 500 parts sociales de la Société SAME S.à r.l. au capital de
12.500,00 € dont le siège social est sis à Luxembourg, 81 avenue Victor Hugo.
Le cédant a marqué son accord de vendre et l'acquéreur son accord de racheter au cédant 255 (deux cent cinquante-
cinq) parts sociales soit 51% du capital de la société.
Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définies ci-après dans le présent contrat, le cédant accepte de rendre et
de transférer les deux cent cinquante-cinq soit 51 % du capital de société.
2. Le prix de cession que l'acquéreur règlera au cédant s'élève à 1,00 € symbolique, montant dont le cédant reconnaît
par la présente avoir reçu paiement et pour lequel il donne bonne et valable quittance.
3. Le cédant s'engage à faire tout ce qui est ou pourrait s'avérer nécessaire pour remettre à l'acquéreur les parts
sociales en échange du prix de la cession le jour du paiement du prix.
4. A dater du jour dont question ci-dessus (3) l'acquéreur portera l'entière responsabilité liée à la propriété des parts
sociales et assumera les obligations qui y sont attachées.
L'acquéreur entrera de même immédiatement en jouissance de tous les droits attachés aux parts sociales, en ce inclus
le bénéfice des dividendes payables dès leur plus proche échéance.
5. Le cédant reconnaît que ses parts sociales sont libres de toute charge de quelque nature que ce soit. Le cédant a
tout pouvoir pour transférer ses parts à l'acquéreur.
Aucune approbation ni consentement émanant d'autres personnes que le cédant sont requises.
6. Le cédant garantit que la société n'a contracté aucune obligation ou dette, de quelque nature que ce soit autre que
celles mentionnés dans les documents disponibles de ladite société et remis à l'acquéreur.
Fait en double exemplaire
Chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien à Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Monsieur André SIMPER / Monsieur Dominique CERUTTI
Référence de publication: 2009026456/1133/42.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07115. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Rock Ridge RE 23, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.607.
In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
26227
There appeared:
Field Point IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 22, Grand Rue L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 119324 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Ms Lynn Kanaan, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on 28 November 2008.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Rock Ridge RE 23, a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130607, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Martine Schaeffer, on 28 June 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 20
July 2007 number 2040 (the "Company").
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First Resolution
In accordance with articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law"), the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second Resolution
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under number B 74676 (the "Liquidator").
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in cases when the law provides for a
mandatory authorization.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for special or specific operations and for a set period of time, delegate to one or more attorneys
a specific part of his powers. The Liquidator shall remain liable for all actions undertaken further to such delegation.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholders.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède :
L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour de ce mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Field Point IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 22, Grand
rue L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119324
(l'" Actionnaire Unique "),
dûment représentée par Mlle Lynn Kanaan, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée au Luxembourg le 28 Novembre 2008.
Ladite procuration, paraphée " ne varietur " par la comparante restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
simultanément auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'actionnaire unique de Rock Ridge RE 23, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 22, Grand rue L-1660 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 130607, constituée par devant le notaire Maître Martine Schaeffer, le 28 Juin 2007, dont l'acte
fut publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 Juillet 2007 numéro 2040 (la " Société ").
L'Actionnaire Unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
26228
<i>Première Résolution
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la " Loi "), l'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième Résolution
Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur la société AIM Services
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676 (le "
Liquidateur ").
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que le prévoient les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir
les actes prévus à l'article 145 sans l'autorisation de l'Actionnaire Unique dans les cas où elle est obligatoirement requise
par la loi.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, pour des opérations spéciales ou spécifiques et pour une durée définie, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie déterminée de ses pouvoirs. Le liquidateur restera responsable de toutes les actions entreprises
suites à une telle délégation.
Le Liquidateur paiera les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la Société, après paiement des
dettes, sera distribué en nature et en espèces par le Liquidateur à l'Actionnaire Unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
(signé) : L. KANAAN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 décembre 2008, Relation : LAC/2008/48548, Reçu douze euros (12.- €)
Le Receveur (signé): Francis SANDT
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009025519/211/96.
(090027386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
LUXE.TV FR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 144.767.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme "DVL.TV S.A.", établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.229,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, de-
meurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.
26229
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LUXE.TV FR S.àr.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet l'étude, la recherche, la production, la post-production, la préparation, l'exploitation,
l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives, y inclus mais non limitées à des productions littéraires, artistiques,
musicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.
La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer
toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.
La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes
mesures et effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales ou des bureaux dans d'autres pays.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
26230
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.
<i>Souscription et Libération
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique, la société "DVL.TV S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associée unique
Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
2. Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, né à Luxembourg, le 21 juillet 1979, demeurant à L-2311
Luxembourg, 47, avenue Pasteur, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu
du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: STOCK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/564. Soixante quinze euros 75 €.
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 16 février 2009.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2009026742/231/114.
(090029123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.
26231
Vantage Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 33.974.
DISSOLUTION
In the year two thousand eight, on the twenty-third of December.
Before us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg.
there appeared:
"Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.", a public limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
to the Luxembourg Trade Register at Luxembourg under the section B number 34.080, incorporated by deed of the
notary Jacques DELVAUX, then residing at Esch-sur-Alzette on May 23, 1990, published in the Mémorial C number 450
of December 4, 1990 and at last amended by a deed of the notary Emile SCHLESSER, residing in Luxembourg on January
10, 2006, published in the Mémorial C number 759 of April 14 2006, (matr: 2006 40 00 064);
here represented by Mrs. Marie-Christine TURBANG, legal adviser, residing professionally in L-2314 Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney given on the 19
th
of December 2008 in Luxembourg signed "ne varietur" by the
proxy holder and the undersigned notary and which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of Vantage Fund (the "Company"), has requested the
undersigned notary to document the following:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company incorporated pursuant to a notarial deed dated
29 May 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 278 of 13 August 1990
and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, under the number B 33.974.
II.- That the Company has issued nine hundred fifty (950) shares with no par value.
III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
IV.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
dissolution and liquidation of the Company and to appoint itself as liquidator.
V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the
liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.
VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor
for the carrying out of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.
VII.- That the shareholder's register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Company.
IX.- That the appearing party commits itself to pay the cost of the present deed.
Whereof the present deed was drawn up in Ettelbruck; on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 34.080,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette le 23 mai 1990, publié
au Mémorial C numéro 450 du 4 décembre 1990 modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, de résidence à Luxembourg le 10 janvier 2006, publié au Mémorial Mémorial C numéro 759 du 14 avril 2006
(matr: 2006 40 00 064);
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Christine TURBANG, juriste, demeurant professionnellement à
L-2314 Luxembourg,
26232
en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2008 à Luxembourg, laquelle est signée "ne varietur" par la man-
dataire et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps à la formalité
de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de "Vantage Fund" (la "Société"), a requis le notaire
instrumentant de documenter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'unique actionnaire de la Société constituée suivant acte notarié du 29 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 278 du 13 août 1990 et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.974.
II.- Que la Société a émis neuf cent cinquante (950) actions sans valeur nominale.
III.- Que le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution
immédiate et à la liquidation de la Société et se nommer liquidateur de la Société.
V.- Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la
Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les
engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.
VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur
indépendant de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de cet acte et que la Société est dissoute.
VII.- Que le registre des actionnaires de la Société dissoute est annulé.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au dernier siège social de
la Société.
IX.- Que le comparant s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état civil et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-C. TURBANG, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2009. DIE/2009/79. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
POUR COPIE CONFORME.
Ettelbruck, le 14 janvier 2009.
Pierre PROBST
<i>Le notaire
Référence de publication: 2009026566/4917/93.
(090028713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Gotha Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.718.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 38.762.
DISSOLUTION
<i>Assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société dans liquidation
<i>tenue aux bureaux enregistré de la société: 7 rue de Bitbourg L-1273
<i>Luxembourg
L'an 2008, le 16 décembre a 15.30
a été tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'Assemblée) de la société anonyme Gotha
Holding S.A (la Société), ayant son siège social à 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.762, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 21 novembre 1991, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 195 en date du 12 mai 1992. Les statuts ont été modifiées plusieurs
fois et l'ont été pour la dernière fois à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 17
novembre 1999.
La société a été dissoute et mise en liquidation volontaire le 26 Novembre 2008 suivant acte tenu devant Notaire
Maître Hellinckx et non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26233
La séance est ouverte sous la présidence de Mr. Matthias Elsen, Directeur Ressource Humaine, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire Mme Karin Schu, Contrôleur financier, demeurant à Luxembourg. L'Assemblée
choisit comme scrutateur Mme Viviane Lang, demeurant à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l'assemblée acte que:
1. il résulte de la liste de présence que 100 actions, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui
est de EUR 3.718.500 et n'ayant pas de valeur nominales, sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'assemblée
déclare pouvoir délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre du jour, et que l'actionnaire
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et de renoncer à
toute convocation.
2. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. présentation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. décision d'accorder la décharge (quitus) à Mr Erny Lamborelle en tant que liquidateur de la société et de toute ses
fonctions en rapport avec cette liquidation;
3. décision de d'accorder la décharge (quitus) à PricewaterhouseCooper S.à.r.L en tant que commissaire à la liquidation
et de toutes leurs fonctions en relation avec l'audit des comptes de la liquidation
4. décision de clôturer la liquidation de la société et de transférer les avoirs non encore distribués ou alloués d'une
autre façon (s'il y en a) à l'actionnaire unique de la société
5. décision sur l'endroit ou les livres et documents sociaux de la société seront conservés
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale prend note et accepte le rapport de PricewaterhouseCooper s.à.r.l, nommé commissaire à la
liquidation par l'assemblée générale extraordinaire du 3 Décembre 2008
<i>Deuxième résolution
L'Assemblée décide d'accorder la décharge (quitus) à Mr. Erny Lamborelle, liquidateur de la société, pour l'exécution
de son mandat et fonctions en relation avec la liquidation de la société
<i>Troisième résolution
L'Assemblée décide d'accorder la décharge a PricewaterhouseCooper s.à.r.l, commissaire à la liquidation, pour l'exé-
cution de leurs mandats et fonctions en relation avec l'audit des comptes de liquidation de la société.
<i>Quatrième résolution
Après avoir constaté que toutes les dettes de la société ont été réglées et qu'aucun acte relatif à la liquidation est en
suspens, l'assemblée décide de clôturer la liquidation à la date de cette réunion et de transférer les actifs qui n'ont pas
encore été distribués or alloués d'une autre façon (s'il y en a) à l'actionnaire unique de la société.
<i>Cinquième résolution
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la société seront gardés pendant 5 ans à partir de la
publication de la clôture de liquidation au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et associations, à l'adresse suivante: 7 rue de Bitbourg L-4273 Luxembourg
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Et après lecture du présent rapport à l'assemblée, le Bureau signe l'original de ce rapport aucun actionnaire n'ayant
exprimé son désir de signer
Sur la demande des comparants, le présent rapport est rédigé en langue anglaise, suivit d'une traduction française. Sur
la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
prévaudra.
Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Référence de publication: 2009026506/4741/68.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06098. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
26234
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.967.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
In the year two thousand and nine, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 5 February 2009;
2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton,
HM 11, Bermuda, registered under the number 39312 with the trade and companies register of Bermuda, represented
by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 5 February 2009;
3. Lone Star Real Estate Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 41263 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 5 February 2009; and
4. Lone Star Investment Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 41262 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 5 February 2009
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C-N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary Maître Schaeffer,
dated 2 February 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agenda:
1. Registration of the share capital increase of 2 February 2009 decided under the authorized share capital;
2. Reduction of the share capital of the Company from its amount of EUR 50,041,875.- (fifty million forty-one thousand
eight hundred and seventy-five euro) to an amount of EUR 49,967,875.- (forty-nine million nine hundred sixty-seven
thousand eight hundred and seventy-five euro) by way of cancellation of 592 (five hundred and ninety-two) class D-4
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each; and
3. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolution
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorized capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 2 February 2009, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 106,125,- (one hundred six thousand one hundred
and twenty-five euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 49,935,750.- (forty-nine million nine hundred
26235
thirty-five thousand seven hundred and fifty euro) represented by 399,486 (three hundred ninety-nine thousand four
hundred eighty-six) ordinary shares divided into 83 (eighty-three) classes, having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euro) each, to an amount of EUR 50,041,875.-(fifty million forty-one thousand eight hundred
and seventy-five euro) represented by 400,335 (four hundred thousand three hundred and thirty-five) ordinary shares
divided into 83 (eighty-three) classes;
b. to issue 849 (eight hundred and forty-nine) new class H-3 shares (the New H-3 Shares) with a par value of EUR
125.- (one hundred and twenty-five euro); and
c. to accept the payment of a share premium of EUR 11.39.- (eleven euro and thirty-nine cent) in relation to the
"SC-2005-2" investment.
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF Lux Holdings XII, Ltd. Lone Star Real Estate Holdings, Ltd. and Lone Star Investments Holdings,
Ltd. of their preferential subscription rights, (ii) the subscription and payment by Lone Star Global Holdings, Ltd. to all
the New H-3 Shares and of the share premium.
The payment of the New H-3 Shares is made for value on 2 February 2009 by Lone Star Global Holdings, Ltd. evidence
of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statements evidencing the payment of the subscription amount and of the share premium is shown
to the undersigned notary and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary will remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 50,041,875.- (fifty million forty-one thousand eight hundred and
seventy-five euro) as of 2 February 2009.
<i>Second resolution
The Shareholders resolve (i) to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR
50,041,875.- (fifty million forty-one thousand eight hundred and seventy-five euro) represented by 400,335 (four hundred
thousand three hundred and thirty-five) ordinary shares divided into 83 (eighty-three) classes with a nominal value of
EUR 125.- by an amount of EUR 74,000.- (seventy-four thousand euro) to an amount of EUR 49,967,875.- (forty-nine
million nine hundred sixty-seven thousand eight hundred and seventy-five euro) represented by 399,743 (three hundred
ninety-nine thousand seven hundred and forty-three) ordinary shares divided into 83 (eighty-three) classes, by way of
cancellation of 592 (five hundred and ninety-two) class D-4 ordinary shares of the Company having a nominal value of
EUR 125.- each, which are currently held by Lone Star Real Estate Holdings, Ltd., and (ii) to reimburse Lone Star Real
Estate Holdings, Ltd. an amount of EUR 74,000.- (seventy-four thousand euro).
<i>Third resolution
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association
of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 49,967,875.- (forty-nine million nine hundred sixty-
seven thousand eight hundred and seventy-five euro) represented by 399,743 (three hundred ninety-nine thousand seven
hundred and forty-three) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided in classes
as follows:
1. 6,227 class A shares;
2. 857 class B shares;
3. 80 class A-1 shares;
4. 6,000 class C-1 shares;
5. 8,287 class D-1 shares;
6. 974 class E-1 shares;
7. 11 class F-1 shares;
8. 1,606 class G-1 shares;
9. 2 class H-1 shares;
10. 111 class I-1 shares;
11. 943 class J-1 shares;
12. 3,182 class A-2 shares;
13. 1,264 class B-2 shares;
14. 5,444 class C-2 shares;
15. 3,218 class E-2 shares;
16. 91 class G-2 shares;
17. 29,912 class H-2 shares;
18. 3,483 class I-2 shares;
26236
19. 3,417 class J-2 shares;
20. 1,086 class K-2 shares;
21. 692 class L-2 shares;
22. 15,417 class M-2 shares;
23. 2,048 class IM-2 shares;
24. 1,989 class P-2 shares;
25. 1,074 class Q-2 shares;
26. 688 class R-2 shares;
27. 49 class S-2 shares;
28. 7 class T-2 shares;
29. 32,541 class U-2 shares;
30. 10,195 class V-2 shares;
31. 2,183 class W-2 shares;
32. 3,768 class X-2 shares;
33. 315 class Y-2 shares;
34. 66 class Z-2 shares;
35. 509 class AA-2 shares;
36. 52 class BB-2 shares;
37. 12 class CC-2 shares;
38. 56 class DD-2 shares;
39. 967 class EE-2 shares;
40. 12 class FF-2 shares;
41. 320 class A-3 shares;
42. 1,070 class B-3 shares;
43. 1,178 class C-3 shares;
44. 7,804 class D-3 shares;
45. 8,972 class E-3 shares;
46. 3,426 class F-3 shares;
47. 14,147 class H-3 shares;
48. 10,934 class I-3 shares;
49. 2,951 class J-3 shares;
50. 216 class K-3 shares;
51. 140 class L-3 shares;
52. 7,814 class M-3 shares;
53. 216 class N-3 shares;
54. 2,731 class 0-3 shares;
55. 491 class P-3 shares;
56. 15,417 class Q-3 shares;
57. 100 class R-3 shares;
58. 125 class S-3 shares;
59. 7,943 class T-3 shares;
60. 14,342 class U-3 shares;
61. 3,247 class V-3 shares;
62. 502 class W-3 shares;
63. 9,119 class X-3 shares;
64. 440 class Y-3 shares
65. 314 class Z-3 shares;
66. 416 class AA-3 shares;
67. 38 class BB-3 shares;
68. 12,820 class CC-3 shares;
69. 221 class DD-3 shares;
70. 50 class EE-3 shares;
71. 13 class FF-3 shares;
26237
72. 17,750 class GG-3 shares;
73. 23,239 class HH-3 shares;
74. 218 class II-3 shares;
75. 20,419 class JJ-3 shares;
76. 9,048 class A-4 shares;
77. 14,438 class B-4 shares;
78. 9,837 class C-4 shares;
79. 8,441 class D-4 shares;
80. 25 class E-4 shares;
81. 209 class A-5 shares;
82. 1,764 class B-5 shares;
83. 18,003 class C-5 shares."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 5 février 2009;
2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 39312 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 5 février 2009.
3. Lone Star Real Estate Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mail, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 41263 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 5 février 2009; et
4. Lone Star Investment Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 41262 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 5 février 2009;
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 311 du 22 mars 2003,
modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Schaeffer, en date du 2 février 2009, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
26238
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.
<i>Ordre du jour:
1. Constatation de l'augmentation de capital du 2 février 2009 décidée sous le capital autorisé;
2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.041.875.- (cinquante millions quarante
et un mille huit cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 49.967.875.- (quarante-neuf millions neuf cent soixante-
sept mille huit cent soixante-quinze euros) par le biais de l'annulation de 592 (cinq cent quatre-vingt-douze) parts sociales
ordinaires de classe D-4, ayant une valeur nominale de EUR 125.- chacune; et
3. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 2 février 2009, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 106.125.- (cent six mille cent vingt-cinq euros)
en vue de l'augmenter de son montant antérieur de EUR 49.935.750.-(quarante-neuf millions neuf cent trente-cinq mille
sept cent cinquante euros) représenté par 399.486 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-six)
parts sociales divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes ayant une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros)
chacune, à un montant de EUR 50.041.875.- (cinquante millions quarante et un mille huit cent soixante-quinze euros)
représenté par 400.335 (quatre cent mille trois cent trente-cinq) parts sociales ordinaires divisées en 83 (quatre-vingt-
trois) classes;
b. d'émettre 849 (huit cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales de classe H-3 (les Nouvelles Parts Sociales de classe
H-3) ayant une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune; et
c. d'accepter le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 11,39.- (onze euros et trente-neuf cents) en
rapport avec l'investissement "SC-2005-2".
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance
a accepté (i) la renonciation de LSF Lux Holdings XII, Ltd., Lone Star Real Estate Holdings, Ltd. et Lone Star Investments
Holdings, Ltd., à leur droit de souscription préférentiel, (ii) la souscription à et le paiement par Lone Star Global Holdings,
Ltd. de toutes les Nouvelles Parts Sociales de classe H-3 et de la prime d'émission.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe H-3 et de la prime d'émission a été effectué le 2 février 2009 par
Lone Star Global Holdings, Ltd., la preuve en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription et de la prime d'émission est
montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et
le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 50.041.875.- (cinquante millions quarante et un mille
huit cent soixante-quinze euros) au 2 février 2009.
<i>Deuxième résolution
Les Associés décident (i) de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 74.000.- (soixante-quatorze
mille euros) pour le faire passer de son montant actuel de de EUR 50.041.875.- (cinquante millions quarante et un mille
huit cent soixante-quinze euros) représenté par 400.335 (quatre cent mille trois cent trente-cinq) parts sociales ordinaires
divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes, ayant une valeur nominale de EUR 125.- chacune, à un montant de EUR
49.967.875.- (quarante-neuf millions neuf cent soixante-sept mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 399.743
(trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-trois) parts sociales divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes,
ayant une valeur nominale de EUR 125.- chacune par l'annulation de 592 (cinq cent quatre-vingt-douze) parts sociales
ordinaires de classe D-4, actuellement détenues par Lone Star Real Estate Holdings, Ltd., ayant une valeur nominale de
EUR 125.- chacune, et (ii) de rembourser à Lone Star Real Estate Holdings, Ltd. un montant de EUR 74.000.- (soixante-
quatorze mille euros).
<i>Troisième résolution
A la suite des précédentes résolutions, les Associés de la Société décident de modifier l'Article 6 des statuts de la
Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 49.967.875.-(quarante-neuf millions neuf cent
soixante-sept mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 399.743 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept
cent quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes
comme suit:
1. 6.227 parts sociales de classe A;
26239
2. 857 parts sociales de classe B;
3. 80 parts sociales de classe A-1;
4. 6.000 parts sociales de classe C-1;
5. 8.287 parts sociales de classe D-1;
6. 974 parts sociales de classe E-1;
7. 11 parts sociales de classe F-1;
8. 1.606 parts sociales de classe G-1;
9. 2 parts sociales de classe H-1;
10. 111 parts sociales de classe I-1;
11. 943 parts sociales de classe J-1
12. 3.182 parts sociales de classe A-2;
13. 1.264 parts sociales de classe B-2;
14. 5.444 parts sociales de classe C-2;
15. 3.218 parts sociales de classe E-2;
16. 91 parts sociales de classe G-2;
17. 29.912 parts sociales de classe H-2;
18. 3.483 parts sociales de classe I-2;
19. 3.417 parts sociales de classe J-2;
20. 1.086 parts sociales de classe K-2;
21. 692 parts sociales de classe L-2;
22. 15.417 parts sociales de classe M-2;
23. 2.048 parts sociales de classe N-2;
24. 1.989 parts sociales de classe P-2;
25. 1.074 parts sociales de classe Q-2;
26. 688 parts sociales de classe R-2;
27. 49 parts sociales de classe S-2;
28. 7 parts sociales de classe T-2;
29. 32.541 parts sociales de classe U-2;
30. 10.195 parts sociales de classe V-2;
31. 2.183 parts sociales de classe W-2;
32. 3.768 parts sociales de classe X-2;
33. 315 parts sociales de classe Y-2;
34. 66 parts sociales de classe Z-2;
35. 509 parts sociales de classe AA-2;
36. 52 parts sociales de classe BB-2;
37. 12 parts sociales de classe CC-2;
38. 56 parts sociales de classe DD-2;
39. 967 parts sociales de classe EE-2;
40. 12 parts sociales de classe FF-2;
41. 320 parts sociales de classe A-3;
42. 1.070 parts sociales de classe B-3;
43. 1.178 parts sociales de classe C-3;
44. 7.804 parts sociales de classe D-3;
45. 8.972 parts sociales de classe E-3;
46. 3.426 parts sociales de classe F-3;
47. 14.147 parts sociales de classe H-3;
48. 10.934 parts sociales de classe I-3;
49. 2.951 parts sociales de classe J-3;
50. 216 parts sociales de classe K-3;
51. 140 parts sociales de classe L-3;
52. 7.814 parts sociales de classe M-3;
53. 216 parts sociales de classe N-3;
54. 2.731 parts sociales de classe 0-3;
26240
55. 491 parts sociales de classe P-3;
56. 15.417 parts sociales de classe Q-3;
57. 100 parts sociales de classe R-3;
58. 125 parts sociales de classe S-3;
59. 7.943 parts sociales de classe T-3;
60. 14.342 parts sociales de classe U-3;
61. 3.247 parts sociales de classe V-3;
62. 502 parts sociales de classe W-3;
63. 9.119 parts sociales de classe X-3;
64. 440 parts sociales de classe Y-3;
65. 314 parts sociales de classe Z-3;
66. 416 parts sociales de classe AA-3;
67. 38 parts sociales de classe BB-3;
68. 12.820 parts sociales de classe CC-3;
69. 221 parts sociales de classe DD-3;
70. 50 parts sociales de classe EE-3;
71. 13 parts sociales de classe FF-3;
72. 17.750 parts sociales de classe GG-3;
73. 23.239 parts sociales de classe HH-3;
74. 218 parts sociales de classe II-3;
75. 20.419 parts sociales de classe JJ-3;
76. 9.048 parts sociales de classe A-4;
77. 14.438 parts sociales de classe B-4;
78. 9.837 parts sociales de classe C-4;
79. 8.441 parts sociales de classe D-4;
80. 25 parts sociales de classe E-4;
81. 209 parts sociales de classe A-5;
82. 1.764 parts sociales de classe B-5.
83. 18.003 parts sociales de classe C-5."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2009, LAC/2009/5232. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2009.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2009026801/5770/371.
(090029128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.
CPI CPEH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.539.325,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 118.036.
In the year two thousand and nine, on the twentieth day of the month of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
26241
There appeared:
CPI Capital Partners Europe, L.P., an English limited partnership having its registered office at 399 Park Avenue, 7
th
Floor, New York, NY 10022, United States of America, registered with the Companies Register of England and Wales
under number LP 11071;
hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16
January 2009; and
CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., an English limited partnership having its registered office at 399 Park Avenue,
7
th
Floor, New York, NY 10022, United States of America, registered with the Companies Register of England and Wales
under number LP11169;
hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16
January 2009.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare that they are the sole shareholders of CPI CPEH 2 S.à r.l., a "société à responsabilité
limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 14-16 Rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) dated 3 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1861 on 4 October 2006 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have
last been amended by a deed of the undersigned notary, dated 28 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 498 on 27 February 2008 as rectified by a notarial deed before the same
notary on 20 January 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles of
Incorporation").
III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda
1. To increase the Company's share capital by an amount of eleven million four hundred ninety-nine thousand nine
hundred seventy-five euro (EUR 11,499,975.-) so as to raise it from its current amount of thirty-nine thousand three
hundred fifty euro (EUR 39,350.-), divided into one thousand five hundred seventy-four (1,574) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of eleven million five hundred thirty-nine thousand three hundred
twenty-five euro (EUR 11,539,325.-), divided into four hundred sixty-one thousand five hundred seventy-three (461,573)
shares with a nominal value of twenty-five euro each (EUR 25.-).
2. To issue four hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (459,999) new shares (the "New Shares") so as
to raise the number of shares from one thousand five hundred seventy-four (1,574) shares to four hundred sixty-one
thousand five hundred seventy-three (461,573) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
3. To accept (i) the subscription of two hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-five (256,725) New Shares
of the Company with a nominal value of twenty-five euro each (EUR 25.-), by CPI Capital Partners Europe, L.P., prenamed,
with payment of a share premium in an amount of thirteen euro and fifty cents (EUR 13.50), by a contribution in kind
consisting of fifty-six (56) shares held by CPI Capital Partners Europe, L.P. in Snowdonia S.a r.l., a Luxembourg private
limited liability company, having its registered office at 14-16 Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B-112.239 ("Snowdonia"), which are hereby transferred to
and accepted by the Company at the value of one hundred fifteen thousand euro (EUR 115,000.-) per share and (ii) the
subscription of two hundred three thousand two hundred seventy-four (203,274) New Shares of the Company with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., pre-named, with payment
of a share premium in an amount of eleven euro and fifty cents (EUR 11.50), by a contribution in kind consisting of forty-
four (44) shares held by CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P. in Snowdonia which are hereby transferred to and
accepted by the Company at the value of one hundred fifteen thousand euro (EUR 115,000.-) per share.
4. To implement a tracking share scheme by converting the one thousand seventy-four (1,074) shares of the Company
issued by the Company on 28 December 2007 as a result of the share capital increase that took place on the same date
before notary Francis Kesseler as rectified by a notarial deed before the same notary on 20 January 2009 (the "First
Shares") and the New Shares into two (2) classes of tracking shares to be denominated "Class C Shares" and "Class D
Shares" and to allocate the assets and liabilities of the Company amongst the newly created classes of shares, it being
understood that the initial 500 shares of the Company issued upon incorporation on July 3
rd
, 2006, will remain ordinary
shares, not being attached to any class of shares (the "Initial Shares").
5. To acknowledge the reallocation of the shares among the current shareholders.
6. To amend articles 6,16, 17 and 18 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions
to be adopted under items 1) to 5).
7. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
26242
<i>First resolution
The general meeting of the shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of eleven
million four hundred ninety-nine thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 11,499,975.-) so as to raise it from its
current amount of thirty-nine thousand three hundred fifty euro (EUR 39,350.-), divided into one thousand five hundred
seventy-four (1,574) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of eleven million five
hundred thirty-nine thousand three hundred twenty-five euro (EUR 11,539,325.-), divided into four hundred sixty-one
thousand five hundred seventy-three (461,573) shares with a nominal value of twenty-five euro each (EUR 25.-).
<i>Second resolution
The general meeting of the shareholders resolves to issue four hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine
(459,999) New Shares so as to raise the number of shares from one thousand five hundred seventy-four (1,574) shares
to four hundred sixty-one thousand five hundred seventy-three (461,573) shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.
<i>Subscription / Payment
There now appeared Mr Jérôme Bouclier, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of CPI
Capital Partners Europe, L.P, prenamed, by virtue of the proxy given on 16 January 2009.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of CPI Capital Partners Europe, L.P., prenamed,
for two hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-five (256,725) New Shares of the Company, with payment of
a share premium in an amount of thirteen euro and fifty cents (EUR 13.50) and to make payment in full for such New
Shares by a contribution in kind consisting of fifty-six (56) shares held by CPI Capital Partners Europe, L.P. in Snowdonia
S.à r.l. This contribution is at the disposal of the Company.
There now appeared Mr Jérôme Bouclier, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of CPI
Capital Partners Europe (NFR), L.P., prenamed, by virtue of the proxy given on 16 January 2009.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P.,
prenamed, for two hundred three thousand two hundred seventy four (203,274) New Shares of the Company, with
payment of a share premium in an amount of eleven euro and fifty cents (EUR 11.50) and to make payment in full for
such New Shares by a contribution in kind consisting of forty-four (44) shares held by of CPI Capital Partners Europe
(NFR), L.P. in Snowdonia S.à r.l.. This contribution is at the disposal of the Company.
CPI Capital Partners Europe, L.P., prenamed, and CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P, prenamed, acting through
their duly appointed attorney in fact further declared that the value of the contribution has been certified at one hundred
fifteen thousand euro (EUR 115,000.-) per share in a contribution declaration signed by the representatives of CPI Capital
Partners Europe, L.P, and CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P. and accepted by the Company and confirmed in a
declaration of recipient company. A copy of the contribution declaration, after having been signed "we varietur" by the
proxy holder and the notary shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolution
The general meeting of the shareholders resolves to accept the subscription of two hundred fifty-six thousand seven
hundred twenty-five (256,725) New Shares of the Company, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-), by CPI Capital Partners Europe, L.P. with payment of a share premium in an amount of thirteen euro and fifty cents
(EUR 13.50) and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of fifty-six (56)
shares held by CPI Capital Partners Europe, L.P. in Snowdonia S.a r.l. and the subscription of two hundred three thousand
two hundred seventy four (203,274) New Shares of the Company, each share with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-), by CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P. with payment of a share premium in an amount of eleven euro
and fifty cents (EUR 11.50) and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting of
forty-four (44) shares held by CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P. in Snowdonia.
<i>Fourth resolution
The general meeting of the shareholders resolves to implement a tracking share scheme whereby the First Shares and
the New Shares will be converted and divided into two (2) classes of tracking shares to be denominated "Class C
Shares" (collectively, the "Class C Shares" and each, individually, a "Class C Share") and "Class D Shares" (collectively, the
"Class D Shares" and each, individually, a "Class D Share") whereby each class of shares (each, a "Class of Shares" and,
collectively, the "Classes of Shares") shall consist in the following: the Class C Shares shall be composed of one thousand
seventy-four (1,074) First Shares, the Class D Shares shall be composed of four hundred fifty-nine thousand nine hundred
ninety-nine (459,999) New Shares, each share having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (collectively, the
"Shares"), it being understood that the Initial Shares will remain ordinary shares, not being attached to any class of shares.
The general meeting of the shareholders further resolves to allocate some assets and liabilities of the Company amongst
the two Classes of Shares: (i) the one thousand seventy-four (1,074) Class C Shares and attached paid up share premium
issued by the Company shall track the one thousand seventy-four (1,074) First Shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each and attached paid up share premium equal to twenty-five euro (EUR 25.-) totalling twenty-six thousand
eight hundred seventy-five euro (EUR 26,875.-) held by the Company in CPI GH Portfolio S.a r.l., a Luxembourg private
26243
limited liability company, having its registered office at 14-16 Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.717 and (ii) the four hundred fifty-nine thousand nine
hundred ninety-nine (459,999) Class D Shares and attached share premium issued by the Company shall track the four
hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (459,999) New Shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and attached share premium equal to twenty-five euro (EUR 25.-), totalling eleven million five hundred thousand
euro (EUR 11,500,000.-) held by the Company in Snowdonia.
Furthermore any and all prior and/or future premiums are to be allocated to the Classes of Shares containing the
assets in respect of which such premiums have been or will be paid. To the extent that any such premium cannot be
allocated to a specific Class of Shares, such premium shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to the value
of the assets within each Class of Shares. Henceforth for all intents and purposes, the shares of a given Class of Shares
shall track and reflect the performance of the assets and liabilities in the same Class of Shares only. To the extent permitted
by article 72-1 of the law on commercial companies dated 10
th
August 1915, as amended from time, and to the extent
that the Company's profits and losses account shows distributable profits, the profits may only be shared within a given
Class of Shares by the shareholders of the same class and shall not impact the results of any other Class of Shares and
as the case may be, the losses may only be shared within a given Class of Shares by the shareholders of the same class
and shall not impact the results of any other Class of Shares.
<i>Fifth resolution
The general meeting of the shareholders resolves to acknowledge that the Shares of the Company are held by the
current shareholders of the Company as follows:
(1) CPI Capital Partners Europe, L.P.:
- two hundred eighty (280) ordinary shares;
- five hundred ninety-nine (599) Class C Shares; and
- two hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-five (256,725) Class D Shares.
(2) CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P.:
- two hundred twenty (220) ordinary shares;
- four hundred seventy-five (475) Class C Shares; and
- two hundred three thousand two hundred seventy-four (203,274) Class D Shares.
<i>Sixth resolution
As a result of the above resolutions, the general meeting of the shareholders resolves to amend articles 6, 16, 17 and
18 of the Company's Articles of Association, which shall forthwith read as follows:
" Art. 6. The capital of the Company is set at eleven million five hundred thirty-nine thousand three hundred twenty-
five euro (EUR 11,539,325.-) divided into four hundred sixty-one thousand five hundred seventy-three (461,573) shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid up, comprising in five hundred (500) ordinary shares,
one thousand seventy-four (1,074) Class C Shares and four hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine
(459,999) Class D Shares.
The shareholders may create additional classes of shares, split or divide the existing classes of shares. Each class of
shares shall, unless otherwise provided for in these Articles correspond to a distinct share of the assets and liabilities of
the Company. Any share premium paid in respect of any shares of a specific class of shares upon their issuance shall be
allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of shares of the Company. As between
the shareholders of the Company, each class of shares shall be treated as a separate class. The rights of the shareholders
of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a specific class of shares or (ii)
have arisen in connection with the creation, the operation or liquidation of a class of shares are, except as otherwise
provided for in these Articles or under applicable laws, strictly limited to the assets of that class of shares and the assets
of that class of shares shall be exclusively available to satisfy such shareholders only. Shareholders whose rights are not
related to a specific class of shares shall have no rights to the assets of any class of shares. Unless otherwise provided for
in these Articles, no resolutions of the shareholders may be taken which would affect the rights of the shareholders of a
given class of shares without the prior approval of the shareholders, as the case may be, whose rights relate to that specific
class of shares. Any decisions or actions taken in violation of this limitation shall be null and void. Any quorum and/or
voting requirements shall apply mutatis mutandis at the level of each class of shares. Each class of shares may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of any other class of shares or of the Company itself.
Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up for each class of shares as well as on an aggregate basis.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The result of each class of shares will consist of the balance of all income, profits or other receipts paid or
due in respect of the assets of the same class of shares (including capital gains, dividend distributions and/or liquidation
26244
surpluses) and the amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the Company during the relevant
financial period which can regularly and reasonably be allocated to management and operation of the same class of shares.
All income and charges which may not be allocated to any specific class of shares shall be allocated to all the classes
of shares on a pro rata basis of the shares issued in each class of shares.
Five per cent (5%) of the net profits per class of shares shall be allocated to the legal reserve account, provided that
such allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an aggregate basis of all class of
shares; this deduction ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches ten per cent (10%) of the
capital of the company on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the maximum allocation is no
longer fulfilled on an aggregate basis.
After the allocation of any profits to the legal reserve, all further profits shall be allocated within each class of shares
(i) to the payment of a dividend to the holders of the relevant shares, (ii) to a reserve account or (iii) be carried forward.
In the event of the payment of a dividend, each class of shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed,
taking into account (i) the total equity (par value and share premium) represented by each share of this class of shares at
the time of the relevant payment of dividend, and (ii) the portion of the legal reserve account of the Company, constituted
by net profits originating from this class of shares. The shareholders shall have discretionary power to dispose of any
profits which may not be allocated to a specific class of shares. The shareholders shall approve the separate accounts
simultaneously with the general accounts of the Company in accordance with law.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
- the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
- the interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law and the articles.
Art. 18. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be shareholders, designated by the shareholders' meeting with the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the company, it being specified that the liquidator(s) shall treat each class of shares as a distinct Compartment
for the purposes of its liquidation.
Subject to applicable laws, the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of
the Company at the level of each class of shares shall be distributed to the holders of the relevant shares only."
<i>Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).
<i>Declaration
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt janvier,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
CPI Capital Partners Europe, L.P., un limited partnership, constitué selon les lois de l'Angleterre, ayant son siège social
à 399 Park Avenue, 7
ème
Etage, New York, NY 10022, Etats-Unis dAmérique, enregistré auprès du Registre des Sociétés
de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP 11071;
ici représenté par Maître Jérôme Bouclier, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
16 janvier 2009; et
CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., un limited partnership, constitué selon les lois de l'Angleterre, ayant son siège
social à 399 Park Avenue, 7
ème
Etage, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Registre des
Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP 11169;
26245
ici représenté par Maître Jérôme Bouclier, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
16 janvier 2009.
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Les comparants déclarent représenter l'intégralité du capital social de CPI CPEH 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 14-16 Rue Philippe II, L-2340
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié devant Maître Henri Hellinckx, notaire alors
résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1861 le 4 octobre 2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte devant le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 498 le 27 février 2008 et tel que rectifié par acte devant le notaire soussigné en
date du 20 janvier 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts").
III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de onze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent soixante-quinze euros (EUR 11.499.975,-) pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille trois cent
cinquante euros (EUR 39.350,-) divisé en mille cinq cent soixante-quatorze (1.574) parts sociales, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de onze millions cinq cent trente-neuf mille trois cent vingt-cinq
euros (EUR 11.539.325,-), divisé en quatre cent soixante et un mille cinq cent soixante-treize (461.573) parts sociales,
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2. Émission de quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (459.999) nouvelles parts sociales (les
"Nouvelles Parts Sociales") pour porter le nombre de parts sociales de mille cinq cent soixante-quatorze (1.574) parts
sociales à quatre cent soixante et un mille cinq cent soixante-treize (461.573) parts sociales, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3. Acceptation (i) de la souscription de deux cent cinquante-six mille sept cent vingt-cinq (256.725) Nouvelles Parts
Sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par CPI Capital Partners Europe,
L.P., prémentionné, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de treize euros et cinquante centimes (EUR
13,50), par un apport en nature de cinquante-six (56) parts détenues par CPI Capital Partners Europe, L.P. dans Snowdonia
S.à r.L, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 14-16 Rue Philippe U, L-2340 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-112.239 ("Snowdonia"), qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de
cent quinze mille euros (EUR 115.000,-) par part sociale et (ii) la souscription de deux cent trois mille deux cent soixante-
quatorze (203.274) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par CPI Capital
Partners Europe (NFR)> L.P, prémentionné, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de onze euros et cin-
quante centimes (EUR 11,50), par un apport en nature de quarante-quatre (44) parts détenues par CPI Capital Partners
Europe (NFR), L.P. dans Snowdonia, qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de cent quinze mille
euros (EUR 115.000,-) par part sociale.
4. Mise en place d'un mécanisme de parts sociales traçantes par la conversion de mille soixante-quatorze (1.074) parts
sociales émises par la Société le 28 décembre 2007 suite à l'augmentation de capital qui a eu lieu à cette même date par
acte de Maître Francis Kesseler, notaire soussigné tel que rectifié par acte notarié devant le même notaire le 20 janvier
2009 (les "Premières Parts Sociales") et les Nouvelles Parts Sociales en deux (2) catégories de parts sociales traçantes
désignées comme les "Parts Sociales de Catégorie C" et les "Parts Sociales de Catégorie D" et d'allouer le passif et l'actif
de la société entre ces deux Catégories de Parts Sociales nouvellement créées, étant entendu que les cinq cents (500)
parts sociales initiales émises par la Société lors de sa constitution le 03 juillet 2006 resteront des parts sociales ordinaires,
n'étant attachées à aucune catégorie de parts sociales (les "Parts Sociales Initiales").
5. Reconnaissance de la réallocation des parts sociales entre les associés actuels.
6. Modification des articles 6, 16, 17 et 18 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1) à 5).
7. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social d'un montant de onze millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent-soixante-quinze euros (EUR 11.499.975,-) pour le porter de son montant actuel de
trente-neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 39.350,-) divisé en mille cinq cent soixante-quatorze (1.574) parts
sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de onze millions cinq cent trente-
neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 11.539.325,-), divisé en quatre cent soixante et un mille cinq cent soixante-
treize (461.573) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
26246
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale des associés décide d'émettre quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf
(459.999) Nouvelles Parts Sociales pour porter le nombre de parts sociales de mille cinq cent soixante-quatorze (1.574)
parts sociales à quatre cent soixante et un mille cinq cent soixante-treize (461.573) parts sociales, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription / Paiement
Ensuite comparaît Maître Jérôme Bouclier, prémentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de CPI
Capital Partners Europe, L.P., prémentionné, en vertu d'une procuration donnée le 16 janvier 2009.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de CPI Capital Partners Europe, L.P., prémentionné, deux
cent cinquante-six mille sept cent vingt-cinq (256.725) Nouvelles Parts Sociales de la Société avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de treize euros et cinquante centimes (EUR 13,50), et de libérer intégralement ces nouvelles
parts sociales par un apport en nature de cinquante-six (56) parts détenues par CPI Capital Partners Europe, L.P. dans
Snowdonia S. à r.l. L'apport est la disposition de la société.
Ensuite comparaît Maître Jérôme Bouclier, prémentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de CPI
Capital Partners Europe (NFR), L.P., prémentionnée, en vertu d'une procuration donnée le 16 janvier 2009.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prémentionné,
deux cent trois mille deux cent soixante-quatorze (203.274) parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant de onze euros et cinquante centimes (EUR 11,50), et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par
un apport en nature de quarante-quatre (44) parts détenues par CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P. dans Snowdonia
S. à r.l... L'apport est la disposition de la Société.
CPI Capital Partners Europe, L.P., prémentionné et CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prémentionné, agissant
par le biais de leur mandataire déclarent que la valeur de l'apport a été certifiée à cent quinze mille euros (EUR 115.000,-)
par part sociale par une déclaration d'apport signée par les représentants de CPI Capital Partners Europe, L.P., et CPI
Capital Partners Europe (NFR), L.P. et acceptée par la Société. Une copie de cette déclaration d'apport, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire sera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
<i>Troisième résolution
L'assemblée générale des associés décide d'accepter la souscription de deux cent cinquante-six mille sept cent vingt-
cinq (256.725) Nouvelles Parts Sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
par CPI Capital Partners Europe, L.P, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de treize euros et cinquante
cents (EUR 13,50) et d'accepter la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en nature de
cinquante-six (56) parts détenues par CPI Capital Partners Europe, L.P. dans Snowdonia et la souscription de deux cent
trois mille deux cent soixante-quatorze (203.274) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, par CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P., prémentionné, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de onze euros et cinquante centimes (EUR 11,50) et d'accepter la libération intégrale de chacune
de ces parts sociales par un apport en nature de quarante-quatre (44) parts détenues par CPI Capital Partners Europe
(NFR), L.P. dans Snowdonia.
<i>Quatrième résolution
L'assemblée générale des associés décide de mettre en place un mécanisme de parts sociales traçantes par lequel les
Premières Parts Sociales de la Société et les Parts Sociales seront converties et divisées en deux (2) catégories de parts
sociales traçantes, dénommées les "Parts Sociales de Catégorie C" (collectivement les "Parts Sociales de Catégorie C" et
chacune, individuellement, une "Part Sociale de Catégorie C") et les "Parts Sociales de Catégorie D" (collectivement les
"Parts Sociales de Catégorie D" et chacune, individuellement, une "Part Sociale de Catégorie D") par laquelle chaque
catégorie de parts sociales (chacune une "Catégorie de Parts Sociales" et, collectivement, les "Catégories de Parts So-
ciales") consiste en ce qui suit: les Parts Sociales de Catégorie C doivent être composées de mille soixante-quatorze
(1.074) Premières Parts Sociales, les Parts Sociales de Catégorie D doivent être composées de quatre cent cinquante
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (459.999) Nouvelles Parts Sociales, avec une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune (collectivement, les "Parts Sociales"), étant entendu que les Parts Sociales Initiales restent des parts sociales
ordinaires, n'étant attachées à aucune catégorie de parts sociales.
L'assemblée générale des associés décide également d'allouer une partie du passif et de l'actif de la Société entre ces
deux (2) Catégories de Parts Sociales: (i) les mille soixante-quatorze (1.074) Parts Sociales de Catégorie C et la prime
d'émission liée versée émises par la Société étant liées aux mille soixante-quatorze (1.074) Premières Parts Sociales, avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et une prime d'émission d'une valeur de vingt-cinq (EUR 25), soit un
total de vingt-six mille huit cent soixante-quinze (EUR 26.875), détenues par la Société dans CPI GH Portfolio S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à 14-16 Rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124.717 et (ii) les quatre cent cinquante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (459,999) Parts Sociales de Catégorie
D et la prime d'émission émise par la Société étant liées aux quatre cent cinquante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (459,999) Nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et la prime
26247
d'émission liée versée émise d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) soit un montant total de onze millions cinq
cent mille euros (EUR 11.500.000,-) détenues par la Société dans Snowdonia.
De plus, toute prime d'émission versée antérieure et/ou future est à allouer aux Catégories de Parts Sociales com-
prenant l'actif sur la base duquel une telle prime a été ou sera versée. Dans la mesure où une telle prime ne peut être
allouée à une Catégorie spécifique de Parts Sociales, une telle prime d'émission sera allouée à toutes les Catégories de
Parts Sociales au prorata de la valeur des actifs existant au sein de chaque Catégorie de Parts Sociales. Dorénavant, à
toutes intentions et fins, les parts sociales d'une Catégorie de Parts Sociales donnée doivent exclusivement être liées à
et refléter la performance des actifs et passifs de cette Catégorie de Parts Sociales. Dans les limites autorisées par l'article
72-1 de la Loi sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que modifiée, et dans la mesure où le compte
de résultat de la Société présente des profits distribuables, les profits ne peuvent être partagés qu'au sein d'une seule
Catégorie de Parts Sociales donnée par les associés de la même catégorie et ne doivent pas influencer pas les résultats
d'autres Catégories de Parts Sociales et, le cas échéant, les pertes ne pourront être partagées qu'au sein d'une seule
Catégorie de Parts Sociales donnée par les associés de cette catégorie et n'influenceront pas les résultats d'autres Ca-
tégories de Parts Sociales.
<i>Cinquième résolution
L'assemblée générale des associés décide de reconnaître que les Parts Sociales de la Sociétés sont détenues par les
associés actuels de la Société comme suit:
(1) CPI Capital Partners Europe, L.P.:
- deux cent quatre-vingts (280) parts sociales ordinaires;
- cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) Parts Sociales de Catégorie C; et
- deux cent cinquante-six mille sept cent vingt-cinq (256.725) Parts Sociales de Catégorie D.
(2) CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P.:
- deux cent vingt (220) parts sociales ordinaires;
- quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales de Catégorie C; et
- deux cent trois mille deux cent soixante-quatorze (203.274) Parts Sociales de Catégorie D.
<i>Sixième résolution
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale des associés décide de modifier les articles
6, 16 et 17 des Statuts de la Société, qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de onze millions cinq cent trente-neuf mille trois cent vingt-cinq euros
(EUR 11.539.325,-), divisé en quatre cent soixante et un mille cinq cent soixante-treize (461.573) parts sociales avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, comprenant cinq cents (500) parts sociales
ordinaires, mille soixante-quatorze (1.074) parts sociales de Catégorie C, et quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (459.999) parts sociales de Catégorie D.
Les associés peuvent créer des catégories additionnelles de parts sociales, diviser ou subdiviser les catégories de parts
sociales existantes. Chaque catégorie de parts sociales doit, sauf disposition contraire dans les Statuts, correspondre à
une part distincte de l'actif et du passif de la Société. Chaque prime d'émission versée pour toute part sociale ou une
catégorie spécifique de parts sociales suite à leur émission doit être allouée à un compte réserve de prime d'émission
correspondant à cette catégorie spécifique de parts sociales de la Société. Entre les associés de la Société, chaque catégorie
de parts sociales doit être traitée comme une catégorie séparée. Les droits des associés de la Société qui (i) lorsqu'ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à une catégorie spécifique de parts sociales ou (ii) sont nés
de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'une catégorie de parts sociales, sont, sauf disposition
contraire dans les Statuts ou dans les lois applicables, strictement limités aux actifs de cette catégorie de parts sociales
et les actifs de cette catégorie de parts sociales, sont exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés. Les associés
dont les droits ne sont pas attachés à une catégorie spécifique de parts sociales ne peuvent avoir de droits sur les actifs
d'une autre catégorie de parts sociales. Toutes les décisions ou actions prises en violation de cette limitation sont nulles
et non avenues. Toutes les exigences de quorum et/ou de vote doivent s'appliquer mutatis mutandis au niveau de chaque
catégorie de parts sociales. Chaque catégorie de parts sociales pourra être liquidée séparément sans qu'une telle liqui-
dation n'entraîne la liquidation d'une autre catégorie de parts sociales ou de la Société elle-même.
Art. 16. Chaque année le dernier jour du mois de décembre un inventaire des actifs et des obligations de la Société
ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits doivent être établis pour chaque catégorie de parts sociales ainsi que
de manière consolidée.
Chaque associé peut inspecter l'inventaire et le bilan ci-dessus au siège social de la Société.
Art. 17. Le résultat de chaque catégorie de parts sociales sera le solde entre tous revenus, profits, ou autres produits
payés ou dus en quelque forme que ce soit relatifs à la même catégorie de parts sociales (incluant les plus-values, les
distributions de dividendes et /ou les bonis de liquidation) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autre transferts
26248
de fonds encourus par la Société pendant cette exercice social qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attri-
bués à la gestion et fonctionnement de cette catégorie de parts sociales.
Tous produits et dépenses non attribués à une catégorie de parts sociales en particulier seront alloués entre les
différentes catégories de parts sociales proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque catégorie de parts
sociales.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de chaque catégorie de parts sociales de la Société seront affectés au compte
de la réserve légale de la Société, étant entendu que cette affection sera limitée à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets
agrégés de toutes les catégories de parts sociales de la Société. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société et l'affectation sera réinitiée
dès que le montant d'affectation maximum n'est plus atteint pour toute la société.
Après l'affectation des bénéfices à la réserve légale, tout bénéfice supplémentaire sera alloué parmi chaque catégorie
de parts sociales (i) à la distribution de dividendes aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée, (ii) à un
compte de réserve ou (iii) continuera à s'accumuler.
Dans le cas du payement d'un dividende, chaque catégorie de part sociale aura droit à une fraction du montant total
des bénéfices distribués, en prenant en compte (i) le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d'émission)
représenté par chaque part sociale de cette catégorie de parts sociales dont il est question, au moment dudit paiement
du dividende, et (ii) de la portion de la réserve légale de la Société, constituée par les bénéfices nets générés par cette
catégorie de parts sociales. Les associés auront un pouvoir discrétionnaire de disposer de tous profits qui n'aura pas été
rattaché à une catégorie déterminée de parts sociales. Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément
avec les comptes tenus par la Société conformément à la loi sur les Sociétés et la pratique courante.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
- Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société, qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
- Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera portée par un ou plusieurs liquidateurs qui ne doivent
pas être des associés, désignés par l'assemblée des associés à la majorité définie par l'article 142 de la Loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telles qu'amendée.
Le(s) liquidateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le payement des
dettes de la Société, étant donné que le(s) liquidateur(s) doivent traiter chaque catégorie de parts sociales comme une
entité distincte pour la liquidation.
Conformément à la loi applicable, le surplus résultant de la réalisation des actifs et du payements des dettes de la
Société au niveau de chaque catégorie de parts sociales sera distribué exclusivement aux détenteurs de parts sociales de
la catégorie concernée."
<i>Evaluation des frais
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ six mille euros (EUR 6.000,-).
<i>Déclaration
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
(signé) J. Bouclier, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 janvier 2009. Relation: EAC/2009/931. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 février 2009.
Francis KESSELER.
Référence de publication: 2009027263/219/458.
(090030136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2009.
26249
DVL Production Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 144.763.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme "DVL.TV S.A.", établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.229,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, de-
meurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "DVL PRODUCTION S.à r.l.", (ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet l'étude, la recherche, la production, la post-production, la préparation, l'exploitation,
l'émission et la distribution de toutes oeuvres créatives, y inclus mais non limitées à des productions littéraires, artistiques,
musicales et audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.
La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer
toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.
La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes
mesures et effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales ou des bureaux dans d'autres pays.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
26250
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.
<i>Souscription et Libération
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique, la société "DVL.TV S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associée unique
Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
2. Monsieur Jean-Baptiste STOCK, dirigeant d'entreprises, né à Luxembourg, le 21 juillet 1979, demeurant à L-2311
Luxembourg, 47, avenue Pasteur, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
26251
<i>Déclaration
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STOCK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/566. Soixante quinze euros 75,- €.
<i>Le Receveur
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 16 février 2009.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2009026744/231/115.
(090029107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.
American Coffee Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 12.619.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 09 décembre
2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2008, relation LAC/2008/50177, que l'assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi:
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse prénommée au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2009.
<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2009026679/211/21.
(090028031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Fondation époux Robert Wagener-Ettinger et époux Jean-Pierre Muller-Ettinger, Fondation.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 42, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg G 93.
<i>Bilan au 31.12.2008
ACTIF
PASSIF
A) ACTIF IMMOBILISE
Don initial 1992 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
241.522,66
Don 1993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.095.741,41
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.337.264,07
Résultat des années antérieures . . . . . . . . . 1.615.068,87
Résultat de l'exercice 2008 . . . . . . . . . . . . .
33.950,55
B) ACTIF CIRCULANT
Compte courant BCEE . . . . . . . . . . . . .
25.460,66
Compte à terme BCEE . . . . . . . . . . . . . 2.960.832,83
2.986 293,49
2.986.293,49
26252
<i>Balance de vérification
<i>au 31 décembre 2008
Débit €
Crédit €
108 Compte de l'exploitant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 952 332,94
512 Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 986 283,49
512 Banque: Trf du compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 000,00
512 Banque: Trf sur compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 000,00
6064 Fournitures administratives: Droits d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409,00
6064 Fournitures administratives: Frais de Publication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,55
6064 Fournitures administratives: Remboursement frais de publications . . . . . . . . . . . .
195,90
6238 Dons et pourboires: Affectation des libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 650,00
627 Services bancaires: Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,60
627 Services bancaires: Intérêts de dépassement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,21
650 Autres charges de gestion: Acquisition Camionette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 650,22
650 Autres charges de gestion: Acquisition cycloergomètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 358,21
6615 Intérêts comptes courants: Intérêts débiteurs en compte courant . . . . . . . . . . . .
18,51
75 Autres produits: Intérêts créditeurs en compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183,74
75 Autres produits: Intérêts du compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97 738,21
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 125 450,79 3 125 450,79
<i>Compte de résultat
<i>Période se terminant le 31 décembre 2008
€
€
Marge commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Production de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C&R: Consommations en provenance des tiers
6064 Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
283,65
6238 Dons et pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 650,00
627 Services bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,81
34 944,46
Valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-34 944,46
Excédent brut d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-34 944,46
Autres produits
75 Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -97 921,95
-97 921,95
Autres charges
650 Autres charges de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 008,43
29 008,43
Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 969,06
Charges financières
6615 Intérêts comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,51
18,51
Résultat courant avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 950,55
Résultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 950,55
<i>Bilan au 31 décembre 2008
€
€
P: Capitaux propres
108 Compte de l'exploitant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 952 332,94
12 Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 950,55
2 986 283,49
P: Dettes à long terme
0,00
26253
Capitaux permanents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 986 283,49
P: Dettes à court terme
0,00
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 986 283,49
P: Immobilisations incorporelles nettes
0,00
P: Immobilisations corporelles nettes
0,00
P: Immobilisations financières nettes
0,00
Actif immobilisé net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
P: Actif circulant
0,00
P: Disponibilités
512 Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 986 283,49
2 986 283,49
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 986 283,49
<i>Budget 2009
Groupes et catégories budgétaires
Montant
Recettes
R 75 Autres produits: Intérêts créditeurs en compte courant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,00 €
R 75 Autres produits: Intérêts du compte à terme: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.000,00 €
Total des recettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.100,00 €
Dépenses
C 6064 Fournitures administratives
- Frais de publication: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,00 €
- Enregistrement: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,00 €
C 6238 Affectation des libéralités: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,00 €
C 625 Déplacements et réceptions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000,00 €
C 650 Autres charges de gestion
- Divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00 €
- Section soins: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,00 €
Total des dépenses: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.100,00 €
Référence de publication: 2009027184/2674/107.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06262. - Reçu 170,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2009, réf. LSO-DB06260. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.
Stidel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.394.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 13 février 2009
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide d'accepter avec effet au 14 janvier 2009 la démission de Monsieur Clive Kilmurray, gérant A.
- L'assemblée décide de diminuer le nombre de Gérants de quatre à trois.
- A l'issue de ces décisions, le conseil est composé de:
* Monsieur Lorcan Tiernan, demeurant au Lea Road 30, Sandyrount, Dublin 4 (Ireland), gérant A;
* Mademoiselle Candice De Boni ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, gérant
B;
26254
* Madame Caria Alves Silva, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2009.
<i>Pour Stidel S.A.R.L.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2009026654/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05056. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090028736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Compagnie des Alpes Occidentales S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 47.726.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
COMPAGNIE DES ALPES OCCIDENTALES S.A., dont le siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome,
a été dénoncé en date du 18 octobre 1999;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 6 février 2009 au greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2009025999/2630/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09626. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090027768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.
Burton Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.958.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 5 février 2009
<i>Première résolution
Les associés acceptent la démission de Monsieur Bob FABER de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolution
Les associés nomment Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.
26255
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009026614/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05592. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.137.
En date du 20 octobre 2008, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Tsang Yuen Wai, Samuel, né le 5 octobre 1954 à Macau et ayant son adresse professionnelle
au 38/F, the Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong, China, en tant que gérant A de la Société pour une
durée indéterminée, nomination prenant effet le 20 octobre 2008;
Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Ho Lawrence Yau Lung, Gérant A
- Monsieur Tsui Che Yin Frank, Gérant A
- Monsieur Tsang Yuen Wai Samuel, Gérant A
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Great Prospects (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures
Référence de publication: 2009026041/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05714. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090028454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Finderlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.904.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 décembre
2008, enregistré à Luxembourg A.C, le 23 décembre 2008, LAC/2008/51922, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas
présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2009.
<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire
Référence de publication: 2009026681/211/22.
(090028033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26256
Document Outline
1913 International S.à r.l.
American Coffee Investment Holding S.A.
Arom S.à r.l.
Bayswater Holding S.A.
Burton Real Estate S.à r.l.
Butterfly AM S.à r.l.
Caranthania Investments
CCP II Dusseldorf S.à.r.l.
Chribet Lux S.à r.l.
Coligny S.à r.l.
Compagnie des Alpes Occidentales S.A.
CPI CPEH 2 S.à r.l.
David Gilly S.A.
DVL Production Sà r.l.
Eastwell Invest Holding S.A.
Ernst & Young Management
Field Point I-A RE 11
Finderlux S.A.
Fondation époux Robert Wagener-Ettinger et époux Jean-Pierre Muller-Ettinger
Gotha Holding S.A.
Great Prospects (Luxembourg) S.à r.l.
Hines Fund Management Company I S.à r.l.
HSG Zander Luxemburg
Hudson S.A.
Jamalux SA
Leverlake Investments S.àr.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
LUXE.TV FR S.àr.l.
Macquarie Investment Management S.à r.l.
Makiro S.A.
Mussigny, S.A.
Mussigny, S.A.
Neightilus S.à r.l.
Project Investment S.àr.l.
R.E.P. Real Estate Participation S.A.
Rock Ridge RE 23
Rock Ridge RE 27
Same S. à r.l.
Sintonia S.A.
Stark PSM Technology S.à r.l.
Stark VCI S.à r.l.
Stidel S.à r.l.
Synthon Luxembourg S.à r.l.
Tesei S.A.
Tower Lux S.à r.l.
Transcomerz Location S.A.
Vantage Fund
Wolseley Finance (Isis) S.à r.l.
Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l.
Wood International Holding S.A.