MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

12 mars 2009

SOMMAIRE

AB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25919

Achem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Acqui Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25874

Acqui Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Arching Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25881

Arching Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25895

Ashby  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25911

Batiwal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25895

BBEPI Europe Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . .

25875

BBEPI Europe Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . .

25876

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .

25879

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . .

25879

BELVAL 5 Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

BPP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25900

BS Real Estate (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25878

BTS Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

CaCh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25885

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l.  . .

25889

Chartered Finance Corporation S.A. . . . . .

25878

Colossale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25919

Craven Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25920

E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions

Tubulaires)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25919

Elabur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Face-Caro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25892

F.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25891

Garage Collé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Global Palaces Management S.à r.l.  . . . . . .

25918

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

25893

GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25916

GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l. . . . . .

25885

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25883

GUS US Holdings B.V., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

GUS US Holdings B.V., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l.  . . . . . .

25876

infotectonica s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

infotectonica s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

infotectonica s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

ING International (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.  . . . . . . . . .

25874

Kerrera Isle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Kerrera Isle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Kerrera Isle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Levelange Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25875

LVA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25888

Olympus s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25887

Omniserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25919

Profit Mobile Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25918

Promimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Pueblo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

Rambutau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Rodange Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25875

Rosa Trade & Management  . . . . . . . . . . . . .

25885

Rossfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Scholtes Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25891

Sitop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25893

Stam Rei III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25907

Steril-Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

StrakoLux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Sud Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Tiree Island S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Top Vending International S.A. . . . . . . . . . .

25881

Universe Delivery Import & Export S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

25873

Tiree Island S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 584.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.149.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, Maclean-Fogg Company, ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026358/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03411. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BELVAL 5 Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.318.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026412/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Acqui Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Acqui Finance Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.737.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19-1-09.

Signature.

Référence de publication: 2009026410/717/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09549. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg B 129.329.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026540/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02564. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25874

infotectonica s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 56.284.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026416/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Levelange Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.320.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026414/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Rodange Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5201 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 131.669.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026413/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BBEPI Europe Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.347.

Le Bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026423/8714/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06185. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25875

infotectonica s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 56.284.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026418/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

infotectonica s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 56.284.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026419/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.969.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026421/202/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05262. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BBEPI Europe Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.347.

Le Bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026424/8714/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06183. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25876

Garage Collé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 79.702.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009026482/236/11.
(090028490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Elabur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.397.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux compte, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009026538/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02469. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026356/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03388. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, MacLean-Fogg Company, ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Référence de publication: 2009026357/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03411. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25877

Chartered Finance Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.886.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026360/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04181. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026355/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03391. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

StrakoLux GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 135.137.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026353/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04966. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BS Real Estate (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.870.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations n° 1063 du 5 juin 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BS Real Estate (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009026430/9063/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01000. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25878

GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.275.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour la société
GUS US HOLDINGS B.V., Luxembourg Branch
99, Grand-rue
L-1661 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009026345/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08650. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Steril-Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.

R.C.S. Luxembourg B 115.077.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026346/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03366. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.293.

Le Bilan au 30 Juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18-02-2009.

Ramona Dass.

Référence de publication: 2009026426/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10625. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 120.137.

Le Bilan au 30 Juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.2009.

Ramona Dass.

Référence de publication: 2009026428/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10620. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25879

ING International (II), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.873.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'administration avec effet au 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Le Conseil d'administration de ING International II prend note de la démission de Monsieur Nicolas Schulz et de

Monsieur Michael van Diemen en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 31 août 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009026468/5911/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Sud Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.455.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009026434/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04198. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Achem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 83.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACHEM S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009026340/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05675. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Scholtes Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berburger Wee.

R.C.S. Luxembourg B 73.182.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026350/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04963. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25880

GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.275.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour la société
GUS US HOLDINGS B.V., Luxembourg Branch
99, Grand-rue
L-1661 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009026343/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08657. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Pueblo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 35, rue Laurent Menager.

R.C.S. Luxembourg B 97.064.

Les comptes de l'année se clôturant au 31 décembre 2007 de Pueblo S. à r. l., ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026359/5797/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06025. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Top Vending International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.991.

Le bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026518/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03579. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Arching Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 3, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 130.354.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026520/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02581. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25881

Promimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 45.159.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Promimmo S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009026338/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05360. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Rambutau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.829.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009026335/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05362. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BTS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 131.329.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026347/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03365. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Universe Delivery Import &amp; Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.017.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026341/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05527. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25882

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.332.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger , notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

- LBC Goodwater Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff L-1736
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 124.801.

Here represented by Mr. Francesco Abbruzzese, Company director, with professional address at 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18 

th

 , 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l." (the "Company") with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 128.332, incorporated by a deed of the undersigned notary on May 16, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 7, 2007, n° 800.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. 1 

st

 paragraph.  The registered office of the Company is established in Luxembourg."

IV. The sole shareholder resolves to approve the resignation of Mr. Benoît Bauduin as Category B Manager as of

September 1 2008 and decides to give him discharge for the exercise of his mandate until the date of his resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period of Mr. Michael Denny, Company Director, born

on November 1, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
as Category A Manager of the Company with immediate effect .

VI. The sole shareholders acknowledge that further to these changes and appointment, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. David Beardsell, born on June 16, 1975 in New Jersey (USA), with professional address in 25, Bank Street, London

E14 5LE (U.K.);

- Mr. Michael Denny, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

25883

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- LBC Goodwater Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1b, Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.801,

ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l' associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination "GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l." (la " Société "), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
128.332, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 7 mai 2007, n°800.

II. L' associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

IV. L' associé unique décide d'accepter la démission de M. Benoît Bauduin de son poste de gérant de Catégorie B avec

effet au 1 

er

 septembre et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à la

date de leur démission.

V. L' associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L' associé unique reconnaît que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants catégorie A:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. David Beardsell, né le 16 Juin 1975 à New Jersey (Etats Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 25,

Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni);

- M. Michael Denny, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1370. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

25884

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026274/211/108.
(090028615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Rosa Trade &amp; Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.886.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026349/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04961. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

CaCh, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.170.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Howald, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026523/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02534. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.786.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger , notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

- LBC Goodwater Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff L-1736
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 124.801.

Here represented by Mr. Francesco Abbruzzese, Company director, with professional address at 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18 

th

 , 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l." (the "Company")
with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 124.786, incorporated by a deed of the undersigned notary on February 5, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 7, 2007, n° 800.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

25885

"  Art. 5. 1 

st

 paragraph.  The registered office of the Company is established in Luxembourg."

IV. The sole shareholder resolves to approve the resignation of Mr. Benoît Bauduin as Category B Manager as of

September 1 2008 and decides to give him discharge for the exercise of his mandate until the date of his resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period of Mr. Michael Denny, Company Director, born

on November 1, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
as Category A Manager of the Company with immediate effect .

VI. The sole shareholders acknowledge that further to these changes and appointment, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10 

th

 , 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. David Beardsell, born on June 16, 1975 in New Jersey (USA), with professional address in 25, Bank Street, London

E14 5LE (U.K.);

- Mr. Michael Denny, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- LBC Goodwater Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1b, Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.801,

ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l' associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination "GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
124.786, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 5 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 7 mai 2007, n°800.

II. L' associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

IV. L' associé unique décide d'accepter la démission de M. Benoît Bauduin de son poste de gérant de Catégorie B avec

effet au 1 

er

 septembre et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à la

date de leur démission.

25886

V. L' associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L' associé unique reconnait que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants catégorie A:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. David Beardsell, né le 16 Juin 1975 à New Jersey (Etats Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 25,

Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni);

- M. Michael Denny, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1368. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026253/211/107.
(090028639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Olympus s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 133.700.

L'an deux mille neuf, le deux février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Nikolay PROSKURIN, administrateur de société, né à Almatinskaya (Kazakhstan), le 1 

er

 janvier 1955, de-

meurant à KAZ-050008 Almaty, str. Kurmangazy apt. 20 flat 60,

détenteur de cent vingt-cinq (125) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 6 novembre 2008.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "OLYMPUS s. à r.l." (nu-

méro d'identité 2007 24 57 855), avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 133.700, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 5 novembre
2007, publié au Mémorial C, numéro 2926 du 15 décembre 2007,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-4740 Pétange, 5, rue Prince

Jean et de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

25887

"  Art. 4. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Pétange."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LUSATTI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2009. Relation: CAP/2009/342. Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009026250/236/37.
(090028715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

LVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 144.737.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le six février.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Vincenzo LOGRILLO, directeur de sociétés, né à Bari (Italie) le 26 janvier 1958, demeurant à L-7315 Steinsel,

15, rue de l'Ecole.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "LVA S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Vincenzo LOGRILLO, directeur de sociétés, né à Bari

(Italie) le 26 janvier 1958, demeurant à L-7315 Steinsel, 15, rue de l'Ecole, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

25888

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Catherine SCHEFFEN, sans état particulier,

née à Luxembourg le 5 octobre 1953, épouse de Monsieur Vincenzo LOGRILLO, demeurant à L-7315 Steinsel, 15, rue
de l'Ecole, ici présente et ce acceptant.

- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Anna LOGRILLO, employée privée, née

à Ettelbruck, le 18 octobre 1966, épouse de Monsieur Frédéric IOVALONE, demeurant à L-7333 Steinsel, 43, rue des
Prés, ici présente et ce acceptant.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et de la

gérante administrative.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Vincenzo LOGRILLO, Catherine SCHEFFEN, Anna LOGRILLO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2009. Relation: LAC/2009/5166. Reçu 75 € (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009026063/222/81.
(090028363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 169, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.736.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le neuf février.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

25889

A COMPARU:

Madame Céline DENIS, maître coiffeuse, née à Villerupt (France) le 5 novembre 1979, demeurant à F-54190 Villerupt,

44, rue du Général de Gaulle.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "CENTRE DE COIFFURE CELINE DENIS S.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure avec vente des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Céline DENIS, maître coiffeuse, née à Villerupt (France)

le 5 novembre 1979, demeurant à F-54190 Villerupt, 44, rue du Général de Gaulle, et ont été intégralement libérées par
des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

25890

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4222 Esch-sur-Alzette, 169, rue de Luxembourg.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Céline DENIS, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Céline DENIS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2009. Relation: LAC/2009/5172. Reçu 75 € (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009026068/222/75.
(090028354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

F.B.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.178.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Howald, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026525/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02530. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 84.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

<i>Extrait des résolutions circulaires de l'associé unique du 13 février 2008

L'associé unique de SIFC Office &amp; Retail S.à r.l. a décidé comme suit:
1. D'accepter la démission de Tracy Bress et de Marc Torbick de leur poste de Gérants avec effet immédiat
2. De nommer Monsieur Christian Christensen, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Gérant de la société.

Les gérants sont désormais:
- Joel Hammer
- Romain Paulus
- Christian Christensen
- Fabrice Coste

Fabrice Coste
<i>Manager

Référence de publication: 2009026123/8786/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25891

Face-Caro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.735.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quatre février.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Nicolas BECKER, maître carreleur, né à Metz (France) le 27 décembre 1971, demeurant à F-54680 Crusnes,

60, Sixième Avenue.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "FACE-CARO S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de carrelage avec vente des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent

trente euros (EUR 130,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Nicolas BECKER, maître carreleur, né à Metz (France)

le 27 décembre 1971, demeurant à F-54680 Crusnes, 60, Sixième Avenue, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

25892

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Nicolas BECKER, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nicolas BECKER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2009. Relation: LAC/2009/4487. Reçu 75 € (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009026070/222/74.
(090028344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Sitop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 69.184.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026351/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04964. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.804.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger , notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

- LBC Goodwater Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff L-1736
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 124.801.

Here represented by Mr. Francesco Abbruzzese, Company director, with professional address at 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18 

th

 , 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l." (the "Company") with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

25893

section B, under number 124.796, incorporated by a deed of the undersigned notary on February 5, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 7, 2007, n° 800.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. 1 

st

 . paragraph.  The registered office of the Company is established in Luxembourg."

IV. The sole shareholder resolves to approve the resignation of Mr. Benoît Bauduin as Category B Manager as of

September 1 2008 and decides to give him discharge for the exercise of his mandate until the date of his resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period of Mr. Michael Denny, Company Director, born

on November 1, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
as Category A Manager of the Company with immediate effect .

VI. The sole shareholders acknowledge that further to these changes and appointment, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10 

th

 , 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. David Beardsell, born on June 16, 1975 in New Jersey (USA), with professional address in 25, Bank Street, London

E14 5LE (U.K.);

- Mr. Michael Denny, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- LBC Goodwater Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1b, Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.801,

ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l' associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination "GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
124.804, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 5 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 7 mai 2007, n°800.

II. L' associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

25894

"  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

IV. L' associé unique décide d'accepter la démission de M. Benoît Bauduin de son poste de gérant de Catégorie B avec

effet au 1 

er

 septembre et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à la

date de leur démission.

V. L' associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L' associé unique reconnait que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants catégorie A:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. David Beardsell, né le 16 Juin 1975 à New Jersey (Etats Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 25,

Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni);

- M. Michael Denny, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1366. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026277/211/106.
(090028607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Arching Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 3, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 130.354.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026521/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02582. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Batiwal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 144.741.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

25895

ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, demeurant au 229 rue des Romains, L-8041 Bertrange;
2.- La société "ROLLIMMO.EU S.A.", une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 133 route de Diekirch, L-7220 Walferdange,

ici représentée par:
Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue Guillaume Stolz, L-8126 Bridel,
agissant en sa qualité d'un des administrateurs-délégués de ladite société avec pouvoir de signature individuelle en

conformité avec l'article dix (10) des statuts de la société "ROLLIMMO.EU S.A.", prédésignée.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: "BATIWAL

S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance et d'organisation en

général.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par trente-deux

(32) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR)

qui sera représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

25896

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun d'eux, l'indication de leur nombre d'actions

et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le "cédant") doit en informer le conseil d'administration par

lettre recommandée "d'avis de cession" en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession

par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à partir de la réception de l'information.

Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans

l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.

L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande

de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-

emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
conseil d'administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne
rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

25897

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le 1 

er

 mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 19. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

25898

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les trente-deux (32) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Jacques SCHERER, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- La société "ROLLIMMO. EU S.A.", prédésignée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
TOTAL: TRENTE-DEUX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, né à Luxembourg, le 14 mars 1955, demeurant au 229 rue des

Romains, L-8041 Bertrange;

2.- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 juillet 1953, demeurant au 2 rue

Guillaume Stolz, L-8126 Bridel;

3.- Monsieur Wei ZHANG, expert comptable, né à Zhejiang (Chine), le 18 juillet 1978., demeurant au 11A rue Jean-

Baptiste Nothomb, L-2232 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Régis NOEL, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique), le 16 juin 1971, avec adresse professionnelle au

55-57 rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article DOUZE (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premiers

administrateurs-délégués de la société, Messieurs Jean-Jacques SCHERER et Nico ROLLINGER, prénommés, lesquels
pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2014.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 1-3 Millewee, L-7257 Walferdange.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

25899

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.J. SCHERER, N. ROLLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2009. Relation: EAC/2009/1527. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 FEV 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009026044/239/226.
(090028435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

BPP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.744.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Johanna HACKMAN-BROOKS, Company director, born in Abo (Finland), on August 11, 1974, residing in Portland

House, North Circular Road, Limerick (Ireland);

here represented by Ms Claude BETTEMBOURG, private employee, with professional address in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed „ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BPP Luxembourg S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

directly or indirectly, in Luxembourg and foreign real estate companies, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

25900

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers.

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the sole signature of one manager. The board of managers may from time to
time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager
(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

25901

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 July and closes on the 30 June.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor {réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the

25902

last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30 

th

 day of June 2009.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Johanna HACKMAN-BROOKS, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Alan DUNDON, Chartered accountant, born in Dublin (Ireland), on April 18, 1966, with professional address in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Marie-Catherine BRUNNER, private employee, born in Sarrebourg (France), on September 23, 1977, with profes-

sional address in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2) The Company shall have its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Madame Johanna HACKMAN-BROOKS, gérante de société, née à Abo (Finlande), le 11 août 1974, demeurant à

Portland House, North Circular Road, Limerick (Irlande);

ici représentée par Mademoiselle Claude BETTEMBOURG, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée „ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

25903

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BPP Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un des gérants. Le conseil de gérance peut

25904

ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas
être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.

Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

La majorité des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

25905

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18.- Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée

par la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes
et conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2009.

<i>Souscription et libération

Madame Johanna HACKMAN-BROOKS prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

25906

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan DUNDON, Expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 18 avril 1966, avec adresse professionnelle à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Madame Marie-Catherine BRUNNER, employée privée, née à Sarrebourg (France), le 23 septembre 1977, avec

adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Bettembourg Claude, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 février 2009. LAC/2009/3855. Reçu 73,- €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009026320/202/381.
(090028698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 39.801,11.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of shareholders of STAM REI III S.C.A. (the "Company"), a société en com-

mandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B135378, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 12 December 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n° 373, page 17.893,
on 13 February 2008. The articles of association have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
on 10 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 776, on 31 March 2008. The
articles of association of the Company have not been amended since.

The meeting is opened with Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary and the Meeting as scrutineer Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's share capital from its current amount of thirty-six thousand one hundred twenty-six

euros and fifty-three cents (EUR 36,126.53.-) up to an amount of thirty-nine thousand eight hundred and one euros and
eleven cents (EUR 39,801.11) through the issuance of three hundred thirty thousand seven hundred twelve (330,712)
Limited Ordinary Shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01-) each, and thirty-six thousand seven hundred
forty-six (36,746) Limited Special Shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01-) each;

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the entire share capital being represented at the present meeting and the partners represented declaring that

they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

Then the general meeting (the "General Meeting") takes the following resolutions:

25907

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the Company's share capital from its current amount of thirty-six thousand

one hundred twenty-six euros and fifty-three cents (EUR 36,126.53.-) up to an amount of thirty-nine thousand eight
hundred and one euros and eleven cents (EUR 39,801.11) through the issuance of three hundred thirty thousand seven
hundred twelve (330,712) limited ordinary shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01-) each, and thirty-six
thousand seven hundred forty-six (36,746) limited special shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01-) each.

The limited ordinary shares are subscribed as follows:
- Eighty-five thousand and sixty-one (85,061) limited ordinary shares are subscribed by Pilkington Superannuation

Scheme, company existing under the laws of the United Kingdom, with a registered office at Prescot Road, St. Helens,
Merseryside WA10 3TT, registered with the Companies House under number 00467254, for a total subscription price
of nine thousand three hundred fifty-six euro and seventy-one cents

(EUR 9,356.71-). Eight hundred fifty euro sixty-one cents (EUR 850.61-) will be allocated to the share capital of the

company and eight thousand five hundred six euro and ten cents (EUR 8,506.1-) will be allocated to the share premium
of the Company;

-  Sixty-nine  thousand  six  hundred  sixty-two  (69,662)  limited  ordinary  shares  are  subscribed  by  Marks  &amp;  Spencer

Pension Trust Limited, a company existing under the laws of England, with a registered office at Waterside House, 35
North Wharf Road, London W2 1NW, registered with the Companies House under number 00326199, for a total
subscription price of seven thousand six hundred sixty-two euro and eighty-two cents (EUR 7,662.82-). Six hundred
ninety-six euro sixty-two cents (EUR 696.62-) will be allocated to the share capital of the company and six thousand nine
hundred sixty-six euro twenty cents (EUR 6,966.2-) will be allocated to the share premium of the Company;

- One hundred fourty-two thousand nine hundred ninety-one (142,991) limited ordinary shares are subscribed by

BMW (UK) Operations Pension Scheme, a company existing under the laws of the United Kingdom, with a registered
office at PO Box 10277, Osprey House, Albert St, Redditch B97 4WA, for a total subscription price of fifteen thousand
seven twenty-nine euro and one cent (EUR 15,729.01-). One thousand four hundred twenty-nine euro ninety-one cents
(EUR 1,429.91-) will be allocated to the share capital of the company and fourteen thousand two hundred ninety-nine
euro one cent (EUR 14,299.1-) will be allocated to the share premium reserved of the Company;

- Thirty-two thousand nine hundred ninety-eight (32,998) limited ordinary shares are subscribed by Durham County

Council Pension Fund, a fund existing under the laws of United Kingdom, with a registered office at County Treasurer,
County Treasurers Department, County Hall, Durham DH1 5UE, United Kingdom, for a total subscription price of three
thousand six hundred twenty-nine euro seventy-eight cents (EUR 3,629.78-). Three hundred twenty-nine euro ninety-
eight cents (EUR 329.98-) will be allocated to the share capital of the company and three thousand two hundred ninety-
nine euro eighty cents (EUR 3,299.8-) will be allocated to the share premium of the Company;

The limited special shares are subscribed as follows:
- Thirty-six thousand seven hundred forty-six (36,746) limited special shares are subscribed by STAM RE III S.à r.l., a

société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 135144, for a total subscription price of three hundred sixty-seven euro and forty-six cents (EUR 367.46-).
The three hundred sixty-seven euro and forty-six cents (EUR 367.46-) will be allocated to the share capital of the Com-
pany.

All the shares have been partly paid-in up to sixty-three point twenty-three per cent (63.23%) so that the amount of

twenty-three thousand two hundred thirty-three euro and ten cents (EUR 23,233.10) is as of now available to the Com-
pany, as it has been proved to the undersigned notary.

As a consequence of the above resolution, Pilkington Superannation Scheme, Marks &amp; Spencer Pension Trust Limited,

BMW (UK) Operations Pension Scheme and Durham County Council Pension Fund now hold shares in the Company
and may participate to the subsequent resolutions.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

have the following wording:

"The  Company  has  a  share  capital  of  thirty-nine  thousand  eight  hundred  and  one  euros  and  eleven  cents  (EUR

39,801.11) represented by three million five hundred eighty-two thousand and hundred (3,582,100) Limited Ordinary
Shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01-) each, three hundred ninety-eight thousand and ten (398,010)
Limited Special Shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01-) each and one (1) Unlimited Share with a par
value of one cent of a euro (EUR 0.01-).

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at ten million, one hundred thousand euro and one

cent of a euro (EUR 10,100,000.01) consisting of one billion (1,000,000,000.-) Limited Ordinary Shares with a par value
of one cent of a euro (EUR 0.01-) each, ten million (10,000,000.-) Limited Special Shares with a par value of one cent of
a euro (EUR 0.01-) each and one (1) Unlimited Share with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01-). During the
period of five years, from the date of the publication of these articles of association, subject to any agreement which may

25908

be entered into between the Shareholders from time to time, the General Manager is hereby authorised to issue Limited
Shares and to grant options to subscribe for shares in accordance with Article 19, to such persons and on such terms as
he shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the Limited Shares issued.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand nine hundred Euros
(EUR 1,900.-).

There being no further business, the meeting is closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions STAM REI

III S.C.A. (la "Société"), a société en commandite par actions, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126963,
constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, n° 373, page 17.893, du 13 février 2008. Les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu du
notaire soussigné en date du 10 janvier 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,n° 776, page
37.221, du 31 mars 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et l'assemblée comme scrutateur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  trente-six  mille  cent  vingt-six  Euros  et

cinquante-trois cents (EUR 36.126,53) à trente-neuf mille huit cent un euros et onze cents (EUR 39.801,11) par l'émission
de trois cent trente mille sept cent douze (330.712) Actions de Commanditaire Ordinaires ayant une valeur nominale de
un cent d'Euro (EUR 0,01-) chacune, et trente-six mille sept cent quarante-six (36.746) Actions de Commanditaire Spé-
ciales ayant une valeur nominale de un cent d'Euro (EUR 0,01-) chacune;

2. Modification conforme de l'Article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée générale (l'"Assemblée Générale") prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-six mille cent

vingt-six  Euros  et  cinquante-trois  cents  (EUR  36.126,53)  à  trente-neuf  mille  huit  cent  un  euros  et  onze  cents  (EUR
39.801,11) par l'émission de trois cent trente mille sept cent douze (330.712) Actions de Commanditaire Ordinaires
ayant une valeur nominale de un cent d'Euro (EUR 0,01-) chacune, et trente-six mille sept cent quarante-six (36.746)
Actions de Commanditaire Spéciales ayant une valeur nominale de un cent d'Euro (EUR 0,01-) chacune.

Les actions de commanditaire ordinaires sont souscrites de la façon suivante:
- Quatre-vingt-cinq mille soixante et une (85.061) actions de commanditaire ordinaires sont souscrites par Pilkington

Superannation Scheme, une société régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Prescot Road, St. Helens,
Merseryside WA10 3TT, enregistrée à la Companies House sous le numéro 00467254, pour un prix total de souscription
de neuf mille trois cent cinquante-six euro soixante-et-onze cents (EUR 9.356,71). Huit cent (EUR 850,61-) seront alloués
au capital social de la Société et huit mille cinq cent six euro et dix cents (EUR 8.506,1-) seront alloués à la prime d'émission
réservée aux actions de commanditaire ordinaires de la Société;

- Soixante-neuf mille six cent soixante-deux (69.662) actions de commanditaire ordinaires sont souscrites par Marks

&amp; Spencer Pension Trust Limited, une société régie par les lois d'Angleterre, ayant son siège social au Waterside House,
35 North Wharf Road, London W2 1NW, enregistrée à la Companies House sous le numéro 00326199, pour un prix

25909

total de souscription de sept mille six cent soixante-deux euro quatre-vingt-deux cents (EUR 7.662,82). Six cent quatre-
vingt-seize euro soixante-deux cents (EUR 696,62-) seront alloués au capital social de la Société et six mille neuf cent
soixante-six euro et vingt cents (EUR 6.966,2-) seront alloués à la prime d'émission réservée aux actions de commanditaire
ordinaires de la Société;

- Cent quarante-deux mille (142.991) actions de commanditaire ordinaires sont souscrites par BMW (UK) Operations

Pension Scheme, une société régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au PO Box 10277, Osprey House,
Albert St, Redditch B97 4WA, Royaume-Uni, pour un prix total de souscription de quinze mille sept cent vingt-neuf euros
et un cent (EUR 15.729,01). Mille quatre cent vingt-neuf euro quatre-vingt-onze cents (EUR 1.429,91-) seront alloués au
capital social de la Société et quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euro et dix cents (EUR 14.299,1-) seront
alloués à la prime d'émission réservée aux actions de commanditaire ordinaires de la Société;

- Trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (32.998) actions de commanditaire ordinaires sont souscrites par

Durham County Council Pension Fund, un fonds régi par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au County
Treasurer, County Treasurers Department, County Hall, Durham DH1 5UE, Royaume-Uni, pour un prix total de sou-
scription de trois mille six cent vingt-neuf euro soixante-dix-huit cents (EUR 3.629,78). Trois cents vingt-neuf euro quatre-
vingt-dix-huit cents(EUR 329,98-) seront alloués au capital social de la Société et trois mille deux cent quatre-vingt-dix-
neuf euro et huit cents (EUR 3.299,08) seront alloués à la prime d'émission réservée aux actions de commanditaire
ordinaires de la Société;

Les actions de commanditaire spéciales sont souscrites de la façon suivante:
- Trente-six mille sept cent quarante-six (36.746) actions de commanditaire spéciales sont souscrites par STAM RE III

S.à r.l., a société à responsabilité limitée existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro
B 135144, pour un prix total de souscription de trois cent soixante-sept euro quarante-six cents (EUR 367,46). Les trois
cent soixante-sept euro quarante-six cents (EUR 367,46) seront entièrement alloués au capital social de la Société.

Toutes les actions ont été partiellement libérées à hauteur de soixante-trois et vingt-trois centièmes pour cent (63,23%)

par apport en espèces de sorte que la somme de vingt-trois mille deux cent trente-trois euros et dix cents (EUR 23.233,10)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

En conséquence, Pilkington Superannation Scheme, Marks &amp; Spencer Pension Trust Limited, BMW (UK) Operations

Pension Scheme and Durham County Council Pension Fund détiennent maintenant des actions de la Société et peuvent
participer aux résolutions suivantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"La Société a un capital souscrit de trente-neuf mille huit cent un euros et onze cents (EUR 39.801,11) représenté par

trois million cinq cent quatre-vingt-deux mille cent (3.582.100) Actions de Commanditaire Ordinaires d'une valeur no-
minale un cent d'euro (EUR 0,01-) chacune, trois cent quatre-vingt-dix-huit mille dix (398.010) Actions de Commanditaire
Spéciales d'une valeur nominale un cent d'euro (EUR 0,01-) chacune et par une (1) Action de Commandité d'une valeur
nominale un cent d'euro (EUR 0,01-).

Le capital autorisé, incluant le capital déjà émis, est fixé à dix millions cent mille euros et un cent (EUR 10.100.000,01-)

représenté un milliard (1.000.000.000,-) d'Actions de Commanditaire Ordinaires d'une valeur nominale d'un cent d'euro
(EUR 0,01-) chacune, dix millions (10.000.000,-) d'Actions de Commanditaire Spéciales d'une valeur nominale d'un cent
d'euro (EUR 0,01-) chacune et une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, sous réserve de tout contrat conclu entre les
Actionnaires de temps à autre, le Gérant Unique est autorisé à émettre des Actions de Commanditaire et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
Actions de Commanditaire à émettre.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, P.-Y. GENOT, J. ELVINGER

25910

Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 juin 2008. Relation LAC/2008/23993. Reçu cent quatre-vingt trois euros soixante-

douze cents (183,72 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): FRANCK SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 JUIN. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026285/211/207.
(090028784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Ashby, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.302.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ASHBY" (numéro d'identité

1993 22 06 660), avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
44.302, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial C numéro
423 du 14 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juin 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
909 du 14 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2) Modification de l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir et exploiter toutes marques ou brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

3) Refonte complète des statuts de la société.
4) Démission et/ou révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et no-

mination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

25911

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-1637 Lu-

xembourg, 1, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir et exploiter toutes marques ou brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et de la législation existante, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ASHBY".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir et exploiter toutes marques ou brevets;

25912

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt et un mille neuf cent cinquante-neuf euros et vingt et un cents (€ 121.959,

21.-), représenté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

25913

expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires dé-

terminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe des administrateurs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

25914

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Jean THILLY, Gilles COREMANS et Horst JAKOB comme

administrateurs de la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
b) Monsieur Marc SCHINTGEN, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

a) Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année

2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de révoquer Madame Sophie VANDEVEN comme commissaire aux comptes de la société et de

lui donner décharge de sa fonction.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société la société "ALPHA EXPERT

S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 88.567.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 2009. Relation: CAP/2009/272. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009026242/236/261.
(090028768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25915

GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.502.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger , notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBC Vesta Holdings S.à.r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg, section B, under number 132.611,

here represented by Mr. Francesco Abbruzzese, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18 

th

 , 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "GP-5 Berlin LBC Vesta S.à.r.l." (the "Company") with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 132.502, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 12 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 12 

th

 , 2007, n° 2570.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."
IV. The sole shareholder resolves to amend the last paragraph of article 13 of the Company's articles of association

and shall henceforth read as follows:

" Art. 13. last paragraph. The Company shall be bound in any circumstances by the single signature of one Category

B manager or by the joint signature of one category A Manager and one Category B Manager."

V. The Sole Shareholder approves the resignation of Mr. Benoît Bauduin as Category A Manager as of September 1,

2008 and Mr. Francesco Abbruzzese as Category A Manager of the Company and decides to give them discharge for the
exercise of their mandates until the date of their resignation.

VI. The sole shareholder decides to appoint for an unlimited period Mr. Michael Denny, Company Director, born on

November 1, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
as Category B Manager of the Company with immediate effect .

Acknowledgment that further to these changes and appointment, the board of managers of the Company will be

composed as follows:

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10 

th

 , 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. David Beardsell, born on June 16, 1975 in New Jersey (USA), with professional address in 25, Bank Street, London

E14 5LE (U.K.);

- Mr. Robert Shaw, Senior Vice President born on October 5 

th

 , 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. Michael Denny, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

25916

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBC Vesta Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.611,

ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination "GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
132.502, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 12 novembre 2007, n°2570.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

IV. L'associé unique décide de changer le dernier paragraphe de l'article 13 des statuts de la société pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 13. dernier paragraphe. La société est engagée en toutes circonstances par la signature seule d'un Gérant de

catégorie B ou par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B."

V. L' associé unique décide d'accepter les démissions de M. Benoît Bauduin de son poste de gérant de Catégorie A

avec effet au 1 

er

 septembre 2008 et de M. Francesco Abbruzzese de son poste de gérant de Catégorie A de la Société,

avec effet immédiat, et décident de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la
date de leur démission.

VI. L' associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de Catégorie B de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VII. L' associé unique reconnaît que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- M. David Beardsell, né le 16 Juin 1975 à New Jersey (Etats Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 25,

Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni);

- M. Robert Shaw, Senior Vice President né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d' Amérique;

- M. Michael Denny, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

25917

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 janvier 2009 Relation: LAC/2009/1369. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026280/211/122.
(090028581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Global Palaces Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.703.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique tenue le 9 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique accepte la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant A de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique nomme Monsieur Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, résidant professionnelle-

ment au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de gérant A de la société avec effet immédiat et
Monsieur Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars 1973 à Saint-Avold, France, résidant professionnellement au 3, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, au poste de gérant B de la société avec effet immédiat, tous les deux pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009026628/6341/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Profit Mobile Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 121.441.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026545/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02575. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25918

Omniserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg B 132.573.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026530/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02560. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions Tubulaires), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Rédange.

R.C.S. Luxembourg B 91.620.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ospern, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026541/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02565. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Colossale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 108.552.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009026532/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02563. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

AB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.991.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 22 octobre 2008 que les mandats des administrateurs de

la Société déjà en place prendront fin au 30 juillet 2013.

Il apparaît dans les publications antérieures que les adresses des administrateurs n'étaient pas renseignées.
Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Claude Berda, né le 3 février 1947 à Paris (France), résidant au 3, Chemin du Port Noir, CH-1211 Genève (Suisse).
- Denis Bortot, né le 4 mai 1954 à Châlon-sur-Saône (France), résidant au 78, Boulevard Exelmans F-75016 Paris

(France).

- Orla Noonan, née le 24 février 1970 à Limerick (Irlande), résidant au 22, rue Lamarck F-75018 Paris (France).
- Richard Maroko, né le 17 avril 1964 à Lunéville (France), résidant au 3, Place des Pyramides L-75001 Paris (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

25919

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009026147/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Rossfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.796.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg

<i>en date du 13 mai 2008.

Résolution:
1. Acceptation de la reconduction des mandats des administrateurs suivants:
a. Maître Jim Penning demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
b. Maître Pierre-Olivier Wurth demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
c. Maître Philippe Penning demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
2. Nomination de la société Fiscalité Immobilière S.A. avec son siège social à Rameldange, 28, Am Bounert Commerce,

comme commissaire aux comptes en remplacement de la société ELIOLUX S.A.

3. Les mandats des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes expirent lors de l'assemblée générale qui

se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009026125/1801/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Craven Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.797.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 5 février 2009

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Bob FABER de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009026616/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05591. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25920

---

Document Outline

AB Luxembourg S.A.

Achem S.A.

Acqui Finance Holding S.A.

Acqui Finance S.A., SPF

Arching Constructions s.à r.l.

Arching Constructions s.à r.l.

Ashby

Batiwal S.A.

BBEPI Europe Holdings (Lux) S.à r.l.

BBEPI Europe Holdings (Lux) S.à r.l.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l.

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l.

BELVAL 5 Nord S.A.

BPP Luxembourg S.à r.l.

BS Real Estate (Lux) S.à r.l.

BTS Immobilière S.A.

CaCh

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l.

Chartered Finance Corporation S.A.

Colossale S.à r.l.

Craven Properties S.à r.l.

E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions Tubulaires)

Elabur Holding S.A.

Face-Caro S.à r.l.

F.B.C.

Garage Collé S.A.

Global Palaces Management S.à r.l.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.

GP-5 Berlin LBC Vesta S.à r.l.

GP-5 Inner City B LBC Luxco S.à r.l.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.

GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch

GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch

ICG Mezzanine Luxco No. 2 S.à r.l.

infotectonica s.a.

infotectonica s.a.

infotectonica s.a.

ING International (II)

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.

Kerrera Isle S.à r.l.

Kerrera Isle S.à r.l.

Kerrera Isle S.à r.l.

Levelange Lotissement S.A.

LVA S.à r.l.

Olympus s. à r.l.

Omniserv S.à r.l.

Profit Mobile Group S.A.

Promimmo S.A.

Pueblo S.à r.l.

Rambutau Holding S.A.

Rodange Lotissement S.A.

Rosa Trade &amp; Management

Rossfin S.A.

Scholtes Bois S.A.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Sitop S.à r.l.

Stam Rei III

Steril-Air S.A.

StrakoLux GmbH

Sud Immo Invest S.A.

Tiree Island S.àr.l.

Top Vending International S.A.

Universe Delivery Import &amp; Export S.à r.l.