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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

11 mars 2009

SOMMAIRE

Akeler Portugal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25445

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25450

Ambulance Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25452

Arlington Special Situations Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25447

Bakoua Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25460

Bâloise Fund Invest (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

25451

Boissons Stoltz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25452

Bolton Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25445

BPSG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25462

Cadillac Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

25444

Chachipe, a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25481

CMIL Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25444

Compagnie des Parcs S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25455

Competrol (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

25488

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25451

Efese S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25456

Erival Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25447

Everock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25446

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A. . . . . . .

25450

Financière Petra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25453

F.L. Lux Entreprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25442

Foncière Archamps Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

25456

Froeggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25487

Gainsborough S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25488

Gebäude und Immobilien Service S.A. . . .

25447

Great German Nursing Homes B . . . . . . . .

25487

Hazel Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25469

Hazel Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25469

Iberian Hy-Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25448

Industrie + Technik Luxembourg S.A. . . . .

25486

Killdam Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25446

LUXcon Beratungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .

25451

Luxnova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25461

Lux Signalisation S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25452

Lux-World Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25444

Macquarie Global Real Estate Advisors

(Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25457

Medicine In a Bottle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25449

M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25449

MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25459

MSEOF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25458

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l. . . . . . . .

25457

Olinda Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25458

Optitrends Capital Management . . . . . . . .

25443

Plainfield Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

25442

Prosperus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25484

Realm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25454

Regent Prom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

25442

REIP P-first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25476

SCM Group International S.A. . . . . . . . . . .

25455

Sestante 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25461

Sifraso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25448

Sistechemica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25449

SJH - Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25479

Sweelinck Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25446

TJT (B) (Luxembourg) Investment Com-

pany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25448

Trimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25460

TRM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25445

Tweedy, Browne Value Funds . . . . . . . . . . .

25453

UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25477

Valugy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25443

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25443

World Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25454

Yossef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25459

Zwickau Arcaden Luxco . . . . . . . . . . . . . . . .

25450

25441

Regent Prom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 139.195.

Extrait de la Résolution Ecrite de l'associé unique du 9 décembre 2008

Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social du 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 92, rue de Bon-

nevoie, L-1260 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mario CANNIZZARO / Martine SCHAEFFER
L'associé unique / Notaire

Référence de publication: 2009014149/5770/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07086. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090013722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Plainfield Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.325.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 décembre 2008

1. Monsieur Sinan Omer SAR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, a été nommé comme gérant
de catégorie B pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, a été nommé
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 à 5.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Plainfield Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009015537/9841/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06484. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

F.L. Lux Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.986.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue en date du 18 novembre 2008 entre la société CARA PROPERTY

S.A., et Monsieur Jean-Michel STEIGER que ce dernier est devenu associé unique de la société pour 100 parts sociales.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009024621/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01996. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25442

Optitrends Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 75-A5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.893.

Extrait des résolutions écrites du Conseil d'Administration de la Société en date du 12 janvier 2009

Le conseil nomme Monsieur Franz Kerstens président du Conseil pour toute la durée de son mandat d'administrateur

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Optitrends Capital Management
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009024623/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02924. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090026133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Valugy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 61.264.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 12.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
VALUGY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009015538/2809/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05846. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 9.685.260,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

En date du 29 décembre 2008, l'associé Intermediate Capital Group PLC, avec siège social au 20, Old Broad Street,

EC2N 1DP Londres, Royaume-Uni, a cédé 23 parts sociales ordinaires de catégories A et 1.360 parts sociales ordinaires
de catégories C à AlpInvest Partners Mezzanine 2006 C.V. avec siège social au 118 Jachthavenweg, 1081 KJ Amsterdam,
Pays-Bas qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Référence de publication: 2009024632/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01803. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25443

Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 48.864.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'en-

treprises pour l'exercice clos au 30 septembre 2008, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 février 2009.

Pour la société
Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009024467/236/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02869. - Reçu 0,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090026100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Cadillac Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.832.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 janvier 2009

1. Monsieur Ivo MANDERS et Monsieur Antonius VAN DER STEENHOVEN ont démissionné de leur mandat de

gérant.

2. Le nombre des gérants a été réduit de 3 à 2.
3. Monsieur Jurriën SCHOLTENS, administrateur de sociétés, né à Zwolle (Pays-Bas), le 1er août 1962, demeurant à

NL-5144 CZ Waalwijk, Pays-Bas, Luxemburgstraat 6, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Cadillac Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025950/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04303. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

CMIL Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 26.542.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 mai

2008 que le mandat de Deloitte S.A., en tant que réviseur d'entreprises est renouvelé pour une période prenant fin au
terme de l'assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009025270/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03973. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25444

Bolton Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.698.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2009:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg en remplacement de Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025305/550/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01721. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090027402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

TRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 127.846.

Extrait des décisions de l'administrateur unique du 14/01/09

Modification de l'adresse de l'administrateur unique
L'administrateur unique a fait part de son changement d'adresse: @Conseils Sàrl établie et à son siège social au L-1724

Luxembourg, 3 A boulevard du Prince Henri depuis le 02/06/08.

Modification de l'adresse du commissaire aux comptes
L'administrateur unique a pris acte du changement d'adresse de la société Read Sàrl qui est établie et a son siège social

au L-1724 Luxembourg, 3 A boulevard du Prince Henri depuis le 02/06/08.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025308/1137/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00364. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Akeler Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 65.723.

EXTRAIT

En raison de la dissolution de la société Akeler Holdings SA. en date du 17 décembre 2008, Akeler Holdings S.A.

associé de la Société a transféré toutes les 500 parts qu'il détenait dans la Société à Arlington Business Parks Partnership.

Suite à ce transfert de parts l'actionnariat de la société se compose comme suit:
- Arlington Business Parks Partnership 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009025307/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04260. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25445

Everock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.133.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 18 décembre 2008

Quatrième résolution

La société READ Sàrl, domiciliée 3 A, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux

Comptes en lieu et place du Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables Sàrl, démissionnaire.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024526/5065/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04689. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090025464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Sweelinck Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.869.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 29 janvier 2009

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Ad-
ministration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
Pour SWEELINCK HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024628/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03035. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Killdam Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.475.

Extraits des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 22 décembre 2008

3

e

résolution

Le Conseil décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Romain THILLENS à la fonction de Président du Conseil

d'Administration.

Il assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Pour KILLDAM HOLDINGS S.A.
FIDALUX S.A.
Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009024626/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02440. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25446

Arlington Special Situations Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.966.

Par résolutions signées en date du 18 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jeremy Westhead, avec adresse professionnelle au 18, Pall Mall SW1Y 5LU Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de Gérant de classe A avec effet immédiat.

- Nomination de Craig Niven, avec adresse professionnelle au 18, Pall Mall SW1Y 5LU Londres, Royaume-Uni, au

mandat de Gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024630/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02735. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090025516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Erival Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.135.

Royaume-Uni, de son mandat de Gérant A avec effet immédiat.

- Nomination de Charles Cannon-Brookes, avec adresse professionnelle au 18, Pall Mall SW1Y 5LU Londres, Royaume-

Uni, au mandat de Gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Singature.

Référence de publication: 2009024631/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02736. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Gebäude und Immobilien Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.379.

AUSZUG

Aus einem Gesellschaftsbeschluss der Gesellschaft Gebäude und Immobilien Service S.A., mit Sitz in L-6630 Wasser-

billig, 66-70, Grand-Rue, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 29. Januar
2009, einregistriert in Echternach, am 30. Januar 2009, Relation: ECH/2009/135, geht hervor dass:

1) Frau Michaela KÖHLER als Delegierte des Verwaltungsrates zurückgetreten ist und ihr volle Entlastung für die

Ausübung ihres Mandats erteilt wurde,

2) Herr Arno HARDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Olewigerstr. 167, zum neuen Delegierten des Verwal-

tungsrates ernannt wurde, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012, mit
der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber
Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten.

Echternach, den 10. Februar 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009024624/201/20.
(090025470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25447

Iberian Hy-Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.690.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mr. Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 août 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Administrateur
Par Doeke van der Molen
Représentant Permanent

Référence de publication: 2009025276/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04437. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090027727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

TJT (B) (Luxembourg) Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.845.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 janvier 2009

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Benoît NASR, administrateur de société, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3.2.2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour TJT (B) (Luxembourg) Investment Company S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009024654/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02532. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Sifraso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.325.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 Août 2008 que:
- SER.COM S.A R.L., ayant son siège social au 3 rue Belle Vue L-1227 Luxembourg, a été nommé nouveau commissaire

en remplacement de MAYFAR TRUST SARL, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/2/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025310/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03610. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25448

M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 66.452.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 30 Décembre 2008 que:
1. Monsieur Riccardo MORALDI administrateur actuel de type A, est élu Président du Conseil d'Administration. Son

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009025328/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03608. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090027434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Medicine In a Bottle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.421.

EXTRAIT

Il résulte des contrats de cession de parts sociales conclus et signés sous seing privé entre les parties en date du 29

janvier 2009, et notifiés à la Société, que:

- Les 1.250 parts sociales de la Société initialement détenues par les sociétés de droit panaméens BUTTE S.A. pour

625 parts sociales et VACON PROPERTIES S.A. pour 625 parts sociales ont été cédées intégralement à la société de
droit luxembourgeois PALOMINO S.A., établie et ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au
registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 77.010.

Pour le conseil de gérance
Par mandat
M

Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2009024620/273/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02008. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Sistechemica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.422.

EXTRAIT

Il résulte des contrats de cession de parts sociales conclus et signés sous seing privé entre les parties en date du 29

janvier 2009 que:

- Les 1.250 parts sociales de la Société initialement détenues par les sociétés de droit panaméens BUTTE S.A. pour

Pour le conseil de gérance
Par mandat
M

Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2009024619/273/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02014. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25449

Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.926.

Extraits des résolutions et décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 3 février 2009

Il a été décidé:
de rayer Monsieur Pierre LALONDE, en tant que Gérant de la Société et de nommer en remplacement:
Monsieur Kieran F. Mulroy, né le 31 juillet 1958, à North York, Canada, résidant à 127 Forest Ridge Road, Richmond

Hill, L5E 3L8, Ontario, CANADA,

en tant que nouveau Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée.
En plus de Madame Jacqueline KOST et de Monsieur Kuy Ly ANG.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009024517/7446/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03844. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090025353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de la société anonyme de droit belge, FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD

S.A., avec siège social à B-6220 Fleurus, 263, Chaussée de Gilly, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 12 février 2009.

Pour FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD SA, Succursale
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009024598/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2009, réf. DSO-DA00407. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090025361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.115.700,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.522.

AUSZUG

Aus einer notariellen Urkunde vom 23. Oktober 2008 geht hervor, dass die Gesellschaftsbezeichnung eines der Ge-

sellschafter der Gesellschaft von Puxian Investments S.à r.l. in Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l. umgeändert wurde.

Für Auszug und Veröffentlichung
Ein Bevollmächtigter
Unterschrift

Référence de publication: 2009026018/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05046. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25450

LUXcon Beratungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.461.

Feststellung von Anteilsübertragungen

Gemäss privatschriftlicher Anteilsübertrangung, welche von der Geschäftsführung genehmigt worden ist, setzt sich das

Gesellschaftskapital der LUXcon Beratungs GmbH ab dem 02. Februar 2009 wie folgt zusammen:

Anteile

Herr Ferdinand Robert SCHULHAUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Frau Tina BOUFFIER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxemburg, 02. Februar 2009.

Die Gesellschafter:
Unterschriften

Référence de publication: 2009025477/503/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04775. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090027876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 12 janvier 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant de type B.
2. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de type B pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.
Fortis Interstrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009026026/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04283. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 28 novembre 2008

En date du 28 novembre 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 28 novembre 2008, de Monsieur Markus Warg en qualité d'Administrateur

Luxembourg, le 1

décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2009025366/1024/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04934. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25451

Boissons Stoltz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 54, rue de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 42.624.

Il résulte de l'acte de cession de parts sociales sous seing privé, dûment enregistré, que:
Madame STOLTZ - POHS Lucie a cédé 5 parts sociales de la société BOISSONS STOLTZ SARL établie et ayant son

siège social à L-6636 WASSERBILLIG 65, rue de Mertert, à Monsieur Roger STOLZ demeurant à L-6793 GREVENMA-
CHER, 67, route de Trèves.

Suite à ladite cession de parts sociales, la répartition des parts se fait comme suit:

STOLTZ-POHS Lucie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 parts sociales
STOLTZ Roger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Signature.

Référence de publication: 2009025313/680/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05152. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090027776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Ambulance Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.490.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2008

Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Ahmed OUSLIMANE, né le 07/12/1967 à Bouira et demeurant à 10000 Bouira (ALGERIE),
cité résidentielle Lots 124, Taghzout, lot n°25.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2009025379/1549/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03244. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Lux Signalisation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.364.

Erklärung

Die Unterzeichneten sind zusammen mit der J.H. Tönnjes E.A.S.T. GmbH & Co. KG die alleinigen Gesellschafter der

Lux Signalisation S.a.r.l. Die J.H. Tönnjes E.A.S.T. GmbH & Co. KG beabsichtigt, die ihr zustehenden Anteile an der
Gesellschaft in die ISI INFRASTRUKTUR INVEST GmbH einzubringen und an dieser Gesellschaft abzutreten. Wir erklären
hiermit, dass wir auf das uns gem. Art. 10 des Gesellschaftsvertrages zustehende Vorkaufsrecht verzichten.

Sandweiler den 19.12.2008.

J.H. Tönnjes E.A.S.T. GmbH &

Co KG/Werner Adams/GESPART

Référence de publication: 2009025400/8920/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05716. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25452

Financière Petra S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.838.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2008.

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010/2011 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement

19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, président;

Mmes Irène Acciani, employée privée, née le 29 mai 1968 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant professionnellement

19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Gabrielle Mingarelli, employée privée, née le 15 mai 1959 à Villerupt (France), demeurant professionnellement 19/21

Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009025958/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04495. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.751.

Faisant suite à l'assemblée générale du 10 Février 2009, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2010:

William H. Browne
Park Avenue 9

Floor, 350, NY-10022 New York

Etats-Unis
Kurt Gubler
Gartemstrasse 14, CH-8039 Zurich
Suisse
Nicolaus Bocklandt
Rue Mathias Hardt 8-10, L-1717 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Est re-nommé réviseurs d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2010:
Ernst & Young SA.
Parc d'activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach (Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Février 2009.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025306/1229/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04298. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25453

Realm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.092.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 20

, 2009,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr Fredrik TILANDER residing at Svartviksringen 4, S-133 36 Saltsjöbaden, Sweden as director of the

company until the next annual general meeting.

2. To re-elect Mr Gilles WECKER and Mr Peter ENGELBERG, residing professionnally at 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxemburg as directors of the company until the next annual general meeting.

3. To re-elect MODERN TREUHAND S.A., situated 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg as the statutory

auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 20 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:

1. Ré-élection de M. Fredrik TILANDER, demeurant au Svartviksringen 4 S-133 36 Saltsjöbaden, Suède comme admi-

nistrateur au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. Ré-élection de M. Gilles WECKER et de M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 2-4, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme administrateurs au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée
générale.

3. Ré-élection de MODERN TREUHAND S.A. située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme

commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009025322/1369/27.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09434. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

World Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.136.

Resolution by the board of directors of the company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Resolution

The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Peter Engelberg / E-Processing Services Ltd
- / HBM BVI LTD
- / Director
- / Signatures

Résolution du conseil d'administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

25454

Peter Engelberg / E-Processing Services Ltd
- / HBM BVI LTD
- / Director
- / Signatures

Référence de publication: 2009025903/1369/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07476. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Compagnie des Parcs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.896.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 03 décembre 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Denis Coenca, administrateur de sociétés, demeurant à Eaton Square, SW1 W1AW Londres
- Sylvain Pelletier, administrateur de sociétés, demeurant au 33, Allée du Lac Inférieur, F-78110 Le Vesinet
- Jean-Michel Aaron, administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue Sénebier, CH-1206 Genève
- Simone Retter, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2013.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer Commissaire aux comptes avec effet au 03 décembre 2008:
Société de Gestion Internationale S.à.r.l., ayant son siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 77.606

jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2013.
L'Assemblée a décidé de transférer, avec effet au 1

décembre 2008, le Siège Social de la Société du 5, rue du Plébiscite,

L-2341 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Compagnie des Parcs S.A.
Un Mandataire
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009025898/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07658. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

SCM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.154.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 3 décembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de la catégorie A:
- M. Cornelius Martin BECHTEL
- Mme Christine SCHWEITZER
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009:
- M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur de la
catégorie A.

- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur
de la catégorie A.

25455

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SCM GROUP INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025951/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04305. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Efese S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.432.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

en date du 10 novembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL
- Madame Christine SCHWEITZER
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010:
- Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) Nomination comme président du conseil d'administration:
- Monsieur Pietro LONGO, pré-nommé.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EFESE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009026030/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04286. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Foncière Archamps Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.653.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISIER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-1205

Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

25456

Cinquième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste de gérant de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024528/5065/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00513. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.240.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Renaux, né le 29 mai 1976 à Paris (France), ayant son adresse au 61, rue de Monceau, 75008 Paris

(France).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), ayant son adresse professionnelle au 20, Bank

Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres (Grande-Bretagne).

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Madame Judith Ajayi,
- Madame Lynn Taylor,
- Madame Wendy Lowe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009024604/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04374. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.184.

Madame, Monsieur, l'agent du Registre de Commerce est requis de procéder à la publication suivante concernant la

société:

Monsieur James Quille, administrateur de classe B, demeurant au 21/F, Queen's Road, Central HK - Hong Kong, a

démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 18 novembre 2008.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
Julie Mossong, classe B
Andrew Wood, classe B
Natalie Markham, classe B

25457

Eric Goodwin, classe A
Paul Hooper, classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024612/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02481. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

MSEOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.753.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.684.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Renaux, né le 29 mai 1976 à Paris (France), ayant son adresse au 49, avenue de Suffren, 75007

Paris (France).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), ayant son adresse professionnelle au 20, Bank

Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres (Grande-Bretagne).

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Brian Niles,
- Monsieur Alfred François Brausch,
- Madame Wendy Lowe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009024605/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04373. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Olinda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.538.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 septembre 2008:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

25458

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009024645/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01622. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.638.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Renaux, né le 29 mai 1976 à Paris (France), ayant son adresse au 49, avenue de Suffren, 75007

Paris (France).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), ayant son adresse professionnelle au 20, Bank

Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009024606/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04372. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Yossef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.817.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration dans sa réunion du 28 novembre 2008

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre, à quatorze heures, les administrateurs, réunis en conseil au siège social,

ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

- Conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts, le conseil d'administration délègue la gestion journalière

des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Cendrine
Brigitte Christine WESTPHAL, administrateur de sociétés, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 10, qui devient par
conséquent administrateur-délégué de la société.

- Conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts, la signature individuelle de l'administrateur-délégué est

suffisante pour engager la société dans la limite des pouvoirs qui lui ont été confiés.

25459

- Le mandat de l'administrateur-délégué viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur l'exercice clos en 2008 et qui se tiendra en 2009.

Strassen, le 28.11.2008.

Pour extrait conforme
Cendrine WESTPHAL / Alexandre PICTET / René FREIBURGHAUS
Les administrateurs

Référence de publication: 2009025292/9323/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09036. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Trimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 49.448.

- Constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 novembre

1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 101 du 11 mars 1995;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Me Camille MINES, notaire de résidence

à L-Capellen, en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 3044 du 31 décembre 2008.

Il résulte d'une lettre adressée à la société TRIMAX S.A. en date du 29 décembre 2008 que Monsieur Claude FABER

a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration tenue en date du 29 décembre 2008 que Monsieur Nicolas DESJOUIS, dirigeant de société, demeurant
professionnellement à F-Paris, 144 Avenue des Champs-Elysées, a été coopté comme administrateur en remplacement
de Monsieur Claude FABER. Monsieur Nicolas DESJOUIS terminera le mandat de son prédécesseur.

Monsieur Nicolas DESJOUIS a également été nommé président de la société TRIMAX S.A.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Pour la société TRIMAX S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009025291/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02644. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Bakoua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.263.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 21

, 2009,

it has been resolved the following:

1. To reelect Mr Gilles WECKER residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as director

of the company;

2. To reelect Mr Peter ENGELBERG residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as

director of the company;

3. To reelect Mr Pierre ARENS residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as director

of the company;

4. To reelect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as statutory

auditor of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 21 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

administrateur au conseil d'administration;

2. De réélire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg comme administrateur au conseil d'administration;

25460

3. De réélire M. Pierre ARENS demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration;

4. De réélire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009025324/1369/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09712. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Luxnova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.798.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 20

, 2009,

it has been resolved the following:

1. To reelect Mr Gilles WECKER residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as director

of the company;

2. To reelect Mr Peter ENGELBERG residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as

director of the company;

2. To reelect Mr Håkan GERSHAGEN as director of the company;
3. To reelect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as statutory

auditor of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 20 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

administrateur au conseil d'administration;

2. De réélire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg comme administrateur au conseil d'administration;

3. De réélire Håkan GERSHAGEN comme administrateur au conseil d'administration;
4. De réélire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009025323/1369/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09437. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Sestante 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.884.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 janvier 2009 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:
Election des nouveaux Gérants suivants pour une durée de 3 ans à compter du 27 janvier 2009:
- Monsieur Clive Martin Dolman, né le 30 avril 1960 à Southampton, Royaume-Uni, et résidant au 12a Fairmile Avenue,

KT11 2JB Cobham, au Royaume-Uni.

- Monsieur Marek Stefan Gumienny, né le 03 mars 1959 à Cheltenham, Royaume-Uni, et résidant à Westmead House,

8 Westmead, SW15 5BQ Londres, au Royaume-Uni.

Démission du Gérant suivant à compter du 27 janvier 2009
- Madame Tian Tan, née le 3 septembre 1953, à Johore en Malaisie et domiciliée au 28 Norland Square, Londres, Wl

1 4PV, Royaume-Uni.

- Monsieur Raphaël Candelier, né le 15 septembre 1980 à Châtenay-Malabry, en France, et domicilié 5 Square de

l'Opéra Louis-Jouvet 75009 Paris, en France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25461

SESTANTE 2 S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2009025317/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04279. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

BPSG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.724.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Johanna HACKMAN-BROOKS, Company director, born in Abo (Finland), on August 11, 1974, residing in Portland

House, North Circular Road, Limerick (Ireland);

here represented by Ms Claude BETTEMBOURG, private employee, with professional address in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed „ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "BPSG Luxembourg S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

directly or indirectly, in Luxembourg and foreign real estate companies, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

25462

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners of the Company.

The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the sole signature of one manager. The board of managers may from time to
time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager
(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

25463

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.

Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.

As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

July and closes on the 30 June.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the

25464

last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30

day of June 2009.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Johanna HACKMAN-BROOKS prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Alan DUNDON, Chartered accountant, born in Dublin (Ireland), on April 18, 1966, with professional address in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Marie-Catherine BRUNNER, private employee, born in Sarrebourg (France), on September 23, 1977, with profes-

sional address in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2) The Company shall have its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Madame Johanna HACKMAN-BROOKS, gérante de société, née à Abo (Finlande), le 11 août 1974, demeurant à

Portland House, North Circular Road, Limerick (Irlande);

ici représentée par Mademoiselle Claude BETTEMBOURG, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée „ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

25465

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"BPSG Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un des gérants. Le conseil de gérance peut
ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas
être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

25466

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
La majorité des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

juillet et se termine le 30 juin.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

25467

Art .15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2009.

Souscription et Libération

Madame Johanna HACKMAN-BROOKS, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan DUNDON, Expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 18 avril 1966, avec adresse professionnelle à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Madame Marie-Catherine BRUNNER, employée privée, née à Sarrebourg (France), le 23 septembre 1977, avec

adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

25468

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Bettembourg Claude, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 février 2009. LAC/2009/3856. Reçu 75,- €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009026304/202/378.
(090028214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Hazel Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hazel Logistics S.A.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.689.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Hazel Logistics S.A.", une

société anonyme holding, ayant son siège social au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 108689 (ci-après: la " Société "), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1115 du 28 octobre 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 18 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nadia WEYRICH, employée, avec adresse professionnelle à

Belvaux.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan KLAPP, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Lorna ROS, employée, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine, L-1720

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Transformation de la forme juridique de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
2.- Changement de la raison sociale de la société en "Hazel Logistics S.à r.l.".
3.- Refonte complète des statuts en version anglaise et française pour les adapter à sa forme nouvelle avec changement

de l'objet social.

4.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
5- Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

25469

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide

par conséquent que les dix mille (10.000) actions actuellement en circulation, et représentant l'intégralité du capital social
actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), seront désormais des parts sociales.

Les parts sociales sont détenues en totalité par:
- "GELF Investments (Lux) S.à r.l.", ayant son siège social au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en "Hazel Logistics S.à r.l.", société à responsa-

bilité limitée.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts en version anglaise suivie d'une version

française, en changeant l'objet social. Les statuts seront désormais conçus comme suit:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There exists a private limited liability company under the name "Hazel Logistics S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

25470

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by ten

thousand (10.000) shares without par value.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

25471

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

25472

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Suit la traduction française des statuts

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hazel Logistics

S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par dix

mille (10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

25473

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

25474

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi."

L'assemblée générale décide que la version anglaise prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise et la

version française.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil

d'administration et de l'actuel commissaire aux comptes et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.

25475

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Michael O'SULLIVAN, né le 9 octobre 1966 à Sydney, (Australie), avec adresse professionnelle au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Monsieur Daniel PEETERS, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), avec adresse professionnelle au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg;

- Monsieur Paul HUYGHE, né le 1 juillet 1970 à Elko (Belgique, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg;

- Monsieur Dominique PRINCE, né le 29 Octobre 1978 à Malmedy (Belgique) avec adresse professionnelle au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, B. KLAPP, L. ROS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2009. Relation: EAC/2009/113. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 28 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009026691/239/383.
(090029278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

REIP P-first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.572.

Im Jahre zwei tausend neun, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung REIP Portfolio Holding S.à r.l., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade

de la Moselle, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.529,

hier vertreten durch Frau Edith DECKER, Bürokauffrau, beruflich ansässig in L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la

Moselle, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 21. Januar 2009,

welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Komparentin und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung REIP P-first S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 137.572 (NIN 2008 2411 640).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22.

Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1063 vom 29. April 2008.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-) alle zugeteilt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
REIP Portfolio Holding S.à r.l.

Alsdann hat die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beur-

kunden:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Wasserbillig zu verlegen,

und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. Sitz (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade

de la Moselle.

25476

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-), aufgeteilt in EIN HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZ-
WANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung REIP Portfolio Holding S.à
r.l., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle, übernommen werden.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: E. DECKER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 janvier 2009. Relation: ECH/2009/86. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 29. Januar 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009025660/201/49.
(090027598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 676.955.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.488.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the ninth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared

Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of CMP Holdings S.à r.l., a société à

responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 69.946 (the "Sole Shareholder"), by virtue of a proxy given under
private seal dated 9

December 2008 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith, being the sole shareholder
of UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 105.488, incorporated by deed of Me Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 20

December 2004, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 432 of 10

May 2005 (the "Company").

The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 7

November 2005, published in the Mémorial number 571

of 18

March 2006.

The proxy holder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at six hundred seventy-six million nine hundred fifty-five

thousand US Dollars (USD 676,955,000) represented by six million seven hundred sixty-nine thousand five hundred fifty
(6,769,550) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100) each (the "Shares").

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the Shares and that as a sole shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it
assumes all its liabilities.

V. That the shareholders' register of the dissolved Company has been cancelled.

25477

VI. That the Sole Shareholder declares approving the annual accounts of the Company for the financial year started 1

January 2008 and ended as result of the dissolution of the Company at the date hereof.

VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de CMP

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 69.946 (l' "Associé Unique"), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 9 décembre 2008,
laquelle,

après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui, étant l'associé unique de UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.488, a été constituée suivant
acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 décembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 432 du 10 mai 2005 (la "So-
ciété"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 novembre 2005, publié au Mémorial numéro 571 du 18
mars 2006.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit;
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à six cent soixante-seize millions neuf cent cinquante-cinq

mille Dollars des Etats-Unis (USD 676.955.00) représenté par six millions sept cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante
parts sociales (6.769.550) d'une valeur nominale de cents Dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune (les "Parts Sociales").

II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l'Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément

dissoudre la Société.

IV. Que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus

ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements de la Société.

V. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VI. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour l'année sociale qui a commencé

le 1

Janvier 2008 et se terminant suite à la dissolution de la Société à la date du présent acte.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée à chaque membre du conseil de gérance de la Société dissoute pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant cet acte,

Signé: P.de Haan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15117. Reçu douze euros 12,- €

Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

25478

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009026560/272/95.
(090028724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

SJH - Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 144.725.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun.
Den elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Frau Sylvia Helga HEIBGES, geborene TOMBERS, Büroleiterin, wohnhaft in D-54570 Schutz, Dorfstrasse 17a.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name. Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "SJH - Consult S.ä r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heffingen. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Erbringung gewerblicher Dienstleistungen jedweder Natur inklusive

Vermittlungsleistungen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch Frau
Sylvia Helga HEIBGES, geborene TOMBERS, Büroleiterin, wohnhaft in D-54570 Schutz, Dorfstrasse 17a, übernommen
wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die

25479

Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000,-).

Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Sylvia Helga HEIBGES, geborene TOMBERS, Büroleiterin, wohnhaft in D-54570 Schutz, Dorfstrasse 17a.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. H. HEIBGES, Henri BECK.

25480

Enregistré à Echternach, le 12 février 2009. Relation: ECH/2009/183. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 16. Februar 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026302/201/105.
(090028231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Chachipe, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Walferdange,

R.C.S. Luxembourg F 7.874.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Murat Haliti, Junghansvej 48 1tv, 6000 Koiding/Danemark
2. Rastislava Mirkovic, Stargarderstrasse 67, 10435 Berlin/Allemagne
3. Karin Waringo, 22, rue de Dommeldange, 7222 Walferdange/Luxembourg
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I.- Dénomination, Siège

Art. 1

. L'association porte la dénomination Chachipe, a.s.b.l.

Art. 2. L'association a son siège social à Walferdange. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

II.- Buts et Moyens d'action

Art. 3. Dans un cadre général de lutte pour les droits de l'Homme, l'association a pour objet la défense les droits des

Roms. Elle lutte contre toutes les formes d'exclusion et de discrimination et pour une société égalitaire.

Art. 4. A cette fin, elle envisage les activités suivantes:
1° Elle recherche, analyse et documente des situations où les droits des Roms sont mise en cause.
2° Elle intervient auprès des instances compétentes afin d'obtenir que les droits de l'Homme soient respectés.
3° Elle mène des activités de sensibilisation auprès des pouvoirs publics, des organisations internationales, des instances

de la société civile et des médias.

4° Elle peut également recourir à ou soutenir des actions en justice, en se constituant partie civile.
5° Elle intervient dans le cadre de débats publiques et émet son avis lors de l'adoption de lois et de programmes

politiques.

6° Elle vise à développer des compétences spécifiques dans son domaine d'action qu'elle peut transférer à d'autres

associations et individus.

7° Dans le cadre de la poursuite de ses buts, l'association peut s'associer à d'autres associations poursuivant les mêmes

buts ou des buts similaires et établir des antennes locales ou nationales.

III.- Les membres de l'association

Art. 5. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne physique qui souscrit aux buts de l'association

et au respect des présents statuts. A cette fin, elle doit adresser d'adhésion écrite et motivée au conseil d'administration,
qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa
décision.

Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée. Un recours est possible devant l'assemblée générale.

Art. 7. Tout membre peut quitter l'association en adressant, par lettre recommandée, sa démission au conseil d'ad-

ministration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui ne s'est pas acquitté de la cotisation qui lui incombe. Celle-ci deviendra

effective dans un délai de trois mois après expiration du délai.

Art. 8. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association.

25481

Dans ce cas, un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible, qui décide souverainement en der-

nière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

L'assemblée générale peut également exiger la démission des administrateurs de l'association, une demande écrite et

motivée co-signée par, au minimum, un tiers des membres effectifs devant être soumis à l'approbation de l'assemblée
générale qui décide aux deux-tiers des membres présents ou représentés.

IV.- Organes et Attributions

IV.1.- L'Assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale est composée par tous les membres effectifs de l'association ou leurs représentants.

Art. 10. Elle se réunit au moins une fois par an, sur convocation écrite du président du conseil d'administration, adressée

au moins un mois à l'avance à tous les membres de l'association avec l'ordre du jour.

Elle se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunira dans les trois premiers mois de l'année civile.

Art. 12. Elle a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de l'association.
- Elle statue sur les différents rapports, approuve les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice suivant

et délibère sur toutes les autres questions figurant à l'ordre du jour.

- Elle pourvoit à la nomination ou au renouvellement des membres du conseil d'administration dans les conditions

prévues par les présents statuts.

- Elle fixe le montant de la cotisation annuelle.
Enfin, elle est également compétente pour se prononcer sur l'exclusion d'un membre et déterminer les modes de

liquidation de l'association.

Art. 13. L'ordre du jour de l'assemblée générale est fixé par le conseil d'administration de l'association qui tient compte

des propositions émises par les membres. Toute proposition signée par un nombre égale à un cinquième des membres
doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 14. Pour pouvoir valablement délibérer la présence de deux tiers des membres (présents ou représentés) est

nécessaire.

Si cette proportion n'est pas atteinte, une deuxième assemblée sera convoquée dans un délai d'un mois. Elle pourra

alors délibérer quelque soit le nombre de membres présents ou représentés.

Art. 15. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une

procuration écrite. Une seule procuration par membre est autorisée.

Le vote par correspondance peut être autorisé dans des conditions à déterminer.

Art. 16. Sauf pour les cas prévus par la loi et les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité des suffrages exprimés (membres présents ou représentés).

Art. 17. Aucun membre ne pourra prendre part à un vote portant sur un contrat le concernant ou concernant un de

ses proches.

Art. 18. Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à moins que l'assemblée générale n'y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale font l'objet d'un procès-verbal et sont consignées dans un registre

spécial et portées à la connaissance des membres ainsi qu'à toute autre personne intéressée qui en ferait la demande, par
voie postale ou autre moyen appropriée.

IV.2.- Le conseil d'administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et cinq membres

au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Tout membre de l'association est éligible au conseil d'administration.

Art. 21. La durée du mandat est de deux ans au bout desquels celui-ci peut être renouvelé. Les administrateurs

désignent entre eux ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Art. 22. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an et chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent.

De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de

son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

25482

Art. 23. Lors de chaque réunion du conseil d'administration un compte rendu est obligatoire. Ce compte-rendu est à

adopter par le conseil d'administration lors de la prochaine réunion.

Art. 24. Le conseil d'administration décide à majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 25. Le conseil d'administration peut décider de toute affaire intéressant l'association, à l'exception de celles ré-

servées à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi.

Art. 26. L'association est engagée valablement par la signature conjointe du président et du secrétaire.

Art. 27. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 28. Le conseil d'administration peut suspendre un membre pour motifs graves jusqu'à la prochaine réunion de

l'assemblée générale, en vue de son exclusion définitive.

V.- Mode d'établissement des comptes

Art. 29. Dans les deux mois, suivant la clôture d'un exercice sociale, le conseil d'administration établit le compte des

recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble
avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Celle-ci peut nommer un ou plusieurs réviseurs internes chargés de la révision des comptes et qui en feront leur

rapport à l'assemblée générale.

VI.- Ressources

Art. 30. Les ressources de l'association sont constituées par:

- les cotisations des membres;

- les dons et les legs;

- les subventions et subsides en provenance d'organismes publics ou privés;

- les recettes des activités organisées par l'association;

- toutes autres ressources qui ne sont pas interdites par les lois et règlements en vigueur.

25483

VII.- Contributions et Cotisations

Art. 31. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 32. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

V.- Année Sociale

Art. 33. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

Art. 34. A la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé, aux fins d'approbation

par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

VIII.- Modification des statuts

Art. 35. Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l'assemblée générale à la majorité de deux tiers

des membres présents et représentés. Pour être valables les modifications à apporter aux statuts doivent être expres-
sément indiquées dans l'avis de convocation.

Art. 36. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

XI.- Dissolution et Liquidation

Art. 37. La durée de l'association est illimitée.

Art. 38. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 39. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X.- Dispositions finales

Art. 40. Les présents statuts peuvent être complétés par un règlement interne qui doit être soumis au vote de l'as-

semblée générale.

Art. 41. Pour tous les points non réglés par les présents statuts ou le règlement, les comparants déclarent expressément

se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Walferdange, le 15 février 2009.

Murat Haliti / Ratislava Mirkovic / Karin Waringo.

Référence de publication: 2009025712/9939/152.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05549. - Reçu 322,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Prosperus S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.709.

Im Jahr zweitausendacht, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Pentago Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in Wolfratshausers-

trasse, 49, D-82049 Pullach, Landkreis München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München
unter Nummer HRB 166626 (der "Alleinige Gesellschafter"), hier vertreten durch Herrn Holger Holle, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer am 23 Dezember 2008 in Pullach ausgestellten Vollmacht.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung "ne varietur" durch den Vertreter der erschienenen Parteien

und den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter der Prosperus S.A., einer Aktiengesellschaft (société anonyme)

luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Paul Frieders am 23. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1817 vom 28. August

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2007 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 129.709 (die "Gesell-
schaft").

Die erschienene Partei stellt das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft dar. Sie ersucht den Notar, folgende

Beschlüsse urkundlich festzuhalten:

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter bestätigt, volle Kenntnis von den folgenden Dokumenten zu haben:
- dem gemeinsamen Verschmelzungsplan zur Verschmelzung mit der Kowac S.A., einer Gesellschaft Luxemburgischen

Rechts, mit Sitz in 16A, boulevard de la Foire, L-2015 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, unter Nummer B 63.592 als aufnehmende Gesellschaft (die "Aufnehmende Gesellschaft") (der "Verschmel-
zungsplan"), zunächst festgehalten und beschlossen durch die Verwaltungsräte der Aufnehmenden Gesellschaft und der
Gesellschaft als aufzunehmende Gesellschaft am 21. November 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 2856 vom 28. November 2008, diesem zufolge überträgt mit Wirksamkeit der Verschmelzung
(i) die Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes (Aktiva und Passiva) auf die Aufnehmende Gesellschaft, und (ii) dem Alleinigen
Gesellschafter wird entsprechend der von ihm gehaltenen Aktien eine Anzahl von Aktien an der Aufnehmenden Gesell-
schaft zugeteilt;

- den schriftlichen Berichten der Verwaltungsräte der Gesellschaft und der Aufnehmenden Gesellschaft vom 21. No-

vember 2008, welche die vorgeschlagene Verschmelzung beschreiben und rechtlich und wirtschaftlich begründet; sowie

- alle sonstigen gemäß Artikel 267 des Gesetzes vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit

gültigen Form vorgeschriebenen Unterlagen, welche am Sitz der Gesellschaft einen Monat vor dieser Versammlung hin-
terlegt worden sind und beschließt, diese Dokumente in allen Bestimmungen, insbesondere hinsichtlich der Bewertung
des Vermögens und des Aktientauschverhältnisses zu billigen.

- der Bericht des Wirtschaftsprüfers Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable (CLERC),

mit Sitz in 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange

Gemäß Artikel 266 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, war der Verschmelzungsplan und

insbesondere das darin erwähnte Tauschverhältnis Gegenstand einer Überprüfung für die Aufnehmende und die aufzu-
nehmende Gesellschaft durch die Gesellschaft Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable
(CLERC), mit Sitz in 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, welche einen Bericht angefertigt hat (der "Bericht des Wirtschafts-
prüfers"). Die Aufnehmende Gesellschaft und die Gesellschaft haben von der Möglichkeit einen einzigen Wirtschaftsprüfer
für beide zu verschmelzenden Gesellschaften zu benennen, Gebrauch gemacht. Eine entsprechende Ordonnance mit
Datum vom 28. November 2008 wurde vom tribunal d'arrondissement (die "Ordonnance") erlassen. Sowohl der Bericht
von CLERC als auch die Ordonnance bleiben vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt.

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Aufnehmende Gesellschaft

unmittelbar im Anschluss an diese Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters, der Verschmelzung zwischen der aufneh-
menden Gesellschaft und der Gesellschaft im Einklang mit den Bestimmungen des Verschmelzungsplans und der damit
zusammenhängenden Dokumente sowie der Bewertung des übertragenen Vermögens (Aktiva und Passiva) und der Ge-
genleistung zuzustimmen.

Dritter Beschluss

Nach der von dem alleinigen Gesellschafter der Aufnehmenden Gesellschaft beschlossenen Ausgabe von Aktien als

Gegenleistung für die Einbringung des Vermögens durch die Gesellschaft, beschließt der Alleinige Gesellschafter, die so
übertragenen, bislang von dem Alleinigen Gesellschafter gehaltenen Aktien an der Gesellschaft zu annullieren.

Vierter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter erkennt an und erklärt sich einverstanden, dass als Gegenleistung für die Einbringung des

Vermögens durch die Gesellschaft die Aufnehmende Gesellschaft zu Gunsten des Alleinigen Gesellschafters Aktien an
der Aufnehmenden Gesellschaft nach dem in dem Verschmelzungsplan festgehaltenen Verhältnis ausgeben wird.

Der Alleinige Gesellschafter erkennt an und erklärt sich einverstanden, dass zu diesem Zweck die Aufnehmende Ge-

sellschaft zugunsten des Alleinigen Gesellschafters einunddreißigtausend (31.000) Aktien ohne Nominalwert ausgibt.

Als Bewertungsgrundlage für beide Gesellschaften dient der Buchwert. Gemäß den Jahresabschlüssen der Pentago zum

31. Dezember 2007 beträgt der Buchwert der aufzunehmenden Gesellschaft einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-)
und wird im laufenden Geschäftsjahr unverändert mit diesem Wert in den Büchern der Pentago GmbH geführt. Gemäß
den Zwischenabschlüssen der Aufzunehmenden Gesellschaft zum 30.09.2008 beträgt der Buchwert der Aufnehmenden
Gesellschaft fünfzig Millionen dreihundertvierundachtzigtausend einhundertachtzig Euro und zweiundvierzig Cent (EUR
50.384.180,42) und wird im laufenden Geschäftsjahr unverändert mit diesem Wert in den Büchern der Aufzunehmenden
Gesellschaft geführt. Die Aufzunehmende Gesellschaft wird mit ihrem gesamten Vermögen mit einem Buchwert von
einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) mit der Aufnehmenden Gesellschaft verschmolzen.

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Der Bericht des Wirtschaftsprüfers, welcher in Einklang mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August

1915 steht, kommt zu dem Ergebnis, dass das Tauschverhältnis, welches im Verschmelzungsplan angegeben ist, angemes-
sen und sachdienlich ist.

Fünfter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hält fest, dass gemäß Artikel 261 (2) e) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Form alle Geschäftstätigkeiten der Aufzunehmenden Gesellschaft mit
Datum vom 1. Oktober 2008, 0.00 Uhr aus buchhalterischer Sicht als für Rechnung der Aufnehmenden Gesellschaft
vorgenommen gelten.

Sechster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, dass die Gesellschaft unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung

der Aufnehmenden Gesellschaft zur Verschmelzung, von Rechts wegen aufgelöst wird. Die Gesamtheit der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft wird auf die Aufnehmende Gesellschaft übertragen.

Der Alleinige Gesellschafter bestätigt, dass mithin kein Abwicklungsverfahren für Gesellschaft vorgenommen wird, da

das Vermögen der Gesellschaft als Ganzes auf die Aufnehmende Gesellschaft übergeht.

Siebter Beschluss

Die Alleingesellschafterin bestätigt weiterhin, dass die Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß Artikel 273bis (3) des

Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung gegenüber Dritten mit der Veröf-
fentlichung dieser Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations eintritt.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat, gemäß den Bestimmungen des Artikel 271 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

vom 10. August 1915 überprüft und bestätigt hiermit, dass der Verschmelzungsplan vorliegt und alle anderen von dem
Gesetz der Gesellschaft vorgeschriebenen formalen Anforderungen erfüllt wurden.

Kosten und Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Niederschrift ist dem Vertreter der erschienenen Parteien, welcher dem Notar mit Name, Vorname,

Familienstand und Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschie-
nenen Partei unterzeichnet worden.

Signé: H. Holle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009, LAC/2009/375. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009025471/5770/110.
(090027287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Industrie + Technik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 349.777,76.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.569.

Extrait des résolutions prises

lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2007

L'an deux mille sept, le quinze juin, à quinze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul FRANK,
- Monsieur Max GALOWICH et
- Maître Tom FELGEN

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sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

- Maître Tom FELGEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797)
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009025529/3083/35.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00635. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090027321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Great German Nursing Homes B, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.031.

Am 5. Februar 2009 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung folgendes bes-

chlossen:

1. Herr Matthias Wilke, wohnhaft in 20, Baiderton Street, GB - W1K 6TL London, tritt mit sofortiger Wirkung als

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B zurück.

2. Herr William Killick, wohnhaft in 24, Beverley Road, GB - W4 2LP London, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied

der Kategorie B ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Signature

Référence de publication: 2009025382/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04435. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Froeggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.589.

EXTRAIT

La Société informe que ses actionnaires ont décidé, le 30 octobre 2008 de renouveler les mandats suivants:
- Monsieur Jean-Yves Hémery, Administrateur et Président du Conseil d'administration
- Monsieur Jean Bodoni, Administrateur
- EUFOR S. A. S., Administrateur,
Et cela pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Les actionnaires décident de ne pas renouveler le mandat de Financière Dalaba S.A.S., Administrateur.
D'autre part, le mandat du Commissaire aux comptes PricewaterHouseCoopers S.àr.l., venant à échéance, les action-

naires décident de renouveler son mandat pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur
les comptes de l'exercice 2008.

25487

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009025309/7665/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04445. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Gainsborough S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.819.

Cession de parts

Avec effet au 29 janvier 2009, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette

façon:

LTA Investments Inc., détenant 500 parts sociales dans la société Gainsborough S.à r.L, a cédé la totalité de ses parts

à la société:

Victoria's Secret Stores Brand Management, Inc., société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

et immatriculée sous le numéro 52-2450861 au «Federal Employer Identification Number», ayant son siège social au Four,
Limited Parkway, Reynoldsburg, Ohio 43068, Etats-Unis d'Amérique.

Dès lors, l'associé unique détenant l'entièreté des parts, soit 500 parts sociales, est à inscrire comme suit:
Victoria's Secret Stores Brand Management, Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009025301/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05367. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Competrol (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.016.

Extrait des résolutions prises par l'associe unique le 20 janvier 2009

En date du 20 janvier 2009, l'Associé Unique de Competrol (Luxembourg) S.à.r.l ( «la société» ) a pris les résolutions

suivantes:

- D'accepter la démission de Monsieur Frank Parrotta, résidant professionnellement 111 Poseidonos Avenue, 16 610

Glyfada, Athène, Grèce, comme gérant de la société avec effet rétro actif au 1

décembre 2008;

- De nommer Monsieur Nadim Tabbara, né le 10 janvier 1960 à Beirut (Liban), résidant professionnellement 111

Poseidonos Avenue, 16 610 Glyfada, Athène, Grèce, comme gérant de la société effet rétro actif au 1

décembre 2008;

et ce pour une durée indéterminée.

Sa signature étant conjointe avec les autres membres du Conseil de Gérance.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2009025283/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03131. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25488

Document Outline

Akeler Portugal S.à r.l.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

Ambulance Kirchberg S.A.

Arlington Special Situations Europe S.à r.l.

Bakoua Invest S.A.

Bâloise Fund Invest (Lux)

Boissons Stoltz S.à.r.l.

Bolton Square S.A.

BPSG Luxembourg S.à r.l.

Cadillac Luxembourg S.à r.l.

Chachipe, a.s.b.l.

CMIL Gestion

Compagnie des Parcs S.A.

Competrol (Luxembourg) S.à r.l.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

Efese S.A.

Erival Holdings S.à r.l.

Everock S.à r.l.

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A.

Financière Petra S.A.

F.L. Lux Entreprise S.à r.l.

Foncière Archamps Sàrl

Froeggen S.A.

Gainsborough S.à r.l.

Gebäude und Immobilien Service S.A.

Great German Nursing Homes B

Hazel Logistics S.A.

Hazel Logistics S.à r.l.

Iberian Hy-Power S.A.

Industrie + Technik Luxembourg S.A.

Killdam Holdings S.A.

LUXcon Beratungs GmbH

Luxnova S.A.

Lux Signalisation S.àr.l.

Lux-World Fund

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.

Medicine In a Bottle S.à r.l.

M.F. International S.A.

MSEOF Finance S.à r.l.

MSEOF Holding S.à r.l.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.

Olinda Finance S.A.

Optitrends Capital Management

Plainfield Luxembourg S.à r.l.

Prosperus S.A.

Realm Holding S.A.

Regent Prom Holding S.à r.l.

REIP P-first S.à r.l.

SCM Group International S.A.

Sestante 2 S.à r.l.

Sifraso S.A.

Sistechemica S.à r.l.

SJH - Consult S.à r.l.

Sweelinck Holding S.A.

TJT (B) (Luxembourg) Investment Company S.à r.l.

Trimax S.A.

TRM S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l.

Valugy S.A.

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

World Media S.A.

Yossef S.A.

Zwickau Arcaden Luxco