MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 530

11 mars 2009

SOMMAIRE

Alliance Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25413

Aquario S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25406

Asopos A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25401

Best Fortune S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25407

Biogamma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25397

Boutique Tentation sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

25419

BRS Telecom (Luxembourg Holding) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25396

C.E.F.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25402

Clownsvis B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25398

Cristallo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25395

Davies Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25433

De Angelis International S.à.r.l.  . . . . . . . . .

25395

Draka Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25430

Dreamcar.com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25400

Eureka One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25440

EVPA Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25407

Financière Les Oliviers S.A. SPF . . . . . . . . .

25408

FinEsse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25404

Forex Invest SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25436

Fox International Channels Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25398

G2B A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25398

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

25405

Golden Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25403

Great German Nursing Homes E  . . . . . . . .

25394

Hogward Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25405

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l. . . . .

25406

Immoscout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25399

Indigo Investments Luxembourg II  . . . . . .

25415

International Investment Development

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25395

Invest & Betting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25411

Investissements Fonciers Immobiliers

"IFIM" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25400

Kohnen & Partner A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25422

La Prima Donna Room S. à r.l.  . . . . . . . . . .

25405

Maron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25401

Modes Bergdoll - Thill sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

25419

Mussigny, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25418

Orocash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25413

Powergen Luxembourg SE  . . . . . . . . . . . . . .

25406

Promotion et Gestion des Marques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25426

Prorest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25404

Quintus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25400

RA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25402

Reichhold Holdings Luxembourg  . . . . . . . .

25401

SCI Clausse-Beck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25431

Sensata Investment Company S.C.A.  . . . .

25402

Silverside Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25396

Société Immobilière ELWE  . . . . . . . . . . . . .

25440

Sol-Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25397

Standard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25399

T & A Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25394

Tec Networking S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25404

Terralux Consult SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25394

Tesi Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25397

Toga Investments Pt. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

25403

Toga Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25403

Tower Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25420

Trans Circle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25412

Trigatti Façades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25417

Tulipe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25396

VALARTIS FUNDS (Lux. I)  . . . . . . . . . . . . .

25407

Ventura Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25440

Vermillon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25411

Veromaxis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25399

VEROMAXIS S.A., société de gestion de

patrimoine familial, "SPF"  . . . . . . . . . . . . .

25399

25393

Great German Nursing Homes E, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.030.

Am 5. Februar 2009 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung folgendes bes-

chlossen:

1. Herr Matthias Wilke, wohnhaft in 20, Baiderton Street, GB - W1K 6TL London, tritt mit sofortiger Wirkung als

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B zurück.

2. Herr William Killick, wohnhaft in 24, Beverley Road, GB - W4 2LP London, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied

der Kategorie B ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
Signature

Référence de publication: 2009025383/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Terralux Consult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.559.

EXTRAIT

- Il résulte de la lettre de démission du 23 janvier 2009 que la société Galina Inc avec adresse au R.G. Hodge Plaza,

Wickams Cay I, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2009025374/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

T &amp; A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.941.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2008 tenue extraordinairement

<i>le 10 novembre 2008:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Madame

Patricia JUPILLE et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2014.

Luxembourg, le 05 janvier 2009.

<i>Pour T &amp; A EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025984/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25394

International Investment Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 février 2009:

1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Giampaolo ANGELUCCI de son poste d'administrateur de

la société.

2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement aux fonctions d'administrateur, Madame Frédérique

VIGNERON, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Luxembourg, le 4 février 2009.

<i>Pour INTERNATIONAL INVESTMENT DEVELOPMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025986/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02645. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Cristallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 3 février 2009:

1. L'assemblée générale accepte la démission de Me.Fabrizio Pessina de son poste d'administrateur de Catégorie A. et

Président du Conseil d'Administration.

2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de Catégorie A Madame Luciana SALA, née

le 11 septembre 1967 à Novazzano (Suisse),

demeurant à Via Mulini 27D, CH-68083 Novazzano SUISSE.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour CRISTALLO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025987/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

De Angelis International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.167.

<i>Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 5 février 2009

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DE ANGELIS INTERNATIONAL S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025845/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25395

Tulipe Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.550.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 28.165.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 7 janvier 2009 à 16.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Marco Sterzi / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009025882/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

BRS Telecom (Luxembourg Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.603.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre

2008 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 3. 2. 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BRS Telecom (Luxembourg Holding) S.à r.l. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025840/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Silverside Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 99.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009025799/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00057. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090027284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25396

Sol-Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6586 Steinheim, 7A, Ale Biergwee.

R.C.S. Luxembourg B 96.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009025798/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00055. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090027280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Biogamma S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.592.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 13 janvier 2009 à 11.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009025851/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Tesi Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 135.195.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 14 janvier 2009 à 11.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Francesca Docchio / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009025880/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25397

Clownsvis B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.642.

<i>E xtrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 janvier 2009

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Clownsvis B.V.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025949/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.371.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 janvier 2009

1) Le nombre des gérants de catégorie A a été augmenté de 1 (un) à 2 (deux).
2) Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fox International Channels Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025952/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

G2B A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009025795/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00050. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090027273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25398

Immoscout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 13, Moellerdallerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009025797/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00054. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090027279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

VEROMAXIS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial,

(anc. Veromaxis Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.683.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2008, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025803/219/16.
(090027916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Standard S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 15.235.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 13 janvier 2009. Parfinindus S.à r.l. a dénoncé avec effet immédiat

le contrat de domiciliation signé en date du 1 

er

 mai 2005 entre:

Société domiciliée:
Standard S.A.
Société Anonyme
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 15235
Domiciliataire:
PARFININDUS S.à r.l.
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 56.469

Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Joeri STEEMAN
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2009025814/4471/22.
(090027740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25399

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM", Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009025796/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00051. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090027278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Dreamcar.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 86.891.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2008

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide la révocation de:
- Monsieur Marco Antonio CALDERON VALERO, manager, né le 7 octobre 1959 à Ceuta (Espagne), demeurant à

F-57940 Volstroff (France), 49, Bellevue Reinange, de son mandat d'administrateur.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025805/785/16.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009, réf. DSO-DA00456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090027407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Quintus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 101.157.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 23 décembre 2008, que

la liquidation de la société, décidée en date du 22 novembre 2007, a été clôturée et que QUINTUS INVESTMENT S.A.
a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq
ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 DEC. 2008.

<i>Pour QUINTUS INVESTMENT S.A.
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
<i>Liquidateur
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009025836/1017/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25400

Reichhold Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.738.

<i>EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 21 janvier 2009 que:
- Monsieur Douglas E. FREY a démissionné de sa fonction de Gérant A avec effet au 31 Décembre 2008.
-  Madame  Elizabeth  H.  CASSIDY,  Vice-Président,  Finance,  née  le  17  juillet  1968  in  Georgia,  Etats  Units,  résidant

professionnellement à 2400 Ellis Road, Durham, North Carolina, Etats Units, a été nommée Gérant A de la Société pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2009025973/1337/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Maron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009025793/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00048. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090027271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Asopos A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 40.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009025792/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00047. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090027269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25401

RA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.106.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009025764/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04552. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.729.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

8 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1027 du 26 mai 2006.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SENSATA INVESTMENT COMPANY S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009025765/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06931. - Reçu 206,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.172.220,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 43.312.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 28 janvier 2009 que:
M. Philippe CHAN, résidant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach a démissionné de

ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

M. Hermann-Günter SCHOMMARZ, résidant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach

a été nommé en qualité d'administrateur de la Société pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009025975/1337/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25402

Golden Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 décembre 2008.

1. L'assemblée générale accepte la démission aux fonctions d'administrateurs et administrateurs délégué:
- Monsieur Alexander PALERMO demeurant à USA. 15424 Beverly Hills, Los Angeles;
- Monsieur Maurizio MASUZZO, demeurant à I-96100 Siracusa, Via Montegrappa n.20;
- Monsieur Maurizio CREA, demeurant à I- 90135 Palerme, Via Castellana n.54.
2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement: aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Luisella MORESCHI, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Madame Frédérique VIGNERON, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Madame Patricia JUPILLE, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

<i>Pour GOLDEN HOTELS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025985/744/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Toga Investments Pt. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.085.

Dépôt rectificatif se rapportant à l'affectation du résultat déposée lors de la publication des comptes annuels 2007 en

date du 5 janvier 2009 sous la référence L090000734

Dépôt de l'affectation du résultat rectifiée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009025718/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Toga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.083.

Dépôt rectificatif se rapportant à l'affectation du résultat déposée lors de la publication des comptes annuels 2007 en

date du 5 janvier 2009 sous la référence L090000736

Dépôt de l'affectation du résultat rectifiée a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009025719/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25403

FinEsse S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 2.200.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.317.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue par conférence téléphonique

<i>le 11 décembre 2008 à 14.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009025878/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Prorest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 7-9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025813/209/12.
(090027849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Tec Networking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.315.

<i>Auszug der Beschlüsse der Aktionnäre aus der Generalversammlung vom 5. Juni 2007

Am Dienstag, den 5. Juni 2007 um 14.00 Uhr, haben die Aktionnäre der TEC NETWORKING S.A. mit Sitz in Luxem-

burg folgende Beschlüsse getroffen:

Da die Mandate der Verwaltungsmitglieder
- Herr Claude KLEMANN, Techniker, wohnhaft in L-1919 Luxemburg, 8, rue Laurent.
- Herr Bernd GERLACH, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-64297 Darmstadt, Heidelberger Landstrasse

45.

- Herr Gerd NIEDERNHUBER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-41747 Viersen, Alte Süchtelner Landstrasse 16A.
abgelaufen sind, werden die Mandate für sechs Jahre verlängert, d.h bis zur ordentlichen Generalversammlung 2013.
Da das Mandat des Kommissars:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre verlängert, d.h bis zur ordentlichen Generalversammlung 2013

Luxemburg, den 5. Juni 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009025528/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01860. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25404

Hogward Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 49.968.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025777/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

Dépôt rectificatif de l'allocation du résultat se rapportant aux comptes annuels de l'année 2007 déposée en date du

13 janvier 2009 sous le numéro L090005577

Dépôt rectificatif de l'allocation du résultat se rapportant aux comptes annuels de l'année 2007 a été déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009025717/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

La Prima Donna Room S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.370.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 02 février 2009

L'associé unique de la société précitée présentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se connaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris à l'unanimité des voix, la décision suivante:

Démission du gérant technique de la société précitée:
Monsieur Giuseppe ROSSETTI, gérant, née à Tricario, le 13 novembre 1985, demeurant à L-8077 BERTRANGE, 133

rue de Luxembourg

Est nommée en gérant technique de la société précitée:
Mademoiselle Laurence DORN, assistante, née à Metz, le 04 août 1971, demeurant à F-57310 BERTRANGE, 16 rue

des Lilas.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

LAURIA Vincenzo / Laurence DORN
<i>Gérant Technique / Gérante Technique

Référence de publication: 2009026671/8578/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

25405

Powergen Luxembourg SE, Société Européenne.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.617.

EXTRAIT

Suivant le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 13 février 2009, M. Dennis Bosje a

démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 13 février 2009 et Fiduciaire Patrick
Sganzerla S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.848 a été nommé en tant
que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 13 février 2009 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires déli-
bérant sur l'approbation des comptes annuels pour l'année sociale s'étant terminée le 31 décembre 2008 qui se tiendra
en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025362/260/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Aquario S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.728.

Constituée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 27 août 2004, acte publié au Mémorial C no 1124 du 9 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aquario S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025346/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04721. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.965.

Le Bilan au 31. Dezember 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2009025339/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05081. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25406

EVPA Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 384.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.495.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 25 août 2008, que M. Léon Kirch a transmis 1.280 parts sociales

détenues par lui dans la Société, à la société K1 Family Investments S.A., établie et ayant son siège social à L-1451 Lu-
xembourg, 13, rue Théodore Eberhard et enregistrée après du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 141.239.

Les parts sociales sont désormais réparties de la façon suivante:

- M. Tom Stubbe Olsen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.560 parts sociales
- K1 Family Investments S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024513/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

VALARTIS FUNDS (Lux. I), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

- L'adresse de Ernst &amp; Young est dorénavant 7 parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach en lieu et place de 6 rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VALARTIS FUND (LUX. I)
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025389/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Best Fortune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.688,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.004.

Par résolution signée en date du 22 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jan Gelderland, avec adresse professionnelle au 5, Hoonaardweg, 3233 LJ Oostvoorne,

Pays-Bas, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Christian Salbaing, avec adresse professionnelle au 8, Albion Riverside, Hester Road Battersea, SW11

4AW, Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024637/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25407

Financière Les Oliviers S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.757.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 2009.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 2009.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de FINANCIERE LES OLIVIERS S.A. SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

25408

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (€ 600.000.-), divisé en six cents (600) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

25409

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 13, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les six cents (600) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée,
trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
TOTAL: SIX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de six cent mille

euros (€ 600.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille neuf cents euros (€ 1.900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Monsieur Cyril LAMORLETTE, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Metz (France), le 1er septembre 1974,

demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société "A&amp;C MANAGE-
MENT SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes de 2010.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2009. Relation: CAP/2009/343. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

25410

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009026690/236/162.
(090029023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Vermillon S.A., Société Anonyme,

(anc. Invest &amp; Betting S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.578.

L'an deux mille neuf.
Le six février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST &amp; BETTING S.A.,

ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, R.C.S. Luxembourg numéro Bl 17578, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial
C numéro 1687 du 9 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Henri BECK,
notaire prénommé:

- en date du 18 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1158 du 14 juin 2007;
- en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2534 du 8 novembre 2007.
L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, directrice de société, avec adresse professionnelle à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Karyne REGNIER, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claire SABBATUCCI, gestionnaire de sociétés, avec adresse

professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en VERMILLON S.A..
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Transfert du siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
4.- Démission du conseil d'administration de la société.
5.- Nomination de 3 nouveaux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en VERMILLON S.A..

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

25411

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VERMILLON S.A.."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Raymond HENSCHEN, de Madame Monique HENSCHEN-

HAAS et de Madame

Bénédicte ROBAYE comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exé-

cution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs

démissionnaires:

- Madame Sandrine ANTONELLI, directrice de société, née à Savigny sur Orge (France), le 6 mars 1969, avec adresse

professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;

- Monsieur Michael ZERBIB, directeur de société, né à Pantin (France), le 6 juin 1971, avec adresse professionnelle à

L-l 150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;

- La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg

numéro B114252, représentée par sa représentante permanente Mademoiselle Claire SABBATUCCI, gestionnaire de
sociétés, avec adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ANTONELLI - REGNIER - SABBATUCCI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/568. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 16 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026547/231/79.
(090028425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Trans Circle, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 35.474.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Roland SCHIEFKE, Selbständiger, wohnhaft in D-26919 Brake, Greifswalder Strasse 7 (Deutschland);
hier vertreten durch Herrn Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem sie durch den Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar „ne varietur" unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft TRANS CIRCLE, mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen im

Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 35.474, gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den Notar Edmond SCHROEDER, vormals mit Amtswohnsitz in Mersch, am 3. Dezember 1990,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 172 vom 10. April 1991.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von neunundneunzigtausend-

dreihundert Euro (EUR 99.300,-) hat, eingeteilt in dreitausendsechshundert (3.600) Aktien ohne Nennwert.

25412

3) Dass Herr Roland SCHIEFKE, vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsaktien ist.
4) Dass Herr Roland SCHIEFKE als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass der Komparent sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einberuft,

gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und beide sofort hintereinander
abhalten wird.

Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft TRANS CTRCLE besitzt, und die Passiva

übernommen hat.

Dass er Herrn Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, geboren in München (Deutschland), am 15. Juni 1946,

mit beruflicher Anschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, zum Liquidator ernennt.

Dass der Liquidationsbericht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Der Komparent ernennt zum Prüfungskommissar die Gesellschaft FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in L-1750

Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, RCS Luxemburg B 52.925, mit Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.

Nach Kenntnisnahme durch den Komparenten des Berichtes des Prüfungskommissars, stimmt er den Schlussfolge-

rungen des Berichtes zu, und erteilt dem Herrn Robert LANGMANTEL und der Gesellschaft FIDES INTER-CONSULT
Entlast für die Ausübung ihrer Mandate.

Der Bericht des Prüfungskommissars verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
6) Dass er den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres Amtes, erteilt;
7)  Dass  er  in  einer  dritten  ausserordentlichen  Generalversammlung  die  Auflösung  dieser  Gesellschaft  beschliesst,

welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesell-
schaft durch den Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-1750 Lu-

xemburg, 62, avenue Victor Hugo aufbewahrt bleiben werden.

Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.
Für alle erforderlichen Schritte wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde, Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft TRANS CTRCLE, vorgenannt, festgestellt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Robert Langmantel, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51163. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 24. Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009026553/202/56.
(090028548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Orocash Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Alliance Resources S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.689.

L'an deux mille neuf.
Le cinq février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIANCE RESOURCES

S.A.", ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B72689,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 19 novembre
1999, publié au Mémorial C numéro 57 du 18 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 6 février 2003, publié au Mémorial C numéro 372 du 5 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annick GUT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

25413

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. La présidente expose
et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de Monsieur Fabio MAZZONI en tant qu'administrateur et décharge.
2.- Nomination de Monsieur Gianluca NINNO en tant qu'administrateur.
3.- Acceptation de la démission de Madame Géraldine SCHMIT en tant qu'administrateur et décharge.
4.- Nomination de Monsieur Natale CAPULA en tant qu'administrateur.
5.- Acceptation de la démission de Monsieur José CORREIA en tant qu'administrateur et décharge.
6.- Nomination de la société Luxembourg Management Services S.à r.l. en tant qu'administrateur.
7.- Transfert du siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

8.- Modification de la dénomination de la société de ALLIANCE RESOURCES S.A. en OROCASH HOLDING S.A..
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Fabio MAZZONI en tant qu'administrateur de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  l'administrateur

démissionnaire:

Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Géraldine SCHMIT en tant qu'administrateur de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  l'administrateur

démissionnaire:

Monsieur Natale CAPULA, né à Villa San Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur José CORREIA en tant qu'administrateur de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  l'administrateur

démissionnaire:

La société à responsabilité limitée Luxembourg Management Services S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 121551.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

25414

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au

6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en OROCASH HOLDING S.A. et de modifier en conséquence

l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de OROCASH HOLDING S.A.."

Version anglaise:

" Art. 1. There exists a société anonyme under the name of OROCASH HOLDING S.A.."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent vingt-cinq euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal. Passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: GUT - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/557. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial

Junglinster, le 12 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026539/231/92.
(090028470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Indigo Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.267.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

"AIM Services S.à r.l.", a company with registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B. 74676,

duly represented by Mrs Céline Le Cam, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 December

2008.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of "Indigo Investments Luxembourg II", a société à responsabilité limitée

holding having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies Register under number B.102.267 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 30 July
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1043, on 19 October 2004. The articles
of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on 30 May 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2256, on 10 October 2007.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the notary to act following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred

thousand euro (EUR 1,300,000.-) in order to bring it from its current amount of one million two hundred seven thousand
three hundred seventy-five euro (EUR 1,207,375.-) up to an amount of two million five hundred seven thousand three
hundred seventy-five euro (EUR 2,507,375.-), through the issuance of fifty-two thousand (52,000) shares of the Company
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

25415

All of the fifty-two thousand (52,000) new shares of the Company have been subscribed by the Sole Shareholder at a

total subscription price of one million three hundred thousand euro (EUR 1,300,000.-).

The shares so subscribed have been paid by a contribution in kind consisting of part of a claim of the Sole Shareholder

against the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of one million three hundred thousand euro (EUR 1,300,000.-) is entirely allocated to the share

capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article six first paragraph of the articles of association of the Company is

amended and now reads as follows:

"The subscribed share capital is set at two million five hundred seven thousand three hundred seventy-five euro (EUR

2,507,375.-) represented by one hundred thousand two hundred ninety-five (100,295) shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

"AIM Services S.à r.l.", une société à responsabilité limitée holding avec siège social 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B. 74676 (l'"Associé
Unique"),

ici représentée par Madame Céline Le Cam, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 30 décembre 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de "Indigo Investments Luxembourg II", une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 102.267, constituée suivant acte reçu notarié en date du 30 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1043, en date du 19 octobre 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2256, en date du 10 octobre 2007.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent mille euros

(EUR 1.300.000.-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant d'un million deux cent sept mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 1.207.375.-) à un montant de deux millions cinq cent sept mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
2.507.375.-) par l'émission de cinquante-deux mille (52.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune.

L'intégralité des cinquante-deux mille (52.000) parts sociales nouvelles a été souscrite par l'Associé Unique pour un

prix total de souscription de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000.-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en nature consistant en l'apport d'une partie d'une

créance que détient l'Associé Unique envers la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur des contributions ci-dessus a été apportée au notaire.
La contribution totale de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000.-) sera allouée en totalité au capital social.

25416

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article six des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

"Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions cinq cent sept mille trois cent soixante-quinze euros

(EUR 2.507.375.-) représenté par cent mille deux cent quatre-vingt-quinze (100.295) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ dix mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. LE CAM, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  9  janvier  2009.  Relation:  EAC/2009/288.  Reçu  six  mille  cinq  cents  Euros

(1.300.000.- à 0,5% = 6.500.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 17 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009026145/239/105.
(090028322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Trigatti Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.051.

L'an deux mille neuf,
Le six février
Par devant Nous Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme "TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-1253 Luxembourg 3, rue Nicolas

Bové, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 144269,

agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société "TRIGATTI FAÇADES S.à r.l.". ("la Société) ci-après

nommée,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Josette MOLITOR, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Grevenmacher, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 02 février 2009.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La société TRIGATTI PARTICIPATIONS S.A. a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février 1993, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 230 du 18 mai 1993, modifiée pour la dernière fois en vertu
d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 janvier 2009, numéro 23/2009 de son répertoire, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société, convient de faire abstraction des

règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et constitution
du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier les articles 11 et 12 des statuts de la Société pour leurs donner la teneur suivante:

25417

" Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat."

La modification statutaire prend effet rétroactif au 19 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique confirme la nomination, respectivement nomme Madame Sandra TRIGATTI, maître en économie,

née à Luxembourg le 16 avril 1969, demeurant à L-2680 Luxembourg, 19, rue de Vianden, comme gérant unique, pour
une durée illimitée, de la société à responsabilité limitée TRIGATTI FAÇADES S.à r.l., avec effet au 19 janvier 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. MOLITOR, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 février 2009. Relation: GRE/2009/547. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Grevenmacher, le 11 février 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009026604/213/59.
(090028796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Mussigny, S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.493.

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manilo MAROCCO, demeurant à Londres, Royaume Uni, avec domicile à Flat 1 

st

 Floor 1A Cranley Gardens

London SW7 3BB,

actionnaire unique de la société "MUSSIGNY S.A.", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 109.493, constituée aux termes d'un acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1246 du 22 novembre 2005, et les
statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 13 janvier 2009, non encore publié au Mémorial C,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

L'actionnaire unique, représenté par son mandataire déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant

comme réuni en Assemblée Générale Extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

1.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de 3.500.000,- (Trois millions cinq-cents mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.000,- (trente un mille euro)à EUR 3.531.000,-(Trois millions cinq-cents trente et un mille euros) par la
création de 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles de EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant de mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, a libérer par versement en espèces.

25418

2) Divers
Ensuite l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.500.000 (Trois millions cinq cent

mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente un mille euro) à EUR 3.531.000 (Trois millions cinq cent

trente et un mille euros)

par la création de 35.000 (trente cinq mille) actions nouvelles de EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant de mêmes

droits et avantages que les actions anciennes,

toutes souscrites et entièrement libérées par l'actionnaire unique, Monsieur Manilo MAROCCO, préqualifié, par un

versement en espèces d'un montant total de 3.500.000 (Trois millions cinq cent mille euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

L'Actionnaire unique décide, suite à l'augmentation de capital ci-dessus, de modifier le premier alinéa de l'article quatre

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé a 3.531.000,- (trois millions cinq cent trente et un mille euros) représenté par 35.310 (quinze

mille trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euro) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour l'Actionnaire Unique lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, représenté comme dit ci-avant, il a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 janvier 2009, LAC/2009/2216: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009026194/208/52.
(090028350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Boutique Tentation sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Modes Bergdoll - Thill sàrl).

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 3, rue Kutschewee.

R.C.S. Luxembourg B 135.088.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Madame Jacqueline BERGDOLL, épouse SPIELMANN, fonctionnaire d'Etat, née à Luxembourg le 2 mars 1956 (matr.

1956 03 02 129), demeurant à L-9142 Burden, 5, op Kraizfelder,

2) Madame Danièle THILL, épouse CHRISNACH, employée privée, née à Ettelbruck le 9 septembre 1966 (matr. 1966

09 09 209), demeurant à L-9161 Ingeldorf, 3, Kutschewee.

Les comparantes déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "MODES BERGDOLL - THILL

sàrl") (matr. 2008 2400 134), avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 3, rue Kutschewee,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3 08 du 6 février 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135088,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

à savoir:

Madame Jacqueline BERGDOLL, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter:
a) à Madame Partielle LORANG, sans état, née à Ettelbruck le 10 novembre 1967 (matr. 1967 11 10 245), épouse de

Monsieur Marc BARNICH, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 5, rue Prince Guillaume, également ici présente et ce-acceptant,
vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

25419

b) à Madame Henriette PISSINGER, sans état, née à Luxembourg le 24 janvier 1939 (matr. 1939 01 24 182), épouse

de Monsieur Jean THILL, demeurant à L-9411 Vianden, 5, Vieille rue, également ici présente et ce-acceptant, vingt (20)
parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

c) à Madame Marie-Anne PISSINGER, employée privée, née à Luxembourg le 24 février 1946 (matr. 1946 02 24 147),

épouse de Monsieur John THIRY, demeurant à L-33 77 Leudelange, 23, rue de la Gare, également ici présente et ce-
acceptant, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Madame Danièle THILL, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Marie-Anne PISSIN-

GER, prénommée, ce-acceptant, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts, a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Par cette cession Madame Jacqueline BERGDOLL sera également libérée de la totalité des engagements qu'elle a

cautionnée pour ladite société, libération pour laquelle les porteurs de parts précités se portent fort.

Ces cessions de parts on été acceptées au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil, par son

gérant, Monsieur Marc SPIELMANN, commerçant, né à Ettelbruck le 1er février 1960 (matr. 1960 02 01 215) demeurant
à L-9142 Burden, 5 op Kraizfelder.

Suite à la cession qui précède, les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée "MODES BERGDOLL-

THILL sàrl", sont réparties comme suit:

1) Madame Danièle THILL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

2) Madame Danielle LORANG, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

3) Madame Henriette PISSINGER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

4) Madame Marie-Anne PISSINGER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ensuite les comparantes se constituent en assemblée générale, à laquelle elles se déclarent régulièrement convoquées

et décident de changer le nom de la société; par conséquent l'article 1 

er

 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "BOUTIQUE TENTATION sàrl", qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée par la suite et par les présents statuts.

Ensuite l'assemblée générale décide d'accepter la démission comme gérant de Monsieur Marc SPIELMANN, préqualifié,

avec décharge pour l'exécution de son mandat, et de nommer en son remplacement Monsieur Jean PISSINGER, crédi-
rentier, né à Luxembourg le 12 février 1945 (matr. 1945 02 12 256), demeurant à L-7251 Helmsange, 8, rue Jean Schaack,
avec pouvoir d'engager la société avec sa seule signature.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. BERGDOLL, D. THILL, D. LORANG, H. PISSINGER, M.-A. PISSINGER, M. SPIELMANN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009. DIE/2009/931. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,00

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 12 février 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009026612/4917/71.
(090028198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Tower Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.011.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of the month of December.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

25420

there appeared:

1. Brussels Tower Nominee Two Limited, with registered office at Beaux Lane House, Mercer Street Lower, IRL -

Dublin 2, registered with the Trade Register of Dublin under number 386614,

duly represented by Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2. Brussels Tower Nominee One Limited, with registered office at Beaux Lane House, Mercer Street Lower, IRL -

Dublin 2, registered with the Trade register of Dublin under number 386613,

duly represented by Mrs Sonia BOULARD, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- That the company TOWER LUX S.à r.l., with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 102.011, was incorporated
on July 14, 2004 by deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 998 of October 7, 2004, (the "Company");

All this being declared, the appearing parties holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the

Company, represented as stated hereabove, take the following resolutions:

<i>First resolution

The members decide to reduce the subscribed capital by an amount of EUR 10,000,000 (ten million Euro) so as to

reduce it from EUR 24,400,000 (twenty-four million four hundred thousand Euro) to USD 14,400,000 (fourteen million
four hundred thousand Euro) by cancellation of 400,000 ordinary shares by reimbursement to the members of EUR
10,000,000, in compliance with article 69 (3) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 

th

 August, 1915,

as amended..

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the members decide to amend article 4 of the articles of association,

which henceforth will read as follows:

"The Company's subscribed capital is fixed at EUR 14,400,000 (fourteen million four hundred thousand Euro) repre-

sented by 576,000 (five hundred seventy-six thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) per share."

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. Brussels Tower Nominee Two Limited, ayant son siège social à Beaux Lane House, Mercer Street Lower, IRL -

Dublin 2, enregistré auprès du Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 386614

ici représentée par Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Brussels Tower Nominee One Limited, ayant son siège social à Beaux Lane House, Mercer Street Lower, IRL -

Dublin 2, enregistré auprès du Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 386613

ici représentée par Madame Sonia BOULARD, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société TOWER LUX S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 102.011,

25421

a été constituée en date du 14 juillet 2004 suivant un acte reçu par Me Henri HELLINCK, notaire alors de résidence à
Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 998 du 7 octobre 2004, (la "Société");

Tout ceci ayant été déclaré, les comparants, représentés comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) pour le

ramener de son montant actuel de EUR 24.400.000 (vingt-quatre millions quatre cent mille euros) à EUR 14.400.000
(quatorze millions quatre cent mille euros) par annulation de 400.000 parts ordinaires et remboursement aux associés
d'un montant de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros), conformément à l'article 69 (3) de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 14.400.000 (quatorze millions quatre cent mille euros), représenté par 576.000 (cinq

cent soixante-seize mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BOULARD, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2008, LAC/2008/53229: Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009026182/208/90.
(090028375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Kohnen &amp; Partner A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 144.748.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Didier DELLISE, aide-comptable, demeurant professionnellement au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Lu-

xembourg;

2. Monsieur Thierry KOHNEN, comptable, demeurant professionnellement au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Lu-

xembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscriptrices et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "Kohnen &amp; Partner A.G.".

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet principal les prestations comptables et fiscales. Réaliser pour le compte de tiers, l'or-

ganisation des services comptables et le conseil en ces matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des

25422

écritures comptables propres à l'établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes
annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de la cession
qui sera déterminé selon la valeur comptable au moment du transfert.

Dans les quinze (15) jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s'exerce proportionnellement au nombre d'actions pos-
sédées.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d'Administration aviser le Conseil d'Ad-

ministration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué, ou s'il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d'un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun actionnaire ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est alors libre de céder les actions au ces-

sionnaire initialement proposé au prix indiqué par lui.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

25423

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 9. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 11. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de trois

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 12. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 13. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

25424

Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d'actions

EUR

EUR

1) Monsieur Didier DELLISE, prénommé: . . . . . . . .

15.500.-

15.500.-

155

2) Monsieur Thierry KOHNEN, prénommé: . . . . .

15.500.-

15.500.-

155

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci- avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Didier DELLISE, aide-comptable, né à Eupen (Belgique) le 27 mai 1970, demeurant professionnellement au

66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg;

- Monsieur Thierry KOHNEN, président, comptable, né à Verviers (Belgique) le 22 juin 1972, demeurant profession-

nellement au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg;

- Codelux S.A., ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.166, et ayant comme représentant permanent Monsieur Thierry KOH-
NEN, prénommé.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "KOHNEN &amp; ASSOCIES S. à r.l.", avec siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.190.

4. Monsieur Thierry KOHNEN, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
5. L'adresse de la société est fixée au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Dellise, T. Kohnen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 février 2009. Relation: LAC/2009/5397. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,00.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

25425

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009026688/5770/185.
(090028902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

PGM S.A., Promotion et Gestion des Marques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.750.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée- Objet- Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOTION ET GESTION DES MARQUES

S.A., en abrégé PGM S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit dans les limites de la commune

de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistre-

ment et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms
de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur
sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous
modèles.

Par ailleurs la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

25426

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Droit de préemption

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer

l'administrateur unique respectivement le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu'il se propose de céder, le prix qu'il en demande et les nom, prénom, état et domicile de la
personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires à un prix correspondant à la valorisation de la société établie sur base de la
moyenne des trois derniers bilans annuels.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, l'administrateur unique respectivement le conseil d'administration

transmet par lettre recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de
préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l'administrateur unique respectivement le

conseil d'administration dans le mois de la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu
de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, l'administrateur unique respectivement le conseil d'administration

avisera les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préfé-
rence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, l'administrateur unique respectivement le conseil

d'administration doit également aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des
titres, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, l'administrateur unique respectivement le conseil d'ad-

ministration  adressera  à  l'actionnaire  désireux  de  céder  ses  actions,  une  lettre  recommandée  indiquant  le  nom  des
actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à
défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

À partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la société,
voire  même  l'intégralité  de  ces  actions  si  tel  est  le  choix  de  l'acquéreur  proposé,  dans  la  mesure  où  ce  choix  aura
préalablement  été  communiqué  par  l'administrateur  unique  respectivement  le  conseil  d'administration  aux  différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Le prix de cession par action notifié par l'actionnaire cédant aux autres actionnaires ne peut être inférieur au prix par

action correspondant à la valorisation de la société calculé sur base de la moyenne des bilans des trois derniers exercices
de la société.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un associé unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

25427

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature individuelle de son administrateur unique, ou par la signature

conjointe  de  deux  administrateurs  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs.  Si  un  administrateur-délégué  est  nommé,  la
société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de
l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

25428

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque dernier mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

M. Dominique PHILIPPE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle ci doit être en possession d'une autorisation d'établissement en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents Euros (1.200,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, né à Bourbonne les Bains (F) le 4 mars 1951, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

- Madame Martine CAMUS, employée privée, née à Chalindrey (F) le 6 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

- Monsieur Gérard GAILLARD, employé privé, né à Châlons en Champagne (F) le 8 janvier 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d'administration:
- Monsieur Dominique PHILIPPE, précité.
4.- Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Dominique PHILIPPE, précité.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme de droit luxembourgeois " Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A. ", établie et ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B 61.200.

6.- Les mandats des administrateurs (et de l'administrateur-délégué) et du commissaire aux comptes prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize (2013).

7.- Le siège social est fixé à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Philippe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 février 2009. LAC/2009/5386. Reçu 75.- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25429

Luxembourg, le 16 février 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009026686/220/209.
(090028950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Draka Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 121.139.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.304.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Draka Treasury B.V., a limited liability company incorporated and organized under the laws of the Netherlands, with

registered office at De Boelelaan 7, Gebouw 'Officia I', 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands,

here represented by Charou Anandappane, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of power of attorney

given under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state
that:
- Draka Treasury BV is the sole shareholder of Draka Finance SARL, a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 99.304, incorporated pursuant to a deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on February 11, 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April 14, 2004, number 399, page 19129 (the "Company").

- the Company has an issued share capital of one hundred twenty one million one hundred thirty-nine thousand nine

hundred euro (EUR 121,139,900), represented by one million two hundred eleven thousand three hundred ninety-nine
(1,211,399) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid-
up;

- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearing party, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the manager of the Company for the exercise of its mandate; and
- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the Company's

registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Draka Treasury BV, une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous le droit des Pays-Bas ayant son

siège social à De Boelelaan 7, Gebouw 'Officia I', 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas,

représentée ici par Maître Charou Anandappane, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

25430

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Draka Treasury BV est l'unique associé de Draka Finance SARL, une société à responsabilité limitée constituée suivant

acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11
février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 avril 2004, numéro 399, page 19129 (la
Société);

- le capital social de la Société est actuellement fixé à cent vingt et un millions cent trente neuf mille neuf cents euros

(EUR 121,139,900) représenté par un million deux cent onze mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (1.211.399) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées;

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,

déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: C. ANANDAPPANE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51559. Reçu douze euros (12,-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009026597/211/82.
(090028541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

SCI Clausse-Beck, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg E 4.038.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze février.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Carlo CLAUSSE, ingénieur commercial, né à Luxembourg, le 5 mai 1941, demeurant à L-6795 Greven-

macher, 31, rue de Wecker;

2.- Madame Carole CLAUSSE, employée privée, née à Luxembourg, le 26 novembre 1969, épouse de Monsieur Jean-

Marc BECK, demeurant à L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan;

3.- Monsieur Jean-Marc BECK, vigneron, né à Luxembourg, le 11 mai 1967, demeurant à L-5434 Niederdonven, 14,

rue Gewan.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion d'immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

25431

Art. 2. La société prend la dénomination de "SCI CLAUSSE-BECK".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-six mille euros (€ 26.000.-), représenté par treize (13) parts sociales

de deux mille euros (€ 2.000.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Carlo CLAUSSE, ingénieur commercial, né à Luxembourg, le 5 mai 1941, demeurant
à L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker, six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2.- par Madame Carole CLAUSSE, employée privée, née à Luxembourg, le 26 novembre 1969, épouse
de Monsieur Jean-Marc BECK, demeurant à L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan, six parts sociales, . . . . . . . .

6

3.- par Monsieur Jean-Marc BECK, vigneron, né à Luxembourg, le 11 mai 1967, demeurant à L-5434
Niederdonven, 14, rue Gewan, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: treize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

six mille euros (€ 26.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf les dispositions prévues par l'article 1595 du Code civil.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale par tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu

25432

au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée: Monsieur Carlo CLAUSSE, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'associé-gérant.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carlo CLAUSSE, Carole CLAUSSE, BECK, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2009. Relation: LAC/2009/6060. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 février 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009026685/222/116.
(090028959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Davies Associates, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 144.721.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

25433

A comparu:

Monsieur Jeffrey Davies, expert comptable, né à Swansea, le 15 mai 1950 demeurant à L-1328 Luxembourg, 77, rue

Charlemagne.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrête le projet des statuts suivant:

Titre I 

er

 . Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un associé

unique sous la dénomination de DAVIES ASSOCIATES.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de tous services professionnels relatifs à la comptabilité, l'administration

et la domiciliation de sociétés, la réalisation de tous travaux et expertises fiscales, comptables et financières et tout mandat
de surveillance, d'audit, de contrôle et de liquidation d'entreprises, la production de tous rapports, études et conseils
comptables, fiscales, économiques et financiers se rattachant à la profession de comptable et d'expert-comptable en
conformité avec les lois et règlement applicables à celles-ci.

Elle pourra, en outre, apporter tous conseils en marketing, recherche et gestion de ressources humaines, recherche,

et sélection de personnel dirigeant à l'exclusion du placement de personnel salarié et du prêt temporaire de main d'oeuvre.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération ne soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

et immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq parts

sociales (125), de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: L'associé unique reconnaît que le capital de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l'accord unanime de l'associé unique.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales peuvent être transmises
pour cause de mort de l'associé unique au conjoint survivant et aux autres héritiers légaux.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

25434

Titre III. Administration

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

Les  gérants  ont  les  pouvoirs  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d'administration,  de  gestion  et  de  disposition

intéressant la société, quelles que soient la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet social.

En cas de pluralité des gérants, l'assemblée fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il ne soit besoin d'une décision judiciaire à cet

effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés.

Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.

Art. 12. Le décès d'un gérant associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers, ayants cause du gérant ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent sur une modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse qu'un bilan, un compte

de pertes et profits et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives, et les engagements financiers.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans le compte de pertes et profits annuel, déduction faite des frais

généraux, charges et des amortissements nécessaires, constituent le résultat net annuel de la société, soit un bénéfice ou
une perte. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde du résultat et du bénéfice net.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les sociétés à responsabilité limitée, telle qu'elle a été modifiée et les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Jeffrey Davies, précité, a souscrit les cent vingt-cinq parts sociales (125) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

25435

<i>Résolution de l'associé unique

Présentement, l'associé unique de la société unipersonnelle à responsabilité limitée ci avant constituée, et représentant

l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique: Monsieur Jeffrey Davies, prédit.
2. - La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
3. - L'adresse du siège social de la société est établie à L-1428 Luxembourg, 24 rue Jean l'Aveugle.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jeffrey Davies, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 janvier 2009. LAC/2009/2981. Reçu 75 € (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009026292/202/127.
(090028148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Forex Invest SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.648.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf janvier

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe CRANINX, né le 1 

er

 juillet 1970 à Waremme en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

2. Monsieur Jean-François HUBERT, né le 18 octobre 1977 à Liège en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

3. Madame Ludivine COUMONT, née le 26 novembre 1980 à Liège en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

4. Madame Elise-Anne DIEU, née le 18 novembre 1943 à Bleret en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

5. Madame Isabelle CRANINX, née le 4 juillet 1966 à Waremme en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

6. Madame Aurélie DELCOMINETTE, née le 21 mars 1982 à Liège en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

7. Monsieur Jean-Pierre CRANINX, né le 1 

er

 juin 1965 à Waremme en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant com-

me une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme

prenant la dénomination de "FOREX INVEST SPF" CoopSA

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen/Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens

de la loi du 5 août 2005, article 1 

er

 , 8) sur les contrats de garantie et des espèces et avoirs de quelque nature que ce

soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale ou d'immixtion dans la gestion de sociétés. La société

25436

est soumise aux dispositions de la loi du 11 Mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF").

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.
Les actions de la société sont strictement réservées aux "investisseurs éligibles" au sens de la loi du 11 mai 2007 relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Les actions ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeur mobilière.

Les actions sont strictement réservées à un nombre limité d'investisseurs qui n'excédera jamais tente (30) personnes sauf
si une décision spécifique du Conseil d'Administration le prévoit.

Art. 6.
Partie Fixe du Capital
La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de sept mille (7.000,-) euros par les actionnaires fondateurs

comparants (sous 1 à 7) et divisée en sept mille (7.000) actions de la classe A d'une valeur nominale de un euro (1,- euro)
chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.

La répartition des actions de la Classe A est la suivante:

M. Philippe CRANINX, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
M. Jean-François HUBERT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Mme Ludivine COUMONT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Mme Elise-Anne DIEU, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Mme Isabelle CRANINX, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Mme Aurélie DELCOMINETTE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
M. Jean-Pierre CRANINX, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000 actions

d'une valeur de un euro (1,- euro).
De sorte qu'à la constitution, le capital social s'élève à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Partie Variable du Capital
La partie variable du capital social est illimitée et souscrites par des actionnaires-investisseurs et divisée en actions de

la classe B sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrites et libérées au moment de sa
souscription et ne donnent droit à aucun droit de vote.

Art. 7. La cession d'actions entre actionnaires est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration. Toute

cession d'actions entre actionnaires devra être autorisée par le Conseil d'Administration suivant la procédure qui est
prévue à l'article 12 des présents statuts. Toute cession d'action à des tiers est interdite.

Art. 8. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y

ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.

Chapitre III.- Administration et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres, actionnaire ou

non. Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision spécifique de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sont
nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par elle.

L'Assemblée générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou

dans son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou email contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

25437

étant admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, email ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.

Chapitre IV.- Admission - Exclusion - Démission

Art. 11. Les demandes de souscriptions d'actions de la classe A sont clôturées par la souscription visée à l'Article 6.

Les demandes de souscription d'actions de la classe B devront être adressées au Conseil d'administration qui les acceptera
ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de sa décision.

Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'administration en tenant compte

de la valeur réelle des actions.

Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par

le Conseil d'administration.

Les modalités pratiques de souscription est fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre du Règlement d'Ordre

Intérieur.

Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions

une fois à la fin de chaque année civile ("valeur intrinsèque au jour de la transaction")

Art. 12. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion ou la cession de la

totalité de leurs actions suivant les procédures établies par les présents statuts.

Art. 13. Les actionnaires ne peuvent donner leur démission, opérer les retraits de versements ou d'actions qu'en

respectant le Règlement d'Ordre Intérieur mis au point par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut refuser les retraits demandés, les réduire ou y surseoir si la situation financière de

la société le justifie.

Art. 14. Un actionnaire ne peut être exclu de la société que pour inexécution du contrat, violation des statuts ou pour

toute autre raison grave à apprécier par le Conseil d'administration.

L'exclusion de la société résulte d'un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les

faits établissant que l'exclusion a été prononcée conformément aux présents statuts.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée signée par le Président du Conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

La décision est sans recours.
L'actionnaire perdant sa qualité autrement que par cession de ses parts sociales n'a tout au plus droit qu'au rembour-

sement de la valeur réelle de ces actions fixée par le Conseil d'Administration. En aucun cas les éléments du bilan qui
constituent les fonds propres de la société ne peuvent lui être distribués; les actions étant à capitalisation pure, aucune
distribution n'est autorisée. En aucun cas, il ne pourra provoquer la dissolution de la société, ni porter entrave à la marche
de la société par apposition de scellés ou autre mesure conservatoire.

Chapitre V.- Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société.

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions de la Classe A, qui peuvent y voter. Un actionnaire

porteur d'actions de la Classe A a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cents des actions soient présentes ou représentées.

25438

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quarts des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée, adressée aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation en vue de statuer sur les comptes annuels,
la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la détermination de la politique
générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de la Classe A possédant au moins un cinquième de l'ensemble

des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la
réception de la demande par le Conseil d'administration.

Chapitre VI.- Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social, mais
reprendra cours du moment que ce dixième est entamé.

Les bénéfices seront capitalisés au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.

Chapitre VII.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires

porteurs d'actions de la Classe A.

En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 19. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire de la classe A et B.

Art. 20. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre 2009.
2. La première Assemblée générale annuelle ordinaire des associés aura lieu en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateurs:
- M. Philippe CRANINX, préqualifié
- M. Jean-François HUBERT, préqualifié
- Mme Ludivine COUMONT, préqualifiée
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société DUNE Expertises Sàrl, avec siège social à, L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
5. L'adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

25439

6. La Société sera engagée par la signature isolée de l'Administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

M. Philippe CRANINX / Mme Ludivine COUMONT / Mme Isabelle CRANINX / M. Jean-Pierre CRANINX /
M. Jean-François HUBERT / Mme Elise-Anne DIEU / Mme Aurélie DELCOMINETTE
<i>Les actionnaires

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la COOPSA "FOREX INVEST SPF"
- M. Philippe CRANINX, préqualifié
- M. Jean-François HUBERT, préqualifié
- Mme Ludivine COUMONT, préqualifiée
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué:
- M. Philippe CRANINX, précité, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la

société dans toute opération par sa seule signature.

Dont acte.

Fait à Capellen, le 19 janvier 2009.

M. Philippe CRANINX / M. Jean-François HUBERT / Mme Ludovine COUMONT
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2009024597/825/215.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00396. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Société Immobilière ELWE, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 1.412.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025808/242/12.
(090027302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Ventura Investors S.A., Société Anonyme,

(anc. Eureka One S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.791.

<i>Mention modificative du bilan au 31 décembre 2005 déposé le 17 janvier 2008 sous

<i>la référence L08 0008528

Il convient de noter que lors du dépôt des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, l'affectation de résultat

mentionné était de EUR (16.924,36). La présente publication modificative a pour but de modifier cette publication et d'y
insérer le montant de EUR (14.664,26) en tant que report à nouveau.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025989/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04765. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25440

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Alliance Resources S.A.

Aquario S.A.

Asopos A.G.

Best Fortune S.à r.l.

Biogamma S.A.

Boutique Tentation sàrl

BRS Telecom (Luxembourg Holding) S.à r.l.

C.E.F.I. S.A.

Clownsvis B.V.

Cristallo S.A.

Davies Associates

De Angelis International S.à.r.l.

Draka Finance S.à r.l.

Dreamcar.com S.A.

Eureka One S.A.

EVPA Group S.àr.l.

Financière Les Oliviers S.A. SPF

FinEsse S.A.

Forex Invest SPF

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l.

G2B A.G.

Gero Investments Lux S.àr.l.

Golden Hotels S.A.

Great German Nursing Homes E

Hogward Luxembourg S.A.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l.

Immoscout S.à r.l.

Indigo Investments Luxembourg II

International Investment Development S.A.

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Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM"

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La Prima Donna Room S. à r.l.

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Modes Bergdoll - Thill sàrl

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Promotion et Gestion des Marques S.A.

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Toga Investments S.àr.l.

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Trigatti Façades S.à r.l.

Tulipe Investments S.A.

VALARTIS FUNDS (Lux. I)

Ventura Investors S.A.

Vermillon S.A.

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VEROMAXIS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"