MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 529

11 mars 2009

SOMMAIRE

ADD Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25351

ADD Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25350

Al Alamiyah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25346

Anthos Immobilière HT S.A.  . . . . . . . . . . . .

25365

Arca Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25349

Armitage Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

25353

Aros Sweden Residential Sàrl  . . . . . . . . . . .

25348

AXA Immoselect Luxemburg 1 Strassen

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25355

Blackstar Investors PLC  . . . . . . . . . . . . . . . .

25348

Brise International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25371

Capinera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25346

CCP II Dusseldorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

25365

Compagnie Internationale de Participation

et d'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25351

Defa Industrial Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25391

Dété Publicité & Communication S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25350

Dexia Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25349

Dommel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25348

Easy Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25391

Eaton Square Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25374

Equal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25355

Euro Global Select SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

25353

EuroPRISA Jersey Holding S. à r.l.  . . . . . . .

25377

Everock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25383

Everock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25383

Extenso Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25368

Flotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25392

Framed A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25362

Gallaher Luxembourg Overseas Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25357

GFRI 2, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25392

Griven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25357

Hallo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25351

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l. . . . .

25355

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l. . . . .

25352

Huacheng Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25368

Investisseurs Latinoamericains S.à r.l. . . . .

25358

Investnet International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25349

Jujosygu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25380

Kerrera Isle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25358

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

25348

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

25351

Manor Care Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25391

Morgan Stanley Infrastructure S.A.  . . . . . .

25347

Multiplex Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

25346

Nepi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25359

NEP Prievidza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25350

Partners Enchères S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25347

Quantam Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25347

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.  . . . .

25358

Royal Fitness Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25352

S.E.F.I.T. Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25346

Sequoia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25392

Sestante 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25352

Silverlake SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25356

SONAREAL Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25353

Spadina Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . .

25354

Streamup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25354

Teleshop Elektroinstallationen S.A. . . . . . .

25349

Tesi Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25357

Valpi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25354

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

25391

Video Parc International S.A.  . . . . . . . . . . .

25347

Vingt-Quatre Investissements S.A.  . . . . . .

25356

Weaver Street Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

25350

WP XI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25356

25345

S.E.F.I.T. Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.378.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54291 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024545/211/12.
(090025902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Multiplex Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 121.935.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024581/5770/12.
(090025523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Al Alamiyah S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 40.531.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024538/242/12.
(090025594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Capinera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 325.800,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.675.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du gérant unique du 9 janvier 2009 que:
Le siège de la société a été transféré du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Marco Sterzi
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2009025852/9125/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10472. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25346

Partners Enchères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 100.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2009.

Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024575/218/12.
(090025610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Quantam Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.295.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009024576/206/12.
(090025336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024578/5770/12.
(090025423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Video Parc International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.413.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 23 juillet 2008

<i>3 

<i>e

<i> résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction
pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024627/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25347

Blackstar Investors PLC, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024582/5770/12.
(090025493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024580/5770/12.
(090025364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024579/5770/12.
(090025405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Dommel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.926.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mr. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 20 août 2008 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur-Délégué
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009025277/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04429. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25348

Teleshop Elektroinstallationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.689.

Le bilan au 31.12.2007 (Erratum) a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31.12.2007 enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, avec la référence DSO-CS00533,

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 1 

er

 août 2008. (D080113310.01).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17 février 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009025804/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00357. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090027440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

Statuts coordonnés déposés auregistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024585/242/12.
(090025802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Investnet International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.815.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024586/242/12.
(090025785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Arca Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 58.147.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024587/5770/12.
(090025939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25349

NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.257.

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé du 1 

<i>er

<i> octobre 2008

L'associé de NEP Prievidza S.à.r.l (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission Christian Christensen en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2008.

- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 20, Rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2008 et ce, pour

une durée indéterminée.

Luxembourg, 11 février 2009.

Par Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2009025970/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB05009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090028018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Weaver Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.785.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025809/5770/12.
(090027276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

ADD Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.274.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54144 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025810/211/12.
(090027731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Dété Publicité &amp; Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 57.905.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025811/222/12.
(090028010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25350

ADD Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.274.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54093 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024593/211/12.
(090026044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024592/5770/12.
(090025634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

CIPARI, Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 7.518.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024529/242/12.
(090025532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Hallo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.565.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l'Administrateur Unique du 16 décembre 2008 à 9.00 heures

Résolution unique
L'administrateur unique décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg au

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pour copie conforme
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2009025848/9125/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25351

Sestante 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.275,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.883.

Démission du Gérant suivant à compter du 02 février 2009:
- Madame Séverine Sylvie Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal, en France, et résidant au 282 route de Longwy L-1940,

au Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SESTANTE 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009025318/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.965.

Le Bilan au 31. Dezember 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009025337/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05079. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Royal Fitness Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 6, rue Pierre Koenig.

R.C.S. Luxembourg B 27.994.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 15 janvier 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ROYAL FITNESS
CENTER S.à R.L., avec siège social à L-1865 Luxembourg, 6, rue Pierre Koenig, de fait inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Christophe ANTINORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009025330/1384/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25352

SONAREAL Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 95.979.

Le Bilan au 31. Dezember 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2009025342/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05082. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 4.273.090.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.010.

EXTRAIT

En date du 11 février 2009, Tesco International BV, associé de la Société, a transféré toutes ses 30,198,763 parts

sociales à Delamare Holding BV de sorte que Delamare Holding BV détient désormais toutes les 170,923,602 parts
sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 février 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009025377/1337/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Euro Global Select SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 98.994.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 janvier 2009

En date du 20 janvier 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, de Monsieur Jean-Marie Rinié, de Madame

Isabelle Reux-Brown et d'Ecureuil Gestion FCP représenté par Monsieur Jean-Pierre Levayer, en qualité d'Administrateurs
pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2009025364/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25353

Valpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.947.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 11 février 2009

L'assemblée décide de remplacer le Commissaire aux comptes actuel, à savoir Management &amp; Accounting Services

Sàrl, par la société suivante:

CHESTER &amp; JONES Sàrl, 62 route de Luxembourg, L-4760 Pétange jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
48 Blvd G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025393/2374/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Spadina Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.088.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 3 mars 2006, acte publié au Mémorial C no 747 du 12 avril 2006, modifiée par-devant le même notaire
en date du 20 avril 2006, acte publié au Mémorial C no 1404 du 21 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Spadina Finance Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025344/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04695. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Streamup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.515.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2008

<i>Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Ahmed OUSLIMANE, né le 07/12/1967 à Bouira et demeurant
à 10000 Bouira (ALGERIE), cité résidentielle Lots 124, Taghzout, lot n°25.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2009025380/1549/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25354

Equal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2008

<i>Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Ahmed OUSLIMANE, né le 07/12/1967 à Bouira et demeurant à 10000 Bouira (ALGERIE),
cité résidentielle Lots 124, Taghzout, lot n°25.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2009025381/1549/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.965.

Le Bilan au 31. Dezember 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009025336/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05077. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

AXA Immoselect Luxemburg 1 Strassen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.856.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am Gesellschaftssitz am 18. Dezember 2008

<i>um 10.00 UHR

Die Versammlung nimmt einstimmig die Rücktrittserklärung vom 31. Oktober 2008 des Verwaltungsratsmitgliedes

Herr Karl-Joseph HERMANNS-ENGEL, geboren am 5. August 1963 in Eupen (B), wohnhaft in D - 32429 Minden, Hal-
denweg 21 an.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung zum
Christoph Michael MOLLEKEN
<i>Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2009025429/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090027007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

25355

Vingt-Quatre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.213.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VINGT-QUATRE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025427/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

WP XI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 148.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.799.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la société en date du 30 janvier 2009 que:
- Madame Ute Bräuer, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été

nommée gérant de classe A au lieu de gérant de classe B, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Luca Gallinelli, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé

gérant de classe B, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WP XI Investments S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009025418/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Silverlake SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 108.866.

Die Bilanz zum 31. August 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. August 2008 abgelaufene Ge-

schäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg.

Luxemburg, den 10. Februar 2009.

DZ BANK International S.A.
<i>Für Silverlake SICAV
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009025603/1239/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04943. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25356

Griven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 3 février 2009:

1. L'assemblée générale accepte la démission de Me.Fabrizio Pessina de son poste d'administrateur de Catégorie A et

de Président du Conseil d'Administration.

2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de Catégorie A Madame Luciana SALA, née

le 11 septembre 1967 à Novazzano (Suisse), demeurant à Via Mulini 27D, CH-68083 Novazzano SUISSE.

Son mandat prendra fin à l'issue de l’assemblée générale de 2014.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour GRIVEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025983/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Tesi Participation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.228.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 14 janvier 2009 à 10.00 heures

Résolution unique
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Francesca Docchio / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009025884/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.145.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.806.

Par résolutions signées en date du 16 janvier 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Brian Murphy, avec adresse au Members Hill, Brooklands Road, KT13 0QU Weybridge, Royaume-

Uni au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Birgitta Ianden, avec adresse au 30 Diedenhofener Strasse, 54294 Trêves, Allemagne au mandat de gérant avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025964/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25357

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.287.291.250,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.754.

Par résolutions signées en date du 31 janvier 2009, les associés ont pris la décision de nommer:
- Luc Feipel, avec adresse professionnelle au 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, au mandat de gérant de type B

avec effet au 1er février 2009 et pour une durée indéterminée

- Jean-Pierre Mullenders, avec adresse professionnelle au 145, Rue de Kiem, L-8030 Strassen au mandat de gérant de

type B avec effet au 1er février 2009 et pour une durée indéterminée

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025960/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03633. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Par résolution signée en date du 14 janvier 2009 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Richard Roman, avec adresse professionnelle au 100, Allanson Road, IL 60060 Mu-

delein, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Eva Cordova, avec adresse professionnelle au 1000, Allanson Road, IL 60060 Mudelein, Etats-Unis,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025968/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Investisseurs Latinoamericains S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.538.

<i>Extrait des transferts de parts sociales de la société du 29 janvier 2009

En date du 29 janvier 2009, les parts sociales de la Société ont été transférées comme suit:
5.000 parts sociales de la Société détenues par Mr. Issac Cohen Amkie sont transférées intégralement à Citco Trustees

(New Zealand) Limited, en tant que Trustee de ISCO TRUST, 50-64 Customhouse Quay, Wellington, New Zealand;

2.500 parts sociales détenues par Mr. David Cohen Aboulafia transférées intégralement à Citco Trustees (New Zea-

land) Limited, en tant que Trustee de DAME TRUST, 50-64 Customhouse Quay, Wellington, New Zealand;

5.000 parts sociales détenues par Mr. Abba Hay Cohen Amkie transférées intégralement à Citco Trustees (New

Zealand) Limited, en tant que Trustee de ABHA TRUST, 50-64 Customhouse Quay, Wellington, New Zealand.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009025971/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25358

Nepi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.747.

L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société L.Q.H. S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le
20 janvier 2009,
2) La société APILIFE S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2009.
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NEPI S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, le cas échéant par le biais de succursales, toutes

opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en
valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée
selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 21 janvier 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

25359

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

25360

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société L.Q.H. S.A., préqualifiée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2) La société APILIFE S.A., préqualifiée, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Carlo CAPELLI, administrateur, né le 20 janvier 1962 à Modena - Italie et domicilié au 25, via Caprera à

Ravenna, Italie;

b) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;
e) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le
16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.àr.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 79327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 27 janvier 2009. LAC/2009/3025. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25361

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009026689/5770/162.
(090028893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Framed A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 2A, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 144.701.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Andreas PÖCHGRABER, Gesellschaftsverwalter, geboren in Wien (Österreich), am 5. April 1969, wohnhaft in

A-2264 Jedenspeigen, 36 Feldstrasse,

hier vertreten durch Herrn Jean-Luc JOURDAN, Gesellschaftsdirektor, beruflich wohnhaft in L-2163 Luxemburg, 32,

avenue Monterey, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer Aktien-

gesellschaft, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "FRAMED A.G,", (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen un-
terliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Markenschutz-
rechte, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwerben, verwerten, gewähren und veräußern.

Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien von jeweils einhundert Euro (100,-EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

25362

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat ("société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„societe anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("ad-
ministrateur  unique")  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungs rat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am 1. Freitag des Monats Juni um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

25363

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent

des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rüc-
klagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.
3) Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten

Generalversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch den Alleingesellschafter Herrn

Andreas PÖCHGRABER, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und zu fünfundzwanzig Prozent
(25%) in bar eingezahlt, so dass der Betrag von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750,- EUR) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat der vorgenannte Komparent, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5495 Schengen, 2A, Waistrooss.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Andreas PÖCHGRABER, Gesellschaftsverwalter, geboren in Wien (Österreich), am 5. April 1969, wohnhaft

in A-2264 Jedenspeigen, 36, Feldstrasse (Österreich);

b) Herr Rudolf BIACK, Projektmanager, geboren in Wien (Österreich), am 24. Juni 1949, wohnhaft in CH-8600 Zürich,

35, Alte Landstrasse (Schweiz);

c) Herr Dirk KLOSZ, Direktor, geboren in Saarlouis (Bundesrepublik Deutschland), am 22. Oktober 1964, wohnhaft

in F-57220 Teterchen, 8, rue Jeanne d'Arc (Frankreich).

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.ä r.l.", abgekürzt "G.C.A. S.à r.l.",

mit Sitz in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 109.939, wird zum Kommissar ernannt.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2014.

25364

6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Andreas PÖCHGRABER, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: JOURDAN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/552. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 13. Februar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009025619/231/162.
(090027305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Anthos Immobilière HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 5 février 2009.

Les mandats des tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de

les réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>conseil d'administration:

Mme. Gabriella Lucchini, directrice de société, née le 20 janvier 1955 à Brescia (Italie), demeurant 10 Via S. Gaetanino,

I - 25100 Brescia (Italie), administrateur et président;

MM. Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 19-21

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Armand De Biase, employé privé, né le 15 juin 1975 à Metz (France), demeurant professionnellement au 19-21 bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 5, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009025959/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

CCP II Dusseldorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.949.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED

"Curzon Capital Partners II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 109.746,

here represented by Mr Mathieu LAURENT, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 29 December 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

25365

Such appearing party is the sole shareholder of "CCP II DÜSSELDORF S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the 24 

th

 day of May 2006,

registered at the Luxembourg trade register section B number 116.949, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 1541 of August 11, 2006 whose articles of association have
been amended by deed enacted on July 3, 2006 and published in the Mémorial C number 1774 of September 22, 2006
and by a notarial deed enacted on August 11, 2008, published in the Luxembourg Mémorial C, number 2430 of October
4, 2008.

The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of four million eight hundred twenty eight thousand euro (EUR

4,828,000.-) so as to raise it from its present amount of five million ten thousand euro (EUR 5,010,000.-) to nine million
and eight hundred thirty eight thousand euro (EUR 9,838,000.-) by the issue of one hundred ninety three thousand one
hundred twenty (193,120) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

2. Subscription and full payment of the new units by contribution in kind by the conversion into capital of an unques-

tioned and immediately payable claim of four million eight hundred twenty eight thousand euro (EUR 4,828,000.-) existing
against the Company in favour of Curzon Capital Partners II S.àr.l. and available for the conversion into capital.

3. Amendment of article six of the articles of association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The  meeting  resolves  to  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  four  million  eight  hundred  twenty  eight

thousand  euro  (EUR  4,828,000.-)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  five  million  ten  thousand  euro  (EUR
5,010,000.-) to nine million and eight hundred thirty eight thousand euro (EUR 9,838,000.-) by the issue of one hundred
ninety three thousand one hundred twenty (193,120) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind by the conversion into corporate capital of an unquestioned and
immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company and in favour of
the sole shareholder of the Curzon Capital Partners II S.à r.l., to the extent of four million eight hundred twenty eight
thousand euro (EUR 4,828,000.-).

<i>Second resolution

The  meeting  resolves  to  admit  the  subscription  of  the  one  hundred  ninety  three  thousand  one  hundred  twenty

(193,120) shares by the sole partner, Curzon Capital Partners II S.à r.l..

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervene Curzon Capital Partners II S.à r.l., prenamed subscriber, which declared to subscribe to one

hundred ninety three thousand one hundred twenty (193,120) shares and to fully pay them up by the conversion into
capital of its unquestionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against
the Company and in favour of Curzon Capital Partners II S.à r.l., to the extent of four million eight hundred twenty eight
thousand euro (EUR 4,828,000.-).

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article six of the articles of association to read as

follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at nine million eight hundred thirty eight thousand euro (EUR 9,838,000.-)

represented by three hundred ninety three thousand five hundred twenty (393,520) shares, with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed

25366

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A COMPARU

"Curzon Capital Partners II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.949,

ici représentée par Monsieur Mathieu LAURENT, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 29 décembre 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "CCP II DÜSSELDORF S.à r.l.", ayant son siège social au 5, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 24 mai 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 116.949, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations "Mémorial C" numéro 1541 du 11 août 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié reçu le 3 juillet 2006 et publié au Mémorial C numéro 1774 du 22 septembre 2006, et suivant acte notarié
reçu le 11 août 2008 et publié au Mémorial C numéro 2430 du 4 octobre 2008.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions huit cent vingt huit mille euros (EUR 4.828.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq millions dix mille euros (EUR 5,010,000,-) à neuf millions huit cent trente
huit mille euros (EUR 9.838.000,-) par l'émission de cent quatre-vingt-treize mille cent vingt (193.120) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

2.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en la conversion en capital

social d'une créance certaine, et exigible d'un montant de quatre millions huit cent vingt huit mille euros (EUR 4,828,000.-)
existant à la charge de la Société au profit de Curzon Capital Partners II S.à r.l..

3.- Modification de l'article six des statuts conformément à ce qui précède.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent vingt-huit mille euros (EUR

4.828.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions dix mille euros (EUR 5.010.000,-) à neuf millions huit
cent trente huit mille euros (EUR 9.838.000,-) par l'émission de cent quatre vingt treize mille cent vingt (193.120) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25.-) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport
en nature consistant en la conversion en capital social d'une créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société
et au profit de son associé unique Curzon Capital Partners II S.à r.l., à concurrence d'un montant de quatre millions huit
cent vingt huit mille euros (EUR 4,828,000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des cent quatre vingt treize mille cent vingt (193.120) parts sociales par

l'associé unique, Curzon Capital Partners II S.à r.l..

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite Curzon Capital Partners II S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à cent quatre

vingt treize mille cent vingt (193.120) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance
certaine et liquide et exigible à l'encontre de la Société et en faveur de Curzon Capital Partners II S.à r.l., à hauteur d'un
montant de quatre millions huit cent vingt huit mille euros (EUR 4.828.000,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent l'assemblée décide de modifier l'article six des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

25367

" Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions huit cent trente huit mille euros (EUR 9.838.000,-) représenté par

trois cent quatre vingt treize mille cinq cent vingt (393.520) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ trente mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. LAURENT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 janvier 2009. Relation: EAC/2009/137. Reçu vingt-quatre mille cent quarante

Euros (4.828.000.- à 0,5 % = 24.140.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009026142/239/136.
(090028153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Extenso Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.872.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21/05/2008 que l'assemblée a décidé:
- d'accepter la démission de Me Victor Elvinger, de son poste d'administrateur et de nommer en remplacement M.

John WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet
au 21/05/2008.

Celui-ci terminera le mandat de celui qu'il remplace, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2011.
- d'accepter la démission de la société CORAL MANAGEMENT COMPANY TRADING LIMITED de son poste de

commissaire aux comptes et de nommer en remplacement la société Fidu-Concept S.àr.l., experts-comptables et fiscaux,
ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet au 21/05/2008. Celle-ci terminera le
mandat de celle qu'elle remplace, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2011.

- de transférer le siège social du 39, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, avec effet au 21/05/2008.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société et Victor Elvinger est résilié.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025885/304/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Huacheng Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.085.

In the year two thousand eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg),

25368

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "HUACHENG REAL ESTATE S.A.", a société ano-

nyme having its registered office in 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 137.085),
incorporated by a deed of the undersigned notary on March 13, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 912 of April 12, 2008. The articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of
the undersigned notary on April 04, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1223 of May 20, 2008.

The  extraordinary  general  meeting  is  opened  by  Monsieur  Christophe  BLONDEAU,  employee,  with  professional

address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christel DETREMBLEUR, employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Line SCHUL, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
o Modification with retroactive effect on 30 June, 2008 of the accounting year which shall begin on first July of each

year and shall terminate on 30 June of the next year. Termination of the accounting year began on 13 March 2008
exceptionally on 30 June 2008.

o Modification of the article 15 of the Company's Articles of Association
o Change of the date of the Annual General Meeting of shareholders to be held on the third Thursday of December.
o Modification of the article 8 of the Company's Articles of Association.
o Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda. The
shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to this ex-
traordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to modify with retroactive effect on 30 June, 2008 of the accounting

year which shall begin on first July of each year and shall terminate on 30 June of the next year.

The general meeting of shareholders at the same time acknowledges, that as an exception, the current financial year

which has begun on March 13, 2008 will end on June 30, 2008.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to change article 15 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first July of each year and shall terminate on thirtieth

June of the following year."

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to adapt the date of the annual general meeting of shareholders to the

amended financial year, so that said meeting will now take place on the third Thursday of December each year at 5.00
p.m..

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 15 of the articles of incorporation

as follows:

"  Art. 8.  The  annual  general  meeting  of  shareholders  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  of  the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Thursday of
December each year at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day."

As an exception, the first annual general meeting will be held on 31 December 2008.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

25369

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HUACHENG REAL ESTATE

S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 137.085), constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, en date du 13 mars 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 912 du 12 avril 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1223 du 20 mai 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2008 de l'année sociale qui débutera désormais le premier juillet et se

terminera le 30 juin de l'année suivante. Disposition transitoire pour l'année fiscale en cours qui a commencé le 13 mars
2008 et qui se terminera le 30 juin 2008.

- Modification de l'article 15 des statuts en vue d'adapter la date de l'assemblée générale annuelle à l'année sociale

modifiée.

- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le troisième jeudi du mois de décembre.
- Modification de l'article 18 des statuts.
- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social actions sont

présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu'ils se reconnaissent dûment convoqués et qu'ils ont eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'année sociale de la Société avec effet rétroactif au 30 juin

2008 afin qu'à l'avenir l'année sociale commence le premier juillet et finit le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

L'assemblée générale des actionnaires constate en même temps, que l'année sociale en cours qui a débuté le 13 mars

2008 se terminera le 30 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:

" Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires afin

de l'adapter à la modification de l'année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le quatrième jeudi du mois
de décembre à 17.00 heures.

25370

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts comme suit:

Art. 8 (1 

er

 alinéa).  "L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de
décembre à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit."

La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 31 décembre 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C.BLONDEAU, C.DETREMBLEUR, M.L.SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 janvier 2009. Relation: EAC/2009/151. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 16 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009026175/239/136.
(090028301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Brise International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.703.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A.", en abrégé "G.M.S. S.A."établie et ayant son siège

social à L-2363 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 68.566,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeu-

rant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "BRISE INTERNATIONAL S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, de collaboration, de réalisation
de partenariat ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties; ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

25371

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

25372

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
2. Les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants:
- Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, et

25373

- Madame Madeleine SIMEON, administratrice de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique), le 17 décembre 1939, de-

meurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: JOURDAN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2009. Relation GRE/2009/545. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009025621/231/142.
(090027324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Eaton Square Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.709.

STATUTS

L'an deux neuf le vingt-deux janvier;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (Luxembourg).

A comparu:

WILONA GLOBAL SA ayant son siège social à Panama City Panama, ici représentée par Madame Annalisa CIAMPOLI,

demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 20
janvier 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EATON SQUARE PARTNERS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq millions euros (5.000.000.- EUR) divisé en cinquante mille

(50.000) actions de cent euros (100.- EUR) chacune.

25374

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par voie électronique ou téléfax, étant
admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, par voie électronique ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des
voix.

25375

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros (1.750.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé et Président, né le 13 avril 1973 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née à Mont Saint Martin, le 6 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg,

3, rue Belle Vue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

25376

5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: Bardelli, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 27 janvier 2009. Relation: EAC/2009/878. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 5 février 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009025627/209/164.
(090027447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

EuroPRISA Jersey Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.226.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à

responsabilité limitée"), with registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg
section B number 136.650, incorporated on the 11 

th

 of February 2008, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,

notary residing in Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 759 of March 28 

th

 , 2008 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs. Rachel UHL, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

the said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing party is the Sole Shareholder of the société à responsabilité limitée "EuroPRISA Jersey Holding S.à r.l.",

a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), with registered office at L-1840 Lu-
xembourg, 15, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg section B number 137.226, incorporated on the 7 

th

 of March

2008, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, which deed was published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 946 of April 17 

th

 , 2008 (the Company),

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder is the owner of all the 100 shares of the Company having a nominal value of EUR 125.-

each, representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercices the powers of the general
meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the Law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended;

II. That the agenda of the resolutions of the Sole Shareholder is worded as follows:
1.- Waiver of the convening notices.
2.- Cancellation of the nominal value of each share.
3.- Increase, with retroactive effect on April 15 

th

 , 2008, of the share capital by an amount of EUR 1,867,089.- (one

million eight hundred sixty-seven thousand eighty-nine euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros) to EUR 1,879,589.- (one million eight hundred seventy-nine thousand five hundred
eighty-nine euros), without issue of new shares, by increase of the net value of each share, by contribution in cash.

4.- Amendment of Art. 5, paragraph 1 

st

 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such

increase of the share capital.

5.- Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the registration
of the increase of the share capital specified under item 2 above.

6.- Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

25377

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices. The Sole Shareholder represented at the Meeting considers himself as duly convened and declares to
have perfect knowledge of the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to cancel the nominal value of each share.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides, with retroactive effect on April 15 

th

 , 2008, to increase the share capital by an amount

of EUR 1,867,089.- (one million eight hundred sixty-seven thousand eighty-nine euros) so as to raise it from its present
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 1,879,589.- (one million eight hundred seventy-
nine thousand five hundred eighty-nine euros), without issue of new shares, by increase of the net value of each share.

The Sole Shareholder, prenamed, represented by Mrs. Rachel UHL, prenamed, by virtue of one of the aforementioned

proxies;

declared to subscribe to the capital increase, by payment in cash, so that from now on the company has at its free and

entire disposal the amount of EUR 1,867,089.- (one million eight hundred sixty-seven thousand eighty-nine euros), as was
certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend paragraph 1 of Article five of

the Articles of Incorporation so that it shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. 1 

st

 paragraph.  The share capital of the Company is fixed at EUR 1,879,589 (one million eight hundred

seventy-nine thousand five hundred and eighty-nine euros), represented by 100 (one hundred) shares without nominal
value."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the
Company to the registration in the share register of the Company of the above increase of the share capital of the
Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirteen thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à rl., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.650, constituée suivant un acte reçu en date du 11 février
2008 par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 759 du 28 mars 2008 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

25378

La partie comparante détient l'intégralité du capital social de EuroPRISA Jersey Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.226, constituée suivant
un acte reçu en date du 07 mars 2008 par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 946 du 17 avril 2008

(la Société).

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le propriétaire de toutes les 100 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR

125,- chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à
l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

II. L'ordre du jour des résolutions de l'Associé Unique est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux formalités de convocation.
2.- Suppression de la valeur nominale de chaque part sociale.
3.- Augmentation, avec effet rétroactif au 15 avril 2008, du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1,867,089.-

(un million huit cent soixante-sept mille quatre-vingt-neuf euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500.-
(douze mille cinq cents euros) à EUR 1,879,589.- (un million huit cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf
euros), sans émission de parts sociales nouvelles, par augmentation du pair comptable de chaque part sociale, par apport
en numéraire.

4.- Modification afférente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts.

5.- Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent et

donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder, individuellement sous leur seule signature, au nom
de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société (l'augmentation du capital social de la Société
décidée sous le point 3 ci-dessus.

6.- Divers.
III. l'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir eu pleinement connaissance de l'ordre du jour qui lui avait été
communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet rétroactif au 15 avril 2008, d'augmenter le capital social à concurrence de EUR

1.867.089.- (un million huit cent soixante-sept mille quatre-vingt-neuf euros), pour le porter de son montant actuel de
EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.879.589.- (un million huit cent soixante-dix-neuf mille cinq cent
quatre-vingt-neuf euros), sans émission de parts sociales nouvelles, par augmentation du pair comptable de chaque part
sociale.

L'Associé Unique, prénommé, représenté par Madame Rachel UHL, prénommée, en vertu d'une des procurations

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire à l'augmentation de capital, par apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à

sa libre et entière disposition la somme de EUR 1.867.089.- (un million huit cent soixante-sept mille quatre-vingt-neuf
euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le

premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.879.589.- (un million huit cent soixante-dix-neuf

mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros), représenté par 100 (cent) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder, individuellement sous leur seule

25379

signature, au nom de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société l'augmentation du capital
social de la Société décidée sous la troisième résolution ci-dessus, et d'effectuer toutes formalités y relative le cas échéant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 janvier 2009. Relation: LAC/20009/3218. Reçu neuf mille quatre cent dix euros

et quarante-cinq cents

à 0,5%: 9.335,45.-€
+ droit spécifique: 75.-€
Total: 9.410,45.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 FEV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009025659/211/164.
(090027630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Jujosygu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.700.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier nommé
restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Madame Evelyne BENARD, née PICOT, cadre supérieur, née à Neuvy-Sautour (France), le 10 juillet 1948, demeurant

à F-60112 Haucourt, 5, rue de Glatigny (France),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JUJOSYGU S.à R.L.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation et la mise en place de systèmes de gestion ainsi que la fourniture

d'assistance nécessaire à l'utilisation de tels systèmes, à l'exclusion de toute activité de conseil économique.

La société a également pour objet le courtage de tous produits alimentaires.
La société a par ailleurs pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

25380

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

25381

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples. mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Madame Evelyne BENARD, née PICOT, préqua-

lifiée.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Evelyne BENARD, née PICOT, cadre supérieur, née à Neuvy-Sautour (France), le 10 juillet 1948, demeurant

à F-60112 Haucourt, 5, rue de Glatigny (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2009. Relation GRE/2009/525. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009025618/231/124.
(090027288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25382

Everock S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Everock S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.133.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of January.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the société anonyme, EVEROCK S.A., (the "Company") with registered

office at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, listed in the Luxembourg Trade and Company Register with the
number B 130.133, incorporated in accordance with a deed received by notary Joseph ELVINGER, then notary residing
in Luxembourg, on 7 June 2007, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number N° 1921
of 7 September 2007.

The articles of the Company have not been modified since.
The meeting was opened under the chairmanship of Mr Eric GILSON, private employee, with professional address in

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

The  chairman  appointed  as  secretary  of  the  meeting  Mrs  Corinne  PEYRON,  private  employee,  with  professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Muriel TRAP, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The board thus constituted noted that all the shareholders representing the totality of the share capital were present

or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed "ne varietur" by the shareholders
or their proxies.

The said list shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the formalities to be

undertaken by the Registration Department.

All the shareholders present or duly represented stated that they waived the requirement for specific advance noti-

fication of the meeting and considered that they were duly convened to have received full knowledge of the agenda which
was worded as follows:

1. Change of the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée).

2. Acceptation of the resignation of the directors and of the statutory auditor of the Company
3. Nomination of the board of managers for an unlimited period.
4. Subsequent restatement of the Company's articles of association.
5. Allocation of the shares of the public limited liability company (société anonyme) to the shareholders of the private

limited liability company (société à responsabilité limitée).

6. Miscellaneous.
The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Company's legal form from a public limited liability company into a private limited

liability company without discontinuity of its legal personality, with effect as of January 16th, 2009.

<i>Second resolution

The meeting resolved to accept the resignation of the directors José Correia, Géraldine Schmit and Violène Rosati as

well as of the statutory auditor of the Company, READ S.àr.l. with effect on 16 January 2009 and grant them full and
entire discharge for their mandate.

<i>Third resolution

The  meeting  resolved  to  nominate  with  immediate  effect  and  for  an  unlimited  duration  the  following  persons  as

managers who will form the board of managers:

- Mister Eric GILSON, private employee, born on September 25, 1971 in Libramont (B), residing professionally in

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

- Mister Christian TAMISIER, lawyer, born on 24 April 1961 in Geneva (CH), residing professionally in CH-1205

Geneva, 8, rue St. Léger.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to restate the Company's articles of association as follows:

25383

Art. 1. Form. There exists a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832
of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. Name. The Company exists under the name of "EVEROCK S.à r.l.".

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in any financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary or fellow subsidiary or any other
company associated in any way with the Company or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all

transactions as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000) represented by one thousand (1.000)

share-quotas with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share-quota entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of share-quotas. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of share-quotas must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of share-quotas
10.1. Transfer of share-quotas when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its share-quotas.
10.2. Transfer of share-quotas when the Company is composed of several shareholders:
The shares-quotas may be transferred freely amongst shareholders.
The share-quotas can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general

meeting of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of share-quotas must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private

seal.

Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

25384

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of Managers. The Company is managed by a board of managers composed of two (2) members at least

who need not be members of the Company.

The managers are elected by the general meeting of the shareholders which shall determine their number, remune-

ration and term of office.

The managers are elected by vote of majority of the present or represented shareholders.
Any manager may be removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders by decision of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 15. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law or by
these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the competence of the board of managers.

Art. 16. Representation of the Company - Delegation of Powers. In all circumstances, the Company is validly bound

by the sole signature of one manager.

The board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an executive or to one
or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers or other
agents who may act individually or jointly. The board of managers shall determine the scope of the powers, the conditions
for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 17. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by its board of managers, who may delegate this function to its chairman or any other
of its members.

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

25385

Art. 19. General meeting of shareholders
19.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

19.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by the board of managers,
(b) These accounts show a profit including profits carried forward,
(c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
(d) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws."

<i>Fifth resolution

The Meeting states that the public limited liability company (société anonyme) changed into a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) has a capital of thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-), divided into one
thousand (1.000) share-quotas with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each. This share capital has been entirely
subscribed and been fully paid up when incorporated or when the share capital has been raised from time to time, which
was stated and certified by the notary then acting.

The share capital is adapted to the laws which governs the private limited liability company and is maintained to the

amount of thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-), divided into one thousand (1.000) share-quotas with a par value of
thirty-one euros (EUR 31.-) each.

All the shares are issued in the name of their owner and will be registered in the register kept at the registered office

of the Company.

The share-quotas issued by conversion of the former shares stay attributed to the shareholders in the same proportions

as they were before:

1) SWISS LIFE (LUXEMBOURG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 share-quotas

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 share-quotas "

There being no further business the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

25386

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, EVEROCK S.A., (la «Société») ayant son siège

social à 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 130.133, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1921 du 7 septembre
2007.

Les statuts de ladite société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric GILSON, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Muriel TRAP, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée «ne varietur» par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
3. Nomination du conseil de gérance pour une durée indéterminée.
4. Refonte intégrale des statuts de la Société.
5. Attribution des actions de la société anonyme aux associés de la société à responsabilité limitée.
6. Divers.
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée sans

discontinuité de sa personnalité juridique, avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs José Correia, Géraldine Schmit et Violène Rosati ainsi

que du commissaire aux comptes READ S.àr.l. avec effet au 16 janvier 2009 et de leur accorder pleine et entière décharge
pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes en tant

que gérants et qui formeront le conseil de gérance:

- Monsieur Eric GILSON, employé privé, né le 25 septembre 1971 à Libramont (B), demeurant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

- Monsieur Christian TAMISIER, avocat, né le 24 avril 1961 à Genève (CH), demeurant professionnellement à CH-1205

Genève, 8, rue St. Léger.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts, pour leur conférer la teneur suivante:

25387

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination sociale «EVEROCK S.à.r.l.».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec toutes les transactions prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par mille (1.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d'un associé unique:
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

25388

Art. 13. Conseil de Gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

Les gérants sont élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment par décision de l'assemblée générale

des associés.

Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 16. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

seule signature d'un gérant.

Le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir
seuls ou conjointement. Le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémuné-
ration attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.

Art. 17. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

25389

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
(b) ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
(c) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
(d) le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que la S.A. transformée en S. à r.l. comporte un capital social de trente et un mille euros (EUR

31.000.-) actuellement divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.
Ce capital a été entièrement souscrit et libéré à sa constitution respectivement lors des augmentations qui sont inter-
venues par après, ce qui a été chaque fois dûment constaté et certifié exact par les notaires qui étaient instrumentant à
ces occasions.

Le capital social est adapté à la loi qui régit les S. à r.l. et est maintenu à la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000.-) divisé en mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Toutes les parts sociales sont émises au nom de leur propriétaire et sont inscrites dans le registre des parts sociales

tenu au siège de la Société.

Les parts sociales ainsi créées par conversion d'actions restent attribuées aux actionnaires dans les mêmes proportions

qu'elles ne le furent, à savoir:

SWISS LIFE (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une

version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: E. Gilson, C. Peyron, M. Trap et M. Schaeffer

25390

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2009. LAC/2009/2815. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009025650/5770/437.
(090027238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Manor Care Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.017.838,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024584/242/13.
(090025846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Easy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024590/231/14.
(090026131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.633.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54096 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024566/211/12.
(090026036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Defa Industrial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.347.

La société a accepté la démission de Monsieur Austin J. O'CONNOR de ses mandats d'administrateur et d'adminis-

trateur déléguée.

25391

<i>Pour la société
LWM
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009025395/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Flotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 42.813.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 décembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Guy FLORANGE, ingénieur-technicien, demeurant au 16, rue Grange-au-Mont, B-6790 Aubange, Admi-

nistrateur-Délégué;

- Monsieur Luc SCHMITT, expert-comptable, demeurant professionnellement au 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-

sur-Alzette, en remplacement de Mr. Joseph CLEYMANS;

- Madame Suzanne SCHAEFFER, secrétaire, demeurant au 10, rue de Puteaux, L-4282 Esch-sur-Alzette.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Mme Dolores SIMON, comptable, demeurant au 34, rue Diederich, L-4254 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009024649/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Sequoia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 29.584.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024530/242/12.
(090025623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

GFRI 2, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.022.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50034 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024591/211/12.
(090025870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25392

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ADD Venture S.A.

ADD Venture S.A.

Al Alamiyah S.A.

Anthos Immobilière HT S.A.

Arca Estate

Armitage Luxembourg S. à r.l.

Aros Sweden Residential Sàrl

AXA Immoselect Luxemburg 1 Strassen S.A.

Blackstar Investors PLC

Brise International S.à r.l.

Capinera S.à r.l.

CCP II Dusseldorf S.à.r.l.

Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement

Defa Industrial Group S.A.

Dété Publicité &amp; Communication S.à.r.l.

Dexia Bonds

Dommel Investments S.A.

Easy Solutions S.à r.l.

Eaton Square Partners S.A.

Equal Invest S.A.

Euro Global Select SICAV

EuroPRISA Jersey Holding S. à r.l.

Everock S.A.

Everock S.à r.l.

Extenso Holding S.A.

Flotech S.A.

Framed A.G.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

GFRI 2, S. à r.l.

Griven S.A.

Hallo S.A.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l.

Huacheng Real Estate S.A.

Investisseurs Latinoamericains S.à r.l.

Investnet International S.A.

Jujosygu S.à r.l.

Kerrera Isle S.à r.l.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.

Manor Care Luxco S.à r.l.

Morgan Stanley Infrastructure S.A.

Multiplex Luxembourg 1 S.à r.l.

Nepi S.A.

NEP Prievidza S.à r.l.

Partners Enchères S.A.

Quantam Equity S.A.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.

Royal Fitness Center S.à r.l.

S.E.F.I.T. Industries S.A.

Sequoia Finance S.A.

Sestante 1 S.à r.l.

Silverlake SICAV

SONAREAL Holding

Spadina Finance Luxembourg S.à r.l.

Streamup S.A.

Teleshop Elektroinstallationen S.A.

Tesi Participation S.A.

Valpi S.A.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.

Video Parc International S.A.

Vingt-Quatre Investissements S.A.

Weaver Street Luxembourg S.à r.l.

WP XI Investments S.à r.l.