MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 528

11 mars 2009

SOMMAIRE

Akila Immo GFSI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25300

APC-Conseil Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

25304

APF FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25298

APF Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . .

25304

Arab Investment Company for Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25339

Arletty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25324

Batiplus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25309

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.  . . . . . . .

25309

Brasseur Mgmt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25300

Carestel Motorway Services N.V. - Succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25305

Cargoleasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25299

CCP II Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25307

Central Asia Marketing S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

25302

Centre de Formation National (CFN) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25310

Chaussures Eram S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25303

CQS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25298

Dalpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25309

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25318

Dentorlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25298

Enceladus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25300

Enceladus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25300

EOI Fire S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25308

EOI Sykes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25329

Finex.lu S.A. Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25329

Five Mounts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

25301

FvS Strategie SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25344

Global Sat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25307

Graham Thomas Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .

25299

Honsel Family Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25299

Hopen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25308

I.S.A. International Sales Advising Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25301

Kaiserkarree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25306

Kerrera Isle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25304

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.  . .

25308

KP Automotive S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25307

KP Interiors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25307

Login . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25303

LUX-Hâm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25302

Margal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25312

Margal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25312

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25301

Mars Propco 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25302

Mars Propco 32 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25303

Mars Propco 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25301

Mars Propco 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25302

Moorea 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25319

Mustique Capital London Partners SA  . . .

25308

Neerveld 101-103 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25305

Pallane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25344

Papa e Citu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25306

Peinture G.T.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25298

Power Panels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25303

Prudential Investment (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25305

Romford Investment Holding S.à r.l.  . . . . .

25329

Shred-it International Holdings S.à r.l.  . . .

25319

Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25299

Société Générale Life Insurance Broker SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25334

Specialist Investment Funds (2)  . . . . . . . . .

25305

Specialist Investment Funds (2)  . . . . . . . . .

25310

Starpetroleum Iran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25311

Starpetroleum Yemen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25311

Tilani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25306

Tiree Island S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25310

Tourbillon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25304

Zambon Advance Luxembourg S.A.  . . . . .

25306

25297

CQS Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.191.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54308 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024541/211/12.
(090025943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Dentorlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 48.511.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025769/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.440.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APF FinCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009025752/8334/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05732. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Peinture G.T.S., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7325 Heisdorf, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 115.842.

Il résulte d'un courrier recommandé adressé en date du 30 janvier 2008 au siège de la société PEINTURE G.T.S. avec

siège social au 3, Rue des Jardins L-7325 Heisdorf, enregistrée au R.C. de Luxembourg, sous le numéro B 115842

que j'ai démissionné de ma fonction de gérant technique avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Goran KRUSIC.

Référence de publication: 2009026012/1286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25298

Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.888.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Smart Pharmaceuticals Luxembourg SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025744/1333/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04219. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Honsel Family Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J-F. Kennedy/rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.895.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Honsel Family Holdings Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025745/1333/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04206. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Graham Thomas Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.824.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009025747/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04049. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Cargoleasing S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.147.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009025746/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02723. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25299

Akila Immo GFSI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 130.251.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009025743/9941/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05561. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Enceladus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENCELADUS INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025740/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04861. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Brasseur Mgmt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 127.259.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009025742/9942/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05578. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Enceladus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENCELADUS INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025739/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04864. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25300

I.S.A. International Sales Advising Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 21.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025736/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04874. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Five Mounts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIVE MOUNTS INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025738/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04867. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Mars Propco 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.330.

Les comptes annuels au 30 janvier 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025761/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05440. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Mars Propco 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.325.

Les comptes annuels au 30 janvier 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025760/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05427. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25301

Central Asia Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.387.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025773/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

LUX-Hâm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.

R.C.S. Luxembourg B 51.197.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025772/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Mars Propco 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.327.

Les comptes annuels au 30 janvier 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025759/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05432. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Mars Propco 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.331.

Les comptes annuels au 30 janvier 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025758/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05443. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25302

Power Panels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.497.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025771/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Login, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.629.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025770/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Chaussures Eram S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.703.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009025762/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05374. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Mars Propco 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.328.

Les comptes annuels au 30 janvier 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025757/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05437. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25303

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025778/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03385. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

APC-Conseil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025784/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03380. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Tourbillon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.985.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025768/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02945. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

APF Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.051.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APF Holding Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009025753/8334/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05730. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25304

Prudential Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.191.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Prudential Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009025748/8334/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05733. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Neerveld 101-103 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.778.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Neerveld 101-103 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009025750/8334/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05740. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Specialist Investment Funds (2), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.083.

Le bilan au 31 juillet 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Specialist Investment Funds (2)
Signature

Référence de publication: 2009025751/8334/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05731. - Reçu 117,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Carestel Motorway Services N.V. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6601 Wasserbillig, Aire de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 82.176.

Maison mère: Carestel Motorway Services N.V.
Siège social: 23, Guldensporenpark, blok c, B-9820 Merelbeke
Registre de commerce: Belgique, Gent 175.278.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025763/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05375. - Reçu 84,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25305

Tilani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R.C.S. Luxembourg B 54.347.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025767/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Papa e Citu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 104.452.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009025766/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Zambon Advance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 89.724.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54389 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024548/211/12.
(090026113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54386 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024563/211/12.
(090026099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25306

Global Sat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.218.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54281 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024546/211/12.
(090025888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

CCP II Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.620.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54337 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024564/211/12.
(090026091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.530.

Par résolution signée en date du 23 janvier 2009, les associés ont décidé d'accepter la démission de Douglas G. Nyhoff,

avec adresse au 200, Crescent Court, TX-75201 Dallas, Etats-Unis, de son mandat de gérant A, avec effet au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024640/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.528.

Par résolution signée en date du 23 janvier 2009, les associés ont décidé d'accepter la démission de Douglas G. Nyhoff,

avec adresse au 200, Crescent Court, TX-75201 Dallas, Etats-Unis, de son mandat de gérant A, avec effet au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024643/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

25307

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.406.

Par résolution signée en date du 23 janvier 2009, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Douglas G.

Nyhoff, avec adresse au 200, Crescent Court, TX-75201 Dallas, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 31
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024639/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Mustique Capital London Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.358.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54284 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024540/211/12.
(090026064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54299 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024543/211/12.
(090025921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Hopen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.700.

EXTRAIT

Il résulte d'un changement d'adresse que la société MAYFAIR TRUST S.A.R.L. est domiciliée au 1 rue des glacis à

L-1628 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009025311/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25308

Dalpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer.

R.C.S. Luxembourg B 75.953.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 9 février 2009

L'assemblée générale décide de remplacer Madame Rita HARNACK par Monsieur Pietro LOBEFARO Junior né le

26.04.1988 et demeurant à L-2545 HOWALD, 13, rue Théodore Speyer, au poste d'administrateur.

Monsieur Pietro LOBEFARO Junior terminera le mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l'issue de l'Assem-

blée Générale qui se tiendra en l'an 2012.

Signature.

Référence de publication: 2009025314/680/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.310.

Les comptes annuels pour la période du 8 Mai 2007 au 31 Décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Février 2009.

Halsey Group Sàrl
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009025988/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05419. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Batiplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R.C.S. Luxembourg B 109.331.

Es  erfolgen  aus  dem  Protokoll  der  außerordentlichen  Generalversammlung  des  Unternehmens,  abgehalten  am

10.09.2008, folgende Beschlüsse:

01 Alle Aktionäre sind vertreten.
02 Die Generalversammlung akzeptiert den Rücktritt von Herrn Stephan NÜßGEN als Verwaltungsratsmitglied und

delegierten des Verwaltungrates.

03 Als neues und delegiertes Verwaltungsratmitglied wird einstimmig Frau Erna Christel DREWER, Angestellte, wohn-

haft zu D-54290 TRIER Brentanostrasse 22 ernannt.

Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2013 befindet.
04 Die Generalversammlung beruft mit sofortiger Wirkung den Rechnungskommissar ALDERO S.A. von seinem Amt

ab.

Die offenen Posten des dritten Verwaltungsratmitgliedes sowie des Rechnungskommissars werden bis spätestens 31.

Dezember 2008 ernannt.

DREWER Christel Erna
<i>Delegierte Verwalterin

Référence de publication: 2009025972/1611/23.
Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2008, réf. DSO-CU00181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090027764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25309

Tiree Island S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 584.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.149.

Par résolution signée en date du 14 janvier 2009 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Richard Martin Roman, avec adresse professionnelle au 1000, Allanson Road, 60060

Mundelein, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Eva Cordova, avec adresse professionnelle au 1000, Allanson Road, IL 60060 Mudelein, Etats-Unis,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025967/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Specialist Investment Funds (2), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.083.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2008.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 10 décembre 2008, que Messieurs

Kenneth Hay, Peter Baxter, John Wythe et Claude Niedner ont été réélus en leur qualité de gérant de la Société pour
une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale de 2009 et que Ernst &amp; Young S.A. a été réélu en leur
qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2009.

Specialist Investment Funds (2)
Signature

Référence de publication: 2009025966/8334/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2009, réf. LSO-DB05734. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Centre de Formation National (CFN) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 67.624.

- Monsieur Léon Hilger, demeurant 6, op Felsduerf, L-3318 Bergem est nommé Commissaire aux Comptes en rem-

placement de Monsieur Raymond Streicher, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2009.

- Messieurs Jos Zangerlé et Nico Zenner ont démissionné de leur mandat d'Administrateur. Il ne sera pas pourvu à

leur remplacement jusqu'à nouvel ordre.

Fait à Mondercange, le 1 

er

 octobre 2008.

Pour extrait conforme
CENTRE DE FORMATION NATIONAL (CFN) S.A.
Christian Hess / Paul Philipp
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009025969/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08421. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25310

Starpetroleum Iran, Société Anonyme,

(anc. Starpetroleum Yemen).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.191.

L'an deux mille neuf.
Le six février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARPETROLEUM YEMEN,

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg numéro B140191, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1913 du 5 août 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick GUT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martina BAHR, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en STARPETROLEUM IRAN.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en STARPETROLEUM IRAN.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de STARPETROLEUM IRAN."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal. Passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: THILL - GUT - BAHR - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/560. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

25311

Junglinster, le 16 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026514/239/54.
(090028493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

Margal S.A., Société Anonyme,

(anc. Margal).

Siège social: L-8050 Bertrange, Belle-Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 16.175.

L'an deux mille neuf.
Le trois février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à CH-9113 Degersheim, Wolfensberg,
2.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
4.- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Les comparantes sub 3 et 4) sont ici représentées par Monsieur Max LEESCH, prénommé, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées en date du 23 janvier 2009,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits

suivants:

Qu'ils sont les associés de la société à responsabilité limitée MARGAL S.à r.l., avec siège social à Bertrange, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16.175 (NIN 1978 2403 136).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 26 septembre 1978, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 275 du 20 décembre
1978, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 21 janvier 1982, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 101 du 14 mai 1982;

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 16 mai 1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 289 du 11 octobre 1989;

- suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 203 du 11 mars 2000.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, attribuées aux associés comme
suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Monsieur Max LEESCH, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Madame Danièle LEESCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5.- Monsieur Jeff LEESCH, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
Ensuite les comparants décident d'augmenter le capital de la société à concurrence du montant de dix-huit mille six

cent cinq Euros trente-deux Cents (€ 18.605,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68) au montant de trente et un mille Euros (€ 31.000.-) sans création
de nouvelles parts sociales, moyennant un prélèvement sur les réserves libres de la société ainsi que ces réserves résultent
d'une situation financière intérimaire au 30 novembre 2008.

La disponibilité desdites réserves libres résulte d'une déclaration faite par le gérant de la société confirmant que lesdites

réserves n'ont pas été affectées respectivement distribuées et qu'elles existent encore à la date de ce jour, déclaration
datée du 29 janvier 2009.

Ces documents, après avoir été signés "ne varietur" par le notaire instrumentant et les comparants resteront annexés

au présent acte avec lequel ils seront enregistrés

25312

En conséquence, le capital social s'élève à trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cinq cents parts sociales,

sans désignation de valeur nominale, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Monsieur Max LEESCH, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Madame Danièle LEESCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5.- Monsieur Jeff LEESCH, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme qui sera dé-

nommée MARGAL S.A..

Les associés accordent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Le capital social de trente et un mille Euros est constaté par un rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Daniel

CROISE de la société BDO Compagnie Fiduciaire S.A., établi en date du 29 janvier 2009, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
31.000,00, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de MARGAL S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation et la mise en valeur de surfaces disponibles dans des galeries marchandes

des centres commerciaux, parkings et magasins; l'exploitation d'un cabinet-conseil de marketing, ainsi que toutes opéra-
tions techniques, industrielles, commerciales ou financières, à caractère immobilier ou mobilier se rattachant à l'objet
social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

25313

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé fixé
suivant la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du "Stuttgarter Verfahren", endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera sur base de la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

25314

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé

25315

à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée

générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra

pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra

verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

25316

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Répartition des actions

Les cinq cents (500) actions sont attribuées aux actionnaires comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Monsieur Max LEESCH, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Madame Danièle LEESCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

5.- Monsieur Jeff LEESCH, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se

réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
- Monsieur Alain LAUFF, employé privé, demeurant à L-8286 Kehlen, 10, rue du Cimetière.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire:
La société anonyme BDO Compagnie Fiduciaire, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exer-

cice 2009.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Sixième résolution

Le siège social est établi à l'adresse suivante: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 février 2009. Relation: ECH/2009/170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

25317

Echternach, le 13 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009026535/201/311.
(090028703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and nine, on the sixth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mister Deman SMIT, associate, with professional address in L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
The appearing person declares that he was presiding the Extraordinary General Meeting signed on December, 15 

th

 ,

2008,  before  the  undersigned  notary.  Which  deed  was  registered  at  the  "Enregistrement  de  Luxembourg,  A.C."  on
December, 23 

rd

 , 2008, with the following relations: LAC/2008/52109 and was published in the Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations under the number 127 dated January, 20 

th

 , 2009.

During this meeting a clerical error has been made in the French version of the ninth resolution. Indeed, in that

resolution the General Meeting changed article 5.3. but mentioned the wrong issued capital (US$ 254,319,152 instead of
US$ 228,608,050.-). Consequently the ninth resolution in its French version will be from now on read as follows:

"Comme consequence de la deuxième resolution et de la huitième resolution ci-dessus mentionnées, l'Assemblée

Générale decide de modifier l'article 5.3, lequel se lira désormais comme suit:

5. 3. La société a un capital émis de deux cent vingt-huit millions six cent huit mille cinquante dollars des Etats-Unis

(US$ 228,608,050.-) divisé en:"

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Deman SMIT, associé, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
Lequel comparant déclare avoir présidé l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire soussignée

en date du 15 décembre 2008. Lequel acte a était enregistré à l'Enregistrement de Luxembourg en date du 23 décembre
2008 avec les relations suivantes: LAC/2008/52109 et a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 127 du 20 janvier 2009.

Lors de ladite assemblée une erreur matérielle s'est glissée dans la neuvième résolution. En effet, dans ladite résolution

l'Assemblée Générale a modifié l'article 5.3. mais mentionnait un mauvais capital émis (US$ 254,319,152 au lieu de US$
228,608,050.-). Par conséquent la neuvième résolution dans sa version française se lira dorénavant comme suit:

"Comme conséquence de la deuxième résolution et de la huitième résolution ci-dessus mentionnées, l'Assemblée

Générale décide de modifier l'article 5.3, lequel se lira désormais comme suit:

5. 3. La société a un capital émis de deux cent vingt-huit millions six cent huit mille cinquante dollars des Etats-Unis

(US$ 228,608,050.- divisé en:"

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Smit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2009, LAC/2009/5233. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

25318

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009025464/5770/56.
(090027251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Shred-it International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Moorea 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.061.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of January.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI Advisors, L.L.C., here represented by Me Florie GOUNON,
lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under regis-
tration number MC-19252, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church
Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner GSCP VI
Offshore Advisors, L.L.C., here represented by Me Florie GOUNON, lawyer, having his professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal,

3. GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft formed and existing under the laws of the Federal

Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration num-
ber HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany, acting
through its managing limited partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by Me Florie GOUNON, lawyer, having
his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

4. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting
through its general partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by Me Florie GOUNON, lawyer, having his pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filled at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the partners of Shred-it International Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with

registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'Register
under the number B 142.061, incorporated by a deed of the undersigned notary dated September 16, 2008, published in
the Mémorial C, number 2550 of October 18, 2008. The articles of incorporation have been amended by a deed of the
undersigned notary dated November 28, 2008, not yet published in the Mémorial C.

Said appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
1. Decision to allocate the parts issued by the Company further to the deed of the undersigned notary dated November

28, 2008.

2. Decision to convert the corporate capital currency of the Company from Canadian Dollar to US Dollar.
3. Decision to cancel the one million nine hundred ninety-one thousand five hundred and eighty-eight (1,991,588) parts

denominated in Canadian Dollar issued by the Company on November 28, 2008 and to issue in replacement one million
five hundred ninety-four thousand three hundred and ninety (1,594,390) new parts denominated in US Dollar issued by
the Company.

4. Decision to allocate the new parts issued by the Company further to item 3 above.
5. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand and fifty-six US Dollars and

ten cents (USD 4,056.10) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand nine hundred and forty three US
Dollars and ninety cents (USD 15,943.90) to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) by the creation and the issue of
four hundred five thousand six hundred and ten (405,610) new shares of a par value of one cent US Dollar (USD 0.01)
each, having the same rights and obligations as the existing parts.

25319

6. Subscription by GS Capital Partners VI Fund, L.P. for one hundred eighty-nine thousand three hundred and thirty-

five (189,335) new parts and payment by contributions in cash for an amount of one thousand eight hundred and ninety-
three US Dollars and thirty-five cents (USD 1,893.35).

7. Subscription by GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. for one hundred fifty seven thousand four hundred and

eighty-two (157,482) new parts and payment by contributions in cash for an amount of one thousand five hundred and
seventy-four US Dollars and eighty-two cents (USD 1,574.82).

8. Subscription by GS Capital Partners VI Parallel, L.P. for fifty-two thousand and sixty-four (52,064) new parts and

payment by contributions in cash for an amount of five hundred and twenty US Dollars and sixty-four cents (USD 520.64).

9. Subscription by GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG for six thousand seven hundred and twenty-nine (6,729)

new parts and payment by contributions in cash for an amount of sixty-seven US Dollars and twenty nine cents (USD
67.29).

10. Decision to amend articles 6 and 13 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

modifications mentioned in the above items.

After this had been set forth, the partners of the Company, representing the entire capital of the Company, now

request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

Further to the conversion of the corporate capital currency of the Company from Euro to Canadian Dollar, decided

by the partners in the deed of the undersigned notary dated November 28, 2008, the partners decide to cancel the
existing parts denominated in Euro and to allocate the new shares issued in replacement of the previous parts denominated
in Euro, as follows:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929,656 parts

GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773,254 parts

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255,639 parts

GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,039 parts

1,991,588 parts

<i>Second resolution

The partners decide to convert the corporate capital currency of the Company from Canadian Dollar to US Dollar

at the official applicable exchange rate of CAD 1 / USD 0.80056 of January 16, 2009.

<i>Third resolution

The  partners  decide  to  cancel  the  one  million  nine  hundred  ninety-one  thousand  five  hundred  and  eighty-eight

(1,991,588) parts denominated in Canadian Dollar issued by the Company on November 28, 2008 and to issue in repla-
cement one million five hundred ninety-four thousand three hundred and ninety (1,594,390) new parts denominated in
US Dollar and issued by the Company.

<i>Fourth resolution

The partners decide to allocate the new parts issued by the Company further to item 3 above, as follows:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

744,247 parts

GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619,038 parts

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204,655 parts

GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,450 parts

1,594,390 parts

<i>Fifth resolution

The partners decide to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand and fifty-six US

Dollars and ten cents (USD 4,056.10) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand nine hundred and forty-
three US Dollars and ninety cents (USD 15,943.90) to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) by the creation and
the issue of four hundred five thousand six hundred and ten (405,610) new shares of a par value of one cent US Dollar
(USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Payment

- GS Capital Partners VI Fund, L.P., will subscribe for one hundred eighty-nine thousand three hundred and thirty-five

(189,335) new parts having a par value of one cent US Dollar (USD 0.01) each. These parts have been fully paid up by a
contribution in cash, so that the amount of one thousand eight hundred and ninety-three US Dollars and thirty-five cents
(USD 1,893.35) is now available to Shred-it International Holdings S.à r.l., evidence thereof having been given to the
notary.

25320

- GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., will subscribe for one hundred fifty-seven thousand four hundred and

eighty-two (157,482) new parts having a par value of one cent US Dollar (USD 0.01) each. These parts have been fully
paid up by a contribution in cash, so that the amount of one thousand five hundred and seventy-four US Dollars and
eighty-two cents (USD 1,574.82) is now available to Shred-it International Holdings S.à r.l., evidence thereof having been
given to the notary.

- GS Capital Partners VI Parallel, L.P., will subscribe for fifty-two thousand and sixty-four (52,064) new parts having a

par value of one cent US Dollar (USD 0.01) each. These parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that
the amount of five hundred and twenty US Dollars and sixty-four cents (USD 520.64) is now available to Shred-it Inter-
national Holdings S.à r.l., evidence thereof having been given to the notary.

- GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, will subscribe for six thousand seven hundred and twenty-nine (6,729) new

parts having a par value of one cent US Dollar (USD 0.01) each. These parts have been fully paid up by a contribution in
cash,  so  that  the  amount  of  sixty-seven  US  Dollars  and  twenty-nine  cents  (USD  67.29)  is  now  available  to  Shred-it
International Holdings S.à r.l., evidence thereof having been given to the notary.

<i>Sixth resolution

The partners decide to amend articles 6 and 13 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 6. The capital is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) represented by two million (2,000,000)

shares with a nominal value of one cent US Dollar (0.01.- USD) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million US Dollars (100,000,000 USD) represented by

ten billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01.- USD) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorized to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law."

" Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount

of up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the
joint signature of at least two managers."

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 2,000.- €

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and residence,

said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

25321

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

immatriculé auprès du 'Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation 4298631, ayant son siège social
au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GSCP VI Advisors, L.L.C., ici représenté par
Me Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman,

immatriculé auprès du Registre des 'Exempted Limited Partnerships' des Iles Cayman sous le numéro d'immatriculation
MC-19252, ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box
309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GSCP VI Offs-
hore Advisors, L.L.C., ici représenté par Me Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, une 'Kommanditgesellschaft' constituée et opérant sous le droit de la

République Fédérale d'Allemagne, immatriculée au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA n° 43550, ayant son siège social au 49, Friedrich-Ebert-Anlage, D-60308 Frankfurt am Main, Al-
lemagne, agissant par l'intermédiaire de son 'managing limited partner' GS Advisors VI, L.L.C., ici représentée par Me
Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

4. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., un 'limited partnership' formé et existant sous les lois de l'Etat du Delaware,

enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4210108, ayant sont siège social au The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'in-
termédiaire de son 'general partner' GS Advisors VI, L.L.C, ici représenté par Me Florie GOUNON, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée Shred-it International Holdings S.à r.l., ayant son

siège social au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 142.061, constituée suivant acte reçu par le instrumentaire, en date du 16 septembre 2008,
publié au Mémorial C, numéro 2550 du 18 octobre 2008. Les statuts ayant été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 28 novembre 2008, non encore publié au Mémorial C.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Décision d'allouer les parts sociales émises par la Société suite à l'acte du notaire soussigné en date du 28 novembre

2008.

2. Décision de changer la devise du capital social de la Société du Dollar Canadien en Dollar Américain.
3. Décision d'annuler les un million neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.991.588) parts

sociales dénommées en Dollar Canadien émises par la Société le 28 novembre 2008 et d'émettre en remplacement un
million cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix (1.594.390) nouvelles parts sociales dénommées
en Dollar Américain émises par la Société.

4. Décision d'allouer les nouvelles parts sociales émises par la Société suite au point 3 ci-dessus.
5. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille cinquante-six Dollars Américains

et dix cents (USD 4.056,10) pour le porter de son montant actuel de quinze mille neuf cent quarante-trois Dollars
Américains et quatre-vingt-dix cents (USD 15.943,90) à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000) par la création et
l'émission de quatre cent cinq mille six cent dix (405.610) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un cent de
Dollar Américain (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

6. Souscription par GS Capital Partners VI Fund, L.P. de cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-cinq (189.335)

nouvelles parts sociales et libération de ces parts sociales par apport en numéraire de mille huit cent quatre-vingt-treize
Dollars Américains et trente-cinq cents (USD 1.893,35).

7. Souscription par GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. de cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-

deux (157.482) nouvelles parts sociales et libération de ces parts sociales par apport en numéraire de mille cinq cent
soixante-quatorze Dollars Américains et quatre-vingt-deux cents (USD 1.574,82).

8. Souscription par GS Capital Partners VI Parallel, L.P. de cinquante-deux mille soixante-quatre (52.064) nouvelles

parts sociales et libération de ces parts sociales par apport en numéraire de cinq cent vingt Dollars Américains et soixante-
quatre cents (USD 520,64).

9. Souscription par GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG de six mille sept cent vingt-neuf (6.729) nouvelles parts

sociales et libération de ces parts sociales par apport en numéraire de soixante-sept Dollars Américains et vingt-neuf
cents (USD 67,29).

10. Décision de modifier les articles 6 et 13 des statuts de la Société afin de refléter ces modifications mentionnées

aux points ci-dessus.

25322

Ceci ayant été exposé, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requièrent désormais

le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro en Dollar Canadien, décidée par les associés

dans l'acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2008, les associés décident d'annuler les parts sociales existantes
dénommées en Euro et d'allouer les nouvelles parts sociales émises en remplacement des parts sociales précédemment
dénommés en Euro, comme suit:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929.656 parts sociales

GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773.254 parts sociales

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255.639 parts sociales

GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.039 parts sociales

1.991.588 parts sociales

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la devise du capital social de la Société du Dollar Canadien en Dollar Américain au

taux de change officielle applicable de CAD 1 / USD 0,80056 au 16 janvier 2009.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'annuler les un million neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.991.588)

parts sociales dénommées en Dollar Canadien émises par la Société le 28 novembre 2008 et d'émettre en remplacement
un million cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix (1.594.390) nouvelles parts sociales dénom-
mées en Dollar Américain émises par la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'allouer les nouvelles parts émises par la Société suite au point 3 ci-dessus, comme suit:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

744.247 parts sociales

GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619.038 parts sociales

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204.655 parts sociales

GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.450 parts sociales

1.594.390 parts sociales

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille cinquante-six Dollars

Américains et dix cents (USD 4.056,10) pour le porter de son montant actuel de quinze mille neuf cent quarante-trois
Dollars Américains et quatre-vingt-dix cents (USD 15.943,90) à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000) par la créa-
tion et l'émission de quatre cent cinq mille six cent dix (405.610) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un cent
de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et Libération

- GS Capital Partners VI Fund, L.P. a déclaré souscrire cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-cinq (189.335)

parts sociales d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune. Ces parts sociales ont été
entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de mille huit cent quatre-vingt-treize Dollars
Américains et trente-cinq cents (USD 1.893,35) est désormais à la disposition de Shred-it International Holdings S.à r.l.,
tel qu'il a été justifié au notaire.

- GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. a déclaré souscrire cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-

deux (157.482) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune. Ces parts sociales
ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de mille cinq cent soixante-quatorze
Dollars Américains et quatre-vingt-deux cents (USD 1.574,82) est désormais à la disposition de Shred-it International
Holdings S.à r.l., tel qu'il a été justifié au notaire.

- GS Capital Partners VI Parallel, L.P. a déclaré souscrire cinquante-deux mille soixante-quatre (52.064) parts sociales

d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune. Ces parts sociales ont été entièrement libérées
par un apport en numéraire, de sorte que le montant de cinq cent vingt Dollars Américains et soixante-quatre cents
(USD 520,64) est désormais à la disposition de Shred-it International Holdings S.à r.l., tel qu'il a été justifié au notaire.

- GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG a déclaré souscrire six mille sept cent vingt-neuf (6.729) parts sociales d'une

valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune. Ces parts sociales ont été entièrement libérées par
un apport en numéraire, de sorte que le montant de soixante-sept Dollars Américains et vingt-neuf cents (USD 67,29)
est désormais à la disposition de Shred-it International Holdings S.à r.l., tel qu'il a été justifié au notaire.

25323

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier les articles 6 et 13 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt mille Dollars Américains (20.000.- USD) représenté par deux

millions (2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (0,01 USD) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions de Dollars Américains (100.000.000.- USD) représenté par

dix milliards (10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (0,01 USD)
chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi."

" Art. 13. La Société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Dollars Américains (10.000 USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille
Dollars Américains (10.000 USD), la Société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures
conjointes d'au moins deux gérants en cas de pluralité de gérants."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de présentes, s'élève à approximativement 2.000,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, elle

a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3082. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009025509/212/314.
(090027771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Arletty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 144.702.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

25324

A COMPARU:

La société anonyme "BERLYS INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino della

Guardia n° 8, (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes dont elle a arrêtés les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ARLETTY S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par quatre cent mille (400.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

25325

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

25326

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation, Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

25327

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quatre cent mille (400.000) actions ont été souscrites par l'action-

naire unique la société "BERLYS INTERNATIONAL S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées en
numéraire à raison de 25%, par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de cent mille euros (100.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août

1961, demeurant professionnellement à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Madame Heike HEINZ, employée privée, née à Trèves, (Allemagne), le 24 juillet 1969, demeurant professionnelle-

ment à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est nommée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2009. Relation GRE/2009/573. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009025620/231/221.
(090027314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

25328

Romford Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.263.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echtemach, le 11 février 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024534/201/12.
(090025341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

EOI Sykes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.583.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54297 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009024544/211/12.
(090025909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Finex.lu S.A. Soparfi, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4423 Soleuvre, 23, rue des Erables.

R.C.S. Luxembourg B 144.705.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christian DENIZON, cadre dirigeant de société commerciale, né le 16 août 1970 à Valence (France),

demeurant à F-57330 Kanfen, 2 rue du Cimetière (France).

2) Madame Séverine TUTELEERS, épouse DI FLORIANO, cadre de société commerciale, née le 5 mai 1972 à Namur

(Belgique), demeurant à L-3323 Bivange, 7, rue Jean Schortgen.

3) Madame Maud JUND, cadre de société commerciale, née le 19 décembre 1974 à Algrange (France), demeurant à

L-5860 Hesperange, 41, rue Camille Mersch.

4) Monsieur Tom BERNARDY, cadre de société commerciale, né le 4. Mai 1970 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-4423 Soleuvre, 23, rue des Erables.

5)  Monsieur  Carlo  MONTAGNA,  cadre  dirigeant  de  société  commerciale,  né  à  Pavia  (Italie),  le  27  février  1964,

demeurant à L-3321 Berchem, 31, rue Oscar Romero.

6) Monsieur Paul GUILLAUME, cadre dirigeant de société commerciale, né le 10 février 1959 à Luxembourg, demeurant

à L-7227 Bereldange, 6, rue de la Forêt.

7) Monsieur Gerry SALUCCI, cadre de société commerciale, né le 17 décembre 1968 à Luxembourg, demeurant à

L-4460 Belvaux, 144, rue de la Gare.

8) Monsieur Minh HUYNH, cadre de société commerciale, né le 30 juin 1974 à Saigon (Vietnam), demeurant à L-7641

Christnach, 37, Marcel-Greischer-Strooss.

9) Monsieur Régis BALTHAZAR, cadre de société commerciale, né le 28 avril 1971 à Gosselies (Belgique), demeurant

à L-2221 Luxembourg, 265A, route de Neudorf.

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de neuf procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

25329

Lesquelles comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société de participations financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre
eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société de participations financières (SOPARFI), sous forme d'une société anonyme dénommée
"FINEX.LU S.A. SOPARFI", laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

25330

de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier samedi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions. Par défaut il s'agira du Vice-président s'il est présent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

25331

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante, en son absence celle du Vice-
président éventuel.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances:
- soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration,
- soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué,
- soit par la signature conjointe d'un administrateur et du Vice-président du conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

25332

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président, Vice-président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Christian DENIZON, préqualifié, deux mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.750
2) Monsieur Tom BERNARDY, préqualifié, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

3) Madame Séverine TUTELEERS, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

4) Monsieur Carlo MONTAGNA, préqualifié, deux cents cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

5) Monsieur Paul GUILLAUME, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

6) Monsieur Gerry SALUCCI, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

7) Monsieur Minh HUYNH, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

8) Monsieur Régis BALTHAZAR, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

9) Madame Maud JUND, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de cent vingt

cinq mille euros (125.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants mentionnés ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre initial des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christian DENIZON, cadre dirigeant de société commerciale, né le 16 août 1970 à Valence (France),

demeurant à F-57330 Kanfen, 2, rue du Cimetière (France);

b) Madame Séverine TUTELEERS, épouse DI FLORIANO, cadre de société commerciale, née le 5 mai 1972 à Namur

(Belgique), demeurant à L-3323 Bivange, 7, rue Jean Schortgen;

c) Madame Maud JUND, cadre de société commerciale, née le 19 décembre 1974 à Algrange (France), demeurant à

L-5860 Hesperange, 41, rue Camille Mersch;

d) Monsieur Tom BERNARDY, cadre de société commerciale, né le 4 mai 1970 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4423

Soleuvre, 23, rue des Erables;

e) Monsieur Gerry SALUCCI, cadre de société commerciale, né le 17 décembre 1968 à Luxembourg, demeurant à

L-4460 Belvaux, 144, rue de la Gare;

25333

f) Monsieur Minh HUYNH, cadre de société commerciale, né le 30 juin 1974 à Saigon (Vietnam), demeurant à L-7641

Christnach, 37, Marcel-Greischer-Strooss;

g) Monsieur Régis BALTHAZAR, cadre de société commerciale, né le 28 avril 1971 à Gosselies (Belgique), demeurant

à L-2221 Luxembourg, 265A, route de Neudorf.

3. La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80.574, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-4423 Soleuvre, 23, rue des Erables.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Christian DENIZON, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration,
- Monsieur Christian DENIZON, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Tom BERNARDY, préqualifié, à la fonction de Vice-président du conseil d'administration.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

7. Monsieur Christian DENIZON est mandaté pour effectuer tous les actes nécessaires à l'établissement de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille trois cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2009. Relation GRE/2009/536. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 fevrier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009025623/231/276.
(090027382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

SGLIB, Société Générale Life Insurance Broker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.695.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la «SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro R.C.S. B 6.061,

ici représentée Monsieur Lionel COUPE et Madame Pascale MARIOTTI, employés de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2009.

La procuration signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La 'Société' signifie: Société Générale Life Insurance Broker SA, constituée conformément aux présents statuts.
b) La 'Loi' signifie: la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales luxembourgeoises, et telle que modifiée.
c) Le 'Conseil' signifie: le Conseil d'Administration de la Société.
d) Le 'Président' signifie: Le Président du Conseil d'Administration nommé conformément aux Statuts.

25334

e) Le 'Siège Social' signifie: Le siège social de la Société, établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure ainsi que toute correspondance et notifications ou tout
autre documents adressé à la Société.

f) Le 'Registre des Actionnaires' signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et renseignant la liste de toutes les actions nominatives.

g) 'Jour ouvrable' signifie: jour d'ouverture des banques au Luxembourg.

Titre II. Généralité

Art. 1 

er

 . Statut et Dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de «Société Générale

Life Insurance Broker SA» en abrégé «SGLIB».

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours au jour de signature du présent acte.
b) La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 24, ci-
après.

Art. 3. Siège social.
a) Le siège social de la Société est établi au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg-Ville.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, surviendraient ou serait imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du Siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert du Siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe représentatif de la Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans
de telles circonstances.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'intermédiation ou le courtage en produits d'assurance vie et elle soumise à la

loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telle que modifiée, notamment par la loi du 13 juillet 2005.

La Société est constituée sous la forme d'une société commerciale, elle aura son siège social et son lieu d'exploitation

effectif sur le territoire du Grand-Duché.

La Société pourra en outre accomplir toutes les opérations suivantes dans la mesure où elles sont compatibles avec

ou concourent à la réalisation de son activité principale de courtage d'assurance vie:

La Société pourra s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle

peut prendre des participations dans des sociétés nationales ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe.

La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, financière, mobilières et immobilières nécessaires et

utiles à la réalisation de son objet social.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000.- EUR), représenté

par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Variations du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée
Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui détenues, ainsi que l'indication des versements effectués. Au
cas où le Registre des Actionnaires ne contiendrait pas l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l'adresse du Siège Social. Pour les actions nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions
sont inscrites dans le Registre des Actionnaires comme le plein propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant
ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires.

b) Des certificats d'actions nominatives et certificats d'actions au porteur peuvent être émis, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession peut
également s'opérer par la délivrance du certificat représentatif d'actions dument endossé au profit du cessionnaire. La

25335

Société pourra accepter et inscrire dans le Registre des Actionnaires une cession sur base de la correspondance ou
d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

d) La cession d'actions au porteur s'opère par la seule tradition du titre.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois

de mars à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales des Actionnaires seront tenues soit au Siège Social, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale des Actionnaires, les actionnaires doivent

effectuer le dépôt de leurs actions cinq jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis
de convocation émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle Assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des Actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une

telle Assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intér-
essent la Société.

d) Tout ou partie des Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous

réserve qu'une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences prévues par la Loi pour la modification des
Statuts en termes de convocations, de quorum et de majorité.

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.

Art. 11. Avis de convocations.
a) Les convocations à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale des Actionnaires, en personne ou par man-

dataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'ordre
du jour conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer.

Art. 12. Le conseil d'administration.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

3 (trois) ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'As-
semblée  Générale  des  Actionnaires,  avec  ou  sans  motif  et/ou  être  remplacés  à  tout  moment  par  résolution  des
Actionnaires.

c) Le Conseil désignera le Président parmi ses membres.
d) En cas de vacance d'un poste d'Administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale des Action-

naires, les Administrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un ou plusieurs Administrateurs (suivant
le cas), pour suppléer au poste vacant jusqu'à à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

e) Tout Administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de

l'Article 12c ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société, sauf s'il en
est prévu autrement par les Statuts.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la Loi ou par les Statuts

tombe dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un Administrateur ou autre personne déléguée à ces fins par le Conseil.

25336

Art. 14. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs Administrateurs, directeur(s) ou autres
agents de la Société, qui, selon la décision du Conseil qui aura été prise à cet égard, pourront agir individuellement,
conjointement ou en comité. Le Conseil pourra également investir toute personne, qui n'aura pas besoin d'être Admi-
nistrateur, de pouvoirs spéciaux.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs Administrateurs, aussi souvent que

l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil se réunira au Siège Social ou en quelque autre endroit indiqué dans l'avis de
convocation, lequel contiendra l'ordre du jour. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil. En cas d'absence
du Président à la réunion du Conseil, le Conseil élira un autre président pro tempore par vote à la majorité des admi-
nistrateurs présente à une telle réunion. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, la réunion du
Conseil sera valablement tenue sans qu'aucune convocation à la réunion avec l'ordre du jour de cette réunion ne soit
requise.

b) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée sauf dispositions contraires des Statuts.

c) Un Administrateur peut prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par conférence

téléphonique ou en étant représentés par un autre Administrateur détenteur d'une procuration. Une telle procuration
peut  être  accordée  par  écrit,  notamment  par  télégramme,  télécopie,  télex  ou  tout  autre  moyen  de  communication
généralement admis à ces fins.

Art. 16. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. En cas

d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits
de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs Administrateurs, étant entendu que la signature
de chaque Administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents. Cette disposition s'appliquera sauf disposition
contraire de la Loi.

c) Les décisions du Conseil prises lors d'une réunion du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés

par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion, conformément à l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-
verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 17. Pouvoirs de signature.
a) La société se trouve engagée par la signature exclusive du Directeur Général en matière d'intermédiation en assu-

rance.

b) La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d'un Administrateur et du Directeur Général de la

Société, soit par la signature individuelle ou conjointe selon le cas, de la ou des personnes auxquelles le Conseil aura
délégué des pouvoirs de signatures, pour tous les actes autres que ceux ayant attrait à l'intermédiation en assurance.

c) Au cas où les Administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention

précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 18. Rémunération et Indemnisation des administrateurs.
a) A moins que l'Assemblée Générale des Actionnaires n'alloue aux Administrateurs des émoluments fixes ou pro-

portionnels et des jetons de présence, à charge des frais généraux, le mandat des Administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout Administrateur ou agent de la Société des dépenses raisonnablement encourues

par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de sa qualité d'Administrateur
ou d'agent de la Société.

Art. 19. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le rapport annuel seront révisées par un ou plusieurs commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans. Ce(s) commissaire(s) sera (seront) rémunérés par la Société.

b) Le(s) commissaire(s) révisera (ont) les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Titre V. Données financières

Art. 20. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de cette même année.

Art. 21. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera les inventaires, comptes annuels et rapports prévus par la

Loi. Les dits comptes annuels seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital social.

25337

b) L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société se verra soumettre les rapports annuels des Admi-

nistrateurs et commissaire(s) et, en cas d'accord, approuvera les dits comptes annuels lesquels seront alors déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 22. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle des

Actionnaires de la Société donnera, par vote séparé, décharge aux Administrateurs et commissaire(s) conformément à
la Loi.

Art. 23. Attribution de bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société

sur proposition du Conseil et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de
réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 24. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur

proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera la méthode de liquidation et

désignera un ou plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 25. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Pour exercer l'activité de courtage d'assurance vie, la Société s'engage à obtenir un agrément délivré par le Ministre

du Trésor et du Budget et à s'enregistrer au registre des intermédiaires tenu par le Commissariat aux Assurances.

Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

La Société ayant été ainsi constituée, la comparante précitée a souscrit aux cinq cents (500) actions.
Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) se trouve à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en Assemblée Générale des Actionnaires et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs:
(1) Monsieur Laurent JOLY, demeurant au 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg,
(2) Monsieur Daniel JOST, demeurant au 50 avenue du Général de Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cedex,
(3) Monsieur Claudio BACCELI, demeurant au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

25338

(4) Monsieur Gilles MARGEAT, demeurant au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
(5) Monsieur Arnaud SERRES, demeurant au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
2. Le nombre de commissaire est fixé à un.
4. Est appelée à la fonction de commissaire: «Ernst &amp; Young S.A.», ayant son siège social parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach.

5. Les mandats des Administrateurs et du commissaire ci-avant nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2010 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

6. Le Siège Social de la Société est établi au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte, avec

Nous, le notaire instrumentaire.

Signé: L. COUPE, P. MARIOTTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 février 2009. Relation: EAC/2009/1170. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 9 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009025436/239/258.
(090027237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Arab Investment Company for Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.704.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme régie par les lois du Maroc "SAHAM", établie et ayant son siège social à MA-20100 Casablanca,

16, rue Ali Abderrazak, inscrite au Tribunal de Commerce de Casablanca sous le numéro 86033,

dûment représentée par son président du conseil d'administration Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, qualifié ci-après.
2) Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, président de société, né à Marrakech, (Maroc), le 13 janvier 1960, demeurant à

MA-20000 Casablanca, Anfa, 16, boucle d'Anfa (Maroc).

3) Monsieur Alain DEMISSY, président de société, né à Noisy-le-Sec (France), le 9 avril 1941, demeurant à F-75007

Paris, 164bis, rue de l'Université.

4) Monsieur Ahmed-Mehdi TAZI, directeur général de société, né à Casablanca (Maroc), le 8 mars 1975, demeurant

à MA-20053 Casablanca, Bourgogne, 14, boulevard Ain Taoujtate (Maroc).

5) Madame Ghita LAHLOU, directrice générale de société, née à Safi (Maroc), le 9 février 1967, demeurant à MA-20000

Casablanca, Anfa, angle rues sapin et Saint Michel (Maroc).

Tous sont ici représentés par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-

bourg, 82, route d'Arlon, en vertu de 5 procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, signées "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom. Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Arab Investment Company for Services S.A.", laquelle

25339

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

25340

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice- président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une

25341

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

25342

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "SAHAM", prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2) Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Alain DEMISSY, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Ahmed-Mehdi TAZI, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5) Madame Ghita LAHLOU, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, président de société, né à Marrakech, (Maroc), le 13 janvier 1960, demeurant à

MA-20000 Casablanca, Anfa, 16, boucle d'Anfa (Maroc);

b) Monsieur Alain DEMISSY, président de société, né à Noisy-le-Sec (France), le 9 avril 1941, demeurant à F-75007

Paris, 164bis, rue de l'Université;

c) Monsieur Ahmed-Mehdi TAZI, directeur général de société, né à Casablanca (Maroc), le 8 mars 1975, demeurant

à MA-20053 Casablanca, Bourgogne, 14, boulevard Ain Taoujtate (Maroc);

d) Madame Ghita LAHLOU, directrice générale de société, née à Safi (Maroc), le 9 février 1967, demeurant à MA-20000

Casablanca, Anfa, angle rues sapin et Saint Michel (Maroc); et

e) La société anonyme régie par les lois du Maroc "SAHAM", établie et ayant son siège social à MA-20100 Casablanca,

16, rue Ali Abderrazak, inscrite au Tribunal de Commerce de Casablanca sous le numéro 86033.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Moulay

Hafid ELALAMY, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub e).

4. La société civile "Fiduciaire FIBETRUST", établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1485, est

nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

25343

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Alain DEMISSY, préqualifié,

à la fonction de président du conseil d'administration.

7. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KRUMNAU; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2009. Relation GRE/2009/527. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009025622/231/256.
(090027359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Pallane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 124.386.

EXTRAIT

Conformément au contrat de cession de parts sociales daté du 16 janvier 2009, Infracis Limited a cédé cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40) chacune de la Société (représentant
100% du capital social de la Société) à Terrix Limited, une société de droit chypriote, ayant son siège social à Megaron
Hadjiyannis, 23 Artemidos Avenue, 6500 Larnaca, Chypre, inscrite auprès du registre de commerce sous le numéro
HE167311, et la Société prend acte par la présente et accepte Terrix Limited, en tant qu'associé unique de la Société à
compter du 16 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009024613/9030/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04818. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

FvS Strategie SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

Die Bilanz zum 30. September 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg.

Luxemburg, den 11. Februar 2009.

DZ BANK International S.A.
<i>Für FvS Strategie SICAV
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009025602/1239/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04946. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25344

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Akila Immo GFSI S.à r.l.

APC-Conseil Luxembourg S.à r.l.

APF FinCo S.à r.l.

APF Holding Company S.à r.l.

Arab Investment Company for Services S.A.

Arletty S.A.

Batiplus S.A.

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.

Brasseur Mgmt S.à r.l.

Carestel Motorway Services N.V. - Succursale de Luxembourg

Cargoleasing S.A.

CCP II Berlin S.à r.l.

Central Asia Marketing S.à.r.l.

Centre de Formation National (CFN) S.A.

Chaussures Eram S.à.r.l.

CQS Finance S.A.

Dalpa S.A.

De Beers

Dentorlux S.à r.l.

Enceladus Investments S.à r.l.

Enceladus Investments S.à r.l.

EOI Fire S.à rl.

EOI Sykes S.à r.l.

Finex.lu S.A. Soparfi

Five Mounts Investments S.à r.l.

FvS Strategie SICAV

Global Sat S.A.

Graham Thomas Invest

Honsel Family Holdings S.à r.l.

Hopen S.A.

I.S.A. International Sales Advising Company

Kaiserkarree S.à r.l.

Kerrera Isle S.à r.l.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.

KP Automotive S.àr.l.

KP Interiors S.à r.l.

Login

LUX-Hâm S.à r.l.

Margal

Margal S.A.

Mars Propco 29 S.à r.l.

Mars Propco 31 S.à r.l.

Mars Propco 32 S.à r.l.

Mars Propco 34 S.à r.l.

Mars Propco 35 S.à r.l.

Moorea 1 S.à r.l.

Mustique Capital London Partners SA

Neerveld 101-103 S.à r.l.

Pallane S.à r.l.

Papa e Citu S.à r.l.

Peinture G.T.S.

Power Panels S.A.

Prudential Investment (Luxembourg) S.à r.l.

Romford Investment Holding S.à r.l.

Shred-it International Holdings S.à r.l.

Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.

Société Générale Life Insurance Broker SA

Specialist Investment Funds (2)

Specialist Investment Funds (2)

Starpetroleum Iran

Starpetroleum Yemen

Tilani S.à r.l.

Tiree Island S.àr.l.

Tourbillon S.à r.l.

Zambon Advance Luxembourg S.A.