MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 517

10 mars 2009

SOMMAIRE

Adsec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24775

Amentum Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24812

Audit Royal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24775

Axial Fixed Income Opportunities S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24774

Belgravia European Properties Holding 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24815

B-Trident Dresden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

24815

Chambertin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24773

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l.  . . . . . .

24772

Eastwine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24800

EB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24783

Financial Mathematics S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24813

Financière Saint Eloi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24786

Fipop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24774

Fleurs de Vignes Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24786

F.V.C. Financial and Venture Capital S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24790

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .

24788

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . .

24804

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .

24801

G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . .

24791

G.O.IB-SIV Luxembourg Two S.àr.l.  . . . . .

24785

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.  . . . .

24783

GP-6 Resi LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

24801

ING Industrial Real Estate Germany I S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24785

JAS Worldwide  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24794

Kauri Capital 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24814

Lab Document Vault S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24791

Lab Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24791

Laline S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24813

Larinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24792

Leeward Investment Company  . . . . . . . . . .

24816

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

24804

Maron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24800

Mas.Mar.Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24814

Palidoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24813

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24816

Risk Dynamics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24773

R.N.O. Group S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24812

RTR Sphere S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24798

SciCan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24775

Société Luxembourgeoise de Construction

Métallique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24783

State Street Bank Luxembourg S.A.  . . . . .

24770

Taska S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24788

Trafim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24811

Tricolor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24810

Whale Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24801

WH Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

24790

24769

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

In the year two thousand and nine, on the seventh day in the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs Rachel HAMEN, Finance Director, with professional address in Luxembourg and Mr Rudi DICKHOFF, lawyer,

with professional address in Luxembourg,

acting in their capacity as a special attorneys (the "Special Attorneys") of "State Street Bank Luxembourg S.A.", a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 265 of 6
August 1990, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B- 32771, and whose
articles of incorporation have been amended for the last time on 17 December 2008 pursuant to a deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"),

by virtue of the power granted to them pursuant to the resolutions adopted by the Company's board of directors on

16 December 2008.

An excerpt of these resolutions will be signed "ne varietur" by the Special Attorneys and the undersigned notary and

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing persons, acting in their capacity as Special Attorneys of the Company, have requested the undersigned

notary to record the following statements and declarations:

I. The issued share capital of the Company is currently set at sixty-five million Euro (EUR 65,000,000.-) divided into

four hundred thousand (400,000) shares without par value, each fully paid-up.

II. The authorized share capital of the Company is fixed at one hundred thirty million Euro (EUR 130,000,000.-) divided

into eight hundred thousand (800,000) shares without par value. The Board of Directors is authorized, with authority to
sub-delegate to one of the Company's Directors or two members of the Company's senior management (Vice-Presidents
and above) during a period ending five (5) years after the publication of the minutes of the extraordinary general held on
17 December 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (i) to realise any increase of the corporate
capital within the limits of the authorised capital in one or several tranches by the issue of new shares with or without
share premium, in consideration for a payment in cash or in kind, following the exercise of the subscription and/or
conversion rights granted by the Board of Directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to
shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Company,
by conversion of claims or in any other manner; (ii) to determine the place and date of the issue, the issue price, the
terms and conditions of the subscription and the payment of the newly issued shares; and (iii) to withdraw or restrict
the preferential subscription right of the shareholders in case the new shares are subscribed for in cash.

III. The Company's board of directors, in its meeting held on 16 December 2008 decided subject to the confirmation

by the Special Attorneys of the receipt of the relevant contribution, which confirmation has occurred on 1 January 2009,
to increase the issued share capital by an amount of one hundred sixty-two Euro and fifty Cents (EUR 162.50) to raise
it from its current amount of sixty-five million Euro (EUR 65,000,000.-) to an amount sixty-five million one hundred sixty-
two Euro and fifty Cents (EUR 65,000,162.50) by the issuance of one (1) new share without par value having the same
rights and privileges as the existing shares and to accept the subscription of this one (1) new share, with payment of the
nominal value and a share premium of six hundred sixty-two million nine hundred thirty-nine thousand one hundred four
Euro and twenty-eight Cents (EUR 662,939,104.28), by "State Street International Holdings", with its principal office at
State Street Financial Center, One Lincoln Street, Boston, Massachusetts 02111, USA ("SSIH").

IV. The one (1) new share has been entirely subscribed by SSIH and fully paid up, together with a share premium of

six hundred sixty-two million nine hundred thirty-nine thousand one hundred four Euro and twenty-eight Cents (EUR
662,939,104.28), by contribution in kind to the Company on 1 January 2009 consisting in assets as valued in a report
drawn up by "Ernst & Young S.A.", réviseur d'entreprises, and signed by Mr Bernard Lhoest, réviseur d'entreprises, on
31 December 2008, the conclusions of which read as follows:

"Based on the work performed in section 4 of this report nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution in kind is not at least equal to the value of the share to be issued for an amount of EUR
162,5 together with the share premium amount of EUR 662,939,104.28."

This report, after being signed "ne varietur" by the Special Attorney person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

As a consequence of the above, the one (1) new share has been issued and allotted to SSIH on 1 January 2009.
V. As a consequence of the above mentioned capital increase with effect as of 1 January 2009, paragraph one of Article

5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

24770

"  Art.  5.  The  corporate  capital  is  set  at  sixty-five  million  one  hundred  sixty-two  Euro  and  fifty  Cents  (EUR

65,000,162.50), divided into four hundred thousand and one (400,001) shares without par value, each fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at six thousand six hundred euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the Special Attorneys of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
Special Attorneys and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the Special Attorneys of the appearing party, who are known to the undersigned

notary by their surnames, first names, civil status and residences, such persons signed together with Us the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept janvier.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Madame Rachel HAMEN, directeur financier, avec adresse professionnelle à Luxembourg et Monsieur Rudi DICK-

HOFF, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

agissant en qualité de mandataires spéciaux (les "Mandataires Spéciaux") de "State Street Bank Luxembourg S.A.", une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 265 du 6 août
1990, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 32771, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois le 17 décembre 2008 par un acte du notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"),

en vertu d'une procuration qui leur a été donnée suivant les résolutions du conseil d'administration de la Société prises

le 16 décembre 2008.

Un extrait de ces résolutions sera signé "ne varietur" par les Mandataires Spéciaux et le notaire soussigné et restera

annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les comparants, agissant en qualité de Mandataires Spéciaux de la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter

que:

I. Le capital social émis par la Société est actuellement fixé à soixante-cinq millions d'euros (EUR 65.000.000,-) divisé

en quatre cent mille (400.000) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

II. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent trente millions d'euros (EUR 130.000.000,-) divisé en huit cent mille

(800.000) actions sans valeur nominale. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de sous-déléguer à un
administrateur de la Société ou deux membres du senior management de la Société (Vice-présidents et au-dessus) pendant
une période se terminant cinq (5) ans après la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue
le 17 décembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à (i) réaliser toute augmentation du capital
social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois par l'émission de nouvelles actions avec ou sans prime
d'émission, contre apport en numéraire ou en nature, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits
de conversion accordés par le conseil d'administration conformément aux termes des bons de souscription (qui peuvent
être séparés ou attachés aux actions, obligations ou instruments similaires), obligations convertibles ou instruments si-
milaires émis occasionnellement par la Société, par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et
la date de l'émission, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et le paiement des actions nouvellement
émises; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires contre apport en numéraire.

III. Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion tenue le 16 décembre 2008, a décidé, sous réserve de

la confirmation par les Mandataires Spéciaux de la réception de l'apport considéré, laquelle confirmation a été donnée le
1 

er

 janvier 2009, d'augmenter le capital social émis à concurrence de cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR

162,50) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions d'euros (EUR 65.000.000,-) à soixante-cinq millions
cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 65.000.162,50) par l'émission d'une (1) action nouvelle sans valeur
nominale ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et d'accepter la souscription de cette nouvelle
action, avec paiement d'une prime d'émission de six cent soixante-deux millions neuf cent trente-neuf mille cent quatre
euros et vingt-huit cents (EUR 662.939.104,28), par "State Street International Holdings", ayant son bureau principal à
State Street Financial Center, One Lincoln Street, Boston, Massachusetts 02111, Etats-Unis d'Amérique ("SSIH").

IV. La nouvelle action a été entièrement souscrite par SSIH, avec paiement d'une prime d'émission de six cent soixante-

deux millions neuf cent trente-neuf mille cent quatre euros et vingt-huit cents (EUR 662.939.104,28), et intégralement
libérée par un apport en nature à la Société le 1 

er

 janvier 2009 consistant dans des actifs tels qu'évalués dans un rapport

24771

rédigé par "Ernst &amp; Young S.A.", réviseur d'entreprises, et signé par Monsieur Bernard Lhoest, lequel contient les con-
clusions suivantes rédigées en anglais:

"Based on the work performed in section 4 of this report nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution in kind is not at least equal to the value of the share to be issued for an amount of EUR
162.5 together with the share premium amount of EUR 662,939,104.28."

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les Mandataires Spéciaux et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, la nouvelle action a été émise et allouée à SSIH le 1 

er

 janvier 2009.

V. En conséquence de l'augmentation de capital avec effet au 1 

er

 janvier 2009 précédemment mentionnée, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-cinq  millions  cent  soixante-deux  euros  et  cinquante  cents  (EUR

65.000.162,50), divisé en quatre cent mille une (400.001) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérée".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à six mille six cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des Mandataires

Spéciaux de la partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et
qu'à la demande des mêmes Mandataires, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Mandataires Spéciaux de la partie comparante connus du

notaire  soussigné  par  leurs  noms,  prénoms  usuels,  états  et  demeures,  ces  derniers  ont  signé  avec  Nous,  le  notaire
soussigné, le présent acte.

Signé: R. HAMEN, R. DICKHOFF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 janvier 2009. Relation : EAC/2009/297. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009028286/239/145.
(090031609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 106, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 121.715.

L'an deux mille neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Zijad HRKIC, installateur chauffage-sanitaire, demeurant au 22, an der Gewaennchen, L-4521 Differdange.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société "CHAUFFAGE-SANITAIRE INTEGRAL

S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 22, an der Gewaennchen,
L-4521 Differdange,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2006, lequel acte de constitution fut

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2404 du 27 décembre 2006, page 115390,

et inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 121.715,
a requis le notaire instrumentant d'acter, en sa capacité d'associé unique de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de

la Ville de Differdange à Luxembourg-Ville et de modifier à cet effet l'article CINQ (5) des statuts de la Société, lequel
article aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.".

24772

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la Société au 106, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, lequel comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Z. HRKIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 janvier 2009. Relation : EAC/2009/300. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009028285/239/36.
(090031588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Chambertin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.847.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 9 février 2009

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de monsieur William Strong, avec adresse professionnelle

à 150 Washington Ave, NM 87501 Santa Fe, Etats-Unis en tant que gérant B de la Société et de nommer monsieur Mark
Pearson, avec adresse professionnelle à 117 Piccadilly, London W1J 7JU, Grande-Bretagne en tant que gérant B de la
Société avec effet au 9 février 2009 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suit:
- ATC (Management) Luxembourg S.à r.l. (gérant B)
- Johan Dejans (gérant B)
- David Karp (gérant A)
- Andrew Walker (gérant A)
- Mark Pearson (gérant A).

Luxembourg, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024891/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Risk Dynamics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.292.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 février 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Olivier BOURRAT, Directeur Général, demeurant à 19/RC, rue Mignot Delstanche, B-1050 Ixelles, Pré-

sident;

- Madame Dominique DEHIN, Directeur Général, demeurant à 19/RC, rue Mignot Delstanche, B-1050 Ixelles;
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

24773

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024857/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Fipop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.470.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2008

- L'Assemblée décide d'élire un nouvel Administrateur à savoir la société Pratt Financial Services Ltd, immatriculée en

Irlande sous le n° 304581, avec pour siège social 24 Main Street, Ballincollig, Country Cork, Ireland. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2009.

- L'Assemblée confirme que le nombre d'Administrateurs de la société est désormais de cinq.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2009025252/592/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Axial Fixed Income Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.652.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est

tenue le 4 février 2009, que:

Ernst &amp; Young S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
a été nommée réviseur d'entreprises, avec effet au 4 février 2009 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009025265/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24774

SciCan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.150,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.890.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 17 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Messieurs Charles MEYER et Bob FABER, de leur poste de Gérant de la

Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025187/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Adsec S.A., Société Anonyme,

(anc. Audit Royal S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 27.990.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day in the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company "AUDIT ROYAL S.A." (the "Company"),

a limited company (société anonyme), established and having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg, section B, number 27 990, incorporated pursuant to a notarial deed dated May 3, 1988, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 195 of July 20, 1988.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and lastly pursuant to a notarial deed

enacted on November 3, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1251 of
November 26, 2003.

The Meeting is declared open and is presided over by Mrs Eveline KARLS , employee, with professional address at 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Hélène DA SILVA, employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Hui GAO, employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

The Chairman then states that:
A) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

B) It appears from such attendance list that the three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten

euro  (10.-  EUR)  each  representing  the  whole  subscribed  capital  of  the  Company  fixed  at  thirty-one  thousand  euro
(31,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general meeting of the shareholders, so that the meeting
may validly deliberate on all the items of the agenda, without prior notices.

C) The agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, to 2nd Floor, 60,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

24775

2. Change of the name of the Company from AUDIT ROYAL S.A. to ADSEC S.A..
3. Change of the object of the Company in order to give it henceforth the following wording:
"The object of the Company is to provide administrative and secretarial services.
The Company may furthermore take participatory interests by any means in other Luxembourg or foreign companies

or undertakings which may favour its development or the extension of its operations."

4. Total restatement of the Articles of Incorporation.
5. Resignation of two Directors and discharge for the execution of their mandates.
6. Appointment of two new Directors.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-

xembourg, to 2nd Floor, 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company from "AUDIT ROYAL S.A." to "ADSEC S.A.".

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to change of the object of the Company in order to give it henceforth the following

wording:

"The object of the Company is to provide administrative and secretarial services.
The Company may furthermore take participatory interests by any means in other Luxembourg or foreign companies

or undertakings which may favour its development or the extension of its operations."

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to proceed to a total restatement of the Articles of Incorporation in order to reflect

the above taken amendments and especially to put them in conformity with the new dispositions of the law of 25 August
2006 amending the law amended of 10 August 1915 on commercial companies, which articles will henceforth have the
following wording:

"Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a limited company ("société anonyme") under the name of "ADSEC S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to provide administrative and secretarial services.
The Company may furthermore take participatory interests by any means in other Luxembourg or foreign companies

or undertakings which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by

law.

24776

The Company may have one ore more shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or of any

other shareholder) does not entail the dissolution of the Company.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Management - Supervision

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

24777

Art. 10. According to article 60 of the law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Thursday in the month of May of each year at 3.00 p.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 15. Each share entitles to one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 17. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General provision

Art. 19. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the laws, in

particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended."

24778

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to accept the resignation of Mr Francis Nicholas HOOGEWERF as Director and Ma-

naging-Director and of Mr Henri VANHERBERGHEN as Director with immediate effect. Full and entire discharge is
granted to them for their mandates until today.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to appoint as new Directors, their mandates expiring at the end of the annual general

meeting of 2013:

- "SELINE FINANCE LIMITED", company number 0322731 at Companies House GB, with registered office at 121-126,

Tooley Street, London SE1 2TU, United Kingdom;

- "SELINE MANAGEMENT LIMITED", company number 03240996 at Companies House GB, with registered office at

121-126, Tooley Street, London SE1 2TU, United Kingdom.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed thereupon the Meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately thousand six hundred euro.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, said appearing persons signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "AUDIT ROYAL S.A." (la "Société"),

une société anonyme établie et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg,
section B, numéro 27.990, constituée suivant acte notarié dressé en date du 3 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 195 du 20 juillet 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié reçu le 3 novembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1251 du 26 novembre 2003.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Hélène DA SILVA, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Hui GAO, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite que:
A) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

B) Il résulte de ladite liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR)  chacune  représentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société  fixé  à  trente  et  un  mille  euros  (31.000,-)  sont
représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, de sorte que l'Assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocations préalables.

C) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 2 

ème

 étage, 60, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg.

2. Modification de la dénomination sociale de la société de AUDIT ROYAL S.A. en ADSEC S.A..
3. Modification de l'objet de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
"L'objet de la Société est de fournir des services administratifs et de secrétariat.
La Société pourra prendre des participations par tous moyens dans d'autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises

ou étrangères qui seront de nature à favoriser son développement ou l'extension de son objet."

4. Refonte complète des statuts.

24779

5. Démission de deux administrateurs et décharge pour l'exécution de leurs mandats.
6. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
7. Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'Assemblée prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au

2 

ème

 étage, 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de "AUDIT ROYAL S.A." en "ADSEC

S.A.".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
"L'objet de la Société est de fournir des services administratifs et de secrétariat.
La Société pourra prendre des participations par tous moyens dans d'autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises

ou étrangères qui seront de nature à favoriser son développement ou l'extension de son objet."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de refléter les changements décidés

ci-avant et plus particulièrement de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006
modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, lesquels articles auront désormais la
teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ADSEC S.A.".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est de fournir des services administratifs et de secrétariat.
La Société pourra prendre des participations par tous moyens dans d'autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises

ou étrangères qui seront de nature à favoriser son développement ou l'extension de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

24780

une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et

24781

avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui pourront être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 17. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital social ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification

des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément aux lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Francis Nicholas HOOGEWERF de ses fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué et de Monsieur Henri VANHERBERGHEN de ses fonctions d'administrateur
avec effet immédiat. Par vote spécial, décharge pleine et entière leur est accordée pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs, leurs mandats expirant à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2013:

24782

- "SELINE FINANCE LIMITED", société numéro 0322731 au Companies House GB, avec siège social au 121-126,

Tooley Street, Londres SE1 2TU, Royaume Uni;

-  "SELINE  MANAGEMENT  LIMITED",  société  numéro  03240996  au  Companies  House  GB,  avec  siège  social  au

121-126, Tooley Street, Londres SE1 2TU, Royaume Uni.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ mille six cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Madame la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. KARLS, H. DA SILVA, H. GAO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2009. Relation: EAC/2009/205. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009028284/239/425.
(090031676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.517.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 02 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la Société avec effet

au 02 février 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  unique  nomme  Monsieur  Emmanuel  MOUGEOLLE,  résidant  professionnellement  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 02 février 2009 pour une période indé-
terminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025182/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

S.L.C.M. S.à r.l., Société Luxembourgeoise de Construction Métallique, Société à responsabilité limitée,

(anc. EB Lux S.à r.l.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 53-55, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 141.236.

L'an deux mil neuf, le dix février.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Emmanuel BARTHEL, responsable commercial, né à Strasbourg (France), le 10 janvier 1980, demeurant à

F-57650 Fontoy (France), 96, rue de Metz,

24783

Lequel comparant a exposé au notaire :
Que la société à responsabilité limitée "EB LUX S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-3391 Peppange, 17, rue de la

Montagne, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2275 du 17 septembre 2008,

Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.236,
Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune.

Qu'il est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée "EB LUX S.à r.l." aux termes des statuts de la société

publiés comme prédit.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :

I Cession de parts

Monsieur Emmanuel BARTHEL, préqualifié, déclare céder l'intégralité de ses cent (100) parts sociales de la société EB

LUX S.à r.l. à Monsieur Cédric Gérald COVELLI, employé, né à Algrange (France), le 5 février 1980, demeurant à F-57240
Knutange (France), 125, rue de la République,

Est intervenu aux présentes, Monsieur Cédric Gérald COVELLI, préqualifié, lequel a déclaré accepter cette cession.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Prix
Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de trois mille euros (3.000,-€), montant, que le cédant préqualifié reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire
dès avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Emmanuel BARTHEL, prénommé, en sa qualité de gérant administratif de la Société et Monsieur Sébastien

PATE, demeurant à F-57000 Metz (France), 175A, avenue André Malraux, intervenant aux présentes en sa qualité de
gérant technique de la Société, déclarent accepter la présente cession au nom de la société EB LUX S.à r.l., conformément
à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Ils ont encore déclaré n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la

susdite cession.

II Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Cédric Gérald COVELLI, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant

en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions, comme
suit

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en "Société Luxembourgeoise de Construction

Métallique", en abrégé " S.L.C.M. S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Société Luxembourgeoise de Construction

Métallique", en abrégé " S.L.C.M. S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Peppange à L-4123 Esch-sur-Alzette, 53-55, rue du Fossé,

et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit :

" Art. 2 (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."

<i>Troisième résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant, l'associé unique décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 5 des

statuts pour les fondre en un seul alinéa 1 nouveau, comme suit:

" Art. 5 (alinéa 1 nouveau). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées, et souscrites par l'associé unique
Monsieur Cédric Gérald COVELLI, employé, demeurant à F-57240 Knutange (France), 125, rue de la République."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission du gérant administratif Monsieur Emmanuel BARTHEL et lui accorde pleine et

entière décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique nomme deux nouveaux gérants administratifs pour une durée indéterminée, savoir:
- Monsieur Cédric Gérald COVELLI, préqualifié,

24784

- Monsieur Mickaël FRIZZA, employé, né à Thionville (France), le 18 juin 1983, demeurant à F-57175 Gandrange

(France), 503, rue Louis Jost.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un

gérant administratif.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 1.090,- €.

Dont acte.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec le notaire le présent acte.

(signé): Barthel, Covelli, Paté, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 février 2009, Reçu soixante-quinze euros. - Reçu 75,00 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 18 février 2009.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2009028326/241/85.
(090031475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.231.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 19 janvier 2009

- La démission de Monsieur Luc Soleau, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

- Monsieur Sean Murray, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

est élu par les associés en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009025122/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

G.O.IB-SIV Luxembourg Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.639.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 02 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la Société avec effet

au 02 février 2009.

24785

<i>Deuxième résolution

L'Associé  unique  nomme  Monsieur  Emmanuel  MOUGEOLLE,  résidant  professionnellement  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 02 février 2009 pour une période indé-
terminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025174/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Financière Saint Eloi, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.263.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 décembre 2008

Les actionnaires de la société décident à l'unanimité de la clôture de la liquidation, la société cesse d'exister à compter

de ce jour.

L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la société liquidée resteront conservés pendant cinq ans

après la clôture de liquidation au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée donne décharge au liquidateur, la société «Grant Thornton Lux Audit SA» ayant son siège social à Capellen

et au commissaire-vérificateur «Fiduciaire Joseph Treys» ayant son siège social à Luxembourg.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024923/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.075.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Fabrice Rota, professionally residing in Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of FLEURS DE VIGNES ENTERPRISES LLC, 1200 New Hampshire Avenue NW Suite 570

Washington, DC 20036 USA, registered at the State Corporation CommissionVirginia under number CIS0431;

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée "Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l.", having its head office

at L1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 98075, has been incorporated by deed enacted on the 23 December 2003, published in the Mémorial
C number 136 of the 3 February 2004.

24786

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg)

S.à r.l." amounts currently to seven hundred seventy-two thousand five hundred euro (772,500.- EUR) represented by
seven thousand seven hundred twenty-five (7.725) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully paid
up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of Fleurs

de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l.".

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandatory appoints as liquidator of the Company cg consulting, with its registered office at 22, rue Goethe,

L - 1637 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 102188 and declares to have read and full knowledge of the liquidator's
report and declares to accept the conclusions of the liquidator's report, approves the settlement accounts and gives full
and whole discharge, without reserve nor fore for-mentioned restriction to the liquidator, prenamed.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais fait foi.

L'an deux mille huit, le dix sept décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fabrice Rota, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FLEURS DE VIGNES ENTERPRISES LLC, ayant son siège social à 1200

New Hampshire Avenue NW Suite 570 Washington, DC 20036 USA, immatriculé au State Corporation Commission-
Virginia sous le numéro CIS0431

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l.", ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 98.075, a été constituée suivant acte reçu le 23 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 136 du
3 février 2004.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l.",

prédésignée, s'élève actuellement à sept cent soixante-douze mille cinq cents euros (772.500,- EUR) divisé en sept mille
sept cent vingt-cinq (7.725) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune inté-
gralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant désigne comme liquidateur de la Société, cg consulting, avec siège social au 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 102.188 et déclare avoir lu et entière connaissance du rapport du
liquidateur et déclare accepter les conclusions du rapport du liquidateur, approuver les comptes de liquidation et donne
décharge entière et sans restriction au liquidateur, précité.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

24787

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. ROTA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51351. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028381/211/87.
(090031109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Taska S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.897.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 novembre 2008

que:

L'Assemblée décide d'accepter la démission de son poste d'administrateur de catégorie B, de Monsieur Bruno BEER-

NAERTS et de pourvoir à son remplacement en procédant à la nomination de:

- Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, ce dernier reprenant le mandat de son pré-
décesseur que arrivera à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009025201/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.722.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the ninth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"G.O. IA - LUXEMBOURG ONE S.à r.l.", with registered office at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,
Here represented by Mrs Stéphanie STACCHINI, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on November 28th 2008,
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the corporation "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.", having its principal office in L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe, RCS Luxembourg section B 96.722 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT
on October 10th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1249 of No-
vember 25th 2003;

II. That the capital of the corporation "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l." is fixed at twelve thousand five

hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR)
each, fully paid;

24788

III. That the appearing party is the sole Partner of the Company "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l." with

immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

V. That the company "G.O. IA - LUXEMBOURG ONE S.à r.l.", prenamed, being sole owner of the shares and liquidator

of "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.", declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole Partner;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

VI. With the result that the liquidation of "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates except than in

cases of gross negligence or wilful misconduct;

VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the previous

registered office of the Company.

IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand three hundred Euro.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"G.O. IA - LUXEMBOURG ONE S.à r.l.", ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg
ci-après représentée par Mme Stéphanie STACCHINI, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 novembre 2008,
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, RCS Luxembourg section B 96.722 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT en
date du 10 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1249 du 25 novembre
2003;

II. Que le capital social de la société "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.", précitée, s'élève actuellement à

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, étant devenue seule propriétaire des parts sociales de la Société "G.O. IA -

LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l." ;

IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société à Responsabilité Limitée "G.O. IA - LUXEM-

BOURG FINANCE S.à r.l.", avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

V. Que la société "G.O. IA - LUXEMBOURG ONE S.à r.l.", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de

la société "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.", qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

VI. De sorte que la liquidation de la société "G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l." est à considérer comme

clôturée.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats à l'exception des cas

de grande négligence et de méconduites totales.

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège

social de la Société.

24789

IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents Euros.

DONT ACTE,
fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. STACCHINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50180. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028375/211/91.
(090031004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

F.V.C. Financial and Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.670.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société en date du 16 octobre 2008, que:
- Les mandats d'administrateur de M. Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, de M. Eric VANDERKERKEN, employé privé, ayant son adresse profession-
nelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Richard BREKELMANS, employé privé ayant son adresse profes-
sionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de Mme Sylvie ABTAL-COLA, employée privée ayant son adresse
professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2008.

- M. Marcel STEPHANY, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31
décembre 2008.

Luxembourg le 18 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024887/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

WH Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.024.540,88.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.007.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 7 janvier 2009

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales, daté du 7 janvier 2009, que les parts sociales de la Société ont été

transférées avec effet immédiat de la manière suivante:

-  WH  Intermediate  Holdings  Limited,  en  tant  que  cédant,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Maples  Corporate

Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
KY1-1104, a cédé 23.636 parts sociales à HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

24790

De sorte que, depuis le 7 janvier 2009, l'unique associé de la Société soit HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., ayant son

siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009022957/1035/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.149.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 02 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la Société avec effet

au 02 février 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  unique  nomme  Monsieur  Emmanuel  MOUGEOLLE,  résidant  professionnellement  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 02 février 2009 pour une période indé-
terminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025158/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Lab Document Vault S.A., Société Anonyme,

(anc. Lab Services S.A.).

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 51.687.

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "LAB SERVICES S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 51.687, ayant son siège social à Münsbach, constituée par acte de Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
496 du 30 septembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André-Jean-

Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 759 du 14 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Allan Patrick LOWE, domicilié professionnellement à Münsbach.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard MOREAU, domicilié professionnellement à Müns-

bach.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Gillian ARCONE, domicilié professionnellement à Münsbach.
Monsieur le Président expose ensuite:

24791

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille quatre

cent quatre-vingt-dix (15.490) actions de classe A et les dix (10) actions de classe B d'une valeur nominale de deux (2,-)
euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "Lab Document Vault S.A." et modification subséquente

de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "Lab Document Vault S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de "Lab Document Vault

S.A.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. P. Lowe, B. Moreau, G. Arcone et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2009. LAC/2009/5780. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009028281/5770/50.
(090031578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Larinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 103.492.

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "LARINVEST S.A." (la "Société"),

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 29 septembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1282 du 14 décembre 2004.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

103.492.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

24792

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social de la Société au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et modification

subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société.

2.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE-DEUX MILLE

EUROS (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-
EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif

de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE
à cet effet de modifier en conséquence l'article DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier
alinéa de l'article DEUX (2) se lise désormais comme suit:

" Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "LARINVEST

S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société :
la société " DEALISLE LTD ", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, M. KRIEGER, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2009. Relation: EAC/2009/1524. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009028370/239/75.
(090031657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

24793

JAS Worldwide, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 287.290,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.671.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JAS Worldwide S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, with a share capital of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euros) and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 139.671.

There appeared:

- Trident Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (private limited liability company) duly incor-

porated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, with a share capital of EUR 13,484,754 (thirteen million four hundred eighty-four
thousand seven hundred fifty-four euros) registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) under number B 138.308 ("Trident"), and

- Universi Limited Partnership, a limited partnership duly incorporated and validly existing under the laws of the State

of the Georgia, United States of America, having its principal adress at 5424 Glenridge Drive, NE Atlanta, GA 30342,
Georgia, United States of America, registered with the Georgia Secretary of State, Division of Corporations, under file
number 0133842 ("Universi"),

together the "Shareholders".
Here both represented by Régis Galiotto, residing professionally at Luxembourg by virtue of powers of attorney.
The said proxies, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, through their attorney, request the notary to act that:
(i) The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
(ii) As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the whole

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the Shareholders have been duly informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of shares;
2. Reallocation of the existing shares between the two classes of shares of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 274,790.- so as to raise it from its current amount

of EUR 12,500.- to EUR 287,290.- by the creation and the issuance of 274,790 new shares in the class B shares, with a
nominal value of EUR 1.- each, subject to the payment of a share premium attached to the class B Shares amounting to
EUR 60,908.-;

4. Subscription, allocation, intervention and payment of 274,790 new shares in the class B shares, with a nominal value

of EUR 1.- each, by a contribution in kind by Universi Limited Partnership;

5. Subsequent amendment of article 6 and article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect

the foregoing resolutions;

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to create two classes of shares namely Class A Shares and Class B Shares entitling their holder(s) to the

same voting and financing rights.

<i>Second resolution

It is resolved that the 12,500 existing shares of the Company be reallocated between the two classes of shares as

follows:

- the 12,250 shares held by Trident be reallocated to the class A shares (the "Class A Shares");
- the 250 shares held by Universi be reallocated to the class B shares (the "Class B Shares").

24794

<i>Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 274,790.- (two hundred seventy-four

thousand seven hundred ninety Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- to EUR 287,290.- by the
creation and the issuance of 274,790 new Class B Shares, with a nominal value of EUR 1.- each.

<i>Fourth resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 274,790.- and the payment of the global share premium of

EUR 60,908.-, by a contribution in kind by Universi of 443.39 shares of JAS America Holding, Inc., a corporation duly
incorporated and validly existing under the laws of the State of the Georgia, United States of America, having its principal
address at 5224 Glenridge Drive, NE Atlanta GA 30342, Georgia, United States of America, registered with the Georgia
Secretary of State, Division of Corporations, under file number K800041 ("JAH"), such contributed shares representing
3.991% of the share capital of JAH (the "Shares"); and

- allocate the global share premium amounting to EUR 60,908.- to the Class B Shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Universi, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital of EUR

274,790.-, subject to the payment of a global share premium of EUR 60,908.-, the whole being fully paid-up by contributions
in kind consisting in the Shares.

<i>Evaluation

The global value of this contribution in kind is of EUR 335,698.- (three hundred thirty-five thousand six hundred ninety-

eight Euro).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Universi, contributor represented as stated here-above, expressly declare and represent that:
(i) the Shares are in registered form and are fully paid-up;
(ii) it is the sole legal owner of the Shares;
(iii) the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vi) JAH is duly organized and validly existing under the laws of the State of Georgia, United States of America;
(vii) to its knowledge, JAH is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-

up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to Universi on the date hereof,
which could lead to such court proceedings; and

(viii) all formalities subsequent to the transfer of the Shares required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
- Biagio Bruni, Marco Rebuffi, and Tahira Fumo, acting as managers of the Company, each of them represented here

by Régis Galiotto, prenamed by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the Shares has been considered convincing

and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend articles 6 and 7 of the articles

of association of the Company to be read as follows:

" Art. 6. Capital
The Company's share capital is set at EUR 287,290.- (two hundred eighty-seven thousand two hundred ninety Euro).

It is divided into two classes of shares consisting of:

- 12,250 (twelve thousand two hundred fifty) class A shares (the "Class A Shares");and
- 275,040 (two hundred seventy-five thousand forty) class B shares (the "Class B Shares").

24795

All these shares have a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

" Art. 7. Voting Rights
Each share, whatever its class, is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights commen-

surate to such shareholder's ownership of shares."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 3,800.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société JAS Worldwide S.à r.l, une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500,- EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.671 (la "Société").

Ont comparu:

- Trident Luxembourg Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social  au  6C,  Parc  d'Activités  Syrdall,  L-5365  Munsbach,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de
13.484.754,- EUR (treize millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-quatre euros), immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.308 ("Trident"), et

- Universi Limited Partnership, une société de droit de l'Etat de Georgie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

principale au 5424 Glenridge Drive, NE Atlanta, GA 30342, Georgie, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au "Georgia
Secretary of State, Division of Corporations", sous le numéro 0133842 ("Universi"),

ensemble, les "Associés".
ici représentés par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les parties comparantes, par l'intermédiaire de leur représentant, prient le notaire d'acter que:
(i) Les Associés, présent ou représenté, et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés dans une liste

de présence.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les Associés ont été préalablement informés.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux classes de parts sociales;
2. Réallocation des parts sociales existantes entre les deux classes de parts sociales de la Société;
3. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 274.790,- EUR pour le porter de son montant

actuel de 12.500,- EUR à 287.290,- EUR par la création et l'émission de 274.790 nouvelles parts sociales dans la classe de
parts sociales B, d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 60.908,- EUR attaché à la classe de parts sociales B;

2. Souscription, allocation, intervention et paiement des 274.790 nouvelles parts sociales de la classe de parts sociales

B, d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune, par un apport en nature de Universi Limited Partnership;

3. Modification subséquente des articles 6 et 7 des statuts de la Société en vue de refléter les résolutions précédentes;
4. Divers.

24796

Après que l'agenda ait été approuvé par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux classes de parts sociales, respectivement les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales

de Classe B conférant aux porteurs de parts dans ces classes des droits de vote et financiers identiques.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que les parts sociales existantes de la Société soient redistribuées entre les deux classes de parts sociales

comme suit:

- les 12.250 parts sociales détenues par Trident sont réallouées à la classe de parts sociales A (les "Parts Sociales de

Classe A");

- les 250 parts sociales détenues par Universi sont réallouées à la classe de parts sociales B (les "Parts Sociales de

Classe B").

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 274.790,- EUR (deux cent

soixante-quatorze  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix  Euros)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  12.500,-  EUR  à
287.290,- EUR par la création et l'émission de 274.790 nouvelles Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de 1,-
EUR chacune.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé:
- d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 274.790,- EUR et le paiement d'une prime d'émission globale

de 60.908,- EUR par un apport en nature par Universi de 443,39 actions de la société JAS America Holding, Inc., une
société de droit de l'Etat de Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse principale au 5224 Glenridge Drive, NE
Atlanta, GA 30342, Georgie, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au "Georgia Secretary of State, Division of Corpora-
tions",  sous  le  numéro  K800041,  ("JAH"),  les  actions  apportées  représentant  3,991%  du  capital  social  de  JAH  (les
"Actions")

- d'allouer la prime d'émission globale d'un montant de 60.908,- aux Parts Sociales de Classe B.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Universi, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de 274.790,- EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 60.908,- EUR, la totalité étant
entièrement libérée par un apport en nature des Actions.

<i>Evaluation

Cet apport en nature est évalué à 335.698 EUR (trois cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-huit Euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

Universi, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Actions sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est le seul propriétaire des Actions;
(iii) les Actions sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Actions ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) JAH est dûment constitué et existe valablement sous les lois de l'Etat de Géorgie, Etat-Unis d'Amérique;
(vii) à sa connaissance, JAH ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert

d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de lui à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires; et

(viii) toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Actions requises par les lois applicables seront menées

à bien afin que l'apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
- Biagio Bruni, Marco Rebuffi et Tahira Fumo, agissant en qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par

Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

24797

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ceux-ci acceptent expressément la description de l'apport en
nature, son évaluation, et le transfert effectif des Actions et confirme la validité de la souscription et du paiement.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Actions a été considérée comme con-

vaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, les Associés ont décidé de modifier les articles 6 et 7

des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital
Le capital social est fixé à 287.290,- EUR (deux cent quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-dix Euros). Il est

divisé en deux classes de parts sociales ainsi composées:

- 12.250 (douze mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A");
- 275.040 (deux cent soixante quinze mille quarante) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B").
L'ensemble de ces parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune et sont entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société ".

" Art. 7. Droits de vote
Chaque part sociale, quelque soit sa classe, confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque

associé a un nombre de droits de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient ".

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 3.800,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R.GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/446. Reçu à 0,5 %: mille six cent soixante dix-

huit euros quarante neuf cents (1.678,49 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028349/211/250.
(090031446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

RTR Sphere S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.676.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Bernard Fontanive, ingénieur en informatique, né le 26 juillet 1958 à Casablanca (Maroc), demeurant à L-1937

Luxembourg, 29, rue Auguste Liesch,

en sa qualité d'associé unique de la société "RTR SPHERE S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 29, rue Auguste

Liesch, constituée par acte du notaire soussigné en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C n° 1799 du 24 août 2007,

avec un capital social actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:

24798

I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euro), est présent à la

présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 75.000 (soixante-quinze mille Euros), en vue de le porter de

EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros) à EUR 100.000 (cent mille Euros), par la création de 300 (trois cents) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 250 (deux cent cinquante Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en
numéraire par l'actuel associé à raison de 220 parts sociales nouvelles et par un nouvel associé, M. Xavier LEGRAND, à
raison de 80 parts sociales nouvelles.

2. Modification de l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante :
"Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par 400 (quatre cents) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 250 (deux cent cinquante Euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées."

3. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 88, rue de Luxembourg à L-8140 Bridel, et modification subsé-

quente du 1er alinéa de l'article 5 des statuts.

4. Divers.
L'associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'associé unique, après avoir renoncé partiellement à exercer son droit de souscription préférentiel par rapport à

l'augmentation de capital dont question ci-après,

décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 75.000 (soixante-quinze mille Euros),
en vue de le porter de EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros) à EUR 100.000 (cent mille Euros),
par la création de 300 (trois cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 250 (deux cent cinquante

Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,

entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire par l'actuel associé à raison de 220 (deux

cent vingt) parts sociales nouvelles

et par un nouvel associé, savoir Monsieur Xavier Legrand, né le 08 Août 1973 à Huy (Belgique), demeurant à B-6950

Nassogne, 34, rue du Thier des Gattes, à raison des autres 80 (quatre-vingt) parts sociales nouvelles,

ici représentée par M. Bernard FONTANIVE, précité, en vertu d'une procuration donnée le 20 janvier 2009, laquelle

procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par les comparants à l'acte et le notaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera formalisée,

par un versement en espèces d'un montant total de EUR 75.000 (soixante-quinze mille Euros), somme qui se trouve

à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante :

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par 400 (quatre cents) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 250 (deux cent cinquante Euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 88, rue de Luxembourg à

L-8140 Bridel,

et modifie en conséquence le 1er alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvel suivante :
"Le siège société est établi dans la commune de Kopstal."

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 1.050,-.

DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

(signé) B. FONTANIVE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 janvier 2009, LAC/2009/3092. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

24799

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009028331/208/76.
(090031504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Maron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société,

<i>extraordinairement en date du 11 décembre 2008 à 10.00 heures

L'assemblée accepte la démission avec effet à ce jour de Madame Marie-Paul VAN WAELEM, Madame Marie-Josef

RENDERS et de Madame Lydie ZENNERS de leur poste d'administrateur de la société.

Sont nommés au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2013:
Monsieur René FLAS, né le 06.05.1940 à Gemmeniche (B), demeurant à B-4701 Eupen, 323, route de Herbesthal
Monsieur Ronny FLAS, né le 28.04.1967 à Malmedy (B), demeurant à B-4710 Lontzen, 60, rue de Limbourg
Madame Maria BRÜLLS, née le 18.12.1938 à Heppenbach (B), demeurant à B-4701 Eupen, 323, route de Herbesthal
Le mandat du commissaire aux comptes Société de Révision Charles Ensch S.A. est remplacé par la société EWA

REVISION S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 38.937, avec siège à L-9053 Ettelbruck,
45, avenue J.F. Kennedy.

Ce mandat expirera également à l'assemblée générale de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009025432/832/24.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090026957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Eastwine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.815.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
KOEUNE
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009025132/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24800

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 107.549.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 02 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la Société avec effet

au 02 février 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  unique  nomme  Monsieur  Emmanuel  MOUGEOLLE,  résidant  professionnellement  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 02 février 2009 pour une période indé-
terminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025156/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Whale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.550.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.055.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 02 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la Société avec effet

au 02 février 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  unique  nomme  Monsieur  Emmanuel  MOUGEOLLE,  résidant  professionnellement  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 02 février 2009 pour une période indé-
terminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025171/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

GP-6 Resi LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.279.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger , notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

24801

LBC Vesta Holdings S.à.r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg, section B, under number 132.611,

here represented by Mr Francesco Abbruzzese, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "GP-6 Resi LBC Vesta S.à.r.l." (the "Company") with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 132.279, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 12th, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 6th, 2007, n° 2509.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."
IV. The sole shareholder resolves to amend the last paragraph of article 13 of the Company's articles of association

and shall henceforth read as follows :

" Art. 13. last paragraph. The Company shall be bound in any circumstances by the single signature of one Category

B manager or by the joint signature of one category A Manager and one Category B Manager."

V. The Sole Shareholder approves the resignation of Mr Benoît Bauduin as Category A Manager as of September 1,

2008 and Mr Francesco Abruzzese as Category A Manager of the Company and decides to give them discharge for the
exercise of their mandates until the date of their resignation.

VI. The sole shareholder decides to appoint for an unlimited period Mr. Michael Denny, Company Director, born on

November 1, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
as Category B Manager of the Company with immediate effect .

Acknowledgment that further to these changes and appointment, the board of managers of the Company will be

composed as follows:

<i>Category B Managers:

* Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

* Mr David Beardsell, born on June 16, 1975 in New Jersey (USA), with professional address in 25, Bank Street, London

E14 5LE (U.K.);

* Mr Robert Shaw, Senior Vice President born on October 5th, 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America;

* Mr Michael Denny, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

24802

LBC Vesta Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.611,

ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que :
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination "GP-6 Resi LBC Vesta S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
132.279, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 6 novembre 2007, n° 2509.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."
IV. L'associé unique décide de changer le dernier paragraphe de l'article 13 des statuts de la société pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 13. dernier paragraphe. La société est engagée en toutes circonstances par la signature seule d'un Gérant de

catégorie B ou par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B."

V. L' associé unique décide d'accepter les démissions de M. Benoît Bauduin de son poste de gérant de Catégorie A

avec effet au 1 

er

 septembre 2008 et de M. Francesco Abruzzese de son poste de gérant de Catégorie A de la Société,

avec effet immédiat, et décident de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la
date de leur démission.

VI. L' associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de Catégorie B de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VII. L' associé unique reconnaît que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit :

<i>Gérants de Catégorie B:

* M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

* M. David Beardsell, né le 16 Juin 1975 à New Jersey (Etats Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 25,

Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni);

* M. Robert Shaw, Senior Vice President né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d' Amérique;

* M. Michael Denny, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1362. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24803

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009028359/211/120.
(090031497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.692.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 02 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la Société avec effet

au 02 février 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  unique  nomme  Monsieur  Emmanuel  MOUGEOLLE,  résidant  professionnellement  au  121,  avenue  de  la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 02 février 2009 pour une période indé-
terminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025176/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.755.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of December,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Lincoln Electric Luxembourg S.àr.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  100.755  (the
Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, on May 7, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 702 on July 8, 2004.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 30, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 369 on March 14, 2007.

There appeared:

Lincoln Electric (Gibraltar) Limited, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, GBZ, Gibraltar, registered with the local Registrar of Companies under number
97252 (GIBCO),

hereby represented by Gilles Ralet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Gibraltar

on December 29, 2008; and

Lincoln Electric France S.A.S., a company incorporated and organized under the laws of France, having its registered

office at Avenue Franklin Roosevelt, B.P. 214, F-76121 Le Grand Quevilly Cedex, registered with the Registre de Com-
merce de Rouen under number RCS 580 501 310 (Lincoln France),

hereby represented by Gilles Ralet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bar-

celone on December 23, 2008.

The appearing parties referred to under items 1. and 2. above are the current shareholders of the Company and are

hereafter referred to as the "Shareholders".

24804

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties,

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That one million one hundred twenty thousand seven hundred seventy (1,120,770) ordinary shares of the Company,

having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, representing the entire share capital of the
Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Creation of the class B shares of the Company having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-)

each (the Class B shares).

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty-one thousand United States dollars

(USD 751,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and twelve
million seventy-seven thousand United States dollars (USD 112,077,000.-) represented by one million one hundred twenty
thousand seven hundred seventy (1,120,770) ordinary shares having a par value of one hundred United States dollars
(USD 100.-) each, to one hundred and twelve million eight hundred twenty-eight thousand United States dollars (USD
112,828,000.-) by way of the issuance of seven thousand five hundred and ten (7,510) new Class B Shares, having a par
value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.

4. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 2. above by a contribution in kind.
5. Acknowledgment that as a consequence of the payment specified under item 3. above, the Company acquired

1,118,280 (one million one hundred eighteen thousand and two hundred eighty) ordinary shares, having a nominal value
of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, in its own share capital.

6. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one hundred eleven million eight hundred twenty

eight thousand United States dollars (USD 111,828,000.-) in order to bring the share capital of the Company in an amount
of  one  hundred  and  twelve  million  eight  hundred  twenty  eight  thousand  United  States  dollars  (USD  112,828,000.-),
represented by (i) one million one hundred twenty thousand seven hundred seventy (1,120,770) ordinary shares and (ii)
seven thousand five hundred and ten (7,510) Class B Shares having a nominal value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each, to one million United States dollars (USD 1,000,000.-), represented by two thousand four hundred
ninety (2,490) ordinary shares and seven thousand five hundred and ten (7,510) Class B Shares having a nominal value of
one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, by way of the cancellation of 1,118,280 (one million one hundred
eighteen thousand two hundred eighty) ordinary shares, having a nominal value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each, held by the Company in its share capital subsequent to the contribution by GIBCO of all its assets and
liabilities.

7. Subsequent amendment to the first paragraph of article five of the Articles in order to reflect the changes adopted

under item 3., item 4. and item 6. above.

8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and cancelled shares in the register of shareholders
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

9. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the company being represented at the meeting, the meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to create the Class B Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty-one

thousand United States dollars (USD 751,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of one hundred and twelve million seventy-seven thousand United States dollars (USD 112,077,000.-) represented
by one million one hundred twenty thousand seven hundred seventy (1,120,770) ordinary shares having a par value of
one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to one hundred and twelve million eight hundred twenty-eight
thousand United States dollars (USD 112,828,000.-) by way of the issuance of seven thousand five hundred ten (7,510)
new Class B Shares, having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.

24805

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

GIBCO, represented as stated above, declares to subscribe to seven thousand five hundred ten (7,510) new Class B

Shares of the Company, having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, and to fully pay up
such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of two hundred twenty-one million eight hundred
twenty-eight thousand United States dollars (USD 221,828,000) consisting of all the assets and liabilities generally what-
soever and without exception held by GibCo as of the date hereof as described (without limitation) in the attached
balance sheet (the GIBCO Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the GIBCO Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate net value of two hundred

twenty one million eight hundred twenty eight thousand United States dollars (USD 221,828,000) is to be allocated as
follows:

(i) an amount of seven hundred fifty one thousand United States dollars (USD 751,000.-) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of two hundred twenty one million seventy seven thousand United States dollars (USD 221,077,000 )

is to be allocated to the share premium reserve account of the Company connected to the Class B Shares, it being
understood that this share premium shall only be allocated to the Class B Shares.

The valuation of the contribution in kind of the GIBCO Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter

alia, a balance sheet of GIBCO dated December 29, 2008 and signed for approval by the management of GIBCO, which
shows that the aggregate net value of the GIBCO Assets and Liabilities contributed to the Company is worth at least of
two hundred twenty one million eight hundred twenty eight thousand United States dollars (USD 221,828,000).

The value of the contribution of the GIBCO Assets and Liabilities has been certified to the undersigned notary by a

certificate dated December 29, 2008 issued by the management of GIBCO and the Company in respect of the GIBCO
Assets and Liabilities which state in essence:

"1. the assets and liabilities (the GIBCO Assets and Liabilities) contributed by GIBCO to the Company are shown on

the attached balance sheet as per December 29, 2008;

2. the contribution of the GIBCO Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms of a

contribution agreement dated as of December 29, 2008 by and between GIBCO and the Company;

3. based on generally accepted accountancy principles the aggregate net value of the GIBCO Assets and Liabilities

contributed to the Company per the attached balance sheet is at least of two hundred twenty one million eight hundred
twenty eight thousand United States dollars (USD 221,828,000) and since the balance sheet date no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

4. the GIBCO Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder and

they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing
their value; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the GIBCO Assets and Liabilities contributed to the Company have

been or will be accomplished by the management of GibCo."

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Further to the increase in share capital, the Meeting resolves to take unanimously the following resolutions:

<i>Fifth resolution

The Meeting acknowledges that as a consequence of the payment specified under the third resolution above, the

Company has acquired 1,118,280 (one million one hundred eighteen thousand two hundred eighty) shares, having a
nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, in its own share capital.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred eleven million eight

hundred twenty eight thousand United States dollars (USD 111,828,000.-) in order to bring the share capital of the
Company in an amount of one hundred and twelve million eight hundred twenty-eight thousand United States dollars
(USD 112,828,000.-), represented by (i) one million one hundred twenty thousand seven hundred seventy (1,120,770)
ordinary shares and (ii) seven thousand five hundred and ten (7,510) Class B Shares having a nominal value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each, to one million United States dollars (USD 1,000,000.-), represented by two
thousand four hundred ninety (2,490) ordinary shares and seven thousand five hundred and ten (7,510) Class B Shares
having a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, by way of the cancellation of 1,118,280
(one million one hundred eighteen thousand two hundred eighty) ordinary shares, having a nominal value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each, held by the Company in its share capital subsequent to the contribution by GIBCO
of all its assets and liabilities..

24806

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase and decrease in capital,

as follows:

GIBCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,510 Class B shares
Lincoln France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,490 ordinary shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article five of the

Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article
shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million United States dollars (USD 1,000,000.-) represented

by two thousand four hundred ninety (2,490) ordinary shares and seven thousand five hundred and ten (7,510) class B
shares, in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully
paid-up."

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and cancelled shares in
the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the
avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Capital duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of GibCo, a company incorporated in the

European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand euros (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Lincoln Electric Luxembourg S.àr.l. ,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 100.755 (la Société). La Société a été constituée le 7 septembre 2004, suivant un acte de Maitre André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N 

o

 702 du 8 juillet 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30 novembre

2006, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 369 du 14 mars 2007.

Ont comparu:

1. Lincoln Electric (Gibraltar) Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63

Line Wall Road, GBZ, Gibraltar et enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar au numéro 06344261 (GIBCO)

ici représentée par Me Gilles Ralet, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Gibraltar le 29 décembre 2008, et

2. Lincoln Electric France S.A.S., une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant son siège

social à Avenue Franklin Roosevelt, B.P. 214, F-76121 Le Grand Quevilly Cedex et immatriculée au Registre de Commerce
de Rouen au numéro RCS 580 501 310 06344261,

ici représentée par Me Gilles Ralet, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Barcelone le 23 décembre 2008 (Lincoln France),

24807

Les parties comparantes désignées aux points 1. et 2. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont désignés

ci-après les "Associés".

Les procurations des Associés, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des

parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 1.120.770 (un million cent vingt mille sept-cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une

valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut
délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduits ci-après:

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2.  Création  de  parts  sociales  de  classe  B  de  la  Société  ayant  une  valeur  nominale  de  cent  dollars  des  Etats-Unis

d'Amérique (100,- USD) chacune (les Parts Sociales de classe B).

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 751.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent douze millions soixante-dix-
sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 112.077.000,-), représenté par 1.120.770 (un million cent vingt mille
sept-cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 100,-) chacune, à cent douze millions huit cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
112.828.000,-), par l'émission de sept mille cinq cent dix (7.510) nouvelles Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.

4. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus.
5. Constatation qu'en conséquence du paiement mentionné au point 3. ci-dessus, la Société a acquis un million cent

dix-huit mille deux cent quatre-vingt (1.118.280) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, dans son propre capital social.

6. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent onze millions huit cent vingt-huit mille dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 111.828.000,-) afin de porter le capital social de la Société de cent douze millions huit cent
vingt-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 112.828.000,-) représenté par (i) un million cent vingt mille sept
cent soixante-dix (1.120.770) parts sociales ordinaires et (ii) sept mille cinq cent dix (7.510) nouvelles Parts Sociales de
Classe B, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, à un million dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000.000,-), représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) parts so-
ciales ordinaires et sept mille cinq cent dix (7.510) nouvelles Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, par l'annulation d'un million cent dix-huit mille deux cent
quatre-vingt (1.118.280) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 100,-) chacune détenues par la Société dans son capital social suite aux apports par GIBCO de tous ses actifs et
passifs.

7. Modification subséquente du paragraphe un de l'article cinq des Statuts afin de refléter les changements adoptés au

point 3., point 4. et point 6. ci-dessus.

8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff a Luxembourg afin de procéder pour
le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le
registre des associés de la Société et de s'occuper de toutes les formalités afférentes (en ce compris, pour éviter le
moindre doute, le dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

9. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer les Parts Sociales de classe B.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante et un mille dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 751.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent douze millions
soixante-dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 112.077.000,-), représenté par 1.120.770 (un million cent
vingt mille sept cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, à cent douze millions huit cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amé-

24808

rique (USD 112.828.000,-), par l'émission de sept mille cinq cent dix (7.510) nouvelles Parts Sociales de Classe B, ayant
une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et les paiements de l'augmentation de capital

social comme suit:

<i>Souscription - Paiement

GIBCO, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à sept mille cinq cent dix (7.510) nouvelles Parts

Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, et libérer
intégralement ces parts sociales par un apport en nature d'une valeur nette totale de deux cent vingt et un million huit
cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (221.828.000,- USD) se composant de tous les actifs et passifs
quels qu'ils soient en général et sans exception détenus par GIBCO en date des présentes résolutions tel que décrits
(mais sans limitation) dans le bilan ci-joint (les Actifs et Passifs GIBCO).

L'apport en nature des Actifs et Passifs GIBCO à la Société, d'une valeur nette totale deux cent vingt et un million huit

cent vingt huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (221.828.000,- USD) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de sept cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 751.000,-) sera affecté au

compte capital social nominal de la Société, et

(ii) un montant de deux cent vingt et un million septante sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (221.077.000,-

USD) sera affecté à la réserve de prime d'émission de la Société liées aux Parts Sociales de classe B, étant entendu que
cette prime d'émission ne sera attribuable qu'aux Parts Sociales de classe B.

La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs GIBCO à la Société est documentée, entre autres, par un bilan de

GIBCO daté du 29 décembre 2008 et signé pour accord par la direction de GIBCO, qui montre que la valeur nette totale
des Actifs et Passifs GIBCO apportés à la Société est d'au moins deux cent vingt et un million huit cent vingt-huit mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (221.828.000,- USD).

La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs GIBCO a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat

daté du 29 décembre 2008 émis par la direction GIBCO et la Société en ce qui concerne les Actifs et Passifs GIBCO qui
déclare essentiellement:

"1. Les actifs et passifs (les Actifs et Passifs GIBCO) apportés par GIBCO à la Société sont indiqués sur le bilan au 29

décembre 2008 annexé;

2. l'apport des Actifs et Passifs GIBCO à la Société est régi et soumis aux termes d'un contrat d'apport daté du 29

décembre 2008 conclu par et entre GIBCO et la Société;

3. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs GIBCO apportés à la

Société d'après le bilan annexé est évaluée à au moins deux cent vingt et un million huit cent vingt-huit mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique (221.828.000,- USD) et depuis la date du bilan aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait
déprécié la valeur de l'apport à la Société;

4. les Actifs et Passifs GIBCO apportés à la Société sont librement cessibles par GIBCO et ne sont soumis à aucune

restriction ou nantissement ou droit limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

5. toutes les formalités afin de transférer la détention des Actifs et Passifs GIBCO apportés à la Société ont été ou

seront accomplies par la direction de GIBCO."

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

A la suite de l'augmentation du capital social, l'Assemblée décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate qu'en conséquence du paiement indiqué à la troisième résolution ci-dessus, la Société a acquis

un million cent dix-huit mille deux cent quatre-vingts (1.118.280) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, dans son propre capital social.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent onze millions huit cent vingt-huit

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 111.828.000,-) afin de porter le capital social de la Société de cent douze
millions huit cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 112.828.000,-) représenté par (i) un million
cent vingt mille sept cent soixante-dix (1.120.770) parts sociales ordinaires et (ii) sept mille cinq cent dix (7.510) nouvelles
Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, à
un million dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000.000,-), représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt-dix
(2.490) parts sociales ordinaires et sept mille cinq cent dix (7.510) nouvelles Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, par l'annulation d'un million cent dix-huit mille
deux cent quatre-vingts (1.118.280) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 100,-) chacune détenues par la Société dans son capital social suite aux apports par GIBCO de tous
ses actifs et passifs.

24809

L'Assemblée décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation et la réduction de capital,

le suivant:

GIBCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.510 Parts Sociales de classe B
Lincoln France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.490 parts sociales ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article cinq

des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et décide que cet article aura
désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social est fixé à un million dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), représenté par deux mille

quatre cent nonante (2.490) parts sociales ordinaires et sept mille cinq cent dix (7.510) parts sociales de classe B sous
forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg afin
de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales
annulées dans le registre des associés de la Société et de s'occuper de toutes les formalités afférentes (en ce compris,
pour éviter le moindre doute, le dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compé-
tentes).

<i>Exonération du droit d'apport

Puisque l'apport en nature se compose de l'ensemble des actifs et passifs de GIBCO, une société constituée dans

l'Union Européenne, à une autre société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes mentionnées ci-

dessus  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  à  la  requête  des  mêmes  parties
comparantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Ralet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2009. LAC/2009/255. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009028282/5770/352.
(090031548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Tricolor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008880/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03689. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

24810

Trafim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.365.

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TRAFIM S.A.", ayant

son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.365, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1991,
publié au Mémorial C numéro 133 du 9 avril 1992.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO Compagnie Fiduciaire comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
- BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. HANSEN, E. DUBLET, J. HONYMUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49949. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

24811

Référence de publication: 2009028293/211/56.

(090031516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Amentum Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.579.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 9 février 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février

2009, le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera
désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de la société, à savoir Monsieur Manuel HACK et

Madame Stéphanie GRISIUS, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour AMENTUM LUX S.à.r.l
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009024951/833/22.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

R.N.O. Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.558.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  qui  a  eu  lieu  en  date  du  29

Décembre 2008 que:

- Marcel Stephany, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch L-7268 Béreldange a démissionné de

sa fonction de réviseur d'entreprises avec effet immédiat.

- Ernst &amp; Young S.A. ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été nommé commissaire aux comptes avec effet
immédiat, jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre
2008.

Luxembourg, le 4 février 2009.

Pour extrait conforme
Doris Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009024892/751/22.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24812

Palidoro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 2 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour PALIDORO S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009024942/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.827.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 10 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Monsieur Laurent HEILIGER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour FINANCIAL MATHEMATICS S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009024947/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Laline S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.748.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 9 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

24813

Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS,

Madame Michelle DELFOSSE et Madame Nathalie GAUTIER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et

sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour LALINE S.A. – SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familiale
Signature

Référence de publication: 2009024950/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 63.298.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 30 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Violene ROSATI et Fabio MAZZONI, ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat. L'Assemblée nomme A &amp; C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.,
ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec
effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2006 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024932/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04226. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Kauri Capital 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.053.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 9 février 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février

2009, le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera
désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de la société, à savoir Monsieur Laurent HEILIGER et

Monsieur Manuel HACK, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

24814

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour KAURI CAPITAL 6
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009024952/833/22.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

B-Trident Dresden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.027.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 26 janvier 2009 que Messieurs Jan Willem Overheul

et Francesco Piantoni ont été révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat.

En remplacement, l'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la

Société, avec effet au 26 janvier 2009 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

Ainsi, à compter du 26 janvier 2009, le conseil de gérance de la société est composé de Messieurs Martin Eckel et

Craig Bass, gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
B-Trident Dresden S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024883/5499/25.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Belgravia European Properties Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.860.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 9 février 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février

2009, le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera
désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de la société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS, Mon-

sieur Laurent HEILIGER et Monsieur Manuel HACK, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir

de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

24815

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 1
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009024955/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04292. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Leeward Investment Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.916.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 3 février 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février

2009, le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera
désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de catégorie B de la société, à savoir Madame Michelle

DELFOSSE et Monsieur Manuel HACK, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette

date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour LEEWARD INVESTMENT COMPANY
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009024946/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.169.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 9 février 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février

2009, le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera
désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de la société, à savoir Madame Stéphanie GRISIUS et

Monsieur Manuel HACK, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour QUINTUS EUROPEAN MEZZANINE FUND S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009024953/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24816

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Document Outline

Adsec S.A.

Amentum Lux S.à r.l.

Audit Royal S.A.

Axial Fixed Income Opportunities S.à r.l.

Belgravia European Properties Holding 1

B-Trident Dresden S.à.r.l.

Chambertin S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l.

Eastwine S.A.

EB Lux S.à r.l.

Financial Mathematics S.A.

Financière Saint Eloi

Fipop S.A.

Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l.

F.V.C. Financial and Venture Capital S.A.

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l.

G.O.IB-SIV Luxembourg Two S.àr.l.

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.

GP-6 Resi LBC Vesta S.à r.l.

ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l.

JAS Worldwide

Kauri Capital 6

Lab Document Vault S.A.

Lab Services S.A.

Laline S.A., SPF

Larinvest S.A.

Leeward Investment Company

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l.

Maron International S.A.

Mas.Mar.Group S.A.

Palidoro S.A.

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.

Risk Dynamics S.A.

R.N.O. Group S.C.A.

RTR Sphere S.à.r.l.

SciCan Luxembourg S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Construction Métallique

State Street Bank Luxembourg S.A.

Taska S.A.

Trafim S.A.

Tricolor S.A.

Whale Holdings S.à r.l.

WH Luxembourg Holdings S.à r.l.