MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 512

10 mars 2009

SOMMAIRE

3D Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24576

AACO (Accounting, Auditing, Consulting

& Outsourcing) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24531

Alcion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24535

Altashet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24539

Bedlam I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24541

Bergilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24576

CAST-Partners Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24540

Centrobank Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24532

Compulease Anstalt AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

24538

Cophil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24536

Daoud Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24538

Dawn Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24536

Definlux DFL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24534

DufourIm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24530

Giorgione Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24541

G.O. III Luxembourg Oxford Sàrl . . . . . . . .

24535

IBC International Holdings S.A. Fulcrum

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24532

IK Investment Partners II S.à r.l.  . . . . . . . .

24539

IK Investment Partners II S.à r.l.  . . . . . . . .

24530

IK Investment Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

24540

Immo Ettelbruck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24573

Impara Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24534

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24539

I.S.A. International Sales Advising Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24530

Jil Equity I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24531

Jugend vun Biereng Association sans but lu-

cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24568

Kortstrukt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24550

Le Sommet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24532

Manival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24531

Mansa Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24560

Mars Propco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24550

Mudra Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24551

Pertineo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24533

Polcard Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24537

Profilo Management Company S.A. . . . . . .

24534

Protea Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24533

PSPEUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24533

Ridge Way Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24576

Société Européenne de Services et de

Courtage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24540

SouthEast Medical Services S.à r.l. . . . . . . .

24536

Tamara Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24537

Tecoh Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24538

Whitehall French RE 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24570

YPL Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24535

Zouk SOL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24541

24529

I.S.A. International Sales Advising Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 21.937.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024926/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

IK Investment Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.621.

EXTRAIT

Il résulte d'un lettre datée du 14 janvier 2009 que Madame Anna Linder Lycett a démissionné de son poste de gérant

avec effet au 1 

 

e

 r 

 janvier 2009.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024913/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00574. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

DufourIm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.565.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 janvier 2009

L'Assemblée a décidé de révoquer Themis Audit Limited de sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce avec effet

au 27 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

<i>Pour DUFOURIM S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009024908/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24530

Manival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 91.002.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statuaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

MANIVAL S.A.
Ch. FRANCOIS / C. SCHWICKERATH
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009024906/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Jil Equity I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.129.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 29 janvier 2009

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2009:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour toute la
durée de son mandat qui viendra à échéance en 2014.

Le Conseil d'Administration
Fabio GASPERONI / Jean-Robert BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024911/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.833.

<i>Résolution unique prise

<i>par le Conseil de Gérance en date du 9 février 2009

<i>Résolution unique

Le Conseil de Gérance décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2009.

<i>Pour AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S. à R.L.
Romain THILLENS / Dominique RANSQUIN
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2009024925/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24531

Le Sommet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 86.993.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 3 février 2009

1. M. Jean Fell, gérant de sociétés, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg) et résidant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich a été nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de
M. André Wilwert, démissionnaire.

2. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour LE SOMMET Sàrl
United International Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024976/9839/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Centrobank Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.399.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 24 juillet 2003

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Walter Heinrich DRAISBACH en date du 1 

er

octobre 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CENTROBANCK SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025181/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.765.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 25 novembre, 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur Délégué
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009025107/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24532

Protea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.092.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 1 

er

 juillet 2008 a résolu:

- D'accepter la démission de Mr Benoît Paquay à la fonction de Dirigeant, délégué à la gestion journalière avec effet

au 1 

er

 juillet 2008.

- De nommer Mr Claudy Huart, 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Dirigeant, délégué à la gestion journalière,

avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour PROTEA FUND
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025348/52/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Pertineo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 décembre 2008

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Yves Laisné de son poste d'administrateur et d'administra-

teur délégué.

2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement au poste d'administrateur et d'administrateur délégué

Monsieur LECORVAISIER Jean-Claude né le 27/03/1937 à Paris 20 

e

 demeurant 37, rue d'Amsterdam, F-75008 Paris. Le

mandat ainsi attribué expirera à l'assemblée générale à tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009025345/4181/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance de la société qui s'est tenue en date du 28 janvier 2009

Il a été décidé
D'accepter la démission de Monsieur Patrick Samson en qualité de gérant de catégorie A et son remplacement par

Madame Marie Falardeau, directeur membre du département investissement en infrastructure, née le 09.11.1956 à La
Malbaie, Québec, Canada, demeurant 4366 Prince-of-Wales, Montréal, Québec, H4B 2K9.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2009025178/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24533

Profilo Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.330.

Il convient de rayer Ernst &amp; Young en qualité de réviseur d'entreprises et de l'inscrire en qualité de commissaire aux

comptes.

Le siège social de Ernst &amp; Young, commissaire aux comptes de la société, est transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, à compter du 22/09/2008.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025191/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Definlux DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.308.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 7 janvier 2009

Conformément aux articles 5 et 6 du statuts de la société et à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales

relatifs aux actions rachetables, la société a racheté, en date du 7 janvier 2009, 159 actions rachetables de catégorie B.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025198/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Impara Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.020,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.188.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 02 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique prend note de la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant de la Société avec effet

au 2 février 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au poste de gérant de la Société avec effet au 02 février 2009 pour une période indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025196/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24534

G.O. III Luxembourg Oxford Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.452.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alain HEINZ, de son poste de Gérant de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, professionnellement

domicilié au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de Gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009025194/6341/20.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

YPL Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 116.714.

EXTRAIT

Mme Osnat LEVAV, associée-gérante de la société YPL Consulting Sàrl, née le 30 août 1972 à Haifa (Israel), informe

la société de son changement de domicile personnel:

- Du 27III, Minervaplein, NL-1077 TK Amsterdam

- Au 51, rue Albert 1er - L-1117 Luxembourg

Luxembourg.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2009025203/677/17.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Alcion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.402.

L'adresse de l'associé suivant de la Société a changé:

- Monsieur Lars M. Haugen réside désormais au Hoffsjef Lovenskiolds vei 31 D, 0382 Oslo, Norvège.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24535

Alcio S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009025440/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cophil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.274.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2008

<i>Résolutions

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance lors de l'assemblée statuant sur l'exercice 2006, l'assemblée

décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
COPHIL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009025423/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Dawn Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 29 décembre 2008

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30.06.2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Salvatore DESIDERIO

Référence de publication: 2009025420/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

SouthEast Medical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.295.

EXTRAIT

Il est à noter que l'associé de la Société suivant à changé d'adresse comme suit:

24536

Mr. Gilat Yariv, son adresse étant désormais 9, Hagolan Street, 69 718 Tel Aviv, Israel

Luxembourg, 10 février 2009.

Vincent Bouffioux
<i>Gérant

Référence de publication: 2009025104/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Polcard Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.003.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Fabio MAZZONI et Christophe DAVEZAC ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024930/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Tamara Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.493.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT, Fabio MAZZONI et Christophe DAVEZAC ont également transféré

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024929/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24537

Tecoh Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.560.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024931/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Daoud Invest Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.548.

Les administrateurs Messieurs Gernot Kos, Thierry Hellers et Robert Becker ainsi que le commissaire aux comptes,

Monsieur Claude Cahen, déposent avec effet immédiat leurs mandats auprès de la société Daoud Invest Holding S.A.

La société Becker + Cahen &amp; Associés S.àr.l. dénonce avec effet au 1 

er

 février 2009 le siège social mis à disposition

de la société Daoud Invest Holding S.A. par le contrat de domiciliation du 1 

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024922/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Compulease Anstalt AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.894.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires

<i>tenue extraordinairement en date du 30 janvier 2009

1. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2014, la société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés, avec

siège à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde, a été nommée commissaire aux comptes (en remplacement de la
société à responsabilité limitée Comcolux S.à r.l., démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

<i>Pour COMPULEASE ANSTALT AG S.A.
United International Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024919/9839/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24538

Altashet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 130.647.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 16 janvier 2009

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur unique de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NIN-

NO,  né  à  Policoro  (Italie),  le  7  avril  1975,  demeurant  professionnellement  à  12,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522
Luxembourg, en tant qu'administrateur unique. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009024921/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'administration avec effet au 21 novembre 2008

Le Conseil d'administration de ING Investment Management Luxembourg S.A. prend note de la démission de Monsieur

Frank van Geel en tant que dirigeant de la Société avec effet au 21 novembre 2008.

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Maurice Hannon, Head of Legal, Compliance &amp; Domiciliation,

ING Investment Management Luxembourg S.A., 3 rue Jean Piret L-2965 Luxembourg, en remplacement de Frank van
Geel en qualité de dirigeant de la Société avec effet au 21 novembre 2008.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2009024917/5911/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

IK Investment Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.621.

EXTRAIT

Il résulte d'un lettre datée du 15 janvier 2009 que Monsieur Kim Wahl a démissionné de son poste de gérant avec

effet au 1 

er

 janvier 2009.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024912/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24539

CAST-Partners Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.761.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 4 septembre 2008

En vertu du contrat de cession de parts sociales daté du 4 septembre 2008, Monsieur Michael HERMES a transféré la

totalité de ses parts sociales détenues dans la Société, soit 250 Anteile, à Merkur Real Estate GmbH, une société constituée
sous le droit allemand, ayant son siège social auprès de ATOS Capital GmBH, ABC-Straße 19, D-20354 Hamburg, Deuts-
chland et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Hamburg sous le numéro HRB 104219.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Pour extrait analytique conforme
Vincent Bouffioux
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009025103/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090026524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.213.

Par lettre recommandée adressée le 28 janvier 2009 à la société SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES ET DE

COURTAGE S.A. société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, la société FIDUCENTER S.A. a
dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES ET DE
COURTAGE S.A.

Partant, le siège social de ladite société SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES ET DE COURTAGE S.A. est dénoncé

à la date de ce jour.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Marc Koeune / Michaël Zianveni

Référence de publication: 2009024977/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

EXTRAIT

Il résulte d'un lettre datée du 15 janvier 2009 que Monsieur Kim Wahl a démissionné de son poste de gérant avec

effet au 1 

er

 janvier 2009.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024914/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24540

Giorgione Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.679.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 janvier 2009

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008/2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

I.C. Dom-Com S.à r.l., ayant son siège social au, 69, rue du Semois L-2533 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009024743/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Zouk SOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.518.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 février 2009 avec effet immédiat

La soussignée Zouk Solar Opportunities Limited, siège social au 22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Jersey, Channel

Island, en tant qu'associé unique de la «Société» a pris la résolution suivante:

1) Monsieur Alois Martin Flatz, associé, né le 24 août 1966 à Schwarzenberg, (Autriche), résidant professionnellement

au 140 Brompton Road UK- London SW3 1HY, est nommé gérant de la société pour une période illimitée à partir de la
date de la résolution.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zouk SOL S.à r.l.
En qualité d'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009025169/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Bedlam I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.668.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirty-first of December.
Before the undersigned Maître Joëlle BADEN, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, and registered with Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 65.906,

here represented by Mr Ismaël HAJJAR, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 December 2008.

24541

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BEDLAM I S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;

3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;

3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agreements,  administration  agreements  and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;

24542

3.3.6 it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may also acquire or sell or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg

or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

24543

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13 Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

24544

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to

subscribe to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand and five hundred
(12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Grégory GUISSARD, born on 1 August 1980 in Braine l'Alleud (Belgium), residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Julien BELLONY, born on 16 May 1973, in Clermont-Ferrand (France), residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

- Fabio GASPERONI, born on 4 August 1978, in Rome (Italy), residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

24545

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Ismaël HAJJAR, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2008.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BEDLAM I S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est:
3.1.1 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-

trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.1.2 d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

3.2 Pour les besoins de l'article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la

Société si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire
ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.

3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission

d'obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans

y être limité des prêts mezzanines;

3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par

24546

l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.3.4 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;

3.3.5 conclure des contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation avec les secteurs décrits ci-dessus;

3.3.6 il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des

activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra aussi acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirec-

tement, tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes,
sous quelque forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous
les secteurs décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

24547

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

24548

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté du

capital social de la Société et libérer entièrement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Julien BELLONY, né le 16 mai 1973, à Clermont-Ferrand (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978, à Rome (Italie), demeurant professionnellement à au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

24549

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Ismaël HAJJAR et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009, LAC/2009/764. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante cents

(62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009025050/7241/466.
(090026464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Mars Propco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025167/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05063. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Kortstrukt Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de la société est modifiée comme suit:
*  Madame  Nicole  THIRION,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086).

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Le 26 janvier 2009.

Le Conseil d'Administration
Ch. FRANÇOIS / J.-F. DETAILLE
<i>Administrateur, Président du Conseil d’Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009024972/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04270. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24550

Mudra Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.662.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SGG S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.65.906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Man-

dataire),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "MUDRA CAPITAL S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

24551

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5 Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions ordinaires

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

24552

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

24553

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou la signature de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

24554

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille (EUR
2.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Julien BELLONY, né le 16 mai 1973, à Clermont-Ferrand (France), demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978, à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch;

(iii) Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine on the twelfth of January.
Before the undersigned, Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

SGG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, and registered with Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B.
65.906,

hereby represented by Mr Grégory Guissard, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 7 January 2009 (the Proxyholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

24555

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "MUDRA CAPITAL S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31.000) consisting of one hundred (100)

ordinary shares with a nominal value of three hundred ten euro (EUR 310) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

24556

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Monday of the month of June, at 10.00 AM. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholder of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the

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meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or by the single signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

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Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall

terminate on the 31st of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2009.

The first annual General Meeting will be held in 2010.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the one hundred (100) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31.000,-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr Julien BELLONY, born on 16 May 1973, in Clermont-Ferrand (France), residing professionally at L-2086 Lux-

embourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Fabio GASPERONI, born on 4 August 1978, in Rome (Italy), residing professionally at L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch;

(iii) Grégory GUISSARD, born on 1 August 1980, in Braine l'Alleud (Belgium), residing professionally at L-2086 Lux-

embourg, 412F, route d'Esch;

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2014; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch

24559

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Signé: Grégory Guissard et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. LAC/2009/ 1166. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009025055/7241/504.
(090026402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Mansa Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.665.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twelfth of January.
Before the undersigned Maître Joëlle BADEN, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SGG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, and registered with Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B.
65.906,

here represented by Mr Grégory Guissard, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 7 January 2009.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MANSA INVEST

S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the

case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

24560

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

24561

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners.

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

24562

V. Annual accounts - Allocation of profits.

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SGG S.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to the whole share

capital of the Company and to fully pay up all one hundred shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12.500) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr Julien BELLONY, born on 16 May 1973, in Clermont-Ferrand (France), residing professionally at L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Fabio GASPERONI, born on 4 August 1978, in Rome (Italy), residing professionally at L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch;

(iii) Gregory GUISSARD, born on 1 August 1980, in Braine l'Alleud (Belgium), residing professionally at L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch;

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

24563

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SGG S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.65.906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Man-

dataire),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MANSA INVEST S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
17.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers

17.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

17.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

17.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant  sur  toute ou  partie  de  ses  avoirs  afin  de  garantir ses  propres obligations  et engagements  et/ou

24564

obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

17.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
17.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

24565

aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

24566

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

SGG S.A., prénommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté du capital social de la Société

et libérer entièrement les cent (100) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cent euros (EUR 1.800).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Julien BELLONY, né le 16 mai 1973, à Clermont-Ferrand (France), demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978, à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch;

(iii) Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Grégory Guissard et Joëlle Baden.

24567

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. LAC/2009/1163. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009025052/7241/422.
(090026432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

JVB asbl, Jugend vun Biereng Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7593 Beringen, 5, rue Wenzel.

R.C.S. Luxembourg F 7.873.

STATUTS

Entre les soussignés:

Les membres fondateurs:
- Beckers Elisabeth, élève, habitant 67, route de Luxembourg à L-7540 Rollingen, de nationalité néerlandaise
- Bettendroffer Claudine, étudiante, habitant 2B, rue Hurkes à L-7591 Beringen, de nationalité luxembourgeoise
- Bettendroffer Carole, élève, habitant 2B, rue Hurkes à L-7591 Beringen, de nationalité luxembourgeoise
- Gelz Annabelle, élève, habitant 45, route du Vin à L-5445 Schengen, de nationalité luxembourgeoise
- Heischbourg Lynn, institutrice, habitant 28A, route d'Ettelbruck à L-7590 Beringen, de nationalité luxembourgeoise
- Losch Christiane, institutrice, habitant 33A, rue Nicolas Welter à L-7570 Mersch, de nationalité luxembourgeoise
- Steffen Patrick, concept analyst, habitant 2B, Pallerwee à L-8706 Useldange, de nationalité luxembourgeoise

Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif, régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et régie par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de JUGEND VUN BIERENG association sans but lucratif, dont l'abré-

viation est JVB ASBL.

Art. 2. L'association a pour objet:
2.1: De regrouper sous sa direction la jeunesse de la localité de Beringen.
2.2: D'organiser des activités sur le plan sportif et socioculturel.
2.3: De créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres.
2.4: D'entretenir l'amitié avec d'autres associations du même genre au Grand-Duché de Luxembourg.
L'association ne poursuit aucun but politique ni religieux.

Art. 3. L'association a son siège social à 5, rue Wenzel, L-7591 Beringen. Le siège social peut être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne habitant dans la localité de Beringen, atteignant

son 16 

e

 anniversaire au cours de l'année civile et étant célibataire.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre des membres associés est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandé, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans un délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration

24568

- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatées par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 10. Tout membre associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le

remboursement des cotisations.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil

d'administration, adressé au moins une semaine à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, en-
semble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale ordinaire:
- nomme et révoque le conseil d'administration
- arrête le programme des activités de l'association
- examine les comptes de l'exercice écoulé
- nomme les vérificateurs des comptes
- fixe les cotisations annuelles
- modifie les statuts
- discute des propositions présentées par les membres associés
- décide de l'exclusion des membres associés
- prend toutes décisions et statue sur toutes les questions lui réservées
- décide le cas échéant de la dissolution de l'association

Art. 12. L'association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil

d'administration ou à la demande d'un cinquième des membres de l'association.

Art. 13. Tous les membres associés ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, chacun disposant d'une voix.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 15.  L'association  est  gérée  par  un  conseil  d'administration  composé  de  trois  membres  au  moins,  et  de  neuf

membres au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles. En cas de vacance d'un poste d'administrateur entre les deux assembles générales, le conseil
d'administration peut pourvoir au remplacement, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

L'administrateur ainsi admis achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. La signature d'un membre du conseil d'administration engage l'association.

Art. 18. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 19. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus à payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

24569

Art. 20. La cotisation annuelle maxima pouvant exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 21. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2009024838/9937/118.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05442. - Reçu 320,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Whitehall French RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.602.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, a limited partnership formed and existing under the

laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3886649,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH Advisors, L.L.C. 2005, here
represented by Me Hassane DIABATE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the current shareholder of Whitehall French RE 2 S.à r.l., having its registered office at 9-11, Grand Rue,

L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 109
602 (the Company), incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated July 21,
2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1337 of December 7, 2005. The articles
of association of the Com-pany have been amended by a deed of Maître Paul BETTINGEN, prenamed, dated November
8, 2005 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 617 of March 24, 2006.

II. That the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to reduce the nominal value of each share, from twenty-five euro (€ 25.-) to one cent euro (€ 0.01.-) each.

24570

2) Decision to increase the capital of the Company by an amount of two hundred thirty-three thousand nine hundred

eighteen euro twenty-six cent (€ 233,918.26.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (€ 12,500.-) to two hundred forty-six thousand four hundred eighteen euro twenty-six cent (€ 246,418.26.-) by the
issuance of twenty-three million three hundred ninety-one thousand eight hundred twenty-six (23,391,826) new shares
having a par value of one cent euro (€ 0.01.-) each.

3) Subscription of twenty-three million three hundred ninety-one thousand eight hundred twenty-six (23,391,826) new

shares and paying up these shares by contribution in kind of a receivable held by Whitehall Street Global Real Estate
Limited Partnership 2005 against the Company;

4) Amendment of article 6 of the articles of association so as to reflect the above modification.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the

Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder of the Company decides to reduce the nominal value of each share, from twenty-five euro (€ 25.-)

to one cent euro (€ 0.01.-) each and to replace each existing share of twenty-five euro (€ 25.-) by two thousand five
hundred (2,500) shares of one cent euro (€ 0.01.-).

<i>Second resolution

The shareholder of the Company decides to increase the capital of the Company by an amount of two hundred thirty-

three thousand nine hundred eighteen euro twenty-six cent (€ 233,918.26.-) so as to raise it from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) to two hundred forty-six thousand four hundred eighteen euro twenty-
six cent (€ 246,418.26.-) by the issuance of twenty-three million three hundred ninety-one thousand eight hundred twenty-
six (23,391,826) new shares having a par value of one cent euro (€ 0.01.-) each.

<i>Subscription - Payment

The shareholder of the Company decides to subscribe for all the twenty-three million three hundred ninety-one

thousand eight hundred twenty-six (23,391,826) new shares and to pay up these shares by contribution in kind of a
receivable held by Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company.

The existence of the said receivable results from an interim balance sheet as per December 24, 2008.
Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The shareholder of the Company decides to amend article 6 of the Articles of Association that now reads as follows:

"  Art. 6.  The  capital  is  fixed  at  two  hundred  forty-six  thousand  four  hundred  eighteen  euro  twenty-six  cent  (€

246,418.26.-), represented by twenty-four million six hundred forty-one thousand eight hundred twenty-six (24,641,826)
shares, with a nominal value of one cent euro (€ 0.01.-) each, entirely subscribed for and fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 3,100.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, un 'limited partnership' constitué et opérant sous le

droit de l'Etat du Dela-ware, immatriculé auprès du 'Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation
3886649 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' WH Ad-
visors, L.L.C. 2005, ici représenté par Me Hassane DIABATE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

24571

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Elle est l'associé actuel de la société Whitehall French RE 2 S.à r.l. avec siège social au 9-11 Grand Rue, L-1661

Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatricu-
lation  B  109  602  (la  Société),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à
Niederanven, en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1337 du 7
décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, prénommé,
en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 617 du 24 mars 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de la valeur nominale de chaque part de vingt-cinq euros (€ 25.-) à un cent d'euro (€ 0,01.-) chacune.
2) Augmentation de capital à concurrence de deux cent trente-trois mille neuf cent dix-huit euros vingt-six cents (€

233.918,26.-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à deux cent quarante-six mille
quatre cent dix-huit euros vingt-six cents (€ 246.418,26.-) par l'émission de vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-
onze mille huit cent vingt-six (23.391.826) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (€ 0,01.-)
chacune.

3) Souscription des vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt-six (23.391.826) nouvelles

parts sociales par un apport en nature d'une créance détenue par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership
2005 contre la société.

4) Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé de la Société décide de réduire la valeur nominale de chaque part de vingt-cinq euros (€ 25.-) à un cent

d'euro (€ 0,01.-) chacune et de remplacer chaque part existante de vingt-cinq euros (€ 25.-) par deux mille cinq cents
(2.500) parts d'un cent d'euro (€ 0,01.-) .

<i>Deuxième résolution

L'associé de la Société décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent trente-trois mille neuf cent dix-huit

euros vingt-six cents (€ 233.918,26.-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à deux
cent quarante-six mille quatre cent dix-huit euros vingt-six cents (€ 246.418,26.-) par l'émission de vingt-trois millions
trois cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt-six (23.391.826) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un
cent d'euro (€ 0,01.-) chacune.

<i>Souscription et Paiement

L'associé de la Société décide de souscrire les vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt-six

(23.391.826) nouvelles parts sociales par un apport en nature d'une créance détenue par Whitehall Street Global Real
Estate Limited Partnership 2005 contre la société.

L'existence de la créance résulte d'un bilan intérimaire de la société du 24 décembre 2008.
Ce document, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L'associé de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-six mille quatre cent dix-huit euros vingt-six cents

(€ 246.418,26.-) représenté par vingt-quatre millions six cent quarante-et-un mille huit cent vingt-six (24.641.826) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (€ 0,01.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à 3.100.- €.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent acte a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

24572

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 JAN. 2009. Relation: LAC / 2009 / 134. Reçu à 0,5%: mille cent soixante-neuf euros

cinquante-neuf cents (1.169,59 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009013587/212/146.
(090013173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Immo Ettelbruck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.448.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société anonyme SCHIRTZ S.A. ayant son siège social à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale, créée par le notaire

instrumentaire par acte notarié de ce jour, non encore enregistré ni transcrit et publié, représentée par son administra-
teur-délégué, Monsieur Aloyse SCHIRTZ, retraité, né le 21 novembre 1929 à Gralingen (matr. 1929 11 21 015) divorcé,
demeurant à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale,

pouvant engager la société par sa seule signature suivant acte de constitution et assemblée constitutive subséquente,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IMMO ETTELBRUCK S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Gralingen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de
la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d'Administration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son dépla-
cement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

24573

Elle aura en outre pour objet la détention, l'achat, la vente et la gestion d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- €) par action.

Forme et Transmission des Actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.
Toutes décisions relatives à la vente totale ou partielle, dissolution ou changement de destination de la société sont

soumises à la majorité des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires. Si ces décisions impliquent une cession
des parts de la société, chaque associé s'oblige à vendre ses parts au prix et aux modalités fixées par l'Assemblée Générale
des actionnaires sans faculté de blocage quelconque ni action en dommages et intérêts.

Les actionnaires actuels ont un droit préférentiel d'achat lors de la vente d'actions à exercer selon les modalités prévues

à l'article 787 du code civil.

Modifications du Capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'Administration

Art. 8.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Aussi longtemps que la société est unipersonnelle la société est administrée par un seul administrateur qui compose alors
seul le conseil d'administration.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur-délégué a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive de l'administrateur.

Pouvoirs du Conseil d'Administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur. Les décisions du conseil d'administration
sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La révocation du directeur
à la demande du conseil d'administration devra être approuvée par une décision à la majorité des de l'assemblée générale
des actionnaires.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-délégué ou du directeur

pour les affaires journalières.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

24574

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille neuf.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée gé-

nérale, le propriétaire d'actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Le comparant représenté ès qualités précité a souscrit l'entièreté des actions créées.
Ces actions ont été libérées par des apports en numéraire au montant de trente et un mille euros (31.000,- €) de

sorte que le capital se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.
2) Est nommé administrateur:
Monsieur Aloyse SCHIRTZ, préqualifié;
Est désigné comme administrateur-délégué Monsieur Aloyse SCHIRTZ, préqualifié.
La durée de ce mandat est fixée à six ans.
3) Est nommé directeur Monsieur Patrice SCHIRTZ, professeur, né le 4 avril 1957 à Luxembourg, (matr. 1957 04 04

299) demeurant à L-9369 Gilsdorf, Clemenshof.

4)  La  société  se  trouve  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  seule  signature  de  l'administrateur-délégué  ou  du

directeur.

5) Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée FIDU-CON-

CEPT sàrl, RCS B 38.136, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

6) Monsieur Aloyse SCHIRTZ, prénommé, est élu Président du Conseil d'administration.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

24575

Signé: A. SCHIRTZ, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2008, DIE/2008/9224. — Reçu: cent cinquante-cinq euros (0,5% - EUR 155,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 24 octobre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008136225/4917/157.
(080158795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Ridge Way Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024841/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03133. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Bergilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009024994/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03455. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

3D Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009024992/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03438. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3D Luxembourg S.A.

AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) Sàrl

Alcion S. à r.l.

Altashet S.A.

Bedlam I S.à r.l.

Bergilux Holding S.A.

CAST-Partners Two S.à r.l.

Centrobank Sicav

Compulease Anstalt AG

Cophil S.A.

Daoud Invest Holding S.A.

Dawn Finance Holding S.A.

Definlux DFL S.A.

DufourIm S.A.

Giorgione Holding S.A.

G.O. III Luxembourg Oxford Sàrl

IBC International Holdings S.A. Fulcrum

IK Investment Partners II S.à r.l.

IK Investment Partners II S.à r.l.

IK Investment Partners S.à r.l.

Immo Ettelbruck S.A.

Impara Holdings S. à r.l.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

I.S.A. International Sales Advising Company

Jil Equity I S.A.

Jugend vun Biereng Association sans but lucratif

Kortstrukt Holding S.A.

Le Sommet S.à r.l.

Manival S.A.

Mansa Invest S.àr.l.

Mars Propco 2 S.à r.l.

Mudra Capital S.A.

Pertineo S.A.

Polcard Holding S.à r.l.

Profilo Management Company S.A.

Protea Fund

PSPEUR

Ridge Way Holding S.A.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A.

SouthEast Medical Services S.à r.l.

Tamara Two S.à r.l.

Tecoh Investissements S.à r.l.

Whitehall French RE 2 S.à r.l.

YPL Consulting S.à r.l.

Zouk SOL S.à r.l.