MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 508

9 mars 2009

SOMMAIRE

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24382

Agfa Graphics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24342

A.S. Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24360

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24349

BERGBAU AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24360

Bluegems Adviser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24356

Catclub S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24382

Concept ATS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24342

DHL Global Forwarding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24347

Dönder Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24352

Dubaian Investment Adviser S.à r.l. . . . . . .

24340

Eastern Europe Real Estate Opportunities

Advisory S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24353

Finholding Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

24348

Gland Maya S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24360

Grenchen Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24342

Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24383

Integer Ethical Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24359

Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24357

Kikerono Konzern AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24354

Kikerono Konzern SPF A.G.  . . . . . . . . . . . .

24354

Kwear Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24348

Leisure Resources International S.A. . . . . .

24353

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

24344

MI & MA Group International S.à r.l. . . . . .

24360

Motorway-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

24344

MSEOF Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

North Africa Consumer Goods S.à r.l.  . . .

24345

NVP Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24347

Pas Du Lac Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24383

Realinvest Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24339

R.E.S.P.O.N.S.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24360

RIC French Properties Partnership II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24361

Robelco International Real Estate Deve-

lopments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

Rock Brook Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24339

Rosen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de

Participation Industrielle et Agricole  . . .

24340

Siemens It Solutions and Services Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24350

Silesia 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24345

Sperifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

Stratem Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Suluxan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24343

Total Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24350

Towers Investments Adviser S.à r.l.  . . . . .

24351

Twin Peaks Corp. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Viking Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24384

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24346

WCC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24362

Webco Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24360

Wega Capital Partners SA  . . . . . . . . . . . . . .

24351

WSK Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24346

WSK S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24343

24337

Sperifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 78.659.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 01/02/2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Davide MURARI né le 14/06/1967 à Verone (Italie), employé privé, résident

professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président, avec
effet au 01/02/2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 01/02/2008, Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le

04/03/1971 à Arlon (Belgique), résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg, son
mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Vincent THILL précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPERIFIN S.A. S.A.
Société Européenne de Banque
Edoardo TUBIA / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2009024740/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.112.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 26 janvier 2009 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de ses fonctions de gérant de la Société:

- Monsieur Philippe Renaux, né le 29 mai 1976 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 61, Rue de

Monceau, F-75008 Paris (France).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), ayant son adresse professionnelle au 20, Bank

Street, Canary Wharf, E14 4AD Londres (Grande-Bretagne).

Le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Brian Niles,
- Monsieur Peter Harned,
- Monsieur Marco Polenta,
- Monsieur Freddy Brausch,
- Madame Wendy Lowe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center – Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009024338/4170/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04386. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24338

Rock Brook Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.695.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de:
- M. André WILWERT.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
3) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 8 à 9.
4) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 05/02/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROCK BROOK HOLDINGS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009024078/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Realinvest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.597.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société,

<i>qui s'est tenue en date du 14 janvier 2009

L'Assemblée générale décide
- de révoquer Messieurs Frank Walenta et Bart Zech de leur fonction d'administrateurs de la société.
- de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs révoqués pour un terme expirant

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010 à savoir Madame Isabelle Accary et Mademoiselle Segolène Hamel.

Le conseil d'administration est donc composé comme suit:
* Monsieur Pierre Hamel, demeurant à L-2343 Luxembourg, 57, rue des Pommiers,
* Madame Isabelle Accary, demeurant à L-2343 Luxembourg, 57, rue des Pommiers,
* Mademoiselle Segolène Hamel, demeurant à L-2343 Luxembourg, 57, rue des Pommiers.
- de révoquer la société GALINA INC., domiciliée The Lake Building, Road Town, PO Box 3483, Tortola, BVI, de son

mandat de commissaire aux comptes et de nommer en son remplacement Monsieur Mohamed Nour Eddin Nijar, de-
meurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 14, rue de la Résistance.

- de transférer le siège social de la société du 12, rue Léon Thyes à L- 2636 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph II

à L-1840 Luxembourg.

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009024830/322/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24339

Dubaian Investment Adviser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.168.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat des parts sociales signé le 11 décembre 2008 que les parts sociales de la société de EUR

100,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Infinity (Manchester 4) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

26th Floor City Tower, Piccadilly Plaza
Manchester M1 4BD, United Kingdom
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 6 février 2009.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Bart Zech
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009024681/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.978.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 29 décembre 2008 que Mme

Jacqueline DE VALENTIN-BOURG, accounting executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de M. Em-
manuel SAVARY de BEAUREGARD, démissionnaire, avec effet immédiat; elle terminera le mandat de son prédécesseur
qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour ratification.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009024766/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09508. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Rosen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.477.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024701/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10072. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24340

Twin Peaks Corp. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.534.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024700/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02775. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Stratem Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.976.

Le bilan au 30 juin 2008 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

<i>Pour STRATEM FUND
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009024980/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01290. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Bluegems Adviser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.657.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat des parts sociales signé le 11 décembre 2008 que les parts sociales de la société de EUR

100,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Infinity (Manchester 4) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

26th Floor City Tower, Piccadilly Plaza
Manchester M1 4BD, United Kingdom
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 6 février 2009.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Bart Zech
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009024680/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24341

Agfa Graphics S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

En date du 30 novembre 2008, le conseil d'administration de la société de droit belge Agfa Graphics N.V. a décidé, en

accord avec l'article 11 de ses statuts et l'article 521 du code des sociétés belge, de fermer sa succursale luxembourgeoise
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 22 443 et ce à partir du 30 novembre
2008, étant donné qu'il n'y a plus d'activités opérationnelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024736/1026/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Concept ATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.958.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009024702/734/12.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10063. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Grenchen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 22.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.301.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISIER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-1205

Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

24342

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024705/5065/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Suluxan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 5 février 2009

- Le siège social de la Société est transféré au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Lu-

xembourg

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Lu-

xembourg

* Monsieur Maamar DOUAIDIA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Lu-

xembourg

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, à L-1882 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 5 février 2009.

Certifié sincère et conforme
SULUXAN HOLDING S.A.
N. THIRION P. / MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024781/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

WSK S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.381.

<i>Résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-1205

Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

24343

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alan DUNDON de son poste de gérant de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024712/5065/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 112.077.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.755.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 14 Novembre 2008 que l'Associé de la Société, Lincoln Electric

International Holding Company, une société constituée selon le droit de l'Etat de l'Ohio, ayant son siège social au 22801
St Clair Avenue, Cleveland OH 44117 U.S.A., a cédé la totalité de ses 862.450 parts sociales du capital social de la Société
d'une valeur nominale de USD 100,- chacune, à Lincoln Electric (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit
de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, à Gibraltar, et enregistrée au Registre Local des Sociétés
sous le numéro 97252.

Par conséquent, les Associés de la Société sont les suivants au 14 Novembre 2008:
Lincoln Electric (Gibraltar) Limited
Parts détenues: 1.118.280
Lincoln Electric France S.A.S.
Parts détenues: 2.490
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lincoln Electric Luxembourg Sàrl
Halsey S.à r.l.
représenté par Christophe Gammal

Référence de publication: 2009024763/6762/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 30.047.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2008

Sont présents:
- M. Miguel del MARMOL, Administrateur
- M. Didier DUBOIS, Administrateur
- M. Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE, Administrateur

Assistent:
- M. Jean-Marc DEBATY, Directeur Général
- Mlle Natacha KOVACEVIC, Responsable Administration &amp; Finance

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Miguel del MARMOL
Le président déclare qu'à l'ordre du jour du conseil figure le point suivant:
- Démission et nomination d'un administrateur
Le conseil prend acte de la décision de Monsieur Miguel del MARMOL de présenter sa démission en tant qu'adminis-

trateur à dater du 15 décembre 2008.

En application des statuts, le conseil décide de nommer à dater du 15 décembre 2008,

24344

- Monsieur Patrice BRES, demeurant au 93, rue du Commerce à B-1040 Bruxelles en qualité d'administrateur jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2009 et ceci en remplacement de Monsieur Miguel del MARMOL.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la société de procéder à l'élection définitive

de Monsieur Patrice BRES.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.45 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Miguel del MARMOL / Didier DUBOIS / Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024718/2420/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07408. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Silesia 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.383.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISIER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-1205

Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alan DUNDON de son poste de gérant de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024710/5065/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.720.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 décembre 2008 que Mme Rosa Villalobos

a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 30 novembre 2008 et que M. Harald Charbon, né
le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg a
été nommé en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimité et avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

24345

A compter du 1 

er

 décembre, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:

- Thomas R. GIBIAN, gérant A,
- Carolyn CAMPBELL, gérant A,
- Harald Charbon, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

<i>Pour North Africa consumer Goods Sàrl
SGG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009024298/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 décembre 2008 que l'actionnaire unique a pris la décision

suivante:

1. Prolongation du mandat de Messieurs:
- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, demeurant à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant qu'administrateur B de la Société pour une période de trois ans, soit
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011;

- Shlomo Lambroza, né le 16 février 1954 à Tel-Aviv, Israël, demeurant à Beech House, the Ridgeway, GU22 8PW

Surrey, Grande Bretagne, en tant qu'administrateur A de la Société pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2011;

- Miguel Angel Loya, né le 11 novembre 1955 au Texas, U.S.A., demeurant au 1025 S. Sheperd, 408, 77019 Houston,

Texas, U.S.A., en tant qu'administrateur A de la Société pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg)S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

Référence de publication: 2009024726/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

WSK Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.382.

<i>Résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

24346

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISIER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-1205

Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alan DUNDON de son poste de gérant de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024709/5065/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargocentre.

R.C.S. Luxembourg B 36.739.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juin 2008

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Monsieur Jean-Claude DELEN, Administrateur de société, demeurant à 1950 Kraainem, avenue de la Chapelle 4 (Bel-

gique),  Monsieur  Adrian  MARSHALL,  Administrateur  de  société,  demeurant  à  1785  Merchtem,  Langesteenweg  73B
(Belgique) et Monsieur Martin SIGEL, demeurant à CH-8132 Hinteregg ZH, Treuhänder, Bonacherweg 2 (Suisse) sont
renommés Administrateurs de la société pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les compte clôturé au 31 décembre 2008.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri

L-1526 Luxembourg, à la fonction de Commissaire de la société pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale confirme le changement d'adresse de la société dont le siège social se trouve désormais au

CARGO CENTER EAST, Building W - Room 1102.1108 L-1360 Aéroport de Luxembourg.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

<i>Pour DHL GLOBAL FORWARDING (Luxembourg) S.A.
HRT REVISION S.A.
Romain THILLENS

Référence de publication: 2009024753/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

NVP Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.742.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2008

<i>à 16.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

24347

1. La démission de ProServices Management S.à r.l. avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

3. La nomination de Julien FRANCOIS, né à Messancy, Belgique, le 18 juin 1976, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-ci
terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représenté par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009025249/1084/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090027010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Finholding Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.980.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 janvier 2009

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale Ordinaire renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, membre de la direction, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L

- 1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L - 1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur

- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L - 1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaires aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
société anonyme
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024767/550/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Kwear Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 119.787.

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 30 janvier 2009, il a été décidé:
1. de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg au 4, rue Jean-

Pierre Probst, L-2352 Luxembourg avec effet immédiat;

2. d'accepter les démissions, avec effet immédiat des membres de l'actuel conseil d'administration, composé des per-

sonnes suivantes:

- Monsieur Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

24348

- Monsieur Sergio Bertasi, employé privé, né le 26 octobre 1958 à Padova (Italie), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Thomas Dewe, employé privé, né le 14 janvier 1977 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

3. de nommer avec effet immédiat un nouveau conseil d'administration composé des trois personnes suivantes:
- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, employé privé, né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résident professionnellement

au 7, rue Thomas Edison à L-1445 Strassen;

- Monsieur Marco LAGONA, employé privé, né le 18 avril 1972 à Milan en Italie, résidant professionnellement au 7,

rue Thomas Edison à L-1445 Strassen;

- Monsieur Daniel KUFFER, employé privé, né le 22 mars 1963 à Differdange au Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 7, rue Thomas Edison à L-1445 Strassen;

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 dé-

cembre 2008 à tenir en 2009.

4. d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir ComCo S.A, ayant son siège social à Luxem-

bourg L-2180, 5, rue Jean Monnet, avec effet immédiat.

5. de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat la société

ADOMEX S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg L- 2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2008

qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009024831/24/38.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02855. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 décembre 2008 ce qui suit:
- L'associé unique a ratifié la démission de Monsieur Massimo Pensotti de son poste d'administrateur et la nomination

de Monsieur Maurizio Ria, né le 22 mai 1956 à Milan en Italie, demeurant à Via Molinetto 1, Cernusco sul Naviglio, I-20063,
Italie, au poste d'administrateur à partir du 30 juillet 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se réunira, pour statuer sur
les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009, en 2010.

- L'associé unique a ratifié la démission de Monsieur Andrew Simon de son poste d'administrateur et la nomination

de Monsieur Alan Edward Peterson, né le 22 octobre 1947 à Cardiff au Royaume-Uni, demeurant à Fair Oak Farmhouse,
Rudry Road Lisvane Cardiff CF14 OSN, Royaume-Uni, au poste d'administrateur à partir du 10 septembre 2008 jusqu'à
l'assemblée générale qui se réunira, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009, en 2010.

- L'associé unique a ratifié la démission de Monsieur Peter Fields de son poste d'administrateur et la nomination de

Monsieur Joris Coppye né le 15 juin 1966 à Halle en Belgique, demeurant à Arthur Boelstraat 77, B- 2990, Wuustwezel
en Belgique, au poste d'administrateur à partir 25 octobre 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se réunira, pour statuer
sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009, en 2010.

En conséquence, le conseil d'administration se compose comme suit:
M. Alan Edward Peterson, administrateur;
M. Kenneth Robert Beaty, administrateur;
M. Hans Udo Wenzel, administrateur;
M. Maurizio Ria, administrateur;
M. Joris Coppye, administrateur;
M. Patrick Viterbo, administrateur;
M. Lorenzo Salieri, administrateur;
Mrs. Daphné Ribot, administrateur;
M. Christophe Gammal, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24349

Christophe Gammal / Daphné Ribot
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024739/6762/36.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Siemens It Solutions and Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 110.188.

EXTRAITS

Il résulte notamment du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2008

que les décisions suivantes ont été prises:

1) l'assemblée constate la démission de ses fonctions d'administrateur, avec effet à partir du 1 

er

 décembre 2008, de

M. René JUNGBLUTH, de nationalité luxembourgeoise, ayant son domicile à L-7418 Buschdorf (Grand-Duché de Lu-
xembourg), 3, Cité Bellevue, né le 30 décembre 1960 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

2) l'assemblée nomme aux fonctions d'administrateur, avec effet à partir du 1 

er

 décembre 2008 et pour une période

allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2010, de M. Georges LESPINOY,
de nationalité belge, ayant son domicile à B-2520 Emblem (Belgique), 21, Vruntebaan, né le 26 février 1960 à Anvers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS IT SOLUTIONS AND SERVICES FINANCE S.A.
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2009024751/535/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Total Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 5.486.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2008

Sont présents:
- M. Miguel del MARMOL, Administrateur
- M. Didier DUBOIS, Administrateur
- M. Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE, Administrateur

Assistent:
- M. Jean-Marc DEBATY, Directeur Général
- Melle Natacha KOVACEVIC, Responsable Administration &amp; Finance

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Miguel del MARMOL
Le président déclare qu'à l'ordre du jour du conseil figure le point suivant:
- Démission et nomination d'un administrateur
Le conseil prend acte de la décision de Monsieur Miguel del MARMOL de présenter sa démission en tant qu'adminis-

trateur à dater du 15 décembre 2008.

En application des statuts, le conseil décide de nommer à dater du 15 décembre 2008,
- Monsieur Patrice BRES, demeurant au 93, rue du Commerce à B-1040 Bruxelles en qualité d'administrateur jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2009 et ceci en remplacement de Monsieur Miguel del MARMOL.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la société de procéder à l'élection définitive

de Monsieur Patrice BRES.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.

24350

Miguel del MARMOL / Didier DUBOIS / Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009024717/6567/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Wega Capital Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.653.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 décembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009025209/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Towers Investments Adviser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 126.353.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat des parts sociales signé le 11 décembre 2008 que les parts sociales de la société de EUR

100,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Infinity (Manchester 4) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

26th Floor City Tower, Piccadilly Plaza
Manchester M1 4BD, United Kingdom
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 6 février 2009.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Bart Zech
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009024683/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24351

Dönder Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 144.692.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Yakup PAYDAS, indépendant, né à Saylakkaya (Turquie), le 15 janvier 1969, demeurant à L-3543 Dudelange, 7, rue

Pasteur.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de DÖNDER SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Yakup PAYDAS, indépendant, né à Saylakkaya (Turquie), le 15 janvier 1969, demeurant

à L-3543 Dudelange, 7, rue Pasteur.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du. capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
- Yakup PAYDAS, indépendant, né à Saylakkaya (Turquie), le 15 janvier 1969, demeurant à L-3543 Dudelange, 7, rue

Pasteur. La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,

24352

connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Paydas et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2009. Relation: EAC/2009/551. Reçu soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Dudelange, le 26 janvier 2009.

Franck MOLITOR.

Référence de publication: 2009025056/223/60.
(090026817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.044.

suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 novembre 2008 il a été convenu ce qui suit:
La démission de l'administrateur:
Alfonso Carvajal García-Valdecasas, 85, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg
est accepté avec effet au 27 novembre 2008.
Est nommé administrateur:
- Santiago Gaston De Iriarte, c/Zurbano, 76, Madrid, 28010 Madrid
Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Nicolas Cotoner-Martos, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg
- Angel Barrachina, c/Andalucía 15, Algete, 28119 Spain
- Juan Carlos Smith Morrondo, 2, C/Juan Ramon Jimenez, Madrid 28036 Spain
- Jesús de Ramón-Laca, c/Menendez Pidal 21, Madrid, 28036 Spain
- Santiago Gaston De Marte, c/Zurbano, 76, Madrid, 28036 Spain
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2010.
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AAD FIDUCIAIRE SARL
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009024732/723/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10385. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Eastern Europe Real Estate Opportunities Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.134.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat des parts sociales signé le 11 décembre 2008 que les parts sociales de la société de EUR

100,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Infinity (Manchester 4) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

26th Floor City Tower, Piccadilly Plaza
Manchester M1 4BD, United Kingdom
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

24353

Luxembourg, le 6 février 2009.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Bart Zech
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009024682/724/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Kikerono Konzern SPF A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Kikerono Konzern AG).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.306.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KIKERONO KONZERN

AG", ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 18306, constituée
suivant acte reçu le 18 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 149 du 27 juillet 1981 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 658 du 27 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane Vigneron, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 20.000 (vingt mille)actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la "société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur
les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La société existe sous la dénomination de KIKERONO KONZERN SPF A.G."
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du S août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de
la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'orga-
nismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les
effets  de  commerce,  (b)  les  titres  conférant  le  droit  d'acquérir  des  actions,  obligations  ou  autres  titres  par  voie  de
souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres
représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-
jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières  premières,  à  des  matières  précieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a) à (e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs,  endossables  ou  non-endossables  et
quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son

24354

objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

3. Ajout à l'article 3 des statuts relatif aux titres d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres".

4. Introduction d'un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 7.500.000 (sept millions cinq cent
mille euros) et modification subséquente de l'article 3 des statuts

5. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou

supprimer le droit préférentiel de souscription.

6. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts"

7. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la "société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur
les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La société existe sous la dénomination de KIKERONO KONZERN SPF A.G."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de
la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'orga-
nismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les
effets  de  commerce,  (b)  les  titres  conférant  le  droit  d'acquérir  des  actions,  obligations  ou  autres  titres  par  voie  de
souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres
représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-
jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières  premières,  à  des  matières  précieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a) à (e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs,  endossables  ou  non-endossables  et
quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 3 des statuts relatif aux titres, un paragraphe ayant la teneur suivante:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'introduire un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent

mille Euro).

L'Assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles et à limiter

ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé.

24355

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la présente assemblée générale.
L'assemblée décide de modifier en conséquence le paragraphe 3 de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

"Le capital autorisé est fixé à 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euro).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l'assemblée

générale du 18 décembre 2008, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts"

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, A. VIGNERON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2008 Relation: LAC/2008/51553 Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009025082/211/146.
(090026660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.015.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 12 janvier 2009

En date du 12 janvier 2009, l'Associé Unique de Brady Luxembourg S.à.r.l («la Société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Madame Marjorie Allo, résidant 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme gérant

de la société avec effet rétro actif au 31 octobre 2008;

- De nommer Monsieur Sébastien Pauchot, né le 1 

er

 mars 1976 à Paris, France, résidant professionnellement au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet rétro actif au 1 

er

 novembre 2008

et ce pour un durée indéterminée.

Sa signature étant conjointe avec les autres membres du Conseil de Gérance;

24356

- De nommer Monsieur Thomas Felmer, né le 2 janvier 1962, France, résidant professionnellement au 8821 Hilly Lane,

Saukville, Wisconsin 53024, Etats Unis, comme gérant de la société avec effet immédiat et ce pour un durée indéterminée.

Sa signature étant conjointe avec les autres membres du Conseil de Gérance.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2009023929/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Jambaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.288.

In the year two thousand nine, on the ninth of January.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of "JAMBAZ S.A.", a société anonyme having its registered office in

L-5326 Contern, 9, rue Goell, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 121.288,
incorporated pursuant to a notarial deed dated 30 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2375 of 20 December 2006.

The articles of incorporation of the company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 30 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1443 of 13 July
2007 (the "Company").

The meeting is opened at 3 p.m. with Mr Dominique Paris, chief technology officer, with professional address in L-5326

Contern, 9, rue Goell, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Approval of the voluntary liquidation of the Company in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Approval of the pro-forma balance sheet 3) Miscellaneous
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the convening notices have been sent to all the shareholders of the Company by registered mail on 31

December 2008.

IV.- That the present meeting representing 7,371,274 shares out of 7,782,413 issued shares, representing 94.72 % of

the share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), the general meeting

decides to dissolve the Company and to put it into liquidation.

24357

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator the public limited

company "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Revision Comptable" in summary "CLERC", established in
L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 92.376

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
He may accomplish all the acts provided for by articles 144 and 145 without requesting a prior authorisation of the

general meeting.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to approve the balance sheet of the Company as at 31 December 2008.
A copy of the said balance sheet will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, den neunten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "JAMBAZ S.A.", mit Sitz in L-5326 Contern, 9, rue Goell, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 121.288, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 30. Oktober 2006, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2375 vom 20. Dezember 2006.

Die Satzung wurde zum letzten Mal gemäß einer durch den unterzeichnenden Notar am 30. März 2007 augenommenen

Urkunde abgeändert, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1443 vom 13. Juli 2007
veröffentlicht wurde (die „Gesellschaft").

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dominique Paris, chief technology officer, mit

Berusanschrift in L-5326 Contern, 9, rue Goell eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Fräulein Anita Maggipinto, Privatangestellte, mit Berusanschrift in L-1212 Lu-

xemburg, 17, rue des Bains.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Frank stolz-Page, Privatangestellter, mit Berusanschrift in

L-1212 Luxemburg, 17, rue des Bains.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:

<i>Tagesordnung:

1) Genehmigung der freiwilligen Liquidation der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften.

2) Bestllung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3) Genehmigung der pro-forma Bilanz 3) Verschiedenes
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl

ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Akti-
onäre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Verwaltungsrat unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen
"ne varietur" unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Dass die Einberufungsschreiben per Einschreibebrief am 31. Dezember 2008 an alle Aktionnäre der Gesellschaft

geschickt wurden.

IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung, welche 7.371.274 Aktien von 7.782.413 Aktien im Umlauf, machen

94,72 % des Kapitals, ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung beschlussfähig ist.

24358

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die der späteren Abände-

rungsgesetze (das „Gesetz von 1915"), beschliesst die Generalversammlung die sofortige Auflösung und Liquidation der
Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator die Aktiengesellschaft "Compagnie Luxembourgeoise

d'Expertise et de Revision Comptable", abgekürzt "CLERC", mit Gesellschaftssitz in L-8080 Bertrange, 1, rue Pietzer,
eingetragen im luxemburger Handels- und Firmenregister, unter Nummer B 92.376 und erteilt ihm die weitestgehenden
Befugnisse so wie sie durch Artikel 144 bis 148 des Gesetzes von 1915 vorgesehen sind.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes von 1915 vor-

gesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 zu genehmigen.
Eine Kopie besagter Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit dergleichen einregistriert zu werden.

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, auf ungefähr eintausendfünfhundert
Euro (EUR 1.500).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass auf Wunsch der Erschienenen die

vorliegende Urkunde auf Englisch verfaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle einer Abweichung zwi-
schen der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: Dominique Paris, Anita Maggipinto, Frank Stolz-Page und Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. LAC/2009/1161. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (singné) Francis Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 11. Februar 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009025065/7241/129.
(090026784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Integer Ethical Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.979.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 15 mai 2007 a résolu:
- De nommer Madame Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Dirigeant, délégué à la gestion jour-

nalière, avec effet au 15 juin 2007.

- De nommer Monsieur Romano Marini, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève, Suisse, Dirigeant, délégué à la gestion

journalière, avec effet au 15 juin 2007.

Le Conseil d'Administration du 20 janvier 2009 a résolu:
- D'accepter la démission de Monsieur Romano Marini, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève, Suisse, Dirigeant,

délégué à la gestion journalière, avec effet au 9 octobre 2008.

- De nommer Monsieur Marcelo Antonio Benitez Albo, 6, Via Benedetto Croce, I-00142 Rome, Italie, Dirigeant,

délégué à la gestion journalière, avec effet au 9 octobre 2008.

24359

<i>Pour Integer Ethical Funds
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009025256/52/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Gland Maya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.273.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISIER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-1205

Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024707/5065/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

R.E.S.P.O.N.S.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 93.096.

BERGBAU AG, Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 13.659.

MI &amp; MA Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 95.063.

Webco Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 25.982.

A.S. Hotels S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.936.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extraits

Par jugements du 8 janvier 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation des sociétés suivante:

- R.E.S.P.O.N.S.E S.à r.l., avec siège social à 1, rue Daebecht, L-7430 Fischbach (Mersch),

24360

- BERGBAU AG S.A., avec ancien siège social à 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (dénoncé),
- MI &amp; MA GROUP INTERNATIONAL S.à r.l., avec siège social à 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- WEBCO EUROPE S.A., avec ancien siège social à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (dénoncé),

et

- A.S. HOTELS S.A., avec siège social au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Les même jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge, et liquidateur Maître Annick

HUCKER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 février 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Maître Annick HUCKER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009024832/1092/46.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01945. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01946. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01947. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01949. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.
(090026055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.
(090026056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.
(090026060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.
(090026061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

RIC French Properties Partnership II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.713.

EXTRAIT

Par résolution du 5 mai 2008 le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Nitham A. Al-Huwari

et a coopté pour le remplacer Monsieur Fazal Ahad résidant au 7 Abi Alfath Althagafi Street, Sulaimania, Riyadh en Arabie
Saoudite jusqu'à la prochaine assemblée générale à se tenir.

Par résolution du 3 novembre 2008, l'assemblée générale a accepté la démission avec effet immédiat de Dr Mazen I.

Hassounah, Monsieur Abdullah M. Alrayes et Monsieur Fazal Ahad de leurs fonctions d'administrateur de la société.

Par résolution du même jour, ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société, Messieurs Abdullah S.A.

Almadhi résidant au 7 Abi Alfath Althagafi Street, Sulaimania, Riyadh en Arabie Saoudite, Mohamad Abdulrahman Almisher
résidant au 7 Abi Alfath Althagafi Street, Sulaimania, Riyadh en Arabie Saoudite et Srinivasasiva Subramanyam Jalavarthi
résidant au 7 Abi Alfath Althagafi Street, Sulaimania, Riyadh en Arabie Saoudite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024720/3566/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24361

WCC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.897.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "WCC Germany S.à r.l." (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
incorporated by deed enacted on the 24 January 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies section B number B 115.897, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 1261 of 29 June 2006. The articles of association of the Company (the "Articles") were latest
amended on 22 August 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 2180 of
22 November 2006.

The Meeting was presided by M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and as scrutineer M 

e

 Caroline Weber, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary (the "Attendance List"). The
Attendance List will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from the Attendance List, the holders of all 500 shares in issue in the Company were represented at

the Meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the
Meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the Meeting was as follows:
1) Split of the existing shares of the Company by a factor of 3.2 so that the share capital will be composed of 1,440 A

shares and 160 B shares, and subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company (the
"Articles");

2) Full restatement of the Articles by introduction of inter alia transfer restrictions, permitted transfer provisions, pre-

emption rights and compulsory transfers in some events, no modification being made to the corporate purpose of the
Company.

After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolved to split the existing shares of the Company by a factor of 3.2 so that the share capital will be

composed of 1,440 (one thousand four-hundred and forty) A shares and 160 (one hundred sixty) B shares.

The Meeting further resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Articles consequently so as to read as

follows: "The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 1,440 (one
thousand four-hundred and forty) A shares and 160 (one hundred sixty) B shares."

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend and fully restate the Articles, but without amending the corporate objects of the

Company, so as to read as follows:

"Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company") governed by the

present articles of incorporation (the "Articles") and by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("Law").

Art. 2. The Company's name is "WCC Germany S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is

24362

directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 1,440 (one

thousand four-hundred and forty) A shares and 160 (one hundred sixty) B shares.

No increase in the capital of the Company shall take place without the approval in writing of the holders of all of the

A shares and all of the B shares.

Each share confers an identical voting right at the time of decision taking.

Permitted transfers

Art. 9. Without prejudice to the provisions of Article 10, a shareholder may at any time transfer any of its shares to

any person with the prior consent given at a general meeting of the Company of all the other shareholders. Articles 13
to 23 will not apply to a transfer of shares pursuant to this article.

Art. 10. With the prior consent, given at a general meeting of the Company, of shareholders representing three

quarters of the capital of the Company:

(a) West Coast Capital Investments Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at c/o McGrigors, 5 Old Bailey, London, EC4M 7BA, ("WCCIL") and any person to whom it has trans-
ferred shares in accordance with this article shall be entitled to transfer or dispose of any shares, or any interest in any
shares ("Relevant Shares"), or enter into an agreement or arrangement to do any of the foregoing, to one or more of:

(i) the Hunter Foundation (a Scottish Charity with registered number: SC27532);
(ii) any partnership in which TB Hunter owns not less than a 75% economic and voting interest (a "TBH Partnership");
(iii) any company controlled by TB Hunter or a TBH Partnership (or jointly controlled by a TBH Partnership and one

or more of TB Hunter and any other TBH Partnerships) at the relevant time;

(iv) any trust of which TB Hunter or any person referred to in article 10(a)(v) is the beneficiary; or
(v) any parent, spouse or life partner (or widow) or child or grandchild of TB Hunter, (i) each of whom shall, in respect

of WCCIL, be a "Permitted Transferee";

and
(b) Uberior Europe Limited, a private limited company incorporated in Scotland under the Companies Act 1985 with

registered number SC299325 and having its registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3
9PE ("Uberior") and any person to whom it has transferred shares in accordance with this article shall be entitled to
transfer  or  dispose  of  any  shares,  or  any  interest  in  any  shares  ("Relevant  Shares"),  or  enter  into  an  agreement  or
arrangement to do any of the foregoing, to any of Bank of Scotland plc and its wholly owned subsidiaries, any holding
company of it and any wholly owned subsidiary of such holding company, each of whom shall, in respect of Uberior, be
a "Permitted Transferee"; and

24363

(c) BG Equity 1 ehf, a company incorporated in Iceland whose registered office is at Tungotu 6,101 Reykjavik, Iceland

("Baugur") and any person to whom it has transferred shares in accordance with this article shall be entitled to transfer
or dispose of any shares, or any interest in any shares ("Relevant Shares"), or enter into an agreement or arrangement
to do any of the foregoing, to any wholly owned subsidiaries or holding company of Baugur or any wholly owned subsidiary
of such holding company, each of whom shall, in respect of Baugur, be a "Permitted Transferee"; and

(d) Bluetouch Investments (Malta) Limited a company incorporated in Cyprus with registered number 176314 whose

registered office is at Themistokl, Devri, 3 Julia House, P.C. 1066, Nicesia, Cyprus ("Bluetouch") and any person to whom
it has transferred shares in accordance with this article shall be entitled to transfer or dispose of any shares, or any interest
in any shares ("Relevant Shares"), or enter into an agreement or arrangement to do any of the foregoing, to any wholly
owned subsidiaries or holding company of Bluetouch or any wholly owned subsidiary of such holding company, each of
whom shall, in respect of Bluetouch, be a "Permitted Transferee"; and

(e) Catalyst Logistics LLP, a limited liability partnership incorporated in England with registered number OC321242

whose registered office is at 11th Floor, 33 Cavendish Square, London, WIG OPW ("Catalyst") and any person to whom
it has transferred shares in accordance with this article shall be entitled to transfer or dispose of any shares, or any interest
in any shares ("Relevant Shares"), or enter into an agreement or arrangement to do any of the foregoing, to any wholly
owned subsidiaries or holding company of Catalyst or any wholly owned subsidiary of such holding company, each of
whom shall, in respect of Catalyst, be a "Permitted Transferee"; and

(f) a shareholder shall be entitled to transfer or dispose of any shares or interest in shares where such a transfer is to

any bank or institution to which such shares have been charged by way of security, or to any nominee of such bank or
institution (a "Secured Institution").

Articles 13 to 23 shall not apply to the transfer of shares pursuant to this article.

Art. 11. If Relevant Shares or any interest in them have been transferred under articles 10(a), (b), (c), (d) or (e) (whether

directly or by a series of transfers) by a shareholder (the "Transferor" which expression shall not include a second or
subsequent transferor in a series of transfers) to its Permitted Transferee or any second or subsequent Permitted Trans-
feree (the "Transferee") and subsequently the Transferee ceases to be a Permitted Transferee of the Transferor then the
Transferee shall forthwith transfer the Relevant Shares to the Transferor or at the Transferor's option to a Permitted
Transferee of the Transferor (provided that if the Transferor or Permitted Transferee is not already a shareholder, such
transfer shall only be made with the prior consent, given at a general meeting of the Company, of shareholders repre-
senting three quarters of the capital of the Company). If the Transferee fails to so transfer the Relevant Shares within 28
days of the Transferee ceasing to be a Permitted Transferee of the Transferor, other than solely as a result of the other
shareholders refusing to consent to such transfer, the Transferee shall be deemed to have served a Transfer Notice in
respect of the Relevant Shares and the provisions of articles 13 to 23 shall apply accordingly. A Transfer Notice deemed
to be given under this article will be irrevocable and shall not be withdrawn in any circumstances except with the consent
of all the other shareholders. Articles 13 to 23 shall not apply to the transfer of shares pursuant to this article except
where the Transferee has failed to transfer as required by this Article 11 the Relevant Shares within 28 days of the
Transferee ceasing to be a Permitted Transferee of the Transferor.

Art. 12. The board of managers (the "Board") may require the holder of the Relevant Shares or the person named as

transferee in any transfer lodged for registration to furnish the Board with such information as the Board may reasonably
consider necessary for the purpose of ensuring that a transfer of shares is permitted under article 10. If the information
is not provided within 28 days of the request, the Board may refuse to register the transfer of the Relevant Shares.

Transfers

Art. 13. Other than in the case of a transfer pursuant to articles 10, 11, 24 to 32, 34 and 35, before a shareholder (the

"Vendor") transfers or disposes of a share or any interest in a share, the Vendor shall give notice in writing (the "Transfer
Notice") to the Company of its desire to do so.

Art. 14. The Transfer Notice:
(a) shall specify the number and class of shares which the Vendor wishes to transfer and may specify the price (the

"Offer Price", provided that if no price is specified the Offer Price shall be the Fair Value determined pursuant to article
15) which the Vendor is willing to accept for the shares which the Vendor wishes to transfer or dispose (the "Offered
Shares");

(b) shall constitute any manager as the Vendor's agent to offer and to sell the Offered Shares to the other shareholders

(the "Other Shareholders") at the price specified in the Transfer Notice or as determined in accordance with article 18;
and

(c) shall not be withdrawn except as provided in article 17 and 23(b)(ii).

Art. 15. Upon receipt of the Transfer Notice the managers shall serve a copy of it on the Other Shareholders with

the request that the Other Shareholders inform the managers in writing within seven days whether they accept the Offer
Price stipulated by the Vendor in the Transfer Notice. If the Other Shareholders (acting collectively) accept the Offer
Price, then the Offered Shares shall be offered at the Offer Price in accordance with article 18. If any of the Other
Shareholders do not accept the Offer Price or if no Offer Price is specified in the Transfer Notice, then the managers

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shall on the expiry of the seven day period forthwith instruct the auditors of the Company (or if they decline to act, a
firm of chartered accountants agreed between the Vendor and the Board or, in default of agreement within 10 Business
Days (meaning such days (other than a Saturday) when banks in London and Luxembourg are open for the transaction
of normal business in pounds sterling and euro), appointed by the President of the Institute of Chartered Accountants in
England and Wales on the application of the Vendor or the Board (the "Independent Accountant") to determine the fair
value of the Offered Shares (the "Fair Value"). The costs of the auditors (or the Independent Accountant (as the case
may be)) in determining the Fair Value shall be borne by the Vendor.

Art. 16. In determining the Fair Value, the auditors (or the Independent Accountant (as the case may be)) shall:
(a) be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall in the absence of manifest error

be binding; and

(b) value the Offered Shares using the following principles:
(i) valuing the Offered Shares as on an arm's length sale between a willing vendor and a willing purchaser by private

treaty for cash payable in full on completion;

(ii) if the Company is then carrying on business as a going concern, on the assumption that it will continue to do so;
(iii) that the Offered Shares are capable of being transferred without restriction;
(iv) that no reduced or additional value is attached to any holding of shares by virtue only of the holding comprising

or after purchase comprising a majority or minority of the total issued share capital; and

(v) the application in all other respects of principles and practices consistent with those customarily applied in the

previous audited accounts of the Company.

Art. 17. After receiving the auditors' (or the Independent Accountant (as the case may be)) determination of the Fair

Value in writing, the Company shall deliver a copy of such determination to the Vendor. Within seven days after delivery
of the auditors' (or the Independent Accountant (as the case may be)) determination, the Vendor may, if the Fair Value
is more than five per cent, lower than the Offer Price, withdraw the Transfer Notice and cancel the Company's authority
to sell the Offered Shares by delivering to the Company a written undertaking to pay the cost of obtaining the auditors' (or
the Independent Accountant (as the case may be)) determination of the Fair Value and written notice of withdrawal. The
Vendor may not otherwise withdraw the Transfer Notice or cancel the Company's authority to sell the Offered Shares
except if the Board resolves otherwise or pursuant to article 23(b)(ii).

Art. 18. If the Other Shareholders accept the Offer Price stipulated by the Vendor within 7 days of the date of the

Transfer Notice or if article 17 applies and the Vendor has not withdrawn the Transfer Notice pursuant to article 17
within 7 days after delivery of the auditors' (or the Independent Accountant (as the case may be)) determination, the
Company shall offer the Offered Shares to the Other Shareholders pro rata to their holdings of A Shares or B Shares,
as the case may be, (their "Pro Rata Entitlements" and each a "Pro Rata Entitlement") at the lower of the Offer Price or
the Fair Value. An offer made by the Company under this article shall limit the time, not being less than 28 days and not
being more than 56 days, within which it may be accepted.

Art. 19. If the Other Shareholders wish to accept an offer made under article 18, they shall each give notice to the

Company to this effect specifying the number of Offered Shares they wish to buy.

Art. 20. To the extent that the Other Shareholders elect to buy the Offered Shares in accordance with their Pro Rata

Entitlements then the Offered Shares shall be allocated to the Other Shareholders in accordance with their Pro Rata
Entitlements. To the extent that any Other Shareholder does not wish to buy its Pro Rata Entitlement of the Offered
Shares, then any surplus Offered Shares shall continue to be offered to the Other Shareholders on terms mutatis mutandis
with article 18, (except that such further offers shall only be open for acceptance for a period of seven days) pro rata to
their holdings of shares (not including any Offered Shares already allocated to them) until such time as either there remains
no Offered Share which has not been allocated or, if sooner, until no Other Shareholder is willing to buy any further
Offered Shares. Thereafter the Company shall forthwith give notice (the "Allocation Notice") of the allocation of the
Offered Shares (to the extent allocated) to the Vendor. The Allocation Notice shall specify:

(a) the price payable by each Other Shareholder for the Offered Shares allocated to him (being the Offer Price or the

Fair Value) (the "Transfer Price"); and

(b) the place and time (being not earlier than 14 and not later than 28 days after the date of the Allocation Notice) at

which the Transfer Price is to be paid by each of the accepting Other Shareholders and the Offered Shares are to be
transferred by the Vendor.

Art. 21. Subject to article 23, the Vendor shall be bound to transfer the Offered Shares against tender of the Transfer

Price in accordance with the terms of the Allocation Notice.

Art. 22. If after having become bound to transfer the Offered Shares pursuant to article 21 the Vendor defaults in

transferring the Offered Shares, then the following provisions shall apply:

(a) the Vendor shall be deemed to have appointed any manager as the Vendor's agent to execute a transfer of the

Offered Shares in favour of the relevant Other Shareholders and to receive the Transfer Price on behalf of the Vendor;

24365

(b) the receipt by the Company of the Transfer Price shall be a good discharge to the Other Shareholders and after

their names have been entered in the register of members in purported exercise of the power, the validity of the pro-
ceedings shall not be questioned by any person; and (c) the Vendor shall be entitled to receive the Transfer Price without
interest upon registration of the relevant Other Shareholders as holders of the Offered Shares pursuant to the transfer
(s) referred to in article 22 (a) above.

Art. 23. If:
(b) (a) the Other Shareholders do not accept the offer to purchase all of the Offered Shares in accordance with articles

19 and 20; or

(c) (b) through any fault of any of the Other Shareholders the purchase of all of the Offered Shares is not completed

in accordance with the terms of the Allocation Notice,

then the following provisions shall apply:
(i) the Company shall notify that fact to the Vendor; and
(ii) the Vendor may either:
1) withdraw the Transfer Notice and cancel the Company's authority to sell any of the Offered Shares by delivering

to the Company a written notice of withdrawal (in which event, the cost of determining the Fair Value of the Offered
Shares shall be borne by the Vendor or, in the circumstances described in article 23(b), as the auditors of the Company
shall direct);

2) transfer, in accordance with the Allocation Notice, those of the Offered Shares which have been allocated; or
3) before the expiration of six months after receiving the notification referred to in article 23(b)(i), elect by notice in

writing to the Company to transfer such of the Offered Shares which no Other Shareholder is willing to buy to any person
who is approved in advance, at a general meeting of the Company, by shareholders representing all of the capital of the
Company at a price not lower than the Fair Value (in case of application of article 23(a))or the Transfer Price (in case of
application of article 23(b)) and on terms not more favourable than those offered to the Other Shareholders (including
as to price) and subject to the condition that the proposed purchaser of the Offered Shares enters into an agreement
with the Company and the Other Shareholders agreeing to discharge in full any outstanding obligations of the Vendor
towards the Company or the Other Shareholders.

Transfers on or in connection with insolvency

Art. 24. A person suffers an "Insolvency Event" if:
(a) the person proposes a voluntary arrangement within the meaning of section 1 or section 253 of the United Kingdom

Insolvency Act 1986 (the "Insolvency Act") or a scheme of arrangement with its creditors under sections 895 to 899 of
the United Kingdom Companies Act 2006, or an interim order is made in relation to the person under section 252 of
the Insolvency Act or such person enters into a trust deed for creditors;

(b) the person has any legal process, diligence, distress or execution levied on any material part of its assets which is

not paid out within fourteen days of its being levied;

(c) the person is deemed to be unable to pay its debts within the meaning of section 123 or 268 of the Insolvency Act;
(d) a meeting is called of the shareholders or creditors of the person for the purpose of passing a resolution to wind

the  person  up  (other  than  for  a  members'  voluntary  winding  up  for  the  purpose  of  a  solvent  reconstruction  or  an
amalgamation) or to present a petition for administration or dissolution or such a resolution is passed;

(e) a resolution is passed by the directors or managers (as the case may be) of the person to seek a winding up or

administration order;

(f) the person presents, or has presented, a petition to appoint an administrator or a liquidator or a trustee in ban-

kruptcy (which petition is not dispensed with within seven days), or has an administrative receiver or receiver or a trustee
in bankruptcy appointed over all or any part of its business, undertaking, property or assets;

(g) a petition in respect of the person is presented under sections 271 or 272 Insolvency Act 1986 and in each case

no such petition is withdrawn, injuncted or discharged within 30 days;

(h) the person stops or suspends making payments (whether of principal or interest) in respect of all or any class of

its debts or announces an intention to do so;

(i) the person suspends or ceases or threatens to suspend or cease to carry on its business;
(j) a secured lender to the person takes any steps to obtain possession of the property on which it has security or

otherwise to enforce its security;

(k) the person suffers or undergoes any procedure or steps analogous to any of those specified in sub-paragraphs (a)

to (j) inclusive above or any other procedure or steps available in the country in which the party is constituted, established
or domiciled against or to an insolvent debtor or available to the creditors of such a debtor, including, without limitation,
those insolvency proceedings and winding-up procedures referred to in EU Council Regulation (EC) n° 1346/2000 and,
with respect to a person organized under the laws of Luxembourg, such person suffering or undergoing a (i) general
arrangement  with  creditors  to  avoid  bankruptcy  (concordat  préventif  de  la  faillite),  controlled  management  (gestion
contrôlée), deferral of payment terms (sursis de paiement), judicial liquidation (liquidation judiciaire), bankruptcy, general

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arrangement or settlement with creditors, or any other similar legal procedure, liquidation, bankruptcy or insolvency
proceedings or (ii) the appointment of a court appointed manager (commissaire à la gestion contrôlée), a judicial liquidator
(liquidateur judiciaire), a trustee or receiver in bankruptcy (curateur), a commissaire or any similar officer appointed; or

(l) the person is a Secured Institution and receives or acquires shares of the Company in the circumstances described

in article 10(f),

other than, in each case (except (d) above), an event happening for the purpose of a solvent amalgamation, recon-

struction or reorganisation and not resulting in a change in the ultimate beneficial ownership of such person.

Art. 25. If a shareholder (the "Insolvent Shareholder") (or any person who controls that shareholder or, if the share-

holder  is  a  partnership,  any  person  who  is  a  partner  of  the  shareholder)  suffers  an  Insolvency  Event,  the  Insolvent
Shareholder will immediately give notice (an "Insolvent Transfer Notice") to the Company and to the other shareholders
(the "Solvent Shareholders") (unless article 28 applies) stating a price at which the Insolvent Shareholder would be pre-
pared to sell the shares held by the Insolvent Shareholder (the "Insolvent Relevant Shares") to the Solvent Shareholders
(the Insolvent Relevant Shares being offered (unless article 26 applies) to the Solvent Shareholders pro rata to their
holdings of Ordinary Shares). For this purpose, but subject to article 26, the expression, "share held by the Insolvent
Shareholder" includes any shares held by a Permitted Transferee of the Insolvent Shareholder.

Art. 26. If the Insolvent Shareholder is a Permitted Transferee of a Transferor then the Insolvent Shareholder shall

transfer the Insolvent Relevant Shares back to that Transferor (or to another Permitted Transferee of that Transferor),
provided that if the Transferor or Permitted Transferee is not already a shareholder, such transfer shall only be made
with the prior consent, given at a general meeting of the Company, of shareholders representing three quarters of the
capital of the Company and provided further that such Transferor or other Permitted Transferee is not suffering an
Insolvency Event within 7 days of service of an Insolvent Transfer Notice. If after having become bound to transfer the
Insolvent Relevant Shares pursuant to this article, the Insolvent Shareholder defaults in transferring the Insolvent Relevant
Shares to the applicable Transferor (or one of its Permitted Transferees), other than solely as a result of the other
shareholders refusing to consent to such transfer, then the following provisions shall apply:

(a) the Insolvent Shareholder shall be deemed to have appointed any manager as the Insolvent Shareholder's agent to

execute transfers of the Insolvent Relevant Shares in favour of the applicable Transferor or Permitted Transferee of that
Transferor; and

(b) the Insolvent Shareholder shall be bound to deliver up the share certificates (if any issued) for the Insolvent Relevant

Shares.

Art. 27. If article 26 does not apply, within 14 days of receipt of the Insolvent Transfer Notice the Solvent Shareholders

shall collectively notify the Insolvent Shareholder that they:

(a) wish to purchase the Insolvent Relevant Shares at the price specified in the Insolvent Transfer Notice; or

(b) disagree with the price of the Insolvent Relevant Shares specified in the Insolvent Transfer Notice and require that

the Fair Value of the Insolvent Relevant Shares be determined by the Company in accordance with article 16 and the
managers shall instruct the Company's auditors (or the Independent Accountant (as the case may be)) accordingly and
the Company shall notify the Solvent Shareholders and the Insolvent Shareholder of such determination within seven
days of receiving the same.

Art. 28. If the Insolvent Shareholder fails to serve an Insolvent Transfer Notice in accordance with article 25 within

seven days of the date on which it suffers an Insolvency Event and article 26 does not apply, then any of the Solvent
Shareholders may, by notice in writing to the Company, the other Solvent Shareholders and the Insolvent Shareholder,
require that the Fair Value of the Relevant Shares be determined by the Company's auditors or the Independent Ac-
countant (as the case may be) in accordance with article 16 and the managers shall instruct the Company's auditors or
the Independent Accountant (as the case may be) accordingly and the Company shall notify the Solvent Shareholders and
the Insolvent Shareholder of such determination within seven days of receiving the same.

Art. 29. Within 14 days of the date of the Insolvent Transfer Notice, if article 26 does not apply and the Solvent

Shareholders wish to purchase the Insolvent Relevant Shares at the price specified in the Insolvent Transfer Notice, or
otherwise within 14 days of the date on which the Fair Value of the Insolvent Relevant Shares is determined and notified
to the Company and the Solvent Shareholders pursuant to article 27(b) or article 28, as the case may be, the Solvent
Shareholders shall each notify the Insolvent Shareholder whether they wish to purchase the Insolvent Relevant Shares in
accordance with their Pro Rata Entitlements (as defined in article 18) or as otherwise permitted by this article 29. If a
Solvent Shareholder fails to give notice under this article 29, its right to purchase any Insolvency Relevant Shares will
lapse. To the extent that the Solvent Shareholders elect to buy the Insolvent Relevant Shares in accordance with their
Pro Rata Entitlement, then the Insolvent Relevant Shares shall be allocated to the Solvent Shareholders in accordance
with their Pro Rata Entitlements. To the extent that any Solvent Shareholder does not wish to buy its Pro Rata Entitlement
of the Insolvent Relevant Shares, then any surplus Relevant Insolvent Shares not so allocated, shall continue to be offered

24367

to the other Solvent Shareholders until such time as either there remains no Relevant Share which has not been allocated
or, if sooner, until no Solvent Shareholder is willing to buy any further Relevant Share.

Art. 30. Immediately following the giving of notice by the Solvent Shareholders to the Insolvent Shareholder under

article 27(a) or article 29 (as the case may be) the Insolvent Shareholder shall become bound to transfer the Insolvent
Relevant Shares,

allocated in accordance with article 29, to the Solvent Shareholders in consideration of the payment of either:
(a) if the Solvent Shareholders have given notice under article 27(a), the price specified in the Insolvent Transfer Notice;

or

(b) if the Solvent Shareholders have given notice under articles 27(b) or 9, the Fair Value of the Relevant Shares as

determined by the Company's auditors or the Independent Accountant (as the case may be).

Art. 31. If the Solvent Shareholders fail in respect of all of the Insolvent Relevant Shares to give notice under article

27 within 14 days of the date of receipt of the Insolvent Transfer Notice, or, once the procedure described in article 26
has been carried out, any Insolvent Relevant Shares remain unallocated, then the rights of the Solvent Shareholders to
buy the Insolvent Relevant Shares (or such of the Insolvent Relevant Shares as are unallocated, as appropriate) shall lapse
in respect of that Insolvent Transfer Notice.

Art. 32. If after having become bound to transfer any Insolvent Relevant Shares pursuant to article 30, the Insolvent

Shareholder defaults in transferring any of the Insolvent Relevant Shares to the Solvent Shareholders, then the following
provisions shall apply:

(a) the Insolvent Shareholder shall be deemed to have appointed any manager as the Insolvent Shareholder's agent to

execute transfers of the Insolvent Relevant Shares in favour of the Solvent Shareholders and to receive the appropriate
amount under article 30 (the "Insolvent Transfer Price") on behalf of the Insolvent Shareholder;

(b) the receipt by the Company of the Insolvent Transfer Price shall be a good discharge to the Solvent Shareholders

and after their names have been entered in the register of members in purported exercise of the power conferred on
the manager under the preceding sub-article, the validity of the proceedings shall not be questioned by any person; and
the Insolvent Shareholder shall be entitled to receive the Insolvent Transfer Price without interest upon registration of
the relevant Solvent Shareholders as holders of the Insolvent Relevant Shares pursuant to the transfer(s) referred to in
article 32(a) above.

Art. 33. Without prejudice to the application of articles 24 to 32 to an Insolvency Event under article 24(1), articles

24 to 32 shall not apply in the case of an Insolvency Event which results in a transfer of the Insolvent Shareholder's shares
in accordance with article 10(f).

Drag along

Art. 34. If the holders of the A shares (together the "Selling Shareholders") wish to transfer all the A shares (the

"Relevant Shares"), the Selling Shareholders shall have the option (the "Pull Option") to require the holders of the B shares
to transfer all B Shares to a purchaser or proposed purchaser of shares who is not already a shareholder in the Company
or an entity controlled, directly or indirectly, by the holding company or group of companies to which a shareholder in
the Company belongs (the "Third Party Purchaser") or as the Third Party Purchaser shall direct in accordance with this
article thirty-four.

The Selling Shareholders may exercise the Pull Option by giving notice to that effect (a "Pull Notice") to all other

shareholders (the "Pulled Shareholders") at any time before the completion of the transfer of the Relevant Shares to the
Third Party Purchaser. A Pull Notice shall specify that the Pulled Shareholders are required to transfer all their Shares
(the "Pulled Shares") pursuant to this article thirty-four to the Third Party Purchaser, the price at which the Pulled Shares
are to be transferred (determined in accordance with this article thirty-four), the proposed date of transfer and the
identity of the Third Party Purchaser.

A Pull Notice is irrevocable but the Pull Notice and all obligations thereunder will lapse if for any reason the Relevant

Shares are not transferred to the Third Party Purchaser within 60 days after the date of the Pull Notice.

Without prejudice to the final allocation of the sale proceeds as set out below, the price for the Pulled Shares to be

specified in the Pull Notice and payable by the Third Party Purchaser shall be the same price per Pulled Share as the Third
Party Purchaser is to pay for each of the Relevant Shares.

Completion of the sale of the Pulled Shares shall take place on the same date as the date proposed for completion of

the sale of the Relevant Shares unless:

(a) all of the Pulled Shareholders and the Selling Shareholders agree otherwise; or
(b) that date is earlier than 10 days after the date of the Pull Notice, in which case it shall be deferred until the 10th

day after the date of the Pull Notice.

Each of the Pulled Shareholders shall on service of the Pull Notice be deemed to have appointed each of the Selling

Shareholders severally to be his attorney to execute any stock transfer and to do such other things as may be necessary
or desirable to accept, transfer and complete the sale of the Pulled Shares pursuant to this article thirty-four.

24368

The proceeds of the sale of the Relevant Shares and the Pulled Shares shall be paid to the Company as agent for the

Selling Shareholders and the Pulled Shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the
provisions of article 43 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus Assets
and save as aforesaid the provisions of this article thirty-four shall prevail over any contrary provisions of these Articles
including rights of pre-emption and other restrictions contained in these Articles which shall not apply on any sale and
transfer of shares to the Third Party Purchaser specified in a Pull Notice. Any Transfer Notice or deemed Transfer Notice
served in respect of any share shall automatically be revoked by the service of a Pull Notice.

Tag along

Art. 35. Subject to article 34 (Drag Along) but notwithstanding any other provision in these Articles no sale or transfer

of all of the A shares (the "Specified Shares") to a Third Party Purchaser shall have any effect unless before the transfer
is lodged for registration the Third Party Purchaser has made a bona fide offer in accordance with these Articles to
purchase at the price per share payable by the Third Party Purchaser in respect of the Specified Shares ("Specified Price"),
all the shares held by shareholders who are not acting in concert or otherwise connected with the Third Party Purchaser
(the "Uncommitted Shares").

An offer made under this article thirty-five shall be in writing, open for acceptance for at least 21 days, and shall be

deemed to be rejected by any shareholder who has not accepted it in accordance with its terms and in respect of all of
that shareholder's Uncommitted Shares within the time period prescribed for acceptance and the consideration the-
reunder shall be settled in full on completion of the purchase and within 30 days of the date of the offer.

If any part of the Specified Price is payable otherwise than in cash any shareholder may require, as a condition of his

acceptance of the offer, to receive the cash equivalent of the price offered for his Uncommitted Shares.

If the Specified Price or its cash equivalent cannot be agreed between the Third Party Purchaser and the shareholders

holding the B shares within 21 days of the proposed sale or transfer referred to in this article thirty-five, it may be referred
by any shareholder to the auditors of the Company (or if they decline to act, a firm of chartered accountants agreed
between the shareholders holding the B shares and the Board or, in default of agreement within 10 Business Days defined,
appointed by the President of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales on the application of the
shareholders holding the B shares or the Board) for determination and, pending its determination, the sale or transfer
referred to in this article thirty-five shall be postponed.

The proceeds of the sale of the Specified Shares and the Uncommitted Shares shall be paid to the Company as agent

for the selling shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the provisions of article
43 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus Assets.

Management

Art. 36. The Company is managed by a board of managers. Each manager will be appointed as either a Class A Manager

or a Class B Manager and the Board shall consist of two or three Class A Managers and up to three Class B Managers
provided that the number of Class B Managers shall never be greater than the number of Class A Managers. The managers
need not be shareholders. The managers are appointed and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board.

The managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve

all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been
complied with. The Board may delegate special powers or entrust specific functions to persons or agents chosen by it.

The Company shall be bound in respect of third parties and in all acts by the signature of any one of its managers.
Meetings of the Board will be validly held provided that (i) at least three managers are present or represented, (ii) at

least half of the managers present or represented are Class A Managers and (iii) all of the Class B Managers are present
or represented.

The managers shall be obliged to consult an investment committee constituted by the shareholders from time to time

in respect of (i) the acquisition of any new property interest; (ii) the sale of any property interest or the sale of any shares
in any subsidiaries and subsidiary undertakings of the Company from time to time; (iii) the grant or renewal of any leasehold
interest where the total value of the lease (being any premium and the rent payable over the term) exceeds 20% of the
acquisition cost of the entire property out of which the leasehold interest is being granted; (iv) the entry into of a contract
regarding any capital assets (other than a property interest) with a value of more than €5 million; or (v) the undertaking
of any business or activities other than the acquisition of freehold and leasehold property (directly or indirectly) throu-
ghout Europe and subsequent acquisition of any properties, the management, sale and/or refinancing of such properties,
and, without being bound to follow any recommendation made by the investment committee, shall consider any such
recommendations in the course of managing and administering the affairs of the Company. Any decision which is taken
in respect of these matters without the recommendation of the investment committee will require the unanimous consent
of all the managers present or represented.

24369

With the exception of the matters referred to above, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority

of the managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a manager he is only responsible for the execution of his mandate.

The decisions of the managers are taken by meeting of the Board.
Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his proxy (each manager present having the right to act as proxy for more than one absent manager).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Board.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 37. Shareholders' decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the Board can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 38. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. The

quorum for a meeting of the shareholders shall only be satisfied if (i) at least half of the share capital is present or
represented and (ii) WCCIL, Uberior, Baugur and Bluetouch (or their respective Permitted Transferees to which they
have transferred all their shares) (to the extent they or such Permitted Transferees are still shareholders) are all present
or represented.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority of the sha-

reholders representing three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg.

Financial year - Balance sheet

Art. 39. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 40. Each year, as of the 31 

st

 of December, the Board will draw up the balance sheet in accordance with applicable

legal requirements.

As at the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 41. The business of the Company and its books and accounts shall be reviewed by one or more auditors. The

auditors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 42. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

24370

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may

be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Share rights

Art. 43. Sums distributed by the Company in or in respect of any financial year ("Distributions") shall be apportioned

95% to the holders of the A shares and 5% to the holders of the B shares.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

For the purposes of this article 43:
(I) "IRR" The discount rate (expressed as a percentage) that would equate (i) the net present value of all cash in-flows

received by the Company or any of its subsidiaries from the Company's A shareholders by means of equity subscription,
Shareholder Loans or otherwise and (ii) the net present value of all cash out-flows paid by the Company or any of its
subsidiaries to the Company's A shareholders either by means of distribution, return of capital, repayment of Shareholder
Loans, payment of interest or otherwise, with zero.

(II) "Shareholder Loans" shall mean any and all loans advanced to the Company by the shareholders; and
(III) the "First Tranche" shall mean the amount of Surplus Assets (as defined below) which if distributed would result

in an IRR of 10% (including, for the avoidance of doubt, those Surplus Assets to which the B shareholders are entitled).

On a return of capital on liquidation or otherwise the surplus assets of the Company remaining after payment of its

liabilities (including, for the avoidance of doubt, any liabilities or debts owed by the Company to its shareholders) (the
"Surplus Assets") shall be distributed as follows:

(a) If IRR is 10% or less, 95% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders of the A shares pro

rata to the number of A shares held by them and 5% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.

(b) If IRR is greater than 10% the Surplus Assets shall be allocated as follows:
(i) an amount equal to 95% of the First Tranche shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the

number of A shares held by them and an amount equal to 5% of the First Tranche shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then

(ii) 22% of any Surplus Assets remaining after allocation to the First Tranche in accordance with paragraph (i) above

shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then

(iii) of the remaining 78% of any Surplus Assets remaining after allocation of the First Tranche in accordance with

paragraph (i) above, 95% shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the number of A shares held
by them and 5% shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.

Applicable law

Art. 45. All matters not governed by the articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Miscellaneous definitions

Art. 46. In these articles, the terms "subsidiary" or "holding company"
shall be construed in accordance with section 1159 of the United Kingdom Companies Act 2006 and the term "sub-

sidiary undertaking" shall be construed in accordance with section 1162 of the United Kingdom Companies Act 2006."

There being no further item on the agenda the Meeting was closed.

<i>Expenses

The  costs,  expenses,  remuneration  or  charges  in  any  form  whatsoever  which  shall  be  borne  by  the  Company  in

connection with this deed are estimated at 3,500.- Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

24371

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de "WCC Germany S.à r.l." (la "Société"),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, constituée
suivant acte du 24 janvier 2006, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.897, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1261 du 29 juin 2006. Les
statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois le 22 août 2006 suivant acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial numéro 2180 du 22 novembre 2006.

L'Assemblée a été présidée par Me Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et comme scrutateur Me Caroline Weber, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné (la "Liste de
Présence"). La Liste de Présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Il ressort de la Liste de Présence que les détenteurs de toutes les 500 parts sociales en émission dans la Société étaient

représentés à l'Assemblée et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de
sorte que l'Assemblée était valablement constituée et pouvait valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

2. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1) Division des parts sociales existantes de la Société par un facteur de 3,2 de sorte que le capital social sera composé

de 1.440 parts sociales A et 160 parts sociales B, et modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société (les
"Statuts");

2) Refonte intégrale des Statuts en introduisant, entre autres, des restrictions de transfert, des dispositions relatives

aux transferts autorisés, des droits de préemption et des transferts obligatoires dans certaines circonstances, aucune
modification n'étant apportée à l'objet social de la Société.

Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de diviser les parts sociales existantes de la Société par un facteur de 3,2 de sorte que le capital

social sera composé de 1.440 (mille quatre cent quarante) parts sociales A et 160 (cent soixante) parts sociales B.

L'Assemblée a également décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des Statuts en conséquence afin qu'il

ait la teneur suivante: "Le capital de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.440
(mille quatre cent quarante) parts sociales A et 160 (cent soixante) parts sociales B."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier et de refondre intégralement les Statuts, sans modifier l'objet social de la Société,

qui auront la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts")

et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi").

Art. 2. La dénomination de la société est "WCC Germany S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera approprié, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute
société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement

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quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution d'une assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant dans la manière prévue pour les modifications des statuts. Le siège social pourra
être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.440 (mille

quatre cent quarante) parts sociales A et 160 (cent soixante) parts sociales B.

Aucune augmentation de capital social de la Société n'aura lieu sans le consentement écrit des détenteurs de toutes

les parts sociales A et de toutes les parts sociales B.

Chaque part sociale confère un droit de vote identique au moment de la prise de décision.

Transferts autorisés

Art. 9. Sans préjudice des dispositions de l'Article 10, un associé peut à tout moment transférer ses parts sociales à

toute personne avec le consentement préalable de tous les autres associés donné lors d'une assemblée générale de la
Société. Les Articles 13 à 23 ne s'appliqueront pas à un transfert effectué en application de cet article.

Art. 10. Avec le consentement préalable des associés représentant trois quarts du capital social de la Société donné

à une assemblée générale de la Société:-

(a) TBH Investments Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social à c/o McGrigors, 5 Old Bailey, London,

EC4M 7BA ("TBH") et toute personne à qui ont été transférées des parts sociales en application du présent article ont
le droit de transférer ou disposer de toutes parts sociales ou tout intérêt dans ces parts sociales (les "Parts Sociales
Concernées"), ou de conclure un accord ou arrangement à ces fins, en faveur d'une ou plusieurs des personnes suivantes:

(i) Hunter Foundation (une fondation (charity) écossaise, numéro d'enregistrement: SC27532),
(ii) toute association dans laquelle TB Hunter détient au moins 75% des droits économiques et des droits de vote

("TBH Partnership"),

(iii) toute société contrôlée par TB Hunter ou un TBH Partnership (ou contrôlée conjointement par TB Hunter et

tous autres TBH Partnerships) au moment pertinent,

(iv) tout trust dont TB Hunter ou l'une quelconque des personnes mentionnées à l'article 11 (a)(v) est bénéficiaire,

ou

(v) tout parent, conjoint, compagnon (ou veuf) ou enfant ou petit-enfant de TB
Hunter, chacune de ces personnes constituant, à l'égard de TBH un "Cessionnaire Autorisé".
(b) Uberior Europe Limited, une société à responsabilité limitée de droit écossais, constituée en application du "Com-

panies Act 1985", enregistrée sous le numéro SC 299325 et ayant son siège social 3rd Floor, City Point, 65 Haymarket
Terrace, Edinburgh EH12 5HD ("Uberior") et toute personne à qui ont été transférées des parts sociales en application
du présent article ont le droit de transférer ou disposer de toutes parts sociales ou tout intérêt dans ces parts sociales
(les "Parts Sociales Concernées"), ou de conclure un accord ou arrangement à ces fins, en faveur d'une ou plusieurs des
personnes suivantes: The Governor and Company of the Bank of Scotland et ses filiales détenues à cent pour cent, ces
sociétés holding et leurs filiales détenues à cent pour cent, chacune de ces personnes constituant, à l'égard d'Uberior, un
"Cessionnaire Autorisé".

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(c) BG Equity 1 ehf, une société de droit islandais, ayant son siège social à Tungotu 6,101 Reykjavik, Island ("Baugur")

et toute personne à qui ont été transférées des parts sociales en application du présent article ont le droit de transférer
ou disposer de toutes parts sociales ou tout intérêt dans ces parts sociales (les "Parts Sociales Concernées"), ou de
conclure un accord ou arrangement à ces fins, en faveur d'une ou plusieurs des personnes suivantes: toute filiale de Baugur
détenue à cent pour cent ou toute société holding de Baugur ou n'importe laquelle des filiales détenues à cent pour cent
par une telle société holding,

chacune de ces personnes constituant, à l'égard de Baugur, un "Cessionnaire Autorisé".
(d) Bluetouch Investments (Malta) Limited une société constituée sous les lois de Chypre numéro d'enregistrement

176314 ayant son siège social à Themistokl, Devri, 3 Julia House, P.C. 1066, Nicosie, Chypre ("Bluetouch") et toute
personne à qui ont été transférées des parts sociales en application du présent article ont le droit de transférer ou disposer
de toutes parts sociales ou tout intérêt dans ces parts sociales (les "Parts Sociales Concernées"), ou de conclure un accord
ou arrangement à ces fins, en faveur d'une ou plusieurs des personnes suivantes: toute filiale de Bluetouch détenue à cent
pour cent ou toute société holding de Bluetouch ou n'importe laquelle des filiales détenues à cent pour cent par une telle
société holding,

chacune de ces personnes constituant, à l'égard de Bluetouch, un "Cessionnaire Autorisé"
(e) Tout associé a le droit de transférer ou disposer de toutes parts sociales ou de tout intérêt dans toutes parts

sociales quand un tel transfert s'opère en faveur d'une banque ou institution à laquelle ces parts sociales ont été données
en garantie, ou en faveur d'un mandataire d'une telle banque ou institution (une "Institution Garantie").

Les Articles 13 à 23 ne s'appliqueront pas à un transfert de parts sociales fait conformément à cet article.

Art. 11. Au cas où les Parts Sociales Concernées ou un intérêt dans celles-ci ont été transférées en vertu des articles

10(a), (b), (c), (d) ou (e) (que ce soit directement ou suite à une série de transferts) par un Associé (le "Cédant", ce terme
ne comprenant pas un second ou un cédant ultérieur dans une série de transferts) à son Cessionnaire Autorisé ou tout
second ou subséquent Cessionnaire Autorisé (le "Cessionnaire") et si par la suite le Cessionnaire cesse d'être un Ces-
sionnaire Autorisé du Cédant, alors le Cessionnaire devra immédiatement transférer les Parts Sociales Concernées au
Cédant ou au choix du Cédant à un Cessionnaire Autorisé du Cédant (étant précisé que si le Cédant ou le Cessionnaire
Autorisé n'est pas déjà un associé, un tel transfert ne pourra être effectué qu'avec le consentement préalable des associés
représentant trois quarts du capital social de la Société donné à une assemblée générale de la Société). Si le Cessionnaire
n'effectue pas le transfert des Parts Sociales Concernées endéans 28 jours à compter du jour où le Cessionnaire cesse à
être un Cessionnaire Autorisé du Cédant, autrement que par le seul refus d'un tel transfert par les autres associés, le
Cessionnaire sera réputé avoir délivré une Notice de Transfert en relation avec les Parts Sociales Concernées et les
dispositions des articles 13 à 23 seront d'application. Une Notice de Transfert réputée ayant été délivrée en conformité
à cet article sera irrévocable et ne pourra en aucun cas être retirée sauf avec le consentement des autres associés. Les
articles 13 à 23 ne seront pas applicables à un transfert de parts sociales fait conformément à cet article sauf si le Ces-
sionnaire n'a pas transféré comme requis par cet Article 11, les Parts Sociales Concernées endéans 28 jours à partir du
jour où le Cessionnaire a cessé d'être un Cessionnaire Autorisé du Cédant.

Art. 12. Le conseil de gérance (the "Conseil") peut exiger du titulaire des Parts Sociales Concernées ou de la personne

désignée comme cessionnaire dans un transfert pour lequel une demande d'enregistrement a été faite, de fournir les
informations que le Conseil peut raisonnablement considérer nécessaire afin de s'assurer qu'un transfert est permis sous
article 10. Au cas où l'information n'est pas fournie dans un délai de 28 jours à compter de la demande, le Conseil peut
refuser d'enregistrer le transfert des Parts Sociales Concernées.

Transferts

Art. 13. Sauf dans le cas qu'un transfert en vertu des articles 10, 11, 24 à 32, 34 et 35 avant qu'un associé (le "Vendeur")

ne transfère ou dispose d'une part sociale ou d'un intérêt dans une part sociale, le Vendeur informe la Société de son
souhait par notification écrite (la "Notice de Transfert").

Art. 14. La Notice de Transfert:
(a) devra spécifier le nombre et la classe de parts sociales que le Vendeur souhaite transférer et pourra préciser le

prix (le "Prix Offert", sachant que si aucun prix n'est précisé, le Prix Offert sera la Juste Valeur déterminée conformément
aux dispositions de l'article 15) que le Vendeur est disposé à accepter pour les parts sociales que le Vendeur souhaite
transférer ou dont il veut disposer (les "Parts Sociales Offertes");

(b) devra constituer tout gérant comme l'agent du Vendeur pour offrir et vendre les Parts Sociales Offertes aux autres

associés (les "Autres Associés") au prix précisé dans la Notice de Transfert ou déterminé conformément à l'article 18;
et

(c) ne pourra pas être retirée sauf comme prévu aux articles 17 et 23 (b) (ii).

Art. 15. Dès réception de la Notice de Transfert les gérants devront signifier une copie de celle-ci aux Autres Associés

et demander aux Autres Associés qu'ils informent les gérants par écrit dans un délai de sept jours s'ils acceptent le Prix
Offert stipulé par le Vendeur dans la Notice de Transfert. Au cas où les Autres Associés (agissant collectivement) ac-
ceptent le Prix Offert, alors les Parts Sociales Offertes seront offertes au Prix Offert conformément à l'article 18. Au cas

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où aucun des Autres Associés n'accepte le Prix Offert ou si aucun Prix Offert n'est spécifié dans la Notice de Transfert,
alors les gérants devront à l'expiration de la période de sept jours demander aux auditeurs de la Société (ou s'ils refusent
d'agir, une entreprise d'experts-comptables convenue par le Vendeur et le Conseil ou, à défaut d'accord dans les 10 Jours
Ouvrés (signifiant tout jours, sauf samedi, pendant lesquels, les banques à Londres et Luxembourg sont ouvertes pour
les transactions courantes effectuées en livres Sterling et Euro) désignée par le Président de l'Institute of Chartered
Accountants in England and Wales à la demande du Vendeur ou du Conseil (l'"Expert Comptable Indépendant") à dé-
terminer la juste valeur des Parts Sociales Offertes (la "Juste Valeur"). Les coûts de la détermination de la Juste Valeur
par les auditeurs (ou de l'Expert Comptable Indépendant (selon le cas)) sera supportée par le Vendeur.

Art. 16. En déterminant la Juste Valeur, les auditeurs (ou l'Expert Comptable Indépendant (le cas échéant)) devront:

(a) être considérés comme agissant en tant qu'experts et non pas comme arbitres et leur décision sera, en absence

de toute erreur manifeste, obligatoire,

(b) évaluer les Parts Sociales Offertes en utilisant les principes suivants:

(i) évaluer les Parts Sociales Offertes dans le cadre d'une vente conclue à des conditions normales du marché de vente

entre un vendeur et un acheteur consentant en vertu d'un contrat sous seing privé contre paiement intégral en espèces
au moment de la réalisation du transfert;

(ii) si la Société exerce son activité en entreprise active en supposant qu'elle continuera de le faire;

(iii) que les Parts Sociales Offertes peuvent être transférées sans restriction;

(iv) qu'aucune réduction ou augmentation de valeur n'est attachée à la simple détention de parts sociales ou après

l'achat à la détention de parts sociales comprenant une majorité ou une minorité du capital social émis; et

(v) faire application des principes et pratiques habituellement appliqués pour les précédents comptes audités de la

Société.

Art. 17. Après avoir reçu l'évaluation par écrit de la Juste Valeur par les auditeurs (ou de l'Expert Comptable Indé-

pendant (le cas échéant)), la Société devra délivrer une copie d'une telle évaluation au Vendeur. Dans les sept jours suivant
la communication des auditeurs (ou l'Expert Comptable Indépendant (le cas échéant)), le Vendeur pourra, si la Juste
Valeur est de plus de cinq pour cent inférieure au Prix Offert, retirer la Notice de Transfert et annuler le pouvoir de la
Société de vendre les Parts Sociales Offertes en délivrant à la Société un engagement écrit de supporter le coût de la
détermination de la Juste Valeur par les auditeurs (ou l'Expert Comptable Indépendant (le cas échéant)) et la notification
de retrait. Le Vendeur ne peut pas autrement retirer la Notice de Transfert ou annuler le pouvoir de la Société de vendre
les Parts Sociales Offertes sauf si le Conseil décide autrement ou conformément à l'article 23 b(ii).

Art. 18. Au cas où les Autres Associés acceptent le Prix Offert stipulé par le Vendeur dans les 7 jours de la date de la

Notice de Transfert ou si l'article 17 est applicable et que le Vendeur n'a pas retiré la Notice de Transfert conformément
à l'article 17 dans les 7 jours après la livraison de l'évaluation des auditeurs (ou de l'Expert Comptable Indépendant (le
cas échéant)), la Société devra offrir les Parts Sociales Offertes aux Autres Associés au pro rata de leur détention de
Parts Sociales A et Parts Sociales B, selon le cas, (leurs "Droits au Pro Rata" et chacun un "Droit au Pro Rata") à la main
élevée des deux valeurs suivantes: le Prix Offert ou la Juste Valeur. Une offre faite par la Société en application de cet
article devra être limitée dans le temps, ne pouvant être inférieure à 28 jours ni supérieure à 56 jours la période pendant
laquelle elle pourra être acceptée.

Art. 19. Au cas où les Autres Associés souhaitent accepter une offre faite selon l'article 18, ils devront chacun notifier

leur acceptation à cet effet à la Société en précisant le nombre de Parts Sociales Offertes qu'ils souhaitent acheter.

Art. 20. Dans la mesure où les Autres Associés choisissent d'acheter les Parts Sociales Offertes conformément à leurs

Droits au Pro Rata, les Parts Sociales Offertes seront allouées aux Autres Associés selon leurs Droits au Pro Rata. Dans
la mesure où l'un des Autres Associés ne souhaite pas acheter les Parts Sociales Offertes correspondant à son Droit au
Pro Rata, tout surplus de Parts Sociales Offertes continue à être offert aux Autres Associés dans les conditions de l'article
18 mutatis mutandis, (sauf que de telles offres supplémentaires ne pourront être acceptées que dans un délai de sept
jours) au pro rata des parts sociales détenues (sans inclure des Parts Sociales Offertes déjà allouées) jusqu'à ce que toutes
les Parts Sociales Offertes aient été alloués ou, plus tôt, si aucun Autre Associé ne souhaite acheter des Parts Sociales
Offertes supplémentaires. Par la suite la Société devra immédiatement donner avis (la "Notice d'Attribution") de l'attri-
bution des Parts Sociales Offertes (dans la mesure où elles ont été attribuées) au Vendeur. La Notice d'Attribution devra
spécifier:

(a) le prix payable par chaque Autre Associé pour les Parts Sociales Offertes qu'on lui a attribuées (étant le Prix Offert

ou la Juste Valeur) (le Prix de Transfert"); et

(b) le lieu et date (n'étant pas plus tôt que 14 et pas plus tard que 28 jours après la date de la Notice d'Attribution)

auxquels le Prix du Transfert devra être payé par chacun des Autres Associés ayant accepté et les Parts Sociales Offertes
devront être transférées par le Vendeur.

24375

Art. 21. Sous réserve de l'application de l'article 23, le Vendeur sera tenu de transférer les Parts Sociales Offertes

contre paiement du Prix du Transfert conformément aux termes de la Notice d'Attribution.

Art. 22. Si, après avoir été tenu de transférer les Parts Sociales Offertes en application de l'article 21 le Vendeur ne

s'exécute pas, les dispositions suivantes s'appliqueront:

(a) le Vendeur sera considéré comme ayant constitué tout gérant en tant que mandataire afin d'exécuter le transfert

des Parts Sociales Offertes au profit des Autres Associés concernés et de recevoir le Prix de Transfert pour le compte
du Vendeur;

(b) la réception par la Société du Prix de Transfert déchargera les Autres Associés et après que leurs noms ont été

inscrits dans le registre des associés, la validité de la procédure ne pourra plus être mise en cause;

(c) le Vendeur aura le droit de recevoir le prix de transfert sans intérêt lors de l'inscription des Autres Associés

concernés comme détenteurs des Parts Sociales Offertes suite au(x) transfert(s) effectué(s) en application de l'article 22
(a) ci-dessus.

Art. 23. Si:
(a) les Autres Associés refusent d'acheter l'intégralité des Parts Sociales Offertes en application des articles 19 et 20;

ou

(b) par la faute de n'importe lequel des Autres Associés, l'achat de l'intégralité des Parts Sociales Offertes n'est pas

mené à bien, conformément à la Notice d'Attribution;

alors les dispositions suivantes s'appliqueront:
(i) la Société devra informer le Vendeur de ce fait; et
(ii) le Vendeur pourra:
1) retirer la Notice de Transfert et annuler le pouvoir de la Société de vendre les Parts Sociales Offertes en faisant

parvenir à la Société une notice de retrait (auquel cas le coût de la détermination de la Juste Valeur des Parts Sociales
Offertes sera supporté par le Vendeur ou, dans les circonstances décrites à l'article 23 (b), de la façon indiquée par les
auditeurs de la Société);

2) transférer, conformément à la Notice d'Attribution, les Parts Sociales Offertes qui ont été attribuées; ou
3) avant l'expiration d'un délai de 6 mois après avoir reçu la notification mentionnée à l'article 23(b)(i), choisir par

notification écrite à la Société de transférer les Parts Offertes qu'aucun Autre Associé ne désire acheter à toute personne
approuvée à l'avance lors d'une assemblée générale par les associés représentant les trois-quarts du capital de la Société,
pour un prix au moins égal à la Juste Valeur (dans le cas de l'applicabilité de l'article 23(a)) ou le Prix de Transfert (dans
le cas de l'applicabilité de l'article 23(b)) et dans des conditions qui ne sont pas plus favorables que celles qui ont été
offertes aux Autres Associés (y compris en matière de prix) et sous réserve que l'acheteur potentiel des Parts Offertes
conclue un contrat avec la Société et les Autres Associés stipulant que le Vendeur est déchargé de toutes ses obligations
existantes envers la Société ou les Autres Associés.

Transfert en cas ou a l'occasion d'une insolvabilité

Art. 24. Une personne fait l'objet d'un "Cas d'Insolvabilité" si:
(a) la personne propose un arrangement volontaire au sens de la section 1 ou de la section 253 du United Kingdom

Insolvency Act 1986 ("Insolvency Act") ou un projet d'arrangement avec ses créanciers sous la section 425 du United
Kingdom Companies Act 1985, ou une injonction intérimaire est délivrée en relation avec la personne sous la section
252 de l'Insolvency Act ou telle personne entre dans un trust deed pour ses créanciers;

(b) la personne fait l'objet de recours judiciaire, d'une mesure, d'une saisie ou d'une exécution sur l'un quelconque de

ses biens qui n'est pas écartée dans un délai de 14 jours;

(c) la personne est réputée incapable de payer ses dettes au sens de la section 123 ou 268 de l'Insolvency Act;
(d) une assemblée des associés ou des créanciers est convoquée dans le but d'adopter une résolution de liquidation

de la personne (autre qu'une liquidation volontaire à l'initiative des associés en vue d'une réorganisation en situation de
solvabilité ou d'une fusion) ou afin de présenter une demande de mise sous administration ou de dissolution, ou encore
si une telle résolution est adoptée;

(e) une résolution est adoptée par les administrateurs ou les gérants (selon le cas) en vue d'obtenir une injonction

ordonnant la dissolution ou la mise sous administration;

(f) la personne présente, ou a présenté, une demande en vue de la nomination d'un administrateur ou liquidateur ou

d'un curateur de faillite (demande qui n'est pas écartée dans un délai de sept jours), ou a un liquidateur administratif ou
un liquidateur ou un curateur de faillite nommé pour tout ou partie de ses affaires, de son entreprise, des sa propriété
ou de ses biens;

(g) une demande est présentée sous la section 271 ou 272 de l'Insolvency Act 1986 et, dans chaque cas, cette demande

n'est pas retirée, enjointe ou écartée dans les 30 jours;

(h) la personne cesse ou suspend ses paiements (en principal ou intérêts) relativement à tout type de dettes ou annonce

son intention de ce faire;

24376

(i) la personne suspend, cesse ou menace de suspendre ou de cesser ses activités;
(j) un créancier gagiste entame une procédure pour obtenir l'attribution des biens sur lesquels portent sa sûreté ou

pour réaliser sa sûreté;

(k) la personne fait l'objet d'une procédure analogue à l'une de celles mentionnées aux sous-paragraphes (a) à (j) inclus,

ou toute autre procédure disponible dans le pays dans lequel elle est constituée, établie ou domiciliée, ouverte à un
débiteur insolvable ou aux créanciers d'un débiteur insolvable, y compris, et sans limitation les procédure d'insolvabilité
et de liquidation prévues dans le règlement du Conseil (EC) n°1346/2000 et dans le cas d'une personne constituée selon
les lois du Luxembourg les procédures suivantes: (i) concordat préventif de la faillite, gestion contrôlée, sursis de paiement,
liquidation judiciaire, faillite, concordat ou arrangement amiable avec les créanciers, ou toutes autres procédures légales
similaires, de liquidation, d'insolvabilité ou de faillite ou (ii) la nomination d'un commissaire à la gestion contrôlée, d'un
liquidateur judiciaire, d'un curateur, d'un commissaire ou de tout autre officier similaire;

(l) la personne est une Institution Créancière Gagiste qui reçoit ou acquiert des parts sociales de la Société dans les

circonstances décrites à l'article 10 (f);

autre que (sauf dans le cas (d) ci-dessus) un événement survenant dans le cadre d'une fusion, d'une reconstruction ou

d'une réorganisation solvable et n'entraînant pas un changement du bénéficiaire économique ultime de la personne.

Art. 25. Si un associé (l'"Associé Insolvable") (ou toute personne qui contrôle cet associé, ou si l'associé est une

personne morale, toute personne qui est un associé de l'associé) fait l'objet d'un Cas d'Insolvabilité, l'Associé Insolvable
doit immédiatement donner notification (une "Notice de Transfert d'un Associé Insolvable") à la Société et aux autres
Associés (les "Associés Solvables") (sauf application de l'article 28) fixant un prix auquel les Associé Insolvables seraient
disposés à vendre les parts sociales détenues par l'Associé Insolvable (les "Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable")
aux Associés Solvables (les Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable étant offertes (sauf application de l'article 26)
aux Associé Solvables au pro rata de leur détention de Parts Sociales Ordinaires). A cette fin, mais sous réserve de l'article
26, l'expression, "Parts sociales détenues par l'Associé Insolvable" inclut toute Part Sociale détenue par un Cessionnaire
Autorisé de l'Associé Insolvable.

Art. 26. Si l'Associé Insolvable est un Cessionnaire Autorisé d'un Cédant, alors l'Associé Insolvable devra retransférer

les Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable au Cédant (ou à un autre Cessionnaire Autorisé du Cédant), sachant
que, si le Cédant ou le Cessionnaire Autorisé n'est pas déjà un associé, ce transfert sera seulement effectué moyennant
le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société donné en assemblée
générale, et pour autant que ce Cédant ou autre Cessionnaire Autorisé ne fait pas l'objet d'un Cas d'Insolvabilité dans
les sept jours après la délivrance d'une Notice de Transfert d'un Associé Insolvable. Si, après avoir été tenu de transférer
les Parts Sociales détenues par un Associé Insolvable conformément au présent article, l'Associé Insolvable ne transfère
pas les Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable au Cédant concerné (ou à un de ses Cessionnaires Autorisés),
autrement que par le seul fait des Autres Associés refusant de consentir à un tel transfert, alors les dispositions suivantes
seront d'application:

(a) l'Associé Insolvable sera réputé avoir constitué tout gérant en qualité de mandataire afin d'exécuter les transferts

des Parts Sociales détenues par un Associé Insolvable en faveur du Cédant concerné ou du Cessionnaire Autorisé de ce
Cédant; et

(b) l'Associé Insolvable sera obligé de remettre les certificats (s'il y en a) afférents aux Parts Sociales détenues par

l'Associé Insolvable.

Art. 27. Si l'article 26 n'est pas applicable, dans les 14 jours de la réception de la Notice de Transfert d'un Associé

Insolvable, les Associés Solvables devront collectivement notifier l'Associé Insolvable:

(a) qu'ils souhaitent acheter les Parts Sociales détenues par l'Associés Insolvable au prix spécifié dans la Notice de

Transfert de l'Associé Insolvable; ou

(b) qu'ils sont en désaccord sur le prix des Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable spécifié dans le Notice de

Transfert de l'Associé Insolvable et demandent que la Juste Valeur des Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable
soit déterminée par la Société conformément à l'article 16 et les gérants devront donner instruction aux auditeurs de la
Société (ou à l'Expert-comptable Indépendant (selon le cas)) à cette fin, et la Société notifiera aux Associé Solvables et à
l'Associé Insolvable le prix ainsi déterminé dans les sept jours de sa communication.

Art. 28. Si l'Associé Insolvable ne délivre pas une Notice de Transfert d'un Associé Insolvable conformément à l'article

25 dans les sept jours de la date à laquelle il fait l'objet d'un Cas d'Insolvabilité et l'article 26 n'est pas d'application,
n'importe lequel des Associés Solvables pourront, par notification écrite à la Société, aux autres Associés Solvables et à
l'Associé Insolvable, exiger que la Juste Valeur des Parts Sociales Concernées soit déterminée par les auditeurs de la
Société  ou  par  l'Expert-comptable  Indépendant  (selon  le  cas),  conformément  à  l'article  16  et  les  gérants  donneront
instruction à cette fin aux auditeurs de la Société ou à l'Expert-comptable Indépendant (selon le cas) et la Société notifiera
aux Associés Solvables et à l'Associé Insolvable le prix ainsi déterminé dans les sept jours de sa communication.

Art. 29. Dans les 14 jours de la date de la Notice de Transfert d'un Associé Insolvable, si l'article 26 n'est pas applicable

et si les Associés Solvables souhaitent acheter les Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable au prix spécifié dans la
Notice de Transfert de l'Associé Insolvable, ou autrement dans les 14 jours à partir de la date à laquelle la Juste Valeur

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des Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable est déterminée et notifiée à la Société et aux Associés Solvables
conformément à l'article 27(b) ou l'article 28, selon le cas, les Associés Solvables informeront l'Associé Insolvable de leur
souhait ou non d'acheter les Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable conformément à leurs Droits au Pro Rata
(tels que définis à l'article 18) ou comme permis par l'article 29. Si un Associé Solvable ne donne pas notification con-
formément à l'article 29, son droit d'acheter des Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable s'éteindra. Dans la
mesure où les Associés Solvables choisissent d'acheter les Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable conformément
à leur Droit au Pro Rata, les Parts Sociales détenues par des Associés Insolvables devront être attribuées aux Associés
Solvables selon leurs Droits au Pro Rata. Dans le cas où un Associé Solvable ne désire pas acheter toutes les Parts Sociales
détenues par l'Associé Insolvable auxquelles lui donne droit son Droit au Pro Rata, tout surplus de Parts Sociales détenues
par l'Associé Insolvable non attribuées continueront d'être offertes aux autres Associés Solvables jusqu'à ce que toutes
les Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable aient été attribuées ou, plus tôt, si aucun Associé Solvable ne souhaite
plus acheter de Parts Concernées supplémentaires.

Art. 30. Aussitôt après la notification faite par les Associés Solvables à l'Associé Insolvable en vertu de l'article 27(a)

ou de l'article 29 (selon le cas), l'Associé Insolvable sera tenu de transférer les Parts Sociales détenues par l'Associé
Insolvable, attribuées dans les conditions de l'article 29, aux Associés Solvables en contrepartie du paiement:

(a) si les Associé Solvables ont donné notification conformément à l'article 27(a), du prix spécifié dans la Notice de

Transfert de l'Associé Insolvable; ou

(b) si les Associés Solvables ont donné notification conformément aux articles 27 (b) ou 9, de la Juste Valeur des Parts

Sociales détenues par l'Associé insolvable, telle que déterminée par les auditeurs de la Société ou par l'Expert-comptable
Indépendant (selon le cas).

Art. 31. Si les Associés Solvables n'effectuent pas la notification conformément à l'article 27 à propos de toutes les

Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable dans les 14 jours de la date de réception de la Notice de Transfert de
l'Associé Insolvable ou, une fois que la procédure décrite à l'article 26 a été effectuée, si des Parts Sociales détenues par
l'Associé Insolvable restent non-attribuées, les droits des Associés Solvables d'acheter des Parts Sociales détenues par
l'Associé Insolvable (ou des Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable qui restent non attribuées, selon le cas)
s'éteindront pour ce qui concerne cette Notice de Transfert de l'Associé Insolvable.

Art. 32. Si après avoir été tenu de transférer des Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable conformément à

l'article 30, l'Associé Insolvable ne transfère pas les Parts Sociales Concernées aux Associés Solvables, les dispositions
suivantes seront d'application:

(a) l'Associé Insolvable sera réputé avoir constitué tout gérant comme mandataire pour effectuer les transferts de

Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable en faveur des Associés Solvables et pour recevoir les sommes appropriées
en vertu de l'article 30 (le "Prix du Transfert par un Associé Insolvable") pour le compte de l'Associé Insolvable;

(b) la réception par la Société du Prix du Transfert par un Associé Insolvable déchargera les Associés Solvables et après

que leur noms ont été inscrits dans le registre des associés par un gérant en vertu du pouvoir conféré par l'alinéa qui
précède, la validité des procédures ne pourra plus être remise en cause; et

(c) l'Associé Insolvable aura le droit de recevoir le Prix du Transfert par un Associé Insolvable sans intérêts lors de

l'inscription des Associés Solvables concernés comme détenteurs des Parts Sociales détenues par l'Associé Insolvable en
vertu du (des) transfert(s) mentionné(s) à l'article 32 (a) ci-dessus.

Art. 33. Sans préjudice de l'application des articles 24 à 32 à un Cas d'Insolvabilité sous l'article 24 (1), les articles 24

à 32 ne seront pas d'application au Cas d'Insolvabilité qui résulte d'un transfert des parts sociales d'un Associé Insolvable
en vertu de l'article 10 (f).

Droit entraînement (drag along)

Art. 34. Si les détenteurs de parts sociales A (les "Associés Vendeurs") souhaitent transférer toutes les parts sociales

A (les "Parts Sociales Concernées"), les Associés Vendeurs auront la faculté (P"Option d'Entraînement") d'exiger que les
détenteurs de parts sociales B transfèrent toutes les parts sociales B au Tiers Acquéreur ou selon les instructions de ce
Tiers Acquéreur conformément au présent article 34.

Les Associés Vendeurs peuvent exercer l'Option d'Entraînement en donnant notification (la "Notice d'Entraînement")

à tous les autres associés (les "Associés Entraînés") à tout moment avant la réalisation du transfert des Parts Sociales
Concernées au Tiers Acquéreur. La Notice d'Entraînement spécifiera que les Associés Entraînés doivent transférer toutes
leurs parts sociales (les "Parts Sociales Entraînées") au Tiers Acquéreur conformément au présent article 34, le prix auquel
les Parts Sociales Entraînées doivent être transférées (déterminé conformément au présent article 34), la date proposée
du transfert et l'identité du Tiers Acquéreur.

Une Notice d'Entraînement est irrévocable, mais cette notice et toutes les obligations qui en découlent deviennent

caduques si, pour quelque raison que ce soit, les Parts Sociales Concernées ne sont pas transférées au Tiers Acquéreur
dans les 60 jours de la date de la Notice d'Entraînement.

Sans  préjudice  de  l'allocation  finale  du  produit  de  la  vente  telle  que  décrite  ci-dessous,  le  prix  des  Parts  Sociales

Entraînées qui doit être spécifié dans la Notice d'Entraînement et dû par le Tiers Acquéreur devra être identique au prix
que le Tiers Acquéreur doit payer pour chaque Part Sociale Concernée.

24378

La réalisation de la vente des Parts Sociales Entraînées aura lieu à la même date que celle proposée pour la réalisation

de la vente des Parts Sociales Concernées, à moins que:

(a) tous les Associés Entraînés et les Associés Vendeurs en conviennent autrement; ou
(b) cette date se situe moins de 10 jours après la date de la Notice d'Entraînement, auquel cas elle sera repoussée au

l0ème jour après la date de la Notice d'Entraînement.

Chaque Associé Entraîné sera, après notification de la Notice d'Entraînement, considéré comme ayant constitué chaque

Associé Vendeur comme mandataire pour effectuer les transferts de parts sociales et prendre toute autre mesure né-
cessaire ou souhaitable pour accepter, transférer et effectuer la vente des Parts Sociales Entraînées conformément au
présent article 34.

Les produits de la vente des Parts Sociales Concernées et des Parts Sociales Entraînées seront payés à la Société

agissant en qualité de mandataire pour les Associés Vendeurs et les Associés Entraînés, et la Société distribuera ces
produits conformément à l'article 43 (allocation du boni lors d'un remboursement du capital) comme s'ils constituaient
un Boni et, sauf ce qui est prévu ci-dessus, les dispositions du présent article 34 prévaudront sur toute disposition contraire
des Statuts, y compris sur les droits de préemption et autres restrictions contenues dans les Statuts qui ne s'appliqueront
pas aux ventes et transferts de parts sociales au Tiers Acquéreur spécifiés dans la Notice d'Entraînement. Toute Notice
de Transfert ou notice considérée comme telle notifiée à propos de toute part sociale sera automatiquement révoquée
par la notification d'une Notice d'Entraînement.

Sortie conjointe (tag along)

Art. 35. Sous réserve de l'application de l'Article 34 (Entraînement (Drag Along)) mais nonobstant toute autre dispo-

sition contraire des Statuts, aucune vente et aucun transfert de toutes les parts sociales A (les "Part Sociales Spécifiées")
à un Tiers Acquéreur ne pourra avoir d'effet, à moins que, avant qu'une demande d'enregistrement n'ait été déposée, le
Tiers Acquéreur n'ait fait une offre de bonne foi, conformément aux présents Statuts, d'acquérir à un prix par part sociale
identique à celui que devra payer le Tiers Acquéreur pour les Part Sociales Spécifiées le ("Prix Spécifié"), toutes les parts
sociales détenues par les associés n'agissant pas de concert ou liés de toute autre façon avec le Tiers Acquéreur (les
"Parts Sociales Non Engagées").

Une offre faite en vertu du présent article 35 sera faite par écrit, restera ouverte pour acceptation pendant au moins

21 jours, et sera considérée comme rejetée par tout associé qui ne l'a pas acceptée conformément à ses conditions et,
pour ce qui est de toutes les Parts Sociales Non Engagées, dans le délai imparti pour acceptation, et la contrepartie devra
être réglée intégralement lors de la réalisation de l'acquisition et dans un délai de 30 jours de la date de l'offre.

Si une partie du Prix Spécifié est payable autrement qu'en espèces, tout associé peut exiger comme condition de son

acceptation de l'offre, de recevoir l'équivalent en espèces du prix offert pour ses Parts Sociales Non Engagées.

Si le Prix Spécifié ou son équivalent en espèces ne peut pas être convenu entre le Tiers Acquéreur et les associés

détenteurs de parts sociales B dans les 21 jours de la date de la vente ou du transfert mentionné au présent article 35,
tout associé peut en référer aux auditeurs de la Société (ou s'ils refusent d'agir, à un cabinet d'experts-comptables choisi
par les associés détenant les parts sociales B et le Conseil ou, à défaut d'accord dans les 10 jours ouvrés, nommé par le
président de l'Institute of Chartered Accountants in England and Wales à la demande des titulaires de parts sociales B
ou de le Conseil) afin de déterminer le prix, et en attendant cette détermination telle que prévue au présent article 35,
la vente ou le transfert sera suspendu.

Les produits de la vente des Parts Sociales Spécifiées et des Part Sociales Non Engagées seront payés par la Société

agissant comme agent des associés vendeurs et la Société distribuera ces produits conformément aux dispositions de
l'article 43 (allocation du boni lors d'un remboursement du capital) comme si ces produits constituaient un Boni.

Administration

Art. 36. La Société est gérée par un conseil de gérance. Chaque gérant est nommé gérant de Classe A ou gérant de

Classe B et le Conseil sera constitué de deux ou trois gérants de Classe A et d'au maximum trois gérants de classe B, le
nombre de gérants de Classe B ne pouvant toutefois jamais être supérieur au nombre de gérants de Classe A. Les gérants
sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés re-
présentant la majorité des droits de vote.

Tous les pouvoirs, non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les statuts, sont de la

compétence du Conseil.

Les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et effectuer et approuver

tous les actes et opérations compatibles avec l'objet social de la Société et moyennant le respect des dispositions du
présent article. Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et des missions spéciales à des personnes ou agents de
son choix.

La Société est valablement engagée à l'égard des tiers et pour tous les actes par la signature de l'un quelconque des

gérants.

Les réunions du Conseil sont valablement tenues pour autant que (i) au moins trois gérants sont présents ou repré-

sentés, (ii) au moins la moitié des gérants de Classe A sont présents ou représentés et (iii) tous les gérants de Classe B
sont présents ou représentés.

24379

Les gérants ont l'obligation de consulter un comité d'investissement constitué par les associés de temps à autres, pour

les décisions concernant (i) l'acquisition de nouveaux intérêts dans des propriétés; (ii) la vente de tout intérêt dans des
propriété ou la vente de parts détenues par la Société dans l'une de ses filiales et entreprises filiales; (iii) la conclusion ou
la reconduction d'un contrat de bail dont la valeur totale du loyer (étant toute prime et le loyer dû pendant sa durée)
excède 20% du coût d'acquisition de la propriété entière auquel se rapporte le bail; (iv) la conclusion d'un contrat portant
sur des actifs (autre que des droits de propriété) d'une valeur de plus de 5 millions d'euros; ou (v) la poursuite d'une
activité autre que l'acquisition ou la location de biens immobiliers (directement ou indirectement) en Europe et l'acqui-
sition  de  propriétés,  la  gestion,  la  vente  et/ou  le  refinancement  de  ces  propriétés,  et,  sans  être  tenus  de  suivre  les
recommandations faites par le comité d'investissement, les gérants devront en tenir compte dans la gestion et l'adminis-
tration des affaires de la Société. Toute décision se rapportant aux matières ci-dessus prise sans la consultation du comité
d'investissement requiert l'unanimité des gérants présents ou représentés.

A l'exception des matières mentionnées ci-dessus, les résolutions du Conseil sont adoptées à la majorité des gérants

présents ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants nommés ultérieurement en plus des premiers gérants ou en remplacement

des ces premiers gérants sont déterminés dans l'acte de nomination.

Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; en sa qualité de mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Les décisions des gérants sont prises lors des réunions du Conseil.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou

télex un autre gérant pour le représenter (chaque gérant présent ayant le droit de représenter un ou plusieurs gérant
absent).

L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants, utilisant ou non cette technologie, et chaque participant à
la réunion du Conseil est réputé présent et est habilité à prendre part au vote par vidéo ou téléphone.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un Conseil.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Dans de tels cas, les résolutions ou décisions sont prises de manière expresse, soit formulées par écrit par voie

circulaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou par
tout autre moyen approprié de télécommunications.

Décisions des associés

Art. 37. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

Toutefois, la tenue d'une assemblée générale n'est pas obligatoire, aussi longtemps que le nombre des associés est

inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulé par écrit, transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie.

Art. 38. Sauf quand les présents statuts en disposent autrement, les résolutions ne sont valablement adoptées que si

elles sont prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le quorum pour une assemblée générale ne sera valablement atteint que si (i) au moins la moitié du capital social est

présent ou représenté and (ii) Baugur, TBH, Blnetouch et Uberior (ou leurs Cessionnaires Autorisés pour à qui ils auraient
transféré toutes les parts sociales)(pour autant que ces Cessionnaires Autorisés soient encore associés) sont tous présent
ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettres

recommandées à une seconde assemblée.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions sont adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit la

majorité du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne peuvent être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois-quarts du capital.

Toute assemblée se tient à Luxembourg.

24380

Exercice social - Bilan annuel

Art. 39. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 40. Chaque année, au 31 décembre, le Conseil établit le bilan conformément aux obligations légales applicables

en la matière.

Au même moment, le Conseil prépare un compte de résultat qui sera soumis à l'assemblée générale des associés en

même temps que le bilan.

Art. 41. Les affaires de la société et ses livres et comptes seront examinés par un ou plusieurs commissaires. Les

commissaires sont élus par l'assemblée générale des associés, qui détermine leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et qui restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs ont été élus. Us peuvent être réélus et peuvent
être démis à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution de l'assemblée générale des associés.

Tout associé peut examiner au siège social de la Société l'inventaire, le bilan et le compte de résultat.

Art. 42. L'excédent favorable du compte de résultat, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être

repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
L'assemblée générale des associés, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas) peut

décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas), duquel il ressort que les fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Droits attaches aux parts sociales

Art. 43. Les sommes distribuées par la Société pour chaque exercice social (les "Distributions") sont attribuées aux

détenteurs de parts sociales A à hauteur de 95% et aux détenteurs de parts sociales B à hauteur de 5%.

La liquidation de la Société s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour les besoins de cet article 43:
(I) "IRR" signifie le taux d'escompte (exprimé en pourcentage) qui équilibre (i) la valeur du solde net actualisé de tous

les flux financiers entrants perçus par la Société ou ses filiales de la part des associés de la Société détenteurs des parts
sociales A par le biais de souscription en capital, et (ii) la valeur du solde net actualisé de tous les flux financiers sortants
payés par la Société et ses filiales aux associés de la Société détenteurs des parts sociales A, par le biais de distributions,
rendement du capital, de remboursement de Prêts d'Associés, paiement d'intérêts ou autres, à zéro.

(II) "Prêts d'Associés" signifie tous les prêts avancés à la Société par les associés; et (III) la "Première Tranche" signifie

le montant du Boni (comme défini ci-dessous) qui, s'il était distribué, entraînerait un IRR de 10% (en incluant, pour éviter
tout doute, la part du Boni à laquelle ont droit les associés détenteurs de parts sociales B).

En cas de remboursement du capital lors d'une liquidation ou autre, le boni restant après que la Société a apuré son

passif et remboursé ses dettes et obligations (y compris, pour éviter tout doute, les dettes dues par la Société aux associés)
(le "Boni"), est distribué comme suit:

(a) Si IRR est égal ou inférieur à 10%, 95% de la valeur du Boni devront être répartis entre les associés détenteurs de

parts sociales A, au pro rata du nombre de parts sociales A détenues par chacun d'entre eux, et 5% de la valeur du Boni
devront être répartis entre les associés détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombres de parts sociales B détenues
par chacun d'entre eux.

(b) Si l'IRR est supérieur à 10%, le Boni sera réparti comme suit:
(i) un montant égal a 95% de la Première Tranche sera réparti entre les détenteurs de parts sociales A, au pro rata du

nombre de parts sociales A détenu par eux, et un montant égal à 5%> de la valeur de la Première Tranche sera réparti
entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du nombre de parts sociales de classe B détenues par eux;

(ii) 22%> du Boni restant après attribution de la Première Tranche conformément à l'alinéa (i) ci-dessus devront être

répartis entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux; et

(iii) 95% des 78% du Boni restant après l'attribution de la Première Tranche conformément à l'alinéa (i) ci-dessus seront

répartis entre les détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux.

24381

Loi applicable

Art. 44. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts sont régies la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Définitions diverses

Art. 45. Dans les présents statuts, les termes "filiale" ou "société holding" sont interprétés conformément à la section

1159 du United Kingdom Company Act 2006 et le terme "entreprise filiale" est interprété conformément à la section
1162 du United Kingdom Company Act 2006."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à 3.500,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. BOUGHABA, C. WEBER, J. ELVINGER .
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51554. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009025064/211/1133.
(090026945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

ABC Cuisines Equipées s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.333.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 décembre 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009025221/219/13.
(090026515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Catclub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 70.314.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en du 9 février 2009 que:
1. Les démissions avec effet immédiat de Monsieur Stefano MORENO et de Monsieur Roger HERZ de leurs fonctions

d'administrateurs de la Société sont acceptées;

2. Le nombre des administrateurs de la Société est porté de trois à quatre;
3. Madame Laurence SAUER, employée privée, née à Luxembourg, le 23 juin 1976, demeurant professionnellement à

L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, est nommée avec effet immédiat administrateur de la Société;

4. Monsieur Ali SHERWANI, employé privé, né à Luxembourg, le 24 avril 1975, demeurant professionnellement à

L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II, est nommé avec effet immédiat administrateur de la Société;

5. Madame Nathalie FERRARI, employée privée, née à Briey (France), le 3 juillet 1973, demeurant professionnellement

à L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II, est nommée avec effet immédiat administrateur de la Société.

6. Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

24382

7. La société à responsabilité limitée BOPPEL S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1648 Luxembourg, 42A, place

Guillaume II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.568, est
nommée avec effet immédiat commissaire aux comptes de la Société en remplacement de la société KARTHEISER MA-
NAGEMENT S.à r.l.

8. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009024719/1040/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Pas Du Lac Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.285.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 13 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Maria SANCHEZ de son poste de gérante de la société avec effet

au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eric GILSON, résidant professionnellement au 29, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur José CORREIA de son poste de gérant de la société avec effet au

16 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Christian TAMISIER, résidant professionnellement au 8, rue Saint-Léger à CH-1205

Genève, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 janvier 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024715/5065/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

ICB S.à r.l., Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 114.650.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 23 décembre 2008 que Monsieur Pascal CRAVATTE demeurant

professionnellement à L-4818 RODANGE, 8 avenue du Docteur GAASCH, a cédé 25 parts sociales qu'il détenait dans
la société I.C.B. S. à r.l., ayant son siège social à L-4818 RODANGE, 8 avenue du Docteur GAASCH respectivement 22
parts à Monsieur François Kaiser demeurant 31 rue Flaya B-5330 Yvoir et 3 parts à Monsieur Gregory Colinet demeurant
Rue de Huy 1 B-4983 Basse Bodeux.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société I.C.B. S. à r.l. en date du 23 décembre 2008 confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société I.C.B. S. à r.l. est détenu comme suit:
- Pascal CRAVATTE: 75 parts

24383

- François KAISER: 22 parts
- Gregory COLINET: 3 parts

Rodange, le 9 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009024759/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Robelco International Real Estate Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERGERIM S.A.
Représenté par Eric DE VOCHT
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009024989/750/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03449. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Viking Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 52.895.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2004

- L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs suivants:
* Monsieur Wolfgang-Ernst Zu Ysenburg demeurant à Schloss Büdingen D-6470 Büdingen
* Monsieur Hans Rieppel demeurant à Muirhouse Stow, TD1 2QL Selkirkshire Scotland
* Monsieur Pierre-Louis Uselding demeurant au 51 Avenue de la Gare, B-6720 Habay
Par vote spécial l'Assemblée élit un nouveau conseil d'administration qui se présente comme suit:
- Monsieur Marcel Ernzer demeurant à L-1330 Luxembourg, 10, Bd. G-D. Charlotte comme administrateur-délégué

avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

- Monsieur Yvon Logelin demeurant à L-4570 Niederkorn, 13A rue Pierre Gansen comme administrateur
- Madame Nicole Diderrich demeurant à L-1243 Luxembourg, 8 rue de Blochausen comme administrateur
L'assemblée décide à l'unanimité d'élire Monsieur Philippe Guillaume demeurant B-6723 Habay, 7, rue de la rochette

comme commissaire aux comptes

Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période de 6 années, leur mandat prendra

fin lors de l'assemble générale statuant sur l'année sociale 2009.

- L'assemblée décide le transfert du siège social au n°54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VIKING GLOBAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024779/2088/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24384

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ABC Cuisines Equipées s.à r.l.

Agfa Graphics S.A.

A.S. Hotels S.A.

Azelis S.A.

BERGBAU AG

Bluegems Adviser S.à r.l.

Brady Luxembourg

Catclub S.A.

Concept ATS S.A.

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Kwear Holding S.A.

Leisure Resources International S.A.

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l.

MI &amp; MA Group International S.à r.l.

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R.E.S.P.O.N.S.E. S.à r.l.

RIC French Properties Partnership II S.A.

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S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole

Siemens It Solutions and Services Finance

Silesia 2 S. à r.l.

Sperifin S.A.

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Viking Global Holding S.A.

Vitol Holding II S.A.

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WSK S. à r.l.