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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 502

7 mars 2009

SOMMAIRE

Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24059

Altavista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24082

Amtrust Re 2007 (Luxembourg) . . . . . . . . .

24081

Amtrust Re (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . .

24080

A. O. C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24083

Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24060

Artinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24081

Artinvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24081

Astrea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24055

Aurikel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24080

Bairlinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24057

BIP Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . .

24054

Bondi Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24084

Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24052

Carricha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24084

Carrifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24050

Coparrinal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24060

Duvinage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24096

Edison Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

24080

Fenjefflux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24093

Feraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24056

Fiduciaire Solaris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24084

Financière Joseph II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24052

Foncière Paseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24053

Gutland Mëllech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24059

Heliaste Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24060

Ikado AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24056

Imagine Re 2007 (Luxembourg) . . . . . . . . .

24081

Imagine Re (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . .

24080

Immo Debt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24051

ING International (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24083

ING (L) Protected . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24081

ING (L) Renta Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24083

Intercontinental Group for Commerce, In-

dustry and Finance S.A.H. . . . . . . . . . . . . .

24051

International Transinvest Holding S.A. . . .

24057

Kaupthing Bank Luxembourg S.A. . . . . . . .

24061

Lafarque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24084

Le Lys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24053

Maya Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24055

Michigan S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24058

Monticello Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24054

Multi-Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24082

Nextventures Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

24056

Palmeri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24052

Passaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24057

Pescado Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24058

Prospero & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24089

Quant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24079

Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24053

Safe Ship Investment Company S.C.A., SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24082

Selected Absolute Strategies . . . . . . . . . . . .

24080

Sicea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24050

SM Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24059

Spring Multiple 2000 A S.C.A. . . . . . . . . . . .

24055

S.T.E. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24079

Submarine Wells Investment Holdings

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24050

Synthon Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

24095

Syre One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24083

TITAN Société Anonyme Holding . . . . . . .

24058

TTL Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

24080

Universal Group for Industry and Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24051

Valauris Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24054

Vending Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24081

Vending Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

24082

V.S.O.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24085

24049

Carrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.699.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi 27 mars 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009016461/755/18.

Submarine Wells Investment Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 102.250.

All Shareholders and Bondholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be extraordinarily held on 26 March 2009 at 11am at the registered office in Luxembourg, with the

following agenda:

Agenda:

1. discharge to the Directors relating to the date of the annual shareholder's meeting;
2. reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
3. presentation and approval of the annual accounts as at 31 Décember 2008, allocation of results;
4. decision to be taken with respect to Art. 100 of the modified law of 10 August 1915;
5. discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
6. miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS

Référence de publication: 2009026365/1017/18.

Sicea Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.915.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 26 mars 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029799/795/18.

24050

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.070.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 1

er

avril 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029807/755/18.

Universal Group for Industry and Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 1

er

avril 2009 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029805/755/19.

Immo Debt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.938.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2009 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009024299/696/16.

24051

Bonnac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.015.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2009 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029804/795/17.

Palmeri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2009 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2008,
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029801/795/19.

Financière Joseph II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.785.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2009 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029808/755/15.

24052

Foncière Paseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.555.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2009 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008,
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029803/795/19.

Le Lys S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.804.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2009 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029806/755/15.

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 26, 2009 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008,
3. Ratification of the co-option of a Director,
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009029800/795/16.

24053

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mars 2009 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029802/795/16.

Valauris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.977.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2009 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009020631/696/17.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Les actionnaires de BIP Investment Partners S.A. sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui se tiendra au siège le qui se tiendra au siège de la BGL, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le mardi 17

mars 2009 à 10:30 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration pour l'année 2008
2. Rapport du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2008
4. Affectation des résultats
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Election des membres du Conseil d'administration
7. Désignation du réviseur d'entreprises pour contrôler les comptes de l'exercice 2009
8. Autorisation au Conseil d'administration en vue du rachat d'actions propres
Il est rappelé qu'en application de l'article 14 des statuts de la Société, les actionnaires désireux d'assister à l'assemblée

générale devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 10 mars 2009 auprès de la
BGL, société anonyme.

24054

Il est loisible aux actionnaires auxquels il serait impossible d'assister personnellement à cette assemblée de s'y faire

représenter par un mandataire au moyen d'une procuration. Les procurations devront être déposées au siège de la Société
ou envoyées à la BGL, société anonyme, au plus tard le 10 mars 2009.

Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée peut être consulté sur le site Internet de BIP

www.bip.lu duquel les formulaires de blocage et de procuration peuvent être téléchargés.

Il est également disponible au secrétariat de BIP (tél : 352 - 26 00 26 27).
Luxembourg, le 26 février 2009.

Le Président du Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009021176/8197/30.

Spring Multiple 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding (en liquidation).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.778.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 16 mars 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.

SPRING MULTIPLE S.à r.l.
Liquidateur

Référence de publication: 2009023144/1023/16.

Maya Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.190.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 16, 2009 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009023786/795/17.

Astrea Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.712.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 mars 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,

24055

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023776/755/20.

Nextventures Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.651.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 17, 2009 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007 and 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009023788/795/17.

Feraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.046.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 17 mars 2009 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009024549/1023/17.

Ikado AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.773.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 16 mars 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.

24056

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, Monsieur Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Pietro LONGO comme administrateur, décidée par le conseil d'admi-

nistration, en date du 17 décembre 2008 et nomination de Monsieur Pietro LONGO comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009023774/29/20.

Passaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.349.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 16 mars 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009024550/1023/17.

International Transinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2009 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023785/795/18.

Bairlinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.272.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 mars 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,

24057

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023157/755/19.

TITAN Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.613.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 mars 2009 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023773/1031/15.

Pescado Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.509.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 16 mars 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009024551/1023/16.

Michigan S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.294.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mars 2009 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, Monsieur Sinan SAR, pour l'exercice de son mandat.

24058

6. Ratification de la cooptation de Monsieur Sébastien ANDRE décidée par le conseil d'administration en date du 19

décembre 2008.

7. Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009023775/29/21.

SM Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.156.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mars 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations Statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023171/755/18.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mars 2009 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023780/795/16.

Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.810.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 mars 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

24059

- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023777/755/20.

Coparrinal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.910.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mars 2009 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023783/795/18.

Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.544.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mars 2009 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023781/795/15.

Heliaste Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2009 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants

24060

5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009023784/795/18.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

DRAFT TERMS OF DIVISION

1) Introduction. The Company has been placed under the Luxembourg regime of suspension of payments by a decision

of the Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg (District Court) on 9 October 2008.

In this context, the court-appointed administrators of the Company have elaborated a restructuring plan for the

Company which is subject to the vote of certain creditors of the Company and shall be subject to the approval of the
Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg (such plan, as approved by the Court, the "Restructuring Plan").

The implementation of the Restructuring Plan will involve a corporate restructuring of the Company resulting in the

division of the Company with its banking activity being transferred to a newly created company, New Bank (as defined
below), and certain of its assets and liabilities being transferred to a newly created securitisation company.

The overall purpose of the Restructuring Plan is to allow the continued operations of the Company's banking activity

in New Bank as a going concern. In this respect, there will be a recapitalisation of the Company or of New Bank by a
new shareholder.

In order to allow the implementation of the Restructuring Plan, the Board of Directors of the Company (the "Board")

decided at its meeting on 4 March 2009 to propose to the shareholders of the Company (the "Shareholders") a division
of the Company which will be carried out by the incorporation of two new Luxembourg companies (the "New Compa-
nies") namely:

a) New Bank S.A., a société anonyme, whose name will be finally determined by the Shareholders at the time they will

resolve upon the division and which will have its registered office at 35A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "New Bank").

b) Pillar Securitisation S.à r.l., a société à responsabilité limitée, whose name will be finally determined by the Share-

holders at the time they will resolve upon the division and which will have its registered office at 35A, Avenue J-F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Securitisation Company").

The objective of the Company's division is:
(i) to segregate the lending activity of the Company represented by its Loan Portfolio (as defined below) together with

certain securities and a portion of the cash of the Company, and to transfer such assets together with certain refinancing
liabilities of the Company (all as more fully described under section 3 below) to the Securitisation Company which will
have the status of securitisation company under the law dated 22 March 2004 on securitisation; and

(ii) to transfer the general banking activities of the Company and all its other assets and liabilities to the New Bank

which will continue to operate the banking activities of the Company and will for that purpose hold a banking licence
under the law of 5 April 1993 on the financial sector as amended (the "1993 Law") subject to regulatory approval.

The division of the Company will be a division by incorporation of new companies governed by the provisions of

Section XV of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

2) Approval by the Shareholders of the Company. The Shareholders shall approve the proposed division at an ex-

traordinary general shareholders meeting (the "EGM"), whereby, following its dissolution without liquidation, the
Company will transfer to the New Companies all of its assets and liabilities in accordance with article 307 of the 1915
Law and the allocation rules set out under section 3 below.

The EGM will be held before a Luxembourg notary public at the earliest one month following the publication of the

present division proposal in the Mémorial.

3) Description and allocation of the assets and liabilities to be contributed to each of the New Companies. Upon

approval of the division by the EGM, the assets and liabilities of the Company will be allocated as follows between the
New Companies:

A. Assets and liabilities allocated to the Securitisation Company:

The lending activities of the Company will be allocated to the Securitisation Company which will involve the transfer

of the assets and liabilities described below in this Part A.

1. The assets allocated to the Securitisation Company will consist in and only in the following:

24061

- the receivable against Landbouwkrediet Crédit Agricole S.A. and Keytrade Bank N.V./S.A. corresponding to the sale

price of the private banking activity and the "Edge" activity of the Belgian branch of the Company (the "Belgian Receivable");

- all the loans granted by the Company in the context of its private banking activity (the "Private Banking Loans")

together with all interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the relevant loan documen-
tation and any other rights attached thereto;

- all the corporate loans granted by the Company (including loans to banks) (the "Corporate Loans") together with all

interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the relevant loan documentation and any
other rights attached thereto;

- the loans recorded on the accounts no 401825, 101294 and 200363 at the Company (the "Recorded Loans") together

with all interest accrued thereon and together with all rights and obligations under the relevant loan documentation and
any other rights attached thereto;

The Private Banking Loans, the Corporate Loans and the Recorded Loans are together referred to hereafter as the

"Loan Portfolio".

- the benefit of all the security interests, guarantees and other collateral in whatsoever form securing the Loan Portfolio,

together with all rights and obligations under the relevant security documentation including all collateral appropriated by
the Company such as the shares in Immo-Croissance SICAV SIF (the "Collateral"), it being understood that all collateral
deposited with the Company to secure the Loan Portfolio will be transferred to New Bank which will continue to hold
such collateral as third party depositary for the benefit of the Securitisation Company;

- any claims and rights resulting from the existing litigation with respect to the lending activities of the Company (the

"SPV Transferred Litigations");

- a portfolio of securities deposited in the Company's account no 84051 with Clearstream Banking, société anonyme,

together with all rights attached thereto including any dividends or interest accrued thereon (the "Securities Portfolio");

- all the bearer shares held by the Company for its own account in its safe, except the bearer share in Cercle Munster;
- receivables in relation to all foreign exchange currency transactions of the Company which are terminated;
- an amount of cash of the Company expected to be amounting to a minimum of EUR 39 million (the "Cash");
- a portfolio of securities deposited in the Company's account no 14370 (multi devise) with Clearstream Banking,

société anonyme, together with all rights attached thereto (including any dividends or interest accrued thereon) (the "KI
Securities Portfolio");

- the rights under the Restructuring Plan concerning the Securitisation Company including the implementation of the

"Haircut" reducing certain of the liabilities of the Company transferred to the Securitisation Company after such transfer;
and

- any assets which would be received by the Company in replacement of the assets listed above for any reason during

the period from the publication of the present draft terms of division until the Effective Date (as defined below) of the
division.

PROVIDED THAT
(i) any loans granted to current employees of the Company or former employees of affiliates of the Company, except

the Recorded Loans;

(ii) any back-to-back loans granted by the Company, meaning any loans granted by the Company in its own name but

at the request and for the benefit of other persons to whom the Company has covenanted to pay interest and principal
received by it under the back-to-back loans together with the benefit of all the security interests, guarantees and other
collateral in whatsoever form securing these loans; and

(iii) any loans granted to Kay Two S.à r.l. and to Kaupthing Life & Pension S.A.
are not transferred to the Securitisation Company (such loans being hereafter referred to as the "Non-Transferred

Loans").

2. The liabilities allocated to the Securitisation Company will consist in and only in the following:
- All the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards New Bank under a

warranty agreement entered into by inter alia the Company, in its own name and for and on behalf of the Securitisation
Company, in relation to the indemnification by the Securitisation Company of the new investor (the "Warranty Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards restructured creditors

under the Restructuring Plan to be approved by the court (the "Interbank Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards certain member banks

of the AGDL which shall have been subrogated to all claims of the AGDL against the Company and which correspond
to payments made to depositors in accordance with the 1993 Law or which will be made to or on behalf of the Company
or New Bank in the context of the Restructuring Plan (the "AGDL-Banks Liabilities");

- all the liabilities (as to principal and interest and all other liabilities in respect thereto) towards the Luxembourg State

resulting from loans to be granted by the Luxembourg State to the Company in the context of the Restructuring Plan;

- all the liabilities towards any third party resulting from the SPV Transferred Litigations; and
- all the obligations towards Kaupthing Bank hf attached to the KI Securities Portfolio.

24062

All loan agreements or other documentation governing the above liabilities shall be allocated to, and assumed, by the

Securitisation Company.

The above liabilities are allocated to the Securitisation Company before any limitation or reduction pursuant to the

Restructuring Plan or individual agreements with the relevant creditors which will only be for the benefit of the Securi-
tisation Company and take effect after their transfer to and assumption by the Securitisation Company.

3. No assets or liabilities of the Company other than those described in this Part A shall be allocated to or assumed

by the Securitisation Company.

The assets and liabilities of the Company allocated to the Securitisation Company will be referred to herein as the

"Segregated Assets and Liabilities".

B. Assets and liabilities allocated to the New Bank:

The assets and liabilities of the Company allocated to the New Bank will comprise all assets and liabilities of the

Company other than the Segregated Assets and Liabilities (the "New Bank Assets and Liabilities").

The New Bank Assets and Liabilities will include the following (without limitation):
- all obligations of the Company vis-à-vis its depositors (clients-déposants);
- all the employment contracts of the Company as well as all and any obligations and liabilities of the Company towards

its employees and former employees;

- the Non-Transferred Loans;
- any existing litigation other than the SPV Transferred Litigations;
- any off balance sheet commitments;
- all the securities deposited with the Banque centrale du Luxembourg ("BCL") and more generally all existing rights

and obligations of the Company vis-à-vis the BCL;

- all the shares held by the Company in Kay Two S.à r.l. and in Kaupthing Life & Pension S.A. and the bearer share in

Cercle Munster;

- the loan granted by the Company to Kaupthing Life & Pension S.A.;
- all lease contracts or like agreements including in particular with respect to the current premises of the Company;
- all insurance agreements;
- all rights and obligations of the Company towards the social security organisations and the Luxembourg tax admi-

nistrations including without any limitation the VAT receivables;

- all facilities, equipments, furniture, intellectual properties and other rights and all assets and liabilities which pertain

to the infrastructure of the Company; and

- a minimum amount of cash of EUR 350 million.

C. Records

All records of the Company will be passed to and maintained by New Bank provided that the records relating to the

Segregated Assets and Liabilities will be held by New Bank to the order of the SPV.

4. Effective Date of the division. The division will be effective from a legal point of view as from the date of the approval

thereof by the EGM (the "Effective Date").

5. Exchange ratio of the shares and terms of the delivery of the shares. The Segregated Assets and Liabilities will be

contributed to the Securitisation Company against the issue of one share in the Securitisation Company to the Share-
holders of the Company which will be registered on the Effective Date in the share register of the Securitisation Company.

The New Bank Assets and Liabilities will be contributed to the New Bank against the issue of a number of shares equal

to the number of shares in issuance in the Company at the time of the division resulting in a one-to-one exchange ratio.
The shares in New Bank issued to the Shareholders will be registered on the Effective Date in the share register of the
New Bank.

The shares of the Company will be cancelled on the Effective Date of the division.

6. Date as from which the shares in the New Companies shall carry the right to participate in the profits of the New

Companies. The shares in each of the New Companies shall carry the right to participate in any distribution of profit in
the relevant New Company as from of the Effective Date.

7. Date as from which the operations of the Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried out

on behalf of the New Companies. For accounting purposes, the operations of the Company shall be considered as being
carried out for and on behalf the New Companies as from 13 March 2009.

8. Special advantages. No special advantages will be granted to the members of the Board and to the independent

auditor of the Company nor to the members of the board of managers or of the board of directors and the independent

24063

auditors of the New Companies as a result of the division. There are no shareholders or holders of securities other than
shares in the Company having special rights.

9. Art. 296 Waiver. Given the overall context of the division, the Board will request the Shareholders in accordance

with article 296 of the 1915 Law to waive their right to receive or have made available to them the directors' report
provided by article 293, the expert report provided by article 294 and the accounting statement referred to by article
295(1)(c) in each case of the 1915 Law.

10. Information about the New Companies.

A. Securitisation Company

The articles of incorporation of the Securitisation Company are attached in Schedule 1.

B. New Bank

The articles of incorporation of the New Bank are attached in Schedule 2.

11. Documents available for inspection at the registered office of the Company. These draft terms of division, as well

as the audited approved annual accounts and management reports of the Company for the last three fiscal years namely
2005, 2006 and 2007 are available for inspection by the Shareholders at the Company's registered office.

12. Conditions to the division. The EGM will only resolve on the terms of division if the following conditions are

fulfilled, or only approve the division subject to the following conditions:

(i) all Luxembourg regulatory consents shall have been obtained (subject only to the implementation of the division

and the incorporation of New Bank); and

(ii) the Restructuring Plan envisaging the division shall have been approved by a Court decision.

Luxembourg, 5 March 2009.

For the Board of Directors / For acknowledgement and approval PricewaterhouseCoopers Sàrl
Signatures / Signatures

The present document is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the English

and the French text, the English version shall prevail.

Schedule 1

Articles of Incorporation of the Securitisation Company

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

shareholders thereafter a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Pillar Securitisation
S.à r.l." (the "Company") governed by the laws of Luxembourg and in particular the law of 22

March, 2004 on securi-

tisation, as amended from time to time (the "Securitisation Law") and these articles of association.

Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securitisation

Law, through the acquisition or assumption, of risks relating to the corporate loan book and the private banking loan
book and the related collateral and certain other securities, assets, rights and cash (the "Underlying Assets") and liabilities
(including warranty claims and contingent liabilities) transferred to it as a result of the division of Kaupthing Bank Lu-
xembourg S.A., société anonyme, RCS N° B 63.997, all as more fully described in the minutes of the extraordinary general
shareholders meeting of Kaupthing Bank Luxembourg S.A. held on [date to be inserted in final articles of incorporation]
April 2009. The Company may issue any kind of notes (hereinafter the "Notes") the value or yield of which depends on
all or part of the risks relating to the Underlying Assets. The Company may, whilst remaining within the scope of the
Securitisation Law, also borrow to comply with any payment or other obligation it has under any of its Notes or under
any agreement to be entered into in the context of its securitisation activities.

The Notes may be issued in different series or tranches with different rights.
The Notes may not be offered to the public.
The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) and
in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis or delegate such management to a third party
in its sole discretion.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any other person representing the holders of Notes ("Noteholders") or any other party
involved in the securitisation of the Underlying Assets or with whom the Company enters into agreements in connection
with such securitisation in order to secure its payment or other obligations under any such agreement. The Company
may enter into any agreement or instruments and may issue, sign, approve or ratify any document and may do and allow
all things and acts which are necessary to carry out and wind up the securitisation of the Underlying Asset.

24064

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected with or useful to facilitate the accomplishment of its purpose (while however always remaining within the
scope of the Securitisation Law).

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500)

divided into one (1) share with a par value of twelve thousand five hundred Euros (€ 12.500) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon resolution of
its shareholders.

Any paid-in share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers are called by two managers by written notice to be given to the managers eight

days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and
the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions by way of a circular resolution signed on one or several

similar documents which together will form the circular resolution of the board of managers. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual
signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the signature of any two managers. The Company will also be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a
board of managers by two managers or by the board of managers.

24065

Art. 8. No liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by the shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to the shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on nineteenth of April at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Amendment of the articles of association. In case the Company has more than one shareholder, decisions

concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.

However, the amendment of the object clause (Article 2 of the articles of association) requires in addition the approval

of the general meeting of the holders of the Notes to be called by the sole shareholder or, as the case may be, the board
of managers by means of registered letter sent eight days prior to the meeting and reproducing the agenda. The meeting
shall only validly deliberate if at least 50% of the Notes issued by the Company are present or represented. In case such
condition is not fulfilled a second meeting may be convened which shall deliberate regardless of the proportion of the
Notes represented. Resolution at such meeting needs to be approved by at least two thirds (2/3) of the votes validly cast
at such meeting. Each Note gives the right to cast one vote.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on the 1

day of January of each year and ends on the 31

December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end
on 31

December 2009.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Independent Auditor. The audit of the Company's affairs will be carried out by an independent auditor in

accordance with the Securitisation Law. The auditor is appointed by the board of managers of the Company. Any auditor
so appointed may be removed with or without cause.

Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholder(s) may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholder(s) upon decision of a general meeting of shareholders or, as the

case may be, the sole shareholder.

24066

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholder(s) refer to

the relevant legislation.

Schedule 2

Articles of Incorporation of New Bank

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "New Bank S.A." (hereinafter

the "Company") governed by the laws of Luxembourg and these articles of incorporation.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object. The object of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public and the

granting of credits for its own account.

An additional object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind as well as the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may lend or borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may only be used

for the objects of the Company or companies which are subsidiaries or associated with or affiliated to the Company. In
general, the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem useful in the
accomplishment and development of its object.

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided

into thirty-one (31) shares, with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only. The issued shares shall be

entered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or more persons designated
therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number
of shares held by him.

The inscription of the shareholders' name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of
the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall be
signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board
of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholders address will be deemed to be at the registered office of

24067

the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder.

A shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office or at such other address as may be determined by the Company from
time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members,

their actual number to be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of
the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken at
a shareholders' general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of
the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his fellow directors.

The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the directors

are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.

The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in this absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board of

directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

24068

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive
or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors,
managers or other agents who may act individually or jointly as determined by the board of directors. The board of
directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these
delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the Company,

such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction as well as such director's or officer's personal interest therein shall be
reported to the next following meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the eighteenth day of April at 2 o'clock p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company's or of its shareholders' control will so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The auditor shall be

appointed and dismissed in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the 1

day of January and shall

terminate on the 31

day of December of each year and for the first time on 31

December 2009.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The balance of annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

24069

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to
the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

PROJET DE SCISSION

1) Introduction. La Société a été placée sous le régime luxembourgeois de sursis de paiements par décision du Tribunal

d'Arrondissement de Luxembourg le 9 octobre 2008.

Dans ce contexte, les administrateurs de la Société nommés par le Tribunal ont élaboré un plan de restructuration de

la Société qui doit être soumis au vote de certains créanciers de la Société et à l'homologation du Tribunal d'Arrondis-
sement de Luxembourg (ce plan, tel qu'homologué par le Tribunal, le "Plan de Restructuration").

La réalisation du Plan de Restructuration suppose une restructuration sociétaire de la Société sous la forme d'une

scission de la Société, son activité bancaire étant transférée à une société nouvellement créée, Nouvelle Banque (telle
que définie ci-dessous), et certains de ses actifs et passifs étant transférés à une société de titrisation nouvellement créée.

Le but général du Plan de Restructuration est de permettre la continuité du fonctionnement de l'activité bancaire de

la Société par l'intermédiaire de Nouvelle Banque comme une affaire viable (going concern). Dans cette mesure, une
recapitalisation de la Société ou de Nouvelle Banque par un nouvel actionnaire est prévue.

Afin de permettre la réalisation du Plan de Restructuration, le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil") a

décidé lors de sa réunion du 4 mars 2009 de proposer aux actionnaires de la Société (les "Actionnaires") la scission de
la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés luxembourgeoises (les "Nouvelles Sociétés") à savoir:

a) New Bank S.A., une société anonyme, dont le nom sera définitivement déterminé par les Actionnaires au moment

de leur décision sur la scission et qui aura son siège social au 35A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg (la "Nouvelle Banque").

b) Pillar Securitisation S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le nom sera définitivement déterminé par les

Actionnaires au moment de leur décision sur la scission et qui aura son siège social au 35A, Avenue J-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la "Société de Titrisation").

L'objectif de la scission de la Société est de
(i) ségréguer l'activité de prêteur de la Société représentée par son Portefeuille de Prêts (tel que défini ci-dessous)

ainsi que certaines sûretés et une partie des liquidités de la Société, et de transférer ces actifs ainsi que certains passifs
de refinancement de la Société (tels que plus amplement décrits à la section 3 ci-dessous) à la Société de Titrisation qui
prendra le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation; et

(ii) transférer l'activité bancaire générale de la Société et tous ses autres actifs et passifs à Nouvelle Banque qui re-

prendra les activités bancaires de la Société et qui détiendra dans ce but une licence bancaire au sens de la loi du 5 avril
1993 relative au secteur financier (telle que modifiée) (la "Loi de 1993"). A la date du présent projet de scission, aucune
licence bancaire n'a été accordée.

La scission de la Société sera une scission par constitution de nouvelles sociétés placée sous les dispositions de la

Section XV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2) Approbation par les Actionnaires de la Société. Les Actionnaires approuveront le projet de scission lors d'une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"AGE"), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société
transférera aux Nouvelles Sociétés tous ses actifs et passifs conformément à l'article 307 de la Loi de 1915 et aux dis-
positions relatives à l'allocation des actifs et passifs décrits à la section 3 ci-dessous.

L'AGE se tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un mois après la publication du présent projet de

scission au Mémorial.

3) Description et allocation des actifs et passifs apportés à chacune des Nouvelles Sociétés. A la suite de l'approbation

de la scission par l'AGE, les actifs et passifs de la Société seront alloués de la manière suivante entre les Nouvelles Sociétés:

D. Actifs et passifs alloués à la Société de Titrisation:

L'activité de prêteur de la Société sera allouée à la Société de Titrisation, ce qui implique le transfert des actifs et passifs

décrits ci-dessous dans cette Partie A.

1. Les actifs alloués à la Société de Titrisation seront constitués des seuls éléments suivants:
- la créance sur Landbouwkrediet Crédit Agricole S.A. et Keytrade Bank N.V./ S.A. qui correspond au prix de vente

de l'activité de banque privée et de l'activité "Edge" de la succursale belge de la Société (la "Créance Belge");

24070

- tous les prêts accordés par la Société dans le cadre de son activité de banque privée (les "Prêts Banque Privée") ainsi

que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et
tout autre droit s'y rattachant;

- tous les prêts commerciaux accordés par la Société (y compris les prêts à des banques) (les "Prêts Affaires") ainsi

que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et
tout autre droit s'y rattachant;

- les prêts enregistrés sur les comptes no 401825, 101294 et 200363 auprès de la Société (les "Prêts Inscrits") ainsi

que tous les intérêts accumulés sur ces prêts et tous droits et obligations dérivant des documents de prêts pertinents et
tout autre droit s'y rattachant;

Les Prêts Banque Privée, les Prêts Affaires et les Prêts Inscrits sont ensemble désignés ci-après le "Portefeuille de

Prêts".

- le bénéfice de toutes les garanties et autres sûretés sous n'importe quelle forme garantissant le Portefeuille de Prêts,

ainsi que tous droits et obligations dérivant des documents de sûretés pertinents y compris tous les actifs donnés en
sûreté qui ont été appropriés par la Société notamment les actions dans Immo-Croissance SICAV SIF (les "Sûretés"),
étant entendu que toutes les sûretés déposées auprès de la Société en garantie du Portefeuille de Prêts seront transférées
à la Nouvelle Banque qui continuera de détenir ces sûretés comme dépositaire tierce partie pour le compte de la Société
de Titrisation;

- tout droit dérivant des litiges en cours en relation avec l'activité de prêteur de la Société (les "Litiges SPV Transférés");
- un portefeuille de titres déposés sur le compte de la Société no 84051 auprès de Clearstream Banking, société

anonyme, ainsi que tous droits s'y rattachant, y compris tout dividende ou intérêt accumulé (le "Portefeuille de Titres");

- toutes les actions au porteur détenues par la Société pour son propre compte dans ses coffres, à l'exception de

l'action au porteur dans Cercle Munster;

- des créances se rapportant à toutes transactions sur devises de la Société qui sont clôturées;
- des liquidités de la Société d'un montant estimé à un minimum de EUR 39 million (les "Liquidités");
- un portefeuille de titres déposés sur le compte de la Société no 14370 (multi devise) auprès de Clearstream Banking,

société anonyme, ainsi que tous droits s'y rattachant (y compris tout dividende ou intérêt accumulé) (le "Portefeuille de
Titres KI")];

- les droits dérivant du Plan de Restructuration concernant la Société de Titrisation, y compris la mise en œuvre du

"Haircut" qui a pour but de réduire les dettes de la Société transférées à la Société de Titrisation après ce transfert; et

- tout actif que la Société pourrait recevoir en remplacement des actifs listés ci-dessous pour quelque raison que ce

soit pendant la période à compter de la publication du présent projet de scission jusqu'à la Date d'Effet (telle que définie
ci-dessous) de la scission.

SOUS RESERVE QUE
(i) tous les prêts accordés aux employés actuels de la Société ou anciens employés de sociétés affiliées de la Société,

à l'exception des Prêts Inscrits;

(ii) tous les prêts back-to-back accordés par la Société, signifiant tous les prêts accordés par la Société en son nom

propre mais à la demande et pour le compte d'autres personnes auxquelles la Société s'est engagée de verser les intérêts
et le principal reçus par elle en vertu de ces prêts back-to-back ainsi que les bénéfices de tous les toutes les garanties et
autres sûretés sous quelque forme que ce soit qui garantissent ces prêts; et

(iii) tous les prêts accordés à Kay Two S.à r.l. et à Kaupthing Life & Pension S.A.
ne soient pas transférés à la Société de Titrisation (ces prêts seront désignés ci-après les "Prêts Non Transférés").
2. Les passifs alloués à la Société de Titrisation seront constitués des seuls éléments suivants:
- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts et tous autres passifs y relatifs) envers Nouvelle Banque en

vertu du contrat de garantie conclu, entre autres, par la Société, en son nom propre et pour le compte de la Société de
Titrisation, en relation avec l'indemnisation par la Société de Titrisation du nouvel investisseur (les "Passifs Garantis");

- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts ou tous autres passifs y relatifs) envers des créanciers ayant

fait l'objet d'une restructuration en vertu du Plan de Restructuration devant être homologué par le tribunal (les "Passifs
Interbancaires");

- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts ou tous autres passifs y relatifs) envers certaines banques

membres de l'AGDL qui auront été subrogées dans tous les droits de l'AGDL à l'encontre de la Société et qui corres-
pondent aux paiements accordés aux déposants en vertu de la Loi de 1993 ou qui seront versés à ou pour le compte de
la Société ou de Nouvelle Banque dans le cadre du Plan de Restructuration (les "Passifs Banques-AGDL");

- tous les passifs (que ce soit le principal ou les intérêts ou tous autres passifs y relatifs) envers l'Etat luxembourgeois

résultant de prêts à accorder par l'Etat luxembourgeois à la Société dans le cadre du Plan de Restructuration;

- tous les passifs envers un tiers résultant des Litiges SPV Transférés; et
- toutes les obligations envers Kaupthing Bank hf se rapportant au Portefeuille de Titres KI.
Tous les contrats de prêts ou autres documents régissant les passifs ci-dessus seront alloués à, et repris par, la Société

de Titrisation.

24071

Les passifs ci-dessus sont alloués à la Société de Titrisation dans la mesure où ils peuvent être limités ou réduits en

application du Plan de Restructuration ou d'accords individuels avec les créanciers concernés qui ne seront conclus qu'au
profit de la Société de Titrisation et ne prendront effet qu'après leur transfert à, et à leur reprise par, la Société de
Titrisation.

3. Aucun actif ou passif de la Société autres que ceux décrits dans cette Partie A ne seront alloués à, ou repris par, la

Société de Titrisation.

Les actifs et passifs de la Société alloués à la Société de Titrisation seront désignés ci-après les "Actifs et Passifs

Ségrégués".

E. Actifs et passifs alloués à la Nouvelle Banque:

Les actifs et passifs de la Société alloués à la Nouvelle Banque comprendront tous les actifs et passifs de la Société

autres que les Actifs et Passifs Ségrégués (les "Actifs et Passifs Nouvelle Banque").

Les Actifs et Passifs Nouvelle Banque comprendront, sans y être limités, les éléments suivants:
- toutes les obligations de la Société envers ses clients-déposants;
- tous les contrats de travail de la Société ainsi que tous les engagements de la Société envers ses employés et ses

anciens employés;

- tous les Prêts Non Transférés;
- tout litige en cours autre que les Litiges SPV Transférés;
- tout engagement hors bilan;
- toutes les valeurs mobilières déposées auprès de la Banque centrale du Luxembourg (la "BCL") et plus généralement

tous les engagements existants de la Société envers la BCL;

- toutes les parts sociales / actions détenues par la Société dans Kay Two S.à r.l. et dans Kaupthing Life & Pension S.A.

ainsi que l'action au porteur dans Cercle Munster;

- le contrat de prêt accordé par la Société à Kaupthing Life & Pension S.A.;
- tous les baux et contrats similaires, y compris notamment ceux qui concernent les bâtiments actuels de la Société;
- tous les contrats d'assurance;
- toutes les dettes de la Société envers les services de sécurité sociale et l'administration fiscale luxembourgeoise y

compris, sans aucune limitation, la TVA;

- tous les bâtiments, les équipements, le mobilier, les droits de propriété intellectuelle et autres droits ainsi que tous

les actifs et passifs qui se rapportent à l'infrastructure de la Société; et

- un montant minimum en espèces de EUR 350 millions.

F. Livres et documents de la Société:

Tous les livres et documents de la Société seront transmis à, et tenus par, Nouvelle Banque sous réserve que les livres

et documents liés aux Actifs et Passifs Ségrégués seront tenus par la Nouvelle Banque pour le compte de la SPV.

4) Date d'Effet de la scission. D'un point de vue juridique, la scission prendra effet à partir de la date à laquelle elle

aura été approuvée par l'AGE (la "Date d'Effet").

5) Ratio d'échange des actions et conditions de délivrance des actions. Les Actifs et Passifs Ségrégués seront apportés

à la Société de Titrisation contre l'émission d'une action de la Société de Titrisation aux Actionnaires de la Société qui
sera enregistrée à la Date d'Effet dans le registre des associés de la Société de Titrisation.

Les Actifs et Passifs Nouvelle Banque seront apportés à la Nouvelle Banque contre l'émission d'un nombre d'actions

égal au nombre d'actions émises par la Société à la date de la scission, ce qui correspond à un ratio d'échange d'une pour
une. Les actions de Nouvelle Banque émises aux Actionnaires seront inscrites à la Date d'Effet dans le registre des
actionnaires de la Nouvelle Banque.

Les actions de la Société seront annulées à la Date d'Effet de la scission.

6) Date à compter de laquelle les actions des Nouvelles Sociétés donneront le droit de participer aux bénéfices des

Nouvelles Sociétés. Les actions de chaque Nouvelle Société donneront le droit de participer à toute distribution de
bénéfices dans la Nouvelle Société concernée à compter de la Date d'Effet.

7) Date à compter de laquelle les activités de la Société seront considérées, d'un point de vue comptable, comme

réalisées au nom des Nouvelles Sociétés. En matière comptable, les activités de la Société seront considérées comme
réalisées pour le compte des, et au nom, des Nouvelles Sociétés à compter du 13 mars 2009.

8) Avantages Spéciaux. Aucun avantage spécial ne sera accordé aux membres du Conseil et au réviseur d'entreprises

indépendant de la Société, ni aux membres du conseil de gérance ou du conseil d'administration et aux réviseurs d'en-

24072

treprises des Nouvelles Sociétés en relation avec la scission. Il n'y a pas d'actionnaires ou détenteurs de titres autres que
des actions de la Société disposant d'avantages spéciaux.

9) Renonciation de l'article 296. Etant donné le contexte particulier de la scission, le Conseil demande aux Actionnaires,

en vertu de l'article 296 de la Loi de 1915, de renoncer à leur droit à recevoir ou avoir à disposition le rapport des
administrateurs au sens de l'article 293, le rapport de l'expert au sens de l'article 294 et l'état comptable mentionné à
l'article 295 (1) (c) de la Loi de 1915.

10) Informations relatives aux Nouvelles Sociétés.

A. Société de Titrisation

Les statuts constitutifs de la Société de Titrisation sont reproduits en Annexe 1.

B. Nouvelle Banque

Les statuts constitutifs de la Nouvelle Banque sont reproduits en Annexe 2.

11) Documents disponibles pour inspection au siège social de la Société. Le présent projet de scission, ainsi que les

comptes annuels approuvés et audités et le rapport du Conseil de la Société pour les trois derniers exercices sociaux, à
savoir 2005, 2006 et 2007 pourront être consultés par les Actionnaires au siège social de la Société.

12) Termes de la scission. L'AGE ne pourra statuer sur les termes de la scission seulement si les conditions suivantes

sont remplies, ou seulement approuver la scission sous réserve des conditions suivantes:

(i) toutes les autorisations réglementaires auront été obtenues au Luxembourg (et sous la seule réserve que la scission

et la constitution de la Nouvelle Banque soient réalisées); et

(ii) le Plan de Restructuration régissant la scission devra avoir été homologué par une décision du Tribunal.

Luxembourg, 5 mars 2009.

Pour le Conseil d'Administration

Le présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Annexe 1

Statuts constitutifs de la Société de Titrisation

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par toutes les personnes qui sont associés à la date des présentes et toutes

personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pillar
Securitisation S.à r.l." (la "Société") régie par les lois luxembourgeoises et en particulier la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi sur la Titrisation") et les présents statuts.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi sur la

Titrisation, par l'acquisition ou la prise en charge de risques liés au portefeuille de prêts d'affaires et au portefeuille de
prêts de banque privée et les engagements y relatifs ainsi que certaines valeurs mobilières, actifs, droits et liquidités (les
"Actifs Sous-Jacents") et les dettes (y compris les garanties de passif et les dettes contingentes) transférées à la Société
suite à la scission de Kaupthing Bank Luxembourg S.A., société anonyme, RCS N° 63.997, le tout tel que plus amplement
décrit dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
tenue le [date à insérer dans les statuts définitifs] avril 2009. La Société peut émettre toutes sortes de notes (ci-après les
"Notes") dont la valeur ou le revenu dépend de tous ou d'une partie des risques liés aux Actifs Sous-Jacents. La Société
peut également, en restant dans le champ d'application de la Loi sur la Titrisation, emprunter des fonds pour respecter
toute obligation de paiement ou autre obligation conformément à l'une de ses Notes ou tout contrat ayant été conclu
dans le cadre de ses activités de titrisation.

Les Notes peuvent être émises dans différentes séries ou par tranches ayant des droits différents.
Les Notes ne peuvent pas être offertes au public.
La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, conversion, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps) et en général gérer
les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente ou déléguer cette gestion à un tiers à sa seule discrétion.

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire

en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les détenteurs de Notes
("Détenteurs de Notes") ou toute autre partie impliquée dans la titrisation des Actifs Sous-Jacents ou avec laquelle la
Société a conclu des contrats en relation avec la titrisation en vue de garantir les obligations de paiement ou tout autre
engagement de la Société en vertu de ces contrats. La Société peut conclure tout contrat ou instrument et peut émettre,
signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous actes qui sont nécessaires à
l'exécution et à la liquidation de la titrisation des Actifs Sous-Jacents.

24073

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement

liée ou nécessaire afin de faciliter la réalisation de son objet (tout en restant toujours dans le champ d'application de la
Loi sur la Titrisation).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze mille euros (€ 12.500) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra également être tenue uniquement par conférence télé-
phonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle
réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par une convocation écrite qui devra être

donnée aux gérants huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et
les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord
de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion d'un conseil qui se tiendra à
l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires qui formeront la résolution circulaire du conseil de gérance. Les résolutions des gérants, y inclus
les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout
gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il n'y a qu'un seul gérant, et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature de deux gérants.

La Société sera également valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de

signature ont été délégués par le gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par deux gérants ou par le conseil
de gérance.

24074

Art. 8. Aucune Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les

dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et à la (aux) majorité(s)

prescrite(s) par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
l'assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée.

Si, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle devra se tenir

le 19 avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant.

Art. 11. Modification des statuts. Dans le cas où la Société a plus d'un associé, les décisions concernant la modification

des statuts sont prises par (i) une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social émis.

Toutefois, la modification de la clause d'objet (Article 2 des statuts) requiert en outre l'approbation de l'assemblée

générale des détenteurs de Notes devant être convoquée par l'associé unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
par lettre recommandée envoyée huit jours avant l'assemblée et reproduisant l'ordre du jour. L'assemblée ne pourra
valablement délibérer que si au moins 50% des Notes émises par la Société sont présentes ou représentées. Si cette
condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée pourra être convoquée qui pourra délibérer sans tenir compte de
la proportion de Notes représentée. Les résolutions de cette assemblée devront être approuvées par au moins deux-
tiers (2/3) des voix valablement exprimées lors de cette assemblée. Chaque Note donne droit à une voix.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre

de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2009.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Réviseur d'entreprises. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises conformément

à la Loi sur la Titrisation. Le réviseur d'entreprises est nommé par le conseil de gérance de la Société. Tout réviseur ainsi
nommé peut être révoqué avec ou sans motif.

Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,

l'associé unique.

24075

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 17. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

Annexe 2

Statuts constitutifs de la Nouvelle Banque

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "New

Bank S.A." (ci-après la "Société") régie par les lois de Luxembourg et les présents statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux,

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire présentant les caractères de la force majeure et de nature à compromettre l'activité normale de la
Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires, statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou autres fonds remboursables et d'octroyer

des crédits pour son propre compte.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, obligations,
certificats de créance, notes et d'autres valeurs mobilières de toute sorte de même que la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans sûretés, sous réserve que les fonds ainsi empruntés peuvent uni-

quement être utilisés pour les besoins de l'objet de la Société ou d'autres sociétés qui sont des filiales de ou associées
avec la Société. En général, la Société peut entreprendre toutes activités financières, commerciales ou industrielles qu'elle
estime utile pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par

trente-et-une (31) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et selon les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Toutes

les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son adresse
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat d'actions sera délivré sur demande à l'actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux membres
du conseil d'administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une
griffe.

Le transfert d'actions se fera par la délivrance à la Société d'un instrument de transfert satisfaisant ou par une déclaration

de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire
valablement constitué à cet effet, chaque fois ensemble avec les certificats d'actions en question si de tels certificats ont
été émis. Cette inscription doit être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

24076

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire.

Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,

envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions(s) est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette(ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter cette(ces) action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice
de tous les droits attachés à cette(ces) action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres ou

plus, leur nombre étant fixé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et jusqu'à

ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants, élus par l'assemblée générale des actionnaires, pourront se réunir et élire à la majorité des voix un
administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d'administration de temps à autre.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en l'absence du président, les membres du

conseil d'administration désignent un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président, ou de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Un avis écrit contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'as-
sentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si un nombre représentant au moins la majorité

des administrateurs est présent ou représenté au conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence té-

léphonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise à l'una-

nimité par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

conseil d'administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour pouvoir passer tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

24077

Art. 11. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut généralement ou de temps à temps déléguer ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un comité exécutif ou autre comité formé ou non par ses propres membres, ou à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou agents individuellement ou conjointement conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Le conseil d'administration décide de l'étendue des pouvoirs, des
conditions de retrait et de la rémunération attachés à ces délégations de pouvoir, y inclus le pouvoir de sous-déléguer.

Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privée du droit de
délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
personnel et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées conformément à un avis indiquant l'ordre du jour envoyé

par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite
dans la registre des actionnaires, ou selon toute instruction de cet actionnaire.

L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou en

tout autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation, le dix-huitième jour du mois de avril, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le jour ouvrable bancaire

suivant à Luxembourg.

Elle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convocation

respectifs.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président désigne un se-

crétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

24078

Art. 15. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur

d'entreprises est désigné conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 31 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année et pour la première fois en 2009.

Art. 17. Distribution des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

Le solde des bénéfices nets annuels sont à la libre disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires; l'assemblée générale déterminera les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportion-
nellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2009029248/6312/991.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01506. - Reçu 90,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090035984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2009.

Quant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.613.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 21 août 2008

Monsieur Maxime DUPONT, demeurant au 14, avenue Hoche, F-75008 Paris, est nommé en qualité d'administrateur-

délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour QUANT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024752/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00885. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

S.T.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.394.

Nous vous informons par la présente que notre Comité de Direction a résilié la convention de services et de domi-

ciliation signée en date du 11 août 2006 entre la société en référence et notre société ceci avec effet en date du 2 février
2009.

Dès lors, nous vous prions de noter que la société n'est plus domiciliée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

depuis cette date.

SGG S.A.
Chantal MATHU / Corinne BITTERLICH
Sous Directeur / Directeur

Référence de publication: 2009024790/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03761. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

24079

Edison Capital Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009025190/220/12.
(090026879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

TTL Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Aurikel International S.A.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 41.073.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009025100/239/13.
(090026355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Amtrust Re (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. Imagine Re (Luxembourg)).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.679.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009025099/206/14.
(090026828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2009025036/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00186. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24080

Artinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Artinvest Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009025133/7241/12.
(090026725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.962.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.183.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009025131/242/13.
(090026647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Amtrust Re 2007 (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. Imagine Re 2007 (Luxembourg)).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.267.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009025097/206/14.
(090026782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

ING (L) Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.219.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

ING Investment Management Luxembourg
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2009025039/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09782. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24081

Safe Ship Investment Company S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009025128/7241/12.
(090026689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Vending Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.000.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.068.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009025126/242/13.
(090026635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Altavista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 89.665.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour compte de ALTAVISTA Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009025011/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04061. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Multi-Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.824.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

ING Investment Management Luxembourg
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2009025032/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09775. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24082

ING International (II), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.873.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2009025034/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09259. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090026519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

ING (L) Renta Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.077.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

ING Investment Management Luxembourg
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2009025033/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09787. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

A. O. C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 64.467.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025000/1060/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09489. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Syre One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.919.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024986/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03286. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24083

Fiduciaire Solaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 87.752.

Le Bilan au 30/05/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE SOLARIS
41, rue des Romains
L-2444 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009024988/2255/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05704. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090027017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Lafarque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.184.

Les comptes au 31.12.2006 de la société LAFARQUE S.A. ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.02.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024982/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02120. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Bondi Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.534.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024983/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03278. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Carricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.518.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009024984/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03282. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

24084

V.S.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 144.688.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société de droit chypriote "Successborne Investments Limited", établie et ayant son siège social à PC 1061,

Nicosia, Annis Komninis 29A, (Chypre).

2) Monsieur Eric loan STURDZA, directeur de sociétés, né à lasi (Roumanie), le 17 février 1943, demeurant profes-

sionnellement à CH-1204 Genève, 112, rue du Rhône, (Suisse).

3) La société de droit des Iles Vierges Britanniques "Fidinam Securities SA", établie et ayant son siège social à Wickham's

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

Tous sont ici représentés par Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "V.S.O.P S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet propre de rentrer au capital d'une société, recevoir les titres de cette société et les

conserver.

Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration,

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

24085

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 juin à 11.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à l'unanimité.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à l'unanimité des actionnaires.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

24086

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

24087

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent quarante (1.240) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "Successborne Investments Limited", prédésignée, six cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2) Monsieur Eric loan STURDZA, préqualifié, trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3) La société "Fidinam Securities", prédésignée, trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: mille deux cent quarante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, né à Grenoble, (France), le 19 octobre 1972, demeurant

professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

b) Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires, (Argentine), le 19 mars 1947,

demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

c) Monsieur Gilles LEWALLE, administrateur de sociétés, né à Lille, (France), le 28 septembre 1947, demeurant pro-

fessionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

3. La société anonyme "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC",

établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 92.376, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Gilles LEWALLE, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
- Monsieur Alexandre MARGUET, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

24088

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARGUET; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2009. Relation GRE/2009/582. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 13 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009025062/231/230.
(090026679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Prospero & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'ndustrie.

R.C.S. Luxembourg B 144.689.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Arnaud CAYRAFOURCQ, consultant, demeurant à B-2018 Antwerpen, Walvisstraat 43.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PROSPERO & PARTNERS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières

qu'immobilières dans tous secteurs, de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

24089

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par neuf cents (900)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

24090

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai de chaque année à

onze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

24091

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2010.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant, à savoir Monsieur Arnaud CAYRAFOURCQ, prénommé,

déclare souscrire à toutes les neuf cents (900) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été libérées à concurrence de la somme de dix mille euros (EUR 10.000,00) qui se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Arnaud CAYRAFOURCQ, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
"GRANT THORNTON LUX AUDIT", société anonyme, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Cayrafourcq, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2009. LAC/2009/3694. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): F. Sandt.

24092

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009025061/227/201.
(090026753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Fenjefflux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.686.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le six février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de residence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Françoise GROSCLAUDE, masseur-kinésithérapeute, épouse de Monsieur Gilles FENOT, demeurant pro-

fessionnellement à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un institut de massage, de kinésithérapie et d'ostéopathie, avec vente

des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de FENJEFFLUX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par
Madame Françoise GROSCLAUDE, masseur-kinésithérapeute, épouse de Monsieur Gilles FENOT, demeurant profes-
sionnellement à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

24093

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Françoise GROSCLAUDE, masseur-kinésithérapeute, épouse de Monsieur Gilles FENOT, demeurant pro-

fessionnellement à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

- Monsieur Gilles FENOT, masseur, kinésithérapeute et ostéopathe, demeurant professionnellement à L-8080 Ber-

trange, 57, route de Longwy.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GROSCLAUDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 février 2009. Relation: ECH/2009/174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

24094

Echternach, le 13 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009025063/201/101.
(090026668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Synthon Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.834.

In the year two thousand eight on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Synthon International Holding B.V., with registered office at 22, Microweg, P.O. Box, 7071, NL-6503 GN Nijmegen,

The Netherlands, here represented by Mrs Flora Gibert, employee at Luxembourg, by virtue of a proxy established under
private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company "Synthon Luxembourg Holding S.à

r.l." registered at the Luxembourg register of commerce of Luxembourg under number B 85.834 (hereafter "the Com-
pany"), incorporated pursuant to a deed of December 31, 2001, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number
754 on May 17, 2002.

II. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of

the law of August 10

, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".

First resolution

The sole shareholder decides to proceed with the anticipated dissolution of the company with immediate effect and

to put it into liquidation.

Second resolution

The sole shareholder appoints as liquidator: Mr Oriol SEGARRA, economist, residing at Avenida Isaac Albéniz, Bajos

C, 08391 Tiana (Barcelona), Spain, born in Barcelona (Spain) on the 27 February 1971.

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the partner in cash or in kind to his willingness.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu

Synthon International Holding BV, avec siège social à Microweg 22, P.O. Box 7071, NL-6503 GN Nijmegen, Pays-Bas,,

ici représentée par Madame Flora Gibert, employée privée à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

24095

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Synthon Luxembourg Holding S.à r.l.", (ci

après "la Société"), constituée suivant acte reçu le 31 décembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 85.834, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 754 du 17 mai 2002.

II. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'associé unique nomme liquidateur:
M. Oriol SEGARRA, économiste, demeurant à Avenida Isaac Albéniz, Bajos C, 08391 Tiana (Barcelone), Espagne, né

à Barcelone le 27 février 1971.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société à l'associé, en nature ou en
numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande de la comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/83. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009025066/211/90.
(090026886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Duvinage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3431 Dudelange, 3, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009025012/9779/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11236. - Reçu 95,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24096

Document Outline

Actaris Capital

Altavista S.à r.l.

Amtrust Re 2007 (Luxembourg)

Amtrust Re (Luxembourg)

A. O. C.C. S.A.

Apple Juice SPF S.A.

Artinvest Holding S.A.

Artinvest S.A., SPF

Astrea Holdings S.A.

Aurikel International S.A.

Bairlinvest S.A.

BIP Investment Partners S.A.

Bondi Capital S.A.

Bonnac S.A.

Carricha S.A.

Carrifin S.A.

Coparrinal S.A.

Duvinage Sàrl

Edison Capital Partners

Fenjefflux S.à r.l.

Feraud S.A.

Fiduciaire Solaris S.à r.l.

Financière Joseph II S.A.

Foncière Paseo S.A.

Gutland Mëllech S.A.

Heliaste Immobilière S.A.

Ikado AG

Imagine Re 2007 (Luxembourg)

Imagine Re (Luxembourg)

Immo Debt S.A.

ING International (II)

ING (L) Protected

ING (L) Renta Fund II

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

International Transinvest Holding S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Lafarque S.A.

Le Lys S.A.

Maya Bay S.A.

Michigan S.A

Monticello Properties

Multi-Funds

Nextventures Advisors S.A.

Palmeri Holding S.A.

Passaya S.A.

Pescado Holding S.A.

Prospero & Partners S.A.

Quant S.A.

Reale S.A.

Safe Ship Investment Company S.C.A., SICAR

Selected Absolute Strategies

Sicea Holding S.A.

SM Investissements S.A.

Spring Multiple 2000 A S.C.A.

S.T.E. S.à.r.l.

Submarine Wells Investment Holdings S.A.

Synthon Luxembourg Holding S.à r.l.

Syre One S.A.

TITAN Société Anonyme Holding

TTL Holding S.A.- SPF

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Valauris Investments S.A.

Vending Holdings S.à r.l.

Vending Investments S.à r.l.

V.S.O.P. S.A.