MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 496

6 mars 2009

SOMMAIRE

Abroad Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23777

Abroad Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23762

Acti-Medic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23763

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . .

23800

Artinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23770

Artinvest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23770

BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited . . . . .

23798

Bateman Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23797

Battle Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23764

Brokers International Group S.A. . . . . . . . .

23787

Brokers International Group S.A. . . . . . . . .

23768

Carrée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23783

CCP II Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23805

Cesare Fiorucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23802

Chap Audit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23769

Cosmopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23796

Dommel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23804

Elabur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23770

EOI European & Overseas Investment S.à

rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23803

EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23776

EuroProp (EMC VI) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23784

Fiscalité Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23777

Fox International Channels Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23782

G.G. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23797

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l.  . . . .

23799

GSLP I Offshore A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23805

GSLP I Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23799

Il Latino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23768

IMMO4YOU Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23764

Inesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23764

Kendrick BB Blocker Holdings S.à.r.l.  . . . .

23764

Latin Agro Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23784

Le Nour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23799

Le Nour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23784

Le Nour Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23770

Living Planet Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23763

LSF Wohnpark Investments Sàrl  . . . . . . . .

23762

Luxembourg Placement Fund Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23763

Magebo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23805

Matex Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23802

Morganite Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

23785

Novator Credit Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

23762

Obransson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23801

Oldalinvest S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23767

Parcast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23769

Petroleum Resources Holding A.G. Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23769

Pierre Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23785

PLAZA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23783

PM-International AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23786

Polaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23786

QGX Golden Hills S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23803

Raya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23798

Renaissance Management B.V.  . . . . . . . . . .

23804

Sandlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23800

Sofil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23804

S.u.P. Gemini SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23775

S.u.P. Gemini SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

23775

S.u.P. Libra SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23787

S.u.P. Libra SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23787

Swan Investment Company  . . . . . . . . . . . . .

23785

Thovi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23800

Transmideast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23798

Universal Group for Industry and Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23777

Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23783

Vantico International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23786

Vending Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23788

Victor Hugo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23801

W2007/W2008 Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23768

23761

Abroad Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 107.654.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ABROAD S. à r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009023847/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

LSF Wohnpark Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.565.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 78.749.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 15 juin 2007 que 4.565 parts sociales ordinaires de

classe B de la Société ont été rachetées à l'associé Hegro Immobilien Verwaltungs- und Handels AG par la Société pour
être conservées par la Société.

Ainsi, les parts sociales de la Société sont depuis détenues comme suit:

- Lone Star Fund II (U.S.) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.839 parts sociales de classe A
- Lone Star Fund III (Bermuda) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.639 parts sociales de classe A

- HUDCO Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.557 parts sociales de classe A

- LSF Wohnpark Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.565 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EXTRAIT
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023846/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Novator Credit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.567.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 31 juillet 2006 que Novator Finance Ltd. a cédé toutes

ses parts sociales dans la société Novator Credit Luxembourg S.à r.l. à Novator Credit Opportunities Master Fund avec
siège social à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

En conséquence, Novator Credit Opportunities Master Fund devient l'associé unique de la société Novator Crédit

Luxembourg S.à r.l., et détient 500 parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023843/6063/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01878. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23762

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY SA
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009023841/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00884. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Luxembourg Placement Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.180.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour LUXEMBOURG PLACEMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009023842/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00880. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Acti-Medic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.342.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 décembre 2008

que:

1) L'assemblée décide du transfert de siège social de la société de: L-1835 Luxembourg - 17, rue des Jardiniers au:

L-1660 Luxembourg - 84, Grand-rue, avec effet au 2 janvier 2009;

2) L'assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société AYMS AUDIT Sàrl, ayant son

siège social au 74, rue Adolphe Fischer à L-1521 Luxembourg et nomme en tant que nouveau commissaire aux comptes
la société BS CONSULTING S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg - 84, Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023628/1933/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23763

IMMO4YOU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du X octobre.

R.C.S. Luxembourg B 102.794.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023844/9758/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04504. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Inesia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2009.

Référence de publication: 2009023845/6437/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04316. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Kendrick BB Blocker Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Battle Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.855.

In the year two thousand eight, the fourteenth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of Battle Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141.855 (the Company).
The Company has been incorporated on August 20, 2008 pursuant to a deed of Maître Karine Reuter, notary residing in
Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2496 of October 13, 2008.

There appeared,

Kendrick BB Delaware Holdings, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware,

the United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, the United States of America and reg-
istered with the Secretary of State, Division of Corporations under number 081107630-4621631 (the Sole Partner),
hereby  represented  by  Mr  Regis  Galiotto,  private  employee,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  on
November 14, 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into Kendrick BB Blocker Holdings S.à r.l. and subsequent amendment of article 1

of the articles of association of the Company (the Articles).

23764

2. Designation of the Company's current manager, Manacor (Luxembourg) S.A., as class B manager and appointment

of Falcon Investment Advisors, LLC as class A manager of the Company for an unlimited period.

3. Amendment of Article 8, first paragraph, of the Articles.
4. Amendment of Article 9, third paragraph, of the Articles.
5. Amendment of Article 17 of the Articles.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to change the Company's name into Kendrick BB Blocker Holdings S.à r.l. and resolves to

amend and hereby amends article 1 of the Articles, which will henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Kendrick BB Blocker Holdings S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée."

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to designate the Company's current manager, Manacor (Luxembourg) S.A., a public limited

liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 9.098, as class B manager and to appoint
Falcon Investment Advisors, LLC, 21 Custom House Street, Boston, MA 02110, the United States of America, with
immediate effect as class A manager of the Company for an unlimited period.

As a consequence of the above designation and appointment, the board of managers of the Company is now constituted

as follows:

- Falcon Investment Advisors, LLC, class A manager;
- Manacor (Luxembourg) S.A., class B manager.

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to amend article 8, first paragraph, of the Articles which shall henceforth read as follows:
"The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one class A manager

and one class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis."

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to amend article 9, third paragraph, of the Articles which shall henceforth read as follows:
"Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting."

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend article 17 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 17. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the partners within two months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the partners must

refund the excess to the Company."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,800.- Euros.

23765

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Battle Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141 855 (la Société). La Société a été constituée le 20 août 2008 par acte de Maître Karine Reuter,
notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2496 du 13 octobre 2008.

A comparu:

Kendrick BB Delaware Holdings, LLC, une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée au Secretary of State, Division
of Corporations under number 081107630-4621631 (l'Associé Unique),

ici représentée par M. Regis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 14 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en Kendrick BB Blocker Holdings S.à r.l. et modification

subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts).

2. Désignation du gérant actuel de la Société, Manacor (Luxembourg) S.A., comme gérant de classe B et nomination

de Falcon Investment Advisors, LLC en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.

3. Modification de l'article 8, premier paragraphe, des Statuts.
4. Modification de l'article 9, troisième paragraphe, des Statuts.
5. Modification de l'article 17 des Statuts.
6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Kendrick BB Blocker Holdings S.à r.l. et

décide de modifier et par la présente modifie l'article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Kendrick BB Blocker Holdings S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de désigner le gérant actuel de la Société, Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme

constituée selon les lois de du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 9 098 comme gérant de classe B de la Société et de nommer Falcon Investment Advisors, LLC, 21
Custom House Street, Boston, MA 02110, Etats-Unis d'Amérique avec effet immédiat en tant que gérant de classe A de
la Société pour une période indéterminée.

En conséquence de la désignation et de la nomination ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais

composé de la manière suivante:

- Falcon Investment Advisors, LLC, gérant de classe A;

23766

- Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de classe B.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8, premier paragraphe, des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement dans le cadre de transactions
jusqu'à un montant de trois mille euros par transaction."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9, troisième paragraphe, des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 17. Dividende intérimaire. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions

suivantes:

des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(i) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(ii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iv) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ 1.800,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46869. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023674/211/177.
(090024902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Oldalinvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.192.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23767

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023726/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03678. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Il Latino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert, 116, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 106.812.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023836/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Brokers International Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.352.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A. ABROAD CONSULTING, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 92.617, démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet
immédiat, dans la société BROKERS INTERNATIONAL GROUP S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 140.352.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2009023817/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

W2007/W2008 Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.055.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 9 février 2009, a décidé d'accepter la démission

de Paul Obey résidant professionnellement à 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, UK de Gérard Meijssen résidant
professionnellement à 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, et de Marcus Vennekens résidant pro-
fessionnellement à 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, comme gérants de la société et a également
décidé de nommer John Bowman résidant professionnellement 85 Broad Street, New York 10004, USA, Simon Cresswell
résidant professionnellement à 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, UK, Christine Vollertsen résidant professionnelle-
ment à 85 Broad Street, New York 10004, USA, et Michael Furth résidant professionnellement à 133 Fleet Street, EC4A
2BB London, UK, comme gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 9 février 2009, composé comme suit:
- Michael FURTH
- Simon CRESSWELL,
- John BOWMAN,
- Christophe CAHUZAC, and
- Christine VOLLERTSEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23768

<i>Pour W2007/W2008 Eagle S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009023975/3521/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Petroleum Resources Holding A.G. Luxemburg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 22.319.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom MEGANCK. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

PETROLEUM RESOURCES HOLDING A.G. LUXEMBOURG
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009023885/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03333. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Chap Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.874.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom MEGANCK. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

CHAP AUDIT S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009023887/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Parcast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.481.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 16 décembre 2008

- la démission de la société LOUV SARL avec siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son mandat

de Gérant avec effet à la présente Assemblée, est acceptée;

-  constatant  qu'aucune  candidature  n'est  présentée  pour  le  poste  vacant,  il  n'est  pas  pourvu  pour  le  moment  au

remplacement du Gérant, démissionnaire.

23769

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour PARCAST S.à r.l.
S.T.E. SARL
<i>Représentée par son gérant
Signatures

Référence de publication: 2009023917/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Elabur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.397.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes

ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023863/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02464. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Le Nour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.720.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, rue Léon kauffman, L-1853 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023859/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02475. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Artinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Artinvest Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.768.

L'an deux mil huit, le trente décembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société ARTINVEST HOLDING S.A. (la "Société"), une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée suivant
notarié en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113 du
26 avril 1989, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 novembre 2003,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 28 du 9 janvier 2004 et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.768.

23770

L'assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement du siège social de la Société;
2. Modification de la dénomination de la Société;
3. Refonte complète des statuts de la Société en vue de les conformer avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007,

en ce compris le changement de l'objet social;

4. Divers.
II) L'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions de l'ac-

tionnaire unique, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par l'actionnaire unique représenté, par le
mandataire de l'actionnaire unique et par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire unique représenté, signée ne varietur par le mandataire de l'actionnaire unique, les

membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de ARTINVEST HOLDING S.A. en ARTINVEST S.A,

SPF.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société en vue de les conformer avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial, en ce compris le changement de l'objet social, de la manière qui suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai

2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "ARTINVEST S.A, SPF".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.

23771

3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000) représenté par soixante mille (60.000)

actions ordinaires d'une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de
septembre, à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

23772

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

23773

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

23774

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Fabio Gasperoni, Anita Maggipinto, Frank Stolz-Page et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. LAC/2009/753. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009023317/7241/266.
(090026723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

S.u.P. Gemini SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé,

(anc. S.u.P. Gemini SICAV).

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.321.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten Dezember
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, im Amtssitz in Wiltz,

kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft S.u.P. Gemini SICAV,

mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz,

am 5. November 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 137 vom 18.
Januar 2008,

eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 134.321.
Die Versammlung wurde eröffnet um Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Vera Angsdorfer, wohnhaft in Lu-

xembourg zu dienstlischen Zwecken

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Sabrina Etringer, wohnhaft in Luxemburg zu dienstlischen Zwecken Die

Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Peter Müller, wohnhaft in Luxemburg zu dienslichen Zwecken Der Prä-
sident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:

I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft S.u.P. Gemini SICAV sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit
ihr einregistriert zu werden.

23775

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 310 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bilden,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:

1.- Die Änderung des Gesellschaftsnamens in «S.u.P. GEMINI SICAV-FIS» und dementsprechend die Änderung des

Artikels 1 der Satzung wie folgt:

«Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche zukünftig Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien

werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS) gemäss dem Gesetz vom 13.
Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (das «Gesetz von 2007») unter dem Namen «S.u.P. GEMINI SICAV-
FIS» (die «Investmentgesellschaft» oder «der Fonds». Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutge-
heissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in «S.u.P. GEMINI SICAV-FIS» abzuändern. Dements-

prechend wird der erste Absatz des Artikels 1 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche zukünftig Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien

werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS) gemäss dem Gesetz vom 13.
Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (das «Gesetz von 2007») unter dem Namen «S.u.P. GEMINI SICAV-
FIS» (die «Investmentgesellschaft» oder «der Fonds».»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

800.- EUR

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: V. Angsdorfer, S. Etringer, P. Müller, Anja Holtz

Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2008 - WIL/2008/1106 - Reçu douze euros = 12 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr auf stemplfreiem Papier erteilt zwecks Ve-

röffentlichung im Memorial.

Wiltz, den 12. Januar 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009023160/2724/59.

(090026613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.348.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue au siège social le 26 novembre 2008 a 14h00 («l'Assemblée»)

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des membres du Conseil d'Administration à compter du 15 mai 2008

et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2009. Le Conseil d'Administration est
composé de la façon suivante:

- Alexis Kamarowsky, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

- Federigo Cannizzaro di Belmontino, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

- Jean-Marc Debaty, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

23776

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009023849/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Abroad Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2009023851/6951/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03082. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Fiscalité Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 119.162.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes

ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023852/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02488. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Universal Group for Industry and Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

L'an deux mille neuf, le huit janvier.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY

AND FINANCE S.A.", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.651, constituée suivant acte notarié en date du 11
mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 153 du 26 mai 1987 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 7 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 582 du 21 mars 2006 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, 10, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

23777

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 alinéa 2 des statuts,
2. Suppression de l'article 4 des statuts relatif à la clause de préemption,
3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi de 2006.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que toutes les actions étant nominatives, l'assemblée a été convoquée, par des convocations établissant l'ordre

du jour de l'assemblée envoyées à tous les actionnaires le 29 octobre 2008.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les deux cent quatre-vingts (280) actions en circulation divisées en

cent quarante (140) actions de catégorie A et cent quarante (140) actions de catégorie B, une (1) action de catégorie A
et zéro (0) action de catégorie B sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

27 octobre 2008 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts actuels de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. (2 

e

 alinéa).  Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Aucun transfert d'actions, à titre onéreux ou gratuit, que ce soit entre vifs ou à cause de mort, ou encore par dissolution,
absorption ou fusion de la Société, ne peut se faire sans une autorisation spéciale pour chaque cession du Conseil d'Ad-
ministration au profit d'un actionnaire agréé par lui."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer intégralement l'article 4 des statuts actuels de la Société et relatif à la clause

de préemption.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme holding sous la dénomination de "UNIVERSAL

GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A." (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

23778

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars US (USD 140.000) représenté par deux

cent quatre-vingts (280) actions divisées en cent quarante (140) actions de catégorie A et cent quarante (140) actions de
catégorie B d'une valeur nominale de cinq cents dollars US (USD 500) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Aucun transfert d'actions, à titre onéreux ou gratuit, que ce soit entre vifs ou à cause de mort, ou encore par dissolution,
absorption ou fusion de la Société, ne peut se faire sans une autorisation spéciale pour chaque cession du Conseil d'Ad-
ministration au profit d'un actionnaire agréé par lui.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

23779

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

23780

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

23781

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. La Loi sur les Sociétés de 1915 et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que

leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Emmanuel Lebeau, Stéphanie Mangin, Jacques Bonnier et Joëlle Baden.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. LAC/2009/ 1158. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009023334/7241/279.

(090026774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.371.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 22 novembre 2004, acte publié au Mémorial C n° 133 du 12 février 2005 et dont les statuts ont été modifiés
par-devant le même notaire en date du 10 août 2005, acte publié au Mémorial C n° 1404 du 16 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23782

<i>Pour Fox International Channels Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023332/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04363. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090026612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

PLAZA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.882.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom MEGANCK. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

PLAZA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009023908/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03295. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Carrée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 87.388.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom MEGANCK. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

CARREE S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009023914/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 228.023.499,87.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.959.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 10 décembre 2008

L'associé unique de la Société de nommer Deloitte S.A., ayant son siège au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(RCS Luxembourg: B67.895), en tant que réviseur d'entreprises de la Société en remplacement du réviseur d'entreprises
actuel de la Société pour un mandat qui expirera à l'occasion de l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23783

POUR EXTRAIT
VANTICO GROUP S.A.R.L.
Francis De Cannière
<i>Gérant

Référence de publication: 2009023945/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Le Nour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.720.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes

ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023864/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02460. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Latin Agro Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 20.528.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom MEGANCK. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

LATIN AGRO INVEST
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009023869/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

EuroProp (EMC VI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.186.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue au siège social le 26 novembre 2008 à 15h00 («l'Assemblée»)

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des membres du Conseil d'Administration à compter du 15 mai 2008

et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2014. Le Conseil d'Administration est
composé de la façon suivante:

- Alexis Kamarowsky, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
Federigo Cannizzaro di Belmontino, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
- Jean-Marc Debaty, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

23784

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009023853/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Pierre Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.783.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 29 décembre 2008 au siège social de la société

L'assemblée Générale accepte la démission de l'Administrateur suivant:
- Monsieur Yves Mertz, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L'assemblée Générale décide de nommer comme Administrateur:
- Monsieur Joseph Hobscheid, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri M. Schnadt, dont

le mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l'Administrateur:
- Monsieur Harald Oskar Helmut Botzke, demeurant professionnellement à D-Heidelberg, Truebnerstr. 7, dont le

mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023974/1682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Morganite Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 7.776.

EXTRAIT

Il est porté à l'attention du public que Monsieur Pierre Wolff a démissionné de sa fonction d'administrateur et d'ad-

ministrateur-délégué de la Société avec effet au 2 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023933/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03039. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Swan Investment Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.884.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom MEGANCK. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

23785

Luxembourg, le 18 juin 2008.

SWAN INVESTMENT COMPANY
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009023903/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung, die am 16. Januar 2009 am Sitz der Gesellschaft stattfand

Die Versammlung hat unter anderem einstimmig denfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Hauptversammlung bestellt den Wirtschaftsprüfer Moore Stephens S.à r.l., mit Sitz in 16, Allée Marconi, L-2120

Luxembourg, bis zur Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss 2008 beraten wird.

Luxemburg, den 04. Februar 2009.

<i>Für die Gesellschaft
Zur Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009023950/1729/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 110.297.744,35.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.960.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 10 décembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Deloitte S.A., ayant son siège au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg (RCS Luxembourg: B67.895), en tant que réviseur d'entreprises de la Société en remplacement du réviseur
d'entreprises actuel de la Société pour un mandat qui expirera à l'occasion de l'assemblée générale chargée d'approuver
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
VANTICO INTERNATIONAL S.A.R.L.
Francis De Cannière
<i>Gérant

Référence de publication: 2009023942/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Polaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.430.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège au social le 20 janvier 2009 il a été décidé:

23786

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLARIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023976/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Brokers International Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.352.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A.R.L. ABROAD FIDUCIAIRE, inscrite au Registre d Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 107.654, procède à la dénonciation du siège avec effet immédiat, de la société
BROKERS INTERNATIONAL GROUP S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.352.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2009023839/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

S.u.P. Libra SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. S.u.P. Libra SICAV).

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.210.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten Dezember
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, im Amtssitz in Wiltz,

kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft S.u.P. Libra SICAV,.

mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz,

am 5. November 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 29 vom 7.
Januar 2008,

eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 134.210
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.40 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Vera Angsdorfer, wohnhaft in

in Luxembourg zu dienstlischen Zwecken

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Sabrina Etringer, wohnhaft in Luxemburg zu dienstlischen Zwecken
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Peter Müller, wohnhaft in Luxemburg zu dienslichen Zwecken
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft S.u.P. Libra SICAV sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste ngeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr
einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 310 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bilden,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.-  Die  Änderung  des  Gesellschaftsnamens  in  «S.u.P.  LIBRA  SICAV-FIS»  und  dementsprechend  die  Änderung  des

Artikels 1 der Satzung wie folgt:

«Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche zukünftig Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien

werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS) gemäss dem Gesetz vom 13.
Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (das «Gesetz von 2007») unter dem Namen «S.u.P. LIBRA SICAV-

23787

FIS» (die «Investmentgesellschaft» oder «der Fonds»». Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutge-
heissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in «S.u.P. LIBRA SICAV-FIS» abzuändern. Dementspre-

chend wird der erste Absatz des Artikels 1 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche zukünftig Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien

werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS) gemäss dem Gesetz vom 13.
Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (das «Gesetz von 2007») unter dem Namen «S.u.P. LIBRA SICAV-
FIS» (die «Investmentgesellschaft» oder «der Fonds».»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

800.- EUR

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: V. Angsdorfer, S. Etringer, P. Müller, Anja Holtz
Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2008 - WIL/2008/1103 - Reçu douze euros = 12 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr auf stemplfreiem Papier erteilt zwecks Ve-

röffentlichung im Memorial.

Wiltz, den 13. Januar 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009023142/2724/58.
(090027064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.962.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.183.

In the year two thousand nine, the twenty-seventh day of January.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Vending Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilite limitée), having its registered office at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 142.183 (the Company). The Company has been incorporated on 26
September 2008 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2592 of 23 October 2008. The articles of asso-
ciation  of  the  Company  (the  Articles)  were  amended  pursuant  to  a  deed  of  Me  Henri  Hellinckx,  notary  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 13 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° - 80 of 14 January 2009.

THERE APPEARED:

1. Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B
142.712 and having a share capital of EUR 12,500,

Hereby represented by Aldric Grosjean, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal,

2. Vending Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 142.068 and having a share
capital of EUR 12,500,

Hereby represented by Aldric Grosjean, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal,

23788

3. Simon Fiduciaria S.p.A., a company duly organised and existing under the laws of Italy under registration number

04605970013 and with registered office at 10, Via del Carmine, 10122 Torino, Italy,

Hereby represented by Aldric Grosjean, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal,

The appearing parties referred to under items 1. to 3. above are hereinafter collectively referred to as the Appearing

Parties and the appearing parties referred to under items 1. and 2. above are the current shareholders of the Company
and are hereafter referred to as the Shareholders.

The proxies from the Appearing Parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the Appearing Parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 316,950,000 in order to bring the share capital

from its present amount of EUR 12,500 to EUR 316,962,500, by way of the issue of 30,888,750 new class A ordinary
shares, 30,901,250 new class B ordinary shares, 30,901,250 new class C ordinary shares, 30,901,250 new class D ordinary
shares, 30,901,250 new class E ordinary shares, 30,901,250 new class F ordinary shares, 30,901,250 new class G ordinary
shares, 30,901,250 new class H ordinary shares, 30,901,250 new class I ordinary shares, 30,901,250 new class J ordinary
shares, 795,000 new class A preference shares, 795,000 new class B preference shares, 795,000 new class C preference
shares, 795,000 new class D preference shares, 795,000 new class E preference shares, 795,000 new class F preference
shares, 795,000 new class G preference shares, 795,000 new class H preference shares, 795,000 new class I preference
shares and 795,000 new class J preference shares of the Company, all the new shares listed above having a par value of
EUR 1 (one Euro) each.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2 above by way of contributions in kind.
4. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under item 2 above.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any employee of Maitland Luxembourg S.A. and any lawyer or employee
of Loyens &amp; Loeff to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company and to see to any formalities in connection with item 2 above (including for the avoidance
of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 316.950.000 (three hundred

and sixteen million nine hundred and fifty thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 316.962.500 (three hundred and sixteen million nine hundred
and sixty-two thousand five hundred euro), by way of the issue of 30,888,750 (thirty million eight hundred and eighty-
eight thousand seven hundred and fifty euro) new class A ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and
one thousand two hundred and fifty) new class B ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thou-
sand two hundred and fifty) new class C ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two
hundred and fifty) new class D ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred
and fifty) new class E ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty)
new class F ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) new class
G ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) new class H ordinary
shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) new class I ordinary shares,
30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) new class J ordinary shares, 795,000
(seven hundred and ninety-five thousand) new class A preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thou-
sand) new class B preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class C preference shares,
795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class D preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-
five thousand) new class E preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class F preference
shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class G preference shares, 795,000 (seven hundred and
ninety-five thousand) new class H preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class I pre-

23789

ference shares and 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class J preference shares of the Company, all
the new shares listed above having a par value of EUR 1 (one Euro) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to 15,444,375 (fifteen million four

hundred and forty-four thousand three hundred and seventy-five) new class A ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million
four hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class B ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class C ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class D ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class E ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class F ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class G ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class H ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class I ordinary shares and 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class J ordinary shares of the Company, having a par value
of EUR 1 (one euro) each and to pay them by way of a contribution in kind consisting of the entirety of a claim in an
amount of EUR 154,500,000 (one hundred and fifty-four million five hundred thousand euro) that Colonnade Holdco n
°11 S.à r.l. holds against the Company (the First Claim).

The valuation of the First Claim to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet of the Company dated as

of the date hereof which shows that the value of the First Claim contributed to the Company is worth at least EUR
154,500,000 (one hundred and fifty-four million five hundred thousand euro).

The value of the First Claim has been certified to the undersigned notary by a certificate dated as of the date hereof

issued by the management of the Company in respect of the First Claim which states in essence that:

1. Colonnade Holdco n°11 S.à r.l. holds the First Claim against the Company;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the First Claim contributed to the Company per

the attached balance sheet is at least EUR 154,500,000 and since the balance sheet date no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company; and

3. the First Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
The contribution in kind of the First Claim to the Company, in an amount of EUR 154,500,000 (one hundred and fifty-

four million five hundred thousand euro) is to be allocated to the share capital account of the Company.

Vending Investments S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to 15,444,375 (fifteen million four

hundred and forty-four thousand three hundred and seventy-five) new class A ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million
four hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class B ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class C ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class D ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class E ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class F ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class G ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class H ordinary shares, 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class I ordinary shares and 15,450,625 (fifteen million four
hundred and fifty thousand six hundred and twenty-five) new class J ordinary shares of the Company, having a par value
of EUR 1 (one euro) each and to pay them by way of a contribution in kind consisting of the entirety of a claim in an
amount of EUR 154,500,000 (one hundred and fifty-four million five hundred thousand euro) that Vending Investments
S.à r.l. holds against the Company (the Second Claim).

The valuation of the Second Claim to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet of the Company dated

as of the date hereof which shows that the value of the Second Claim contributed to the Company is worth at least EUR
154,500,000 (one hundred and fifty-four million five hundred thousand euro).

The value of the Second Claim has been certified to the undersigned notary by a certificate dated as of the date hereof

issued by the management of the Company in respect of the Second Claim which states in essence that:

1. Vending Investments S.à r.l. holds the Second Claim against the Company;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the Second Claim contributed to the Company per

the attached balance sheet is at least EUR 154,500,000 and since the balance sheet date no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company; and

3. the Second Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
The contribution in kind of the Second Claim to the Company, in an amount of EUR 154,500,000 (one hundred and

fifty-four million five hundred thousand euro) is to be allocated to the share capital account of the Company.

23790

Simon Fiduciaria S.p.A., represented as stated above, declares to subscribe to 795,000 (seven hundred and ninety-five

thousand) new class A preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class B preference
shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class C preference shares, 795,000 (seven hundred and
ninety-five thousand) new class D preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class E
preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class F preference shares, 795,000 (seven
hundred and ninety-five thousand) new class G preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new
class H preference shares, 795,000 (seven hundred and ninety-five thousand) new class I preference shares and 795,000
(seven hundred and ninety-five thousand) new class J preference shares of the Company and to pay them by way of a
contribution in kind consisting of the entirety of two claims in an aggregate amount of EUR 8,380,000 (eight million three
hundred and eighty thousand euro) that Simon Fiduciaria S.p.A. holds against the Company (collectively referred to as
the Third Claim).

The valuation of the Third Claim to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet of the Company dated as

of the date hereof which shows that the value of the Third Claim contributed to the Company is worth at least EUR
8,380,000 (eight million three hundred and eighty thousand euro).

The value of the Third Claim has been certified to the undersigned notary by a certificate dated as of the date hereof

issued by the management of the Company in respect of the Third Claim which states in essence that:

1. Simon Fiduciaria S.p.A. holds the Third Claim against the Company;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the Third Claim contributed to the Company per

the attached balance sheet is at least EUR 8,380,000 and since the balance sheet date no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company; and

3. the Third Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
The contribution in kind of the Third Claim to the Company, in an amount of EUR 8,380,000 (eight million three

hundred and eighty thousand euro) is to be allocated for EUR 7.950.000 (seven million nine hundred and fifty thousand
euro) to the nominal share capital account of the Company and for EUR 430,000 (four hundred and thirty thousand euro)
to the share premium account of the Company.

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Appearing Parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Further to the increase in share capital, the Meeting resolves to take unanimously the following resolutions:

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend the article 5.1 of the Articles in respect

of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article shall henceforth read
as follows:

"5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 316,962,500 (three hundred sixteen million nine hundred sixty-

two thousand five hundred euro) represented by 316,962,500 (three hundred sixteen million nine hundred sixty-two
thousand five hundred) shares, divided into 30,901,250 (thirty million nine hundred one thousand two hundred fifty) Class
A Ordinary Shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred one thousand two hundred fifty) Class B Ordinary Shares,
30,901,250 (thirty million nine hundred one thousand two hundred fifty) Class C Ordinary Shares, 30,901,250 (thirty
million nine hundred one thousand two hundred fifty) Class D Ordinary Shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred
one thousand two hundred fifty) Class E Ordinary Shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred one thousand two
hundred fifty) Class F Ordinary Shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred one thousand two hundred fifty) Class G
Ordinary Shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred one thousand two hundred fifty) Class H Ordinary Shares,
30,901,250 (thirty million nine hundred one thousand two hundred fifty) Class I Ordinary Shares, 30,901,250 (thirty million
nine hundred one thousand two hundred fifty) Class J Ordinary Shares, 795,000 (seven hundred ninety-five thousand two
hundred fifty) Class A Preference Shares, 795,000 (seven hundred ninety-five thousand two hundred fifty) Class B Pre-
ference Shares, 795,000 (seven hundred ninety-five thousand two hundred fifty) Class C Preference Shares, 795,000
(seven hundred ninety-five thousand two hundred fifty) Class D Preference Shares, 795,000 (seven hundred ninety-five
thousand two hundred fifty) Class E Preference Shares, 795,000 (seven hundred ninety-five thousand two hundred fifty)
Class F Preference Shares, 795,000 (seven hundred ninety-five thousand two hundred fifty) Class G Preference Shares,
795,000 (seven hundred ninety-five thousand two hundred fifty) Class H Preference Shares, 795,000 (seven hundred
ninety-five thousand two hundred fifty) Class I Preference Shares and 795,000 (seven hundred ninety-five thousand two
hundred fifty) Class J Preference Shares of the Company, all these shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each,
all subscribed and fully paid-up."

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting further resolves to remove article 5.2 of the Articles and

to renumber articles 5.3 and 5.4 of the Articles as articles 5.2 and 5.3 of the Articles respectively.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, any employee of Maitland Luxembourg S.A. and any
lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares

23791

in the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the
avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above Appearing

Parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same Appearing Parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Appearing Parties, the proxyholder of the Appearing Parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Vending Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg)
sous le numéro B 142.183 (la Société). La Société a été constituée le 26 septembre 2008 suivant un acte de Me Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° - 2592 du 23 octobre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de
Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, daté du 13 novembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 80 du 14 janvier 2009.

A COMPARU:

1. Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 142.712 et ayant un capital social de
EUR 12.500,

Ici représentée par Aldric Grosjean, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

2 Vending Investments S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 142.068 et ayant un capital social de EUR 12.500,

Ici représentée par Aldric Grosjean, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

3. Simon Fiduciaria S.p.A., une société dûment organisée et existant selon les lois d'Italie sous le numéro d'immatri-

culation 04605970013 et avec siège social au 10, Via del Carmine, 10122 Turin, Italie,

Ici représentée par Aldric Grosjean, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

Les parties comparantes désignées aux points 1. à 3. ci-dessus sont collectivement désignées ci-après comme les Parties

Comparantes et les parties comparantes désignées aux points 1 et 2 ci-dessus sont les associés actuels de la Société et
sont désignés ci-après comme les Associés.

Les procurations des Parties Comparantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte des Parties Comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 316.950.000 afin de porter le capital social de

son montant actuel de EUR 12.500 à EUR 316.962.500 par l'émission de 30.888.750 nouvelles parts sociales ordinaires
de classe A, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de classe B, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de
classe C, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de classe D, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de
classe E, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de classe F, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de classe
G, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de classe H, 30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de classe I,
30.901.250 nouvelles parts sociales ordinaires de classe de classe J, 795.000 nouvelles parts sociales privilégiées de classe
A, 795.000 nouvelles parts sociales privilégiées de classe B, 795.000 nouvelles parts sociales privilégiées de classe C,

23792

795.000 nouvelles parts sociales privilégiées de classe D, 795.000 nouvelles parts sociales privilégiées de classe E, 795.000
nouvelles parts sociales privilégiées de classe F, 795.000 nouvelles parts sociales privilégiées de classe G, 795.000 nouvelles
parts sociales privilégiées de classe H, 795.000 nouvelles parts sociales privilégiées de classe I et 795.000 nouvelles parts
sociales privilégiées de classe J de la Société, toutes les nouvelles parts sociales listées ci-dessus ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune.

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par des apports en

nature.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications adoptées

au point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout employé de Maitland Luxembourg S.A. ainsi qu'à tout avocat ou employé
de Loyens &amp; Loeff pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société et de veiller à toutes les formalités en rappport avec le point 2. ci-dessus (en ce
compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises con-
cernées).

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblées renonce aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 316.950.000 (trois cent seize

millions neuf cent cinquante mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) à EUR 316.962.500 (trois cent seize millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents euros) par
l'émission de 30.888.750 (trente millions huit cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales
ordinaires de classe A, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales or-
dinaires de classe B, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires
de classe C, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires de
classe D, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires de classe
E, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires de classe F,
30.901.250  (trente  millions  neuf  cent  un  mille  deux  cent  cinquante)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  classe  G,
30.901.250  (trente  millions  neuf  cent  un  mille  deux  cent  cinquante)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  classe  H,
30.901.250  (trente  millions  neuf  cent  un  mille  deux  cent  cinquante)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  classe  I,
30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales ordinaires de classe de classe
J, 795.000 (sept quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe A, 795.000 (sept quatre-vingt-
quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe B, 795.000 (sept quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts
sociales privilégiées de classe C, 795.000 (sept quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe D,
795.000 nouvelles (sept quatre-vingt-quinze mille) parts sociales privilégiées de classe E, 795.000 (sept quatre-vingt-quinze
mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe F, 795.000 (sept quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales
privilégiées de classe G, 795.000 (sept quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe H, 795.000
(sept quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe I et 795.000 (sept quatre-vingt-quinze mille)
nouvelles parts sociales privilégiées de classe J de la Société, toutes les nouvelles parts sociales listées ci-dessus ayant une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes à et les libérations intégrales de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 15.444.375 (quinze millions

quatre cent quarante-quatre mille trois cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe C, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe D, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe E, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe F, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe G, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe H, 15.450.625

23793

(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe I et 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe J de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et les libérer intégralement par un apport en nature composé de
l'intégralité d'une créance d'un montant de EUR 154.500.000 (cent cinquante-quatre millions cinq cent mille euros) que
Colonnade Holdco n°11 S.à r.l. détient envers la Société (la Première Créance).

L'évaluation de la Première Créance envers la Société est documentée, entre autres, par un bilan de la Société daté à

la  date  des  présentes  qui  indique  que  la  valeur  de  la  Première  Créance  apportée  à  la  Société  est  d'au  moins  EUR
154.500.000 (cent cinquante-quatre millions cinq cent mille euros).

La valeur de la Première Créance a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté à la date des présentes,

émis par la gérance de la Société en ce qui concerne la Première Créance dont il ressort essentiellement que:

1. Colonnade Holdco n°11 S.à r.l. détient la Première Créance envers la Société;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Première Créance apportée à la Société

d'après le bilan annexé est d'au moins EUR 154.500.000 et depuis la date du bilan, aucun changement matériel ne s'est
produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et

3. la Première Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.
L'apport en nature de la Première Créance à la Société, d'un montant de EUR 154.500.000 (cent cinquante-quatre

millions cinq cent mille euros) sera affecté au compte capital social de la Société.

Vending Investments S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 15.444.375 (quinze millions

quatre cent quarante-quatre mille trois cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe C, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe D, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe E, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe F, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe G, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe H, 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe I et 15.450.625
(quinze millions quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de classe J de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et les libérer intégralement par un apport en nature composé de
l'intégralité d'une créance d'un montant de EUR 154.500.000 (cent cinquante-quatre millions cinq cent mille euros) que
Vending Investments S.à r.l. détient envers la Société (la Deuxième Créance).

L'évaluation de la Deuxième Créance envers la Société est documentée entre autres, par un bilan de la Société daté

à la date des présentes qui indique que la valeur de la Deuxième Créance apportée à la Société est d'au moins EUR
154.500.000 (cent cinquante-quatre millions cinq cent mille euros).

La valeur de la Deuxième Créance a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté à la date des présentes,

émis par la gérance de la Société en ce qui concerne la Deuxième Créance dont il ressort essentiellement que:

1. Vending Investments S.à r.l. détient la Deuxième Créance envers la Société;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Deuxième Créance apportée à la Société

d'après le bilan annexé est d'au moins EUR 154.500.000 et depuis la date du bilan, aucun changement matériel ne s'est
produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et

3. la Deuxième Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.
L'apport en nature de la Deuxième Créance à la Société, d'un montant de EUR 154.500.000 (cent cinquante-quatre

millions cinq cent mille euros) sera affecté au compte capital social de la Société.

Simon Fiduciaria S.p.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 795.000 (sept cent quatre-vingt-

quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe A, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts
sociales privilégiées de classe B, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe
C, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe D, 795.000 (sept cent quatre-
vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe E, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles
parts sociales privilégiées de classe F, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées
de classe G, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe H, 795.000 (sept
cent quatre-vingt-quinze mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe I et 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze
mille) nouvelles parts sociales privilégiées de classe J de la Société, et les libérer intégralement par un apport en nature
composé de l'intégralité de deux créances d'un montant total de EUR 8.380.000 (huit millions trois cent quatre-vingt mille
euros) que Simon Fiduciaria S.p.A. détient envers la Société (désignée collectivement comme la Troisième Créance).

L'évaluation de la Troisième Créance envers la Société est documentée, entre autres, par un bilan de la Société daté

à la date des présentes qui indique que la valeur de la Troisième Créance apportée à la Société est d'au moins EUR
8.380.000 (huit millions trois cent quatre-vingt mille euros).

La valeur de la Troisième Créance a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat daté à la date des présentes,

émis par la gérance de la Société en ce qui concerne la Troisième Créance dont il ressort essentiellement que:

23794

1. Simon Fiduciaria S.p.A. détient la Troisième Créance envers la Société;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Troisième Créance apportée à la Société

d'après le bilan annexé est d'au moins EUR 8.380.000 et depuis la date du bilan, aucun changement matériel ne s'est
produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et

3. la Troisième Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.
L'apport en nature de la Troisième Créance à la Société, d'un montant de EUR 8.380.000 (huit millions trois cent

quatre-vingt mille euros) sera affecté pour EUR 7.950.000 (sept millions neuf cent cinquante mille euros) au compte capital
social de la Société et pour EUR 430.000 (quatre cent trente mille euros) au compte prime d'émission de la Société.

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Parties Comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux for-
malités de l'enregistrement.

Suite à l'augmentation du capital social, l'Assemblée décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts relatif au capital

social de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à EUR 316.962.500 (trois cent seize millions neuf cent soixante-deux mille cinq

cents euros), représenté par 316.962.500 (trois cent seize millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents) parts sociales,
divisé en 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A, 30.901.250 (trente
millions neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe B, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille
deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe C, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts
Sociales de Classe D, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe E,
30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe F, 30.901.250 (trente millions
neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe G, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux
cent cinquante) Parts Sociales de Classe H, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts
Sociales de Classe I, 30.901.250 (trente millions neuf cent un mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe J, 795.000
(sept cent quatre-vingt-quinze mille) Parts Sociales Privilégiées de Classe A, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille)
Parts Sociales Privilégiées de Classe B, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) Parts Sociales Privilégiées de Classe
C, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) Parts Sociales Privilégiées de Classe D, 795.000 (sept cent quatre-vingt-
quinze mille) Parts Sociales Privilégiées de Classe E, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) Parts Sociales Privilégiées
de Classe F, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) Parts Sociales Privilégiées de Classe G, 795.000 (sept cent
quatre-vingt-quinze mille) Parts Sociales Privilégiées de Classe H, 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) Parts
Sociales Privilégiées de Classe I et 795.000 (sept cent quatre-vingt-quinze mille) Parts Sociales Privilégiées de Classe J de
la Société, toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées."

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de supprimer l'article 5.2 des Statuts et de renu-

méroter les articles 5.3 et 5.4 des Statuts en articles 5.2 et 5.3 des Statuts respectivement.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout employé de Maitland Luxembourg S.A. ainsi qu'à tout avocat ou employé de Loyens
&amp; Loeff pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société et de veiller à toutes les formalités qui s'y rapportent (en ce compris, en tout état de cause, le
dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises concernées).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 7.000.- (sept mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des Parties Comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes Parties Comparantes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Parties Comparantes, le mandataire des Parties Comparantes a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. GROSJEAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3900. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

23795

Luxembourg, le 9 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009023030/242/434.
(090026643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Cosmopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.747.

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COSMOPAR S.A.", ayant

son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.747, constituée
suivant acte reçu le 6 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du
22 janvier 1993.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 26.900 (vingt-six mille neuf cents) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
2.- Modification afférente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 2 

ème

 alinéa

de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Strassen.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs actuellement en

fonction: Messieurs Alexis KAMAROWSKY, Federigo CANNIZZARO et Jean-Marc DEBATY.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen;

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen;

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

23796

Signé: W. VAN CAUTER, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/433. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023667/211/57.
(090024848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.189.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme A &amp; C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041

Strassen, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2007 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée confirme l'adresse professionnelle des administrateurs suivants:
- Mr. Marthinus Petrus BOTHA: Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, Pays-Bas.
- Mme Géraldine SCHMIT: 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Mr. Marthinus Petrus BOTHA, résidant professionnellement à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, Pays-Bas,
- Mme Géraldine SCHMIT, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009024027/6341/32.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

G.G. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.254.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège au social le 15 décembre 2008 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23797

G.G. INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023989/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Raya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.091.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège au social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAYA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023990/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège de direction effectif: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.185.

DÉMISSION / MODIFICATION

Il résulte d'une lettre de démission datant du 6 janvier 2009, que Monsieur James T. Houghton a démissionné de son

mandat de Gérant de classe A de la Société avec effet au 6 janvier 2009.

Modifier le mandat de Monsieur Matthew Scott Fitch, Gérant B de la Société, en tant que Gérant de classe B de la

Société.

Depuis cette date le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Hassman Douglas, Gérant de classe A;
Madame Damaso Christel, Gérant de classe B et
Monsieur Fitch Matthew Scott, Gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023952/6565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Transmideast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.628.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège au social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23798

Transmideast S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023987/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

GSLP I Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.795.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 janvier, 2009, a décidé d'accepter la rési-

gnation de Jean-Marc Bissot résidant professionnellement 9-11 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de classe
A, et de nommer Alain Steichen résidant professionnellement 44, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme gérant
de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil do Gérance sera, à partir du 29 janvier, 2009, composé comme suit:
- Christophe CAHUZAC, class A manager
- Alain STEICHEN, class A manager
- Eric GOLDSTEIN, class B manager
- Simon CRESSWELL, class B manager, and
- Michael FURTH, class B manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSLP I Onshore S.à r.l.
Christophe Cahuzac / Eric Goldstein
<i>Class A Manager / Class B Manager

Référence de publication: 2009023988/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03865. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Le Nour Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.720.

Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023857/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02478. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.437.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 janvier, 2009 a décidé d'accepter la rési-

gnation de Jean-Marc Bissot résidant profesionnellement 9-11 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de classe
A, et de nommer Alain Steichen résidant professionnellement 44, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme gérant
de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 janvier, 2009, compose comme suit:
- Christophe CAHUZAC, class A manager

23799

- Alain STEICHEN, class A manager
- Eric GOLDSTEIN, class B manager,
- Simon CRKSSWELL, class B manager, and
- Michael FURTH, class B manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSLP I Offshore A (BRENNTAC) S.à r.l.
Christophe Cahuzac / Eric Goldstein
<i>Class A Manager / Class B Manager

Référence de publication: 2009023992/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03862. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Sandlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.418.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège au social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANDLUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023993/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Thovi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 84.131.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023855/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02483. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.711.480,60.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass ein Verschmelzungsvertrag am 11. Dezember 2008 zwischen der AZ-Argos 39 Ver-

mögensverwaltungsgesellschaft mbH (AZ-Argos 39), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit
Gesellschaftssitz in D-80802 München, Königinstrasse 28, eingetragen beim Amtsgericht München unter der Nummer
HRB 158777, und der AZ-Argos 3 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (AZ-Argos 3), eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-80802 München, Königinstrasse 28, eingetragen beim

23800

Amtsgericht München unter der Nummer HRB 144067, abgeschlossen wurde. Die Verschmelzung wurde am 29. Januar
2009 beim Handelsregister B des Amtsgerichts München eingetragen, und gilt demnach ab vorgenanntem Datum als
wirksam.

Aus obiger Verschmelzung und der daraus resultierenden Übertragung an die AZ-Argos 39 aller Anteile in der Ge-

sellschaft, welche von der AZ-Argos 3 gehalten wurden, gelten nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

Anteilsinhaber

Anzahl der

gehaltenen Anteile

Allianz SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

AZ-A39 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.737.061.486

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.737.111.486

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009023934/5499/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Obransson Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.723.

- Le siège social de la Société est transféré au 412F route d'Esch à L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
*  Monsieur  Christian  FRANCOIS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  412F  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg

* Madame Chantal GASPAR, employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg

* Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
OBRANSSON HOLDING S.A.
Ch. FRANCOIS / N. THIRION
<i>Administrateur et Président du Conseil d’Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009024058/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.196.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 17 décembre 2008 que: Victor Hugo 1 S.à r.l. a

transféré ses 6.250 parts sociales de catégorie B comme suit:

<i>437 parts sociales de catégorie B à

- BIZY Investments Limited, une limited liability company, constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social au Winterton House Nixey Close, SL1 1ND, Slough Berkshire, Royaume-Uni, enregistré auprès du Companies
House, Royaume-Uni sous le numéro 02112404,

23801

<i>1437 parts sociales de catégorie B à

- Saltire Investments, une société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois de la France, ayant son siège

social au 26, avenue des Champs Elysées, Paris, F-75008 France, enregistré auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris, France, sous le numéro B 412 533 390,

<i>407 parts sociales de catégorie B à

- Eluceo Investments, une société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois de la France, ayant son siège

social au 26, avenue des Champs Elysées, Paris, F-75008 France, enregistré auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris, France, sous le numéro B 441 999 448,

<i>781 parts sociales de catégorie B à

- Cubic, une société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois de la France, ayant son siège social au 26,

avenue des Champs Elysées, Paris, F-75008 France, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris,
France, sous le numéro B 337875 272,

<i>1250 parts sociales de catégorie B à

- Pieride, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de la France, ayant son siège social au

26, avenue des Champs Elysées, Paris, F-75008 France, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Paris, France, sous le numéro B 419 053 178,

<i>1938 parts sociales de catégorie B à

- Monsieur Christopher Holloway, né le 18 mai 1946 à Londres, Royaume-Uni, ayant comme adresse Aislaby, Cuc-

klington, Wincanton Somerset, BA 9 9 QW, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Victor Hugo 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009023695/250/40.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01806. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Matex Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 138.691.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2008 que décision a été prise de

transférer le siège social de la société Matex Services S.A. sise 36, avenue Marie-Thérese, L-2132 Luxembourg au 20, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009023633/1334/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03387. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Cesare Fiorucci, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.233.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du Conseil d'Administration du 27 janvier 2009 que:
Le siège social de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

<i>Pour Cesare Fiorucci S.A.

23802

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009024059/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.337.730,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.581.

- Le siège social de la Société est transféré du 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 12F, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification, à compter du 1 

er

 novembre 2008, de l'adresse profes-

sionnelle des gérants personnes physiques de la Société comme suit:

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté,

Luxembourg (L-1012)

*  Monsieur  Alain  RENARD,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  Luxembourg

(L-2086)

Fait le 10 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009024060/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB03228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

QGX Golden Hills S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.489.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 8 janvier 2009 que le gérant suivant de la Société

a démissionné avec effet au 15 décembre 2008:

- M. David Charles Anderson;
et que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet au 8 janvier 2009, et ce pour une durée

indéterminée:

- M. Thomas Lui Man Shing, né le 05 mars 1944 à Canton (Chine) avec adresse professionnelle au Devon House,

Taikoo Place, 979 Kings Road, Hong Kong (Chine).

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009024019/4287/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23803

Dommel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.926.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires la société qui s'est tenue le 2 février 2009

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Dommel Investments S.A. (la "Société"), il a été décidé comme

suit:

- De renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company SA. avec siège social 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

- De renouveler le mandat de T.C.G. Gestion S.A. avec siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant

qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

- De renouveler le mandat de CMS Management Services S.A. avec siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

- De renouveler le mandat de C.A.S. Services S.A. avec siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant

que commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

- De transférer le siège social du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009024020/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Renaissance Management B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.900,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 141.078.

<i>Transfert du siège de l'associé unique de la Société

En date du 8 août 2008, Marriot International Holding Company B.V., l'associé unique de la Société, a transféré son

siège social du Naritaweg 165/8, NL-1043BW Amsterdam, Pays-Bas, au 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Renaissance Management B.V.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023955/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090025117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Sofil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.309.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège au social le 20 janvier 2009 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23804

SOFIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009023978/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

GSLP I Offshore A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.747.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 janvier 2009, a décidé d'accepter la rési-

gnation de Jean-Marc Bissot résidant professionnellement 9-11 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant de classe
A, et de nommer Alain Steichen résidant professionnellement 44, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme gérant
de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 29 janvier 2009 composé comme suit:
- Christophe CAHUZAC, class A manager
- Alain STEICHEN, class A manager
- Eric GOLDSTEIN, class B manager
- Simon CRESSWBLL, class B manager, and
- Michael FURTH, class B manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSLP I Offshore A S.à r.l.
Christophe CAHUZAC / Eric GOLDSTEIN
<i>Class A Manager / Class B Manager

Référence de publication: 2009023980/3521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03872. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Magebo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.411.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes

ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023856/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02480. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

CCP II Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.620.

In the year two thousand and eight, on the thirty first day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "CCP II Berlin S.à.r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on the 3 

th

day of October 2005, registered on 15 November, 2005 at the Luxembourg trade register section B number 111.620,
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 362 of February 18, 2006 whose

23805

articles of association have been amended by deed enacted on December 23, 2005, published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 801 of April 21, 2006, and by a notarial deed enacted on October 9,
2006, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2302 of December 9, 2006,
and by a notarial deed enacted on January 29, 2008, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 625 of March 13, 2008, and by a notarial deed enacted on the August 1 

st

 , 2008, published in the

Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2427 of October 3, 2008.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, private employee residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as and the meeting elects as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 166,080 (one hundred sixty six thousand eighty) units of EUR 25.- (twenty

five euros) each representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,818,800.- (one million eight hundred eighteen thousand

eight hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 4,152,000.- (four million one hundred fifty two
thousand euros) to EUR 5,970,800.- (five million nine hundred seventy thousand eight hundred euros ) by the issue of
72,752 (seventy two thousand seven hundred fifty two) shares having a par value of EUR 25.- (twenty five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new units by contribution in kind by the conversion into capital of an unques-

tioned and immediately payable claim of EUR 1,818,800.- (one million eight hundred eighteen thousand eight hundred
euros) existing against the Company in favour of Curzon Capital Partners II S.àr.l. and available for the conversion into
capital.

3. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,818,800.- (one million eight hundred

eighteen thousand eight hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 4,152,000.- (four million one
hundred fifty two thousand euros) to EUR 5,970,800.- (five million nine hundred seventy thousand eight hundred euros )
by the issue of 72,752 (seventy two thousand seven hundred fifty two) shares having a par value of EUR 25.- (twenty five
euros) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the conversion into corporate capital of an
unquestioned and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company
and in favour of the sole shareholder of the Company, Curzon Capital Partners II S.àr.l,, to the extent of EUR 1,818,800.-
(one million eight hundred eighteen thousand eight hundred euros).

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 72,752 (seventy two thousand seven hundred fifty two) shares

by the sole partner, Curzon Capital Partners II S.à r.l.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervene Curzon Capital Partners II S.àr.l., prenamed subscriber, which declared to subscribe to 72,752

(seventy two thousand seven hundred fifty two) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its
unquestionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company
and in favour of Curzon Capital Partners II S.à r.l., to the extent of E EUR 1,818,800.- (one million eight hundred eighteen
thousand eight hundred euros).

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the managers of the Company, represented by Mrs Flora Gibert, by virtue of a proxy which will

remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

23806

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 5,970,800.- (five million nine hundred seventy thousand eight hundred

euros) represented by 238,832 (two hundred thirty eight thousand eight hundred thirty two) shares, with a par value of
EUR 25.- (twenty-five euro) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately twelve thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CCP II Berlin

S.à.r.l.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 3 octobre
2005, inscrite le 15 novembre 2005 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
111.620, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 362 du 18 février 2006, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié reçu le 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 801 du 21 avril 2006, suivant acte notarié reçu le 9 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2302 du 9 décembre 2006, et suivant acte notarié reçu le 29 janvier 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 625 du 13 mars 2008, et suivant acte notarié reçu le 1 

er

 août 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2427 du 3 octobre 2008.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg..

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 166.080 (cent soixante six mille quatre vingt) parts sociales d'une valeur

de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.818.800,- (un million huit cent mille huit cent

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 4.152.000,- (quatre millions cent cinquante deux mille euros) à EUR
5.970.000,- (cinq millions neuf cent soixante dix mille euros) par l'émission de 72.752 (soixante douze mille sept cent
cinquante deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

2.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en la conversion en capital

social d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 1.818.800.- (un million huit cent mille huit cent euros)
existant à la charge de la Société au profit de Curzon Capital Partners II S.à r.l.

3.- Modification de l'article huit des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.818.800,- (un million huit cent

dix huit mille huit cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 4.152.000,- (quatre millions cent cinquante

23807

deux mille euros) à EUR 5.970.800,- (cinq millions neuf cent soixante dix mille huit cent euros) par l'émission de 72.752
(soixante douze mille sept cent cinquante deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt cinq euros)
chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la conversion en capital social d'une
créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société et au profit de son associé unique Curzon Capital Partners
II S.à r.l., à concurrence d'un montant de EUR 1.818.800,- (un million huit cent dix huit mille huit cent euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 72.752 (soixante douze mille sept cent cinquante deux) parts sociales

parts sociales par l'associé unique, Curzon Capital Partners II S.à. r.l.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite Curzon Capital Partners II S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 72.752 (soixante

douze mille sept cent cinquante deux) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance
certaine et liquide et exigible à l'encontre de la Société et en faveur de Curzon Capital Partners II S.à r.l., à hauteur d'un
montant de EUR 1.818.800,- (un million huit cent dix huit mille huit cent euros).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mme Flora Gibert en vertu d'une procuration qui

restera annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscriptions et libération.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 5.970.800,- (cinq millions neuf cent soixante dix mille huit cent euros) représenté

par 238.832 (deux cent trente huit mille huit cent trente deux) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ douze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/417. Reçu à 0,50%: neuf mille quatre-vingt- qua-

torze euros (9.094.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009024404/211/162.

(090026087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23808

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BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited

Bateman Luxembourg S.A.

Battle Holding S.à r.l.

Brokers International Group S.A.

Brokers International Group S.A.

Carrée S.A.

CCP II Berlin S.à r.l.

Cesare Fiorucci

Chap Audit S.A.

Cosmopar S.A.

Dommel Investments S.A.

Elabur Holding S.A.

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl.

EuroProp (EMC) S.A.

EuroProp (EMC VI) S.A.

Fiscalité Immobilière S.A.

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l.

G.G. Investments S.A.

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l.

GSLP I Offshore A S.à r.l.

GSLP I Onshore S.à r.l.

Il Latino S.à r.l.

IMMO4YOU Sàrl

Inesia S.A.

Kendrick BB Blocker Holdings S.à.r.l.

Latin Agro Invest

Le Nour Invest S.A.

Le Nour Invest S.A.

Le Nour Invest S.A.

Living Planet Fund Management Company S.A.

LSF Wohnpark Investments Sàrl

Luxembourg Placement Fund Management Company S.A.

Magebo Holding S.A.

Matex Services S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Novator Credit Luxembourg S.à r.l.

Obransson Holding S.A.

Oldalinvest S.C.A.

Parcast S.à r.l.

Petroleum Resources Holding A.G. Luxemburg

Pierre Production S.A.

PLAZA Luxembourg S.A.

PM-International AG

Polaris S.A.

QGX Golden Hills S.àr.l.

Raya S.A.

Renaissance Management B.V.

Sandlux S.A.

Sofil S.A.

S.u.P. Gemini SICAV

S.u.P. Gemini SICAV-FIS

S.u.P. Libra SICAV

S.u.P. Libra SICAV-FIS

Swan Investment Company

Thovi Finance S.A.

Transmideast S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Vantico Group S.à r.l.

Vantico International S.à r.l.

Vending Holdings S.à r.l.

Victor Hugo 2 S.à r.l.

W2007/W2008 Eagle S.à r.l.