This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 485

5 mars 2009

SOMMAIRE

AEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23234

Agir Ensemble dans la Solidarité pour l'Ai-

de à l'Afrique, Association sans but lucra-
tif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23253

Albacora Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

23239

Aloes S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23278

Amadeus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23257

Asele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

Avenches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23272

Balny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

Barfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23252

Behemoth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23253

Cabritu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23260

Coffee Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

Corrosion Services Consultant S.A. . . . . . .

23261

Cranley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23263

De Luxe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23237

Devon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23236

EastNets Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23240

Fioretti SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23278

First Call Participations S.à r.l. . . . . . . . . . .

23276

Fonds Culturel Quart Monde . . . . . . . . . . . .

23237

Grands Crus Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

23252

Hardt Group Securities S.A. . . . . . . . . . . . .

23235

Immostrasbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23272

International New Media Publishers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23240

Kamalichan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23258

Kelso AQ Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23240

Kirchberg Office Building SA . . . . . . . . . . . .

23258

Kiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23279

KK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23274

LEG II Laatzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23278

LEG II Nurnberg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23279

Le Parc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23239

Morgan Stanley Infrastructure Partners

Luxembourg Feeder, SICAV-FIS . . . . . . .

23262

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l. . . . . . . .

23259

Morgan Stanley Weaver S.à r.l. . . . . . . . . . .

23234

Moulins de Kleinbettingen S.A. . . . . . . . . . .

23241

N G Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23273

Noveldel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23259

Pajom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23236

Park Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23273

Pierre de Quetigny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23241

Post Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23273

Serges Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23260

Sheen Asia Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . .

23260

Snackpol s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23235

St James Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

23257

Sweetair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23238

Thebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23249

Tizzano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23238

TS Koenigsallee Holdings (GP) S.à.r.l. . . . .

23277

UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .

23236

Um Ries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23273

Valois Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23258

West Luxcon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

23259

Wohnimmobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23262

23233

AEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech - Z.I. Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 84.491.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

tenue extraordinairement le 1

er

septembre 2008 au siège social

Résolutions

L'assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Jean-Claude WEFFLING, né le 22 juillet 1963 à Grevenmacher (Luxembourg), demeurant à L-6723 Gre-

venmacher, 7A, rue des Fleurs;

- Madame Gaby WEFFLING, née le 5 mai 1969 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-6723 Grevenmacher, 7A,

rue des Fleurs;

- Monsieur Gérard SCHOEBEN, né le 17 juillet 1976 à Luxembourg, demeurant à L-6796 Grevenmacher, 25, Am

Weiher;

et le mandat d'administrateur-délégué de:
- Monsieur Jean-Claude WEFFLING, né le 22 juillet 1963 à Grevenmacher (Luxembourg), demeurant à L-6723 Gre-

venmacher, 7A, rue des Fleurs;

pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.
L'assemblée accepte la démission du commissaire «LUXREVISION S.à r.l.» et nomme la société «KOBU S.à r.l.»,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis
au poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2008.

AEC S.A.
Jean-Claude WEFFLING
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009021129/8516/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06204. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Morgan Stanley Weaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.050,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.587.

Suite aux résolutions prises par les associés en date du 17 décembre 2008, il a été décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de M. Jerry Smith de son poste de gérant de classe A et de M. Eric Chun de son poste de

gérant de classe B avec effet au 17 novembre 2008;

- de nommer en leur remplacement et pour une durée illimitée, respectivement Mme Brhan Elizabeth Fischer née le

23 août 1950 à Addis Abeba (Ethiopie) résidant professionnellement 1585 Broadway, New York, NY10036 en tant que
nouveau gérant de classe A et M. Todd Russell Lee, né le 9 avril 1968 à New York (Etats Unis), résidant professionnel-
lement 1585 Broadway, New York, NY10036 en tant que nouveau gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2009023104/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08527. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23234

Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.966.

Extrait des résolutions prises

par les actionnaires en date du 12 novembre 2008

En date du 12 novembre 2008 les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
1. de nommer les Personnes suivantes:
M. Andreas Demmel, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich en Allemagne, avec adresse professionnelle à 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

en tant qu'administrateur de la Société, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes

annuels au 31 décembre 2010.

2. D'accepter les démissions:
M. Alexander Goetzinger,
M. Jeff Landle,
en tant qu'administrateurs de la société avec effet au 12 novembre 2008.
3. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 6 à 5.
Depuis cette date le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Dr. Alexander Schweickhardt
M. Stefan Henrich
M. Andreas Demmel
M. Brian McMahon et
Mme Esther Raudszus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009022192/1649/32.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06057. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Snackpol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 8, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 123.964.

Cession de parts sociales

Monsieur GACEM Hichem, né le 26 octobre 1972 en Tunisie, demeurant à L-4761 Pétange, 1b route de Luxembourg,

déclare par les présente céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, 100 parts sociales (cents)
de la société à responsabilité limitée SNACKPOL Sàrl à Monsieur MTIMET Walid, né le 06 septembre 1984 à Paris,
demeurant à F-75010 Paris, 3, rue de l'Hôtel de ville qui accepte moyennant le prix global de 1500 € (1500 euro) somme
que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître la situation juridique et financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2008.

GACEM Hichem / MTIMET Walid
Cédant / Cessionnaire

Référence de publication: 2009023156/7401/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04044. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23235

Pajom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 17.583.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4.12.2008.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2009022141/7747/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02023. - Reçu 99,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080178425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

Réquisition modificative d’un dépôt RCS du 20 mai 2008

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 1

avril 2008 - acte n°165, enregistré

à Luxembourg, le 10 avril 2008, LAC/2008/14690, au siège social à Luxembourg, que:

- L'assemblée désigne jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011, les administrateurs suivants:
1) M. Massimo AMATO, demeurant à Luxembourg, Bld du Prince Henri, 47 - G.-D. du Luxembourg
2) M. Marco BALZARINI, demeurant à Lugano, Piazza Riforma, 3 - Suisse
3) M. Piero BERTOLOTTO, demeurant à Milan, Via Monte di Pietà, 7 - Italie
4) M. Diego CAVRIOLI, demeurant à Milan, Via della Moscova, 33 - Italie
5) M. Ettore Giuseppe MEDDA, demeurant à Brescia, Via Cefalonia, 74 - Italie
6) M. Flavio PIZZINI, demeurant à Milan, via L. Bartolini, 1 - Italie
7) M. Osvaldo RANICA, demeurant à Bergame, Piazza V. Veneto, 8 - Italie
8) M. Giorgio RICCHEBUONO, demeurant à Milan, Via Monterosa, 51 - Italie
9) M. Achille SEVERGNINI, demeurant à Milan, Via Camperio, 9 - Italie
10) M. Gianluca TROMBI, demeurant à Bergame, Piazza Vittorio Veneto, 8 - Italie
11) M. Costantino VITALI, demeurant à Brescia, Corso Martin della Libertà, 13 - Italie.
- L'assemblée prend acte de la désignation de KPMG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 9, allée

Scheffer, comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2008.

Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

Pour la société
Jacques DELVAUX, Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2009021134/208/28.
(080165194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Devon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.928.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009022149/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2008, réf. LSO-CX00118. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

23236

Fonds Culturel Quart Monde, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg G 32.

Compte Profits et pertes au 31/12/2008

Débit

Crédit

Soldes

débiteurs

Soldes

créditeurs

CHARGES
Impôts et/ou taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152,50

0,00

152,50

0,00

Frais divers de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215,65

0,00

215,65

0,00

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,00

0,00

17,00

0,00

PRODUITS
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 22.689,16

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

516,18

0,00

516,18

385,15 23.205,34

RESULTAT DE L'EXERCICE 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.820,19
23.205,34 23.205,34

Bilan au 31/12/2008

ACTIF

PASSIF

BCEE (compte terme) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.793, 02

Capital propre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

LU30 0019 1521 8134 4000
BCEE (compte courant) . . . . . . . . . . . . . . . .

6.286,33

Résultat de l'exercice

LU07 0019 1000 7922 4000
CCP LU33 1111 1187 0069 0000 . . . . . . . . . 10.110,52

- Mouvement International . . . . . . . . . . .

6.720,00

ATD – Volontariat

Mouvement International ATD . . . . . . . . . . .

4.025,00

- ATD Quart Monde . . . . . . . . . . . . . . . .

16.100,19

(Acompte sur résultat 2008)

Luxembourg

35.214,87

Budget prévisionnel pour l'exercice 2009

RECETTES

DEPENSES

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00

Soutien aux activités de la Maison Culturelle
ATD Quart Monde, Beggen . . . . . . . . . . . . . . . 13.150,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . .

250,00

Soutien au Mouvement International
ATD Quart Monde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.750,00

– Volontariat
Frais du Fonds Culturel Quart Monde . . . . . . .

350,00

20.250,00

Référence de publication: 2009022704/1101/42.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02955. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

De Luxe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 9.046.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 septembre 2008

Conformément à l'article 51, al. 5 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Dominique MOINIL, résidant professionnellement au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Jean ARROU-VIGNOD, administrateur dé-
missionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

23237

Pour la société DE LUXE HOLDING S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009021135/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06155. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Sweetair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 93.443.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 avril 2003 que:
Le Conseil d'administration confirme la délégation de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Marc ROZAN, demeurant à F-13540 PUYRICARD,
Domaine La Bougemone, 8795, route d’Avignon, prénommé, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature et
lui donne pouvoir de co-signature obligatoire, et ce conformément à l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée
générale en date du 10 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009021128/1161/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03956. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080161615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Tizzano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.920.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2008 les résolutions suivantes:
- L'Assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux compte, VERICOM S.A société anonyme, inscrite au

RCS de Luxembourg sous le numéro B 51.203, ayant son siège social à Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, L-1855;

- La société «ABROAD CONSULTING S.A.», société anonyme, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B

92.617, ayant son siège à Luxembourg, 47, Grand Rue, L-1661, est désigne en qualité de nouveau commissaire aux
comptes, avec effet immédiat, son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale de 2014;

- L'assemblée générale accepte la démission de Madame Carine BITLER de son mandat d'administrateur.
- L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Yves SCHMIT de son mandat d'administrateur.
Mademoiselle Lucie POLON née le 17 août 1984 à Arles (France) demeurant professionnellement au 11 Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg est nommée administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat viendra à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

L'assemblée nomme en qualité d'administrateur pour une période de six années Monsieur KADRI Nabil né le 24 août

1966 à El Harrach (Algérie) demeurant professionnellement au 11 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg est nommée
administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
de 2014.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009023201/1088/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00894. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23238

Le Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 39, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.607.

Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société

en date du 2 février 2009

L'assemblée décide à l'unanimité:
- Démission de Madame Anabela BENTO MARQUES, commerçante, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler,

au poste de gérant technique.

- Nomination de Monsieur Joao Pedro DA FONSECA BRITO, demeurant à L-4877 Lamadeleine, 32, rue de la Maragole,

au poste de gérant.

- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signatures du gérant(e).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009023202/6394/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02034. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Albacora Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 1.100.200,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.658.

Il résulte d'un acte sous seing privé du 12 janvier 2009 que:
- ALBACORA INVESTMENTS LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social au M&C Corporate Services Limited, PO

Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands agissant par ALBACORA
INVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg en tant que general partner;
a cédé 1000 parts sociales "B" à DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A Luxembourg, société anonyme, R.C.S. Luxem-
bourg B-6307, avec siège social au 69 route d'Esch, L - 2953 Luxembourg.

Il résulte de cette cession que les associés de ALBACORA PARTICIPATION S.àr.l., société à responsabilité limitée

sont les suivants:

- ALBACORA INVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg: 10.000

parts sociales rachetables «A»;

- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69 route d'Esch, L - 2953 Luxembourg

1.000 parts sociales «B»;

- ALBACORA INVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée, 180 rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg: 1 part

sociale «C»;

- ALBACORA INVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée, 180 rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg: 1 part

sociale «D»;

Luxembourg, le 16 JAN. 2009.

Pour ALBACORA PARTICIPATION SARL
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
Vice-Président

Référence de publication: 2009023108/1017/33.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00250. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23239

EastNets Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.657.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2009

1. Il est décidé de nommer Monsieur Dominique Fontaine demeurant à 53 bte7, Square de la Lys, B-6700 Arlon, au

titre de représentant permanent de la société EastNets Europe S.A. dans le cadre du mandat de celle-ci pour son poste
d'administrateur de la société EastNets LU.

Pour extrait conforme
Hazem MULHIM

Référence de publication: 2009023154/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10702. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090024184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Kelso AQ Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.573,75.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.856.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 19 Décembre 2008 entre International Pyramide Holdings

(Luxembourg) S.A. et KIA VIII (Cayman), L.P., les 12,500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- KIA VIII (Cayman), L.P., établie à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,

Cayman Islands, détient 12,500 parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.4059.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signature
Domiciliation Agent

Référence de publication: 2009023181/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02124. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

International New Media Publishers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.660.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du

28/11/2008 à 16.00 h

le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 01/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
le 21 janvier 2009

INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS SA
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. BOX 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
J. H. van Leuvenheim
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009023099/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01438. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23240

Pierre de Quetigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.206.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 6 janvier 2009:
L'assemblée a accepté la démission de sa fonction de gérant avec effet au 1

janvier 2009 de:

- Mademoiselle Laure RAFFAELLI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée a nommé un nouveau gérant: à partir du 1/01/09
- Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, né le 21 février 1976, demeurant professionnellement au 117, avenue

Gaston Diderich L-1420 Luxembourg

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2009023145/8353/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10904. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090024226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.097.

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Moulins de Kleinbettingen S.A.", ayant

son siège social à L-8380 Luxembourg, rue du Moulin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 95.097, constituée suivant acte notarié en date du 1

juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 219 du 31 juillet 1985 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1135 du 30 octobre 2003.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, sous-directeur, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est établi une société anonyme (ci-après la "Société"), sous la dénomination de MOULINS DE KLEINBETTINGEN

SA laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
"Statuts").

Son siège social est établi à Kleinbettingen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de son siège social par simple décision du Conseil

d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration, estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures

23241

temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration, ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

La Société est constituée pour une durée illimitée."
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 53.500,- pour porter le capital de son montant

actuel à EUR 32.311.580,- par l'émission de 2.675 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 20,- assortie d'une
prime d'émission de EUR 26,50 chacune.

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription
4. Souscription et libération des 2.675 actions nouvelles par versement en espèces et modification subséquente de

l'article 3 des statuts

5. Ajout des nouveaux paragraphes 3 à 7 ayant la teneur suivante à l'article 3 des statuts:
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège de la Société; ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'Actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'Actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un action-
naire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6. Modification des articles 4, 5 et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante.

Art. 4. Aux fins des articles 4 à 7 des présents statuts, il convient d'entendre par les termes "céder" respectivement

"cession" le fait de vendre, céder, transférer, échanger, prêter, donner à titre gratuit ou onéreux, démembrer, donner
en garantie, nantir ou autrement disposer en totalité ou en partie des actions de la Société en faveur de quiconque sous
quelque forme juridique que ce soit.

Aux fins des articles 4 à 7 des présents statuts, il convient d'entendre par le terme "actionnaire" toute personne

physique ou morale détenant directement ou indirectement un intérêt économique, quel qu'en soit le pourcentage de
détention, dans la Société.

L'inobservation des règles ci-après décrites entraînera la nullité de la cession intervenue tant entre les parties que vis-

à-vis de la Société elle-même.

Les actions de la Société sont librement cessibles entre actionnaires.
La cession d'actions de la Société à des tiers non actionnaires est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société dans le respect des conditions
prévues à l'article 5 ci-dessous. Les actions de la Société ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non
actionnaires que moyennant les mêmes conditions. En cas de transmission pour cause de mort cependant l'agrément
n'est pas requis et le droit de préemption non applicable en cas de transmission soit à des ascendants ou des descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 5. L'actionnaire qui désire céder ses actions en tout ou partie (le Cédant) à un tiers doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires.

A ces fins, le Cédant notifiera au Conseil d'administration et aux autres actionnaires par lettre recommandée son

intention de vendre. Cette lettre indiquera le nombre d'actions qu'il souhaite vendre, le prix auquel il souhaite les vendre
ainsi que les noms, adresse et profession du tiers acquéreur et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres
actionnaires au prix proposé.

Les autres actionnaires disposeront alors d'un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires restants.
Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement pro-

portionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, l'excédent d'actions sera, à défaut
d'accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.

23242

Les actionnaires qui entendent exercer son droit de préemption disposent d'un délai d'un mois à partir de l'envoi de

la lettre recommandée pour faire connaître au Cédant leur intention d'accepter l'offre en indiquant le nombre d'actions
qu'ils souhaitent acquérir et le prix proposé.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires disposeront d'un délai supplémentaire d'un

mois pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix de cession sera librement convenu entre les parties. A défaut d'entente sur le prix, un expert à désigner à

l'unanimité des actionnaires intéressés et du Cédant déterminera le prix de cession. A défaut d'accord des parties sur la
personne de l'expert, ce dernier sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal d'arrondissement de et à Lu-
xembourg sur requête de la partie la plus diligente. La décision de l'expert sera définitive et liera les parties.

Les actions pour lesquelles le droit de préemption n'aurait pas été valablement exercé ne pourront être cédées par

le Cédant à des tiers qu'à condition que le tiers acquéreur ait été agréé par application des dispositions de l'article 4 des
présents statuts.

Les actionnaires sont tenus de statuer sur l'agrément du tiers acquéreur dans le délai d'un mois suivant l'expiration

du délai d'exercice du droit de préemption.

A défaut pour l'assemblée d'avoir statué sur l'agrément dans le délai prescrit par l'alinéa précédant, les actionnaires

sont censés avoir donné leur agrément. En cas de refus d'agrément, les actionnaires doivent proposer un ou plusieurs
acquéreurs dans un délai supplémentaire d'un mois. En cas de désaccord sur le prix, le paragraphe 3 du présent article 5
des statuts sera d'application.

Art. 6. Si un ou un groupe d'actionnaires souhaite vendre ses actions représentant au moins 50% des actions repré-

sentatives du capital de la Société en circulation (l'Actionnaire Cédant) à un non actionnaire, alors l'Actionnaire Cédant
devra offrir par lettre recommandée à chacun des actionnaires restants la possibilité et le droit de participer à la vente
proposée aux mêmes conditions que celles offertes à l'Actionnaire Cédant (les Conditions de cession conjointe).

Chaque actionnaire restant aura quinze jours à compter de la notification de la vente proposée pour accepter et vendre

selon sa discrétion tout ou partie de ses actions aux conditions de cession conjointe par avis écrit notifié à l'Actionnaire
Cédant et au Conseil d'Administration de la Société par lettre recommandée. Cette notification devra indiquer le nombre
d'actions de la Société que l'actionnaire restant souhaite vendre et constituera une obligation inconditionnelle et irrévo-
cable de l'actionnaire restant de vendre le nombre d'actions spécifié dans cette notification aux conditions de cession
conjointe. Si l'actionnaire cédant ne reçoit pas de notification des actionnaires restants dans les 20 jours qui suivent la
notification de la vente proposée par l'actionnaire cédant, les actionnaires restants seront supposés avoir refusé de
participer à la vente proposée.

L'actionnaire cédant devra s'assurer que le tiers acquéreur acquiert les actions proposées à la cession par chacun des

actionnaires restants ayant accepté la sortie conjointe aux conditions de cession conjointe. A cet égard l'Actionnaire
Cédant sera solidairement responsable avec ce tiers acquéreur; dans ce cadre en cas de défaut du tiers acquéreur d'ac-
quérir les actions d'un actionnaire restant ayant accepté la sortie conjointe, l'actionnaire cédant devra acquérir lui-même
ces actions.

7. Ajout d'un nouvel article 7 aux statuts ayant la teneur suivante:
Si un ou un groupe d'actionnaires souhaite vendre toutes ses actions représentant au moins 2/3 des actions repré-

sentatives du capital de la Société en circulation (l'Actionnaire Cédant) à un non actionnaire (l'Acquéreur proposé), cet
actionnaire ou groupe d'actionnaires aura le droit de demander aux actionnaires restants de vendre à l'Acquéreur proposé
toutes les actions détenues par les actionnaires restants.

Pour exercer le droit de rachat forcé, l'Actionnaire Cédant devra notifier par lettre recommandée adressée à tous les

actionnaires restants un avis (l'Avis de rachat forcé) contenant les nom, adresse et profession de l'Acquéreur proposé,
le prix d'acquisition proposé, les condition de paiement et toute autre condition importante de l'offre faite par l'Acquéreur
proposé (les Conditions de rachat forcé). Les actionnaires restants seront dans l'obligation de vendre leurs actions dans
le mois qui suit l'envoi de l'Avis de rachat forcé à l'Acquéreur proposé.

8. Modification des paragraphes 2 et 3 du nouvel article 9 pour leur donner la teneur suivante:
Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui

n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

23243

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

9. Modification du nouvel Article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration.

10. Remplacement du second paragraphe du nouvel article 14 par les paragraphes ayant la teneur suivante:
Elle dispose librement du bénéfice net annuel.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas né-

cessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une ou à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique,

d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à
l'assemblée peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

11. Ajout d'un second paragraphe au nouvel article 15 des statuts
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
12. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

23244

" Art. 1

. Il est établi une société anonyme (ci-après la "Société"), sous la dénomination de MOULINS DE KLEIN-

BETTINGEN S.A. laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").

Son siège social est établi à Kleinbettingen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de son siège social par simple décision du Conseil

d'Administration.

La Société est constituée pour une durée illimitée."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinquante-trois

mille cinq cents euros (EUR 53.500,-) pour porter le capital de son montant actuel de trente-deux millions deux cent
cinquante-huit mille quatre-vingt euros (EUR 32.258.080,-) à trente-deux millions trois cent onze mille cinq cent quatre-
vingt euros (EUR 32.311.580,-) par l'émission de deux mille six cent soixante-quinze (2.675) actions nouvelles d'une valeur
nominale de vingt euros (EUR 20,-) et assortie d'une prime d'émission de vingt-six euros et cinquante centimes (EUR
26,50) chacune.

Souscription et Libération

Les autres actionnaires GERAM INTERNATIONAL S.A., Madame Claudine WEBER-POOS, Madame Nicole ETIENNE-

POOS, BPMJ S.A., PGM S.à r.l. et LOTRI INTERNATIONAL S.A.,

ici représentée par Madame Corinne BITTERLICH, prénommée,
en vertu de six procurations sous seing privé données à Luxembourg, les 9 et 19 décembre 2008,
ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les deux mille six cent soixante-quinze (2.675) actions nouvelles

sont intégralement souscrites par l'actionnaire BARTOLUX, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel
Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.296,

ici représentée par Madame Corinne BITTERLICH, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2008,
pour un prix total de cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (EUR 124.387,50)

dont cinquante-trois mille cinq cents euros (EUR 53.500,-) sont affectés au capital social de la Société et soixante-dix
mille huit cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (EUR 70.887,50) au compte de prime d'émission de la
Société.

Toutes les deux mille six cent soixante-quinze (2.675) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme de cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (EUR 124.387,50) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présente acte pour être enregistrées en même temps.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux millions trois cent onze mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR

32.311.580,-) représenté par un million six cent quinze mille cinq cent soixante-dix-neuf (1.615.579) actions d'une valeur
nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter des nouveaux paragraphes 4 à 8 ayant la teneur suivante à l'article 3 des statuts

de la Société:

"Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège de la Société; ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'Actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'Actionnaire. Ce certificat devra être signé

23245

par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 4, 5 et 6 des statuts de la Société pour leur donner la teneur

" Art. 4. Aux fins des articles 4 à 7 des présents statuts, il convient d'entendre par les termes "céder" respectivement

Aux fins des articles 4 à 7 des présents statuts, il convient d'entendre par le terme "actionnaire" toute personne

physique ou morale détenant directement ou indirectement un intérêt économique, quel qu'en soit le pourcentage de
détention, dans la Société.

L'inobservation des règles ci-après décrites entraînera la nullité de la cession intervenue tant entre les parties que vis-

à-vis de la Société elle-même.

" Art. 5. L'actionnaire qui désire céder ses actions en tout ou partie (le Cédant) à un tiers doit les offrir préférentiel-

lement aux autres actionnaires.