MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

5 mars 2009

SOMMAIRE

AAE Freightcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23095

Aalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23097

ABN AMRO European Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23114

AJM Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23131

Almapa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23135

Argint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23113

Assura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23094

Balroma Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23128

BCEF Investments II S.A . . . . . . . . . . . . . . . .

23110

Catella Financial Office (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23124

Cebarre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23112

Clubstone Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

23096

CNA Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23129

Conversigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23105

DEFILUX (Développement et Finance Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23095

D-Lux Concept A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23136

Eagles Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23122

Edison Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

23114

E.M.I. Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

23122

E & T Expertises et Techniques Spéciales

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23094

Eurica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23090

Euro Canyon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23128

Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

23122

FIA Funding Luxembourg Limited  . . . . . . .

23098

Fidelity Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23123

Fideos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23121

Fidex Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23134

Fidex Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23134

Gem Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23120

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . .

23102

Greyhound S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23128

HAWK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23090

Hemlock (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23105

Indi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23094

Jasel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23098

Lucmergo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23097

Lucos Company Services  . . . . . . . . . . . . . . .

23130

LUMO-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23098

Metaprotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23094

Mold Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23135

M. Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23136

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl  . .

23106

Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23123

Olinda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23095

Orbis Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23131

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23134

Profilo Management Company S.A. . . . . . .

23096

Pro-Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23129

Quinlan Private Golub (Luxembourg) S.à.

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23130

Ravago Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23121

R. Dupont & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23120

Sagamonte SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23105

Seges SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23128

SEI-Société Européenne d'Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23126

SGAM Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23113

Swap Enhanced Asset Linked Securities

(SEALS) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23136

Symantec Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

23135

TNK-BP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23114

Translogistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23128

UBIC International S.A. - Unternehmen,

Bau, Immobilien Commerz  . . . . . . . . . . . .

23120

Urbaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23097

V.C.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23104

Victoria Falls Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23106

V.T.D.Z. Production S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23108

23089

Eurica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.803.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023039/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01392. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

HAWK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.359.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of October.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
acting as proxy holder of the board of directors (the "Board") of HAWK GROUP S.A., a joint stock company (the

"Company") with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 108.359, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of
May 24, 2005, published in the Mémorial C n° 1033 of October 13, 2005 and whose articles have last been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on May 29, 2008 published in the Mémorial C n° 1705 of July 10, 2008,

by virtue of a power of attorney granted by resolutions of the Board taken on October 16, 2008,
a copy of said resolutions, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Board and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Board, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
I. That the share capital of the Company was as from May 29, 2008 fixed at two hundred eighty-six thousand eight

hundred and seven Euro and fifty Euro-cent (€ 286,807.50), represented by one hundred twenty-seven thousand five
hundred sixty-seven (127,567) class A ordinary shares, sixteen thousand nine hundred and four (16,904) class B ordinary
shares, fifty-six thousand four hundred fifty-four (56,454) class C ordinary shares, one thousand nine hundred sixty-three
(1,963) class D ordinary shares and twenty-six thousand five hundred fifty-eight (26,558) class E ordinary shares, of one
Euro and twenty-five Euro cent (€ 1.25) each, fully paid up.

II. According to article 5.2., first paragraph of the Company's articles of incorporation, the authorised share capital,

excluding the issued share capital, is fixed at one million one hundred sixty thousand six hundred twenty-three Euro and
seventy-five Euro cent (€ 1,160,623.75) represented by three hundred four thousand five hundred forty-three (304,543)
class A ordinary shares, two hundred nineteen thousand seven hundred fifty-seven (219,757) class B ordinary shares, two
hundred eight thousand eight hundred and two (208,802) class C ordinary shares, thirteen thousand five hundred (13,500)
class D ordinary shares, eighty-one thousand eight hundred eighty-one (81,881) class E ordinary shares, sixteen (16)
Cumulative Redeemable Preference shares, and one hundred thousand (100,000) Non-Voting Redeemable Deferred
shares, of one Euro and twenty-five Euro cent (€1.25) each.

III. Article 5.2., paragraphs 4 to 6 of the articles of incorporation read as follows:
"Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five (5) years from the date hereof, to increase

from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion
of convertible loan instruments, by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors.
The board of directors is specifically authorized to proceed to issue such authorized shares subject to reserving for the
existing shareholders, of whichever class, a preferential right to subscribe the shares to be issued and to proceed to issue
eight thousand five hundred (8,500) B ordinary shares, ten thousand (10,000) E ordinary shares, sixteen (16) Cumulative
Redeemable Preference shares and ten thousand (10,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares without reserving
for the then existing shareholders, of whichever class, a preferential right to subscribe the shares to be issued. The board
of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

23090

Any capital increase within the limits of the authorized capital by issue of class B ordinary shares requires the express

consent of at least one class A and one class C director.

Every time the board of directors passes a notarial deed to render effective an increase of the subscribed capital, the

present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action."

IV. That by the resolutions taken on October 16, 2008, the Board ratified a capital increase realized in August 2008

as part of the authorized capital and to increase the subscribed share capital to the extent of twelve thousand nine hundred
Euro (€ 12,900.-) to raise it from its present amount of two hundred eighty-six thousand eight hundred and seven Euro
and fifty Euro-cent (€ 286,807.50) to two hundred ninety-nine thousand seven hundred seven Euro and fifty Euro cent
(€ 299,707.50) by the issue of three thousand one hundred fifty-one (3,151) new class A ordinary shares, twenty-six (26)
new class B ordinary shares, five thousand nine hundred forty-nine (5,949) new class C ordinary shares and one thousand
one hundred ninety-four (1,194) new class E ordinary shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five Euro cent
(€ 1.25) each, and to accept the following subscriptions of these new shares:

Subscriber

Shares Class Nominal (€) Premium (€)

Subscription

price (€)

Cheyne Discovery Fund I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,060

A

2,575.00

90,125.00

92,700

HSBC AC 813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

503

A

628.75

22,006.25

22,635

F.E. Richardson &amp; Co, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556

A

695.00

24,325.00

25,020

Frank E. Richardson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

A

40.00

1,400.00

1,440

Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

B

32.50

1,137.50

1,170

Clearbrook Falcon Investments L.P. . . . . . . . . . . . . .

5,949

C

7,436.25

260,268.75

267,705

Cheyne Structured Solutions Fund LP . . . . . . . . . . .

1,194

E

1,492.50

52,237.50

53,730

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,320

12,900.00

451,500.00

464,400

V. That further to this increase of the share capital, article 5.1., first paragraph of the Company's articles of incorpo-

ration is amended as follows:

Art. 5.1. 1 

st

 paragraph.  "The corporate capital is set at two hundred ninety-nine thousand seven hundred seven Euro

and fifty Euro cent (€ 299,707.50) represented by:

- one hundred thirty thousand seven hundred eighteen (130,718) class A ordinary shares;
- sixteen thousand nine hundred thirty (16,930) class B ordinary shares;
- sixty-two thousand four hundred and three (62,403) class C ordinary shares;
- one thousand nine hundred sixty-three (1,963) class D ordinary shares; and
- twenty-seven thousand seven hundred fifty-two (27,752) class E ordinary shares, of one Euro and twenty-five Euro

cent (€ 1.25) each, fully paid up."

VI. That further to the realization of these increases of the share capital in the context of the authorized share capital,

article 5.2., first paragraph of the Company's articles of incorporation is amended as follows:

"5.2. first paragraph:
The authorized capital is fixed at one million one hundred forty-seven thousand seven hundred twenty-three Euro and

seventy-five Euro-cent (€ 1,147,723.75) represented by:

- three hundred and one thousand three hundred ninety-two (301,392) class A ordinary shares;
- two hundred nineteen thousand seven hundred thirty-one (219,731) class B ordinary shares;
- two hundred and two thousand eight hundred fifty-three (202,853) class C ordinary shares;
- thirteen thousand five hundred (13,500) class D ordinary shares;
- eighty thousand six hundred eighty-seven (80,687) class E ordinary shares;
- sixteen (16) Cumulative Redeemable Preference shares; and
- one hundred thousand (100,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares, of one Euro and twenty-five cents (€

1.25) each."

<i>Expenses

For the purpose of registration, the present capital increase is realized in the context of the law of March 22, 2004 on

securitization and the thereto related grand-ducal decree of April 29, 2005, which, in their respective articles 51 and 1
provide for a maximum capital duty of one thousand two hundred and fifty Euro (€ 1,250.-).

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (€ 3,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

23091

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux du mois d'octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

A comparu:

Olivier Ferres, employé privé, avec adresse professionelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration (le "Conseil") de la société anonyme HAWK

GROUP S.A. (la "Société"), ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.359, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C n° 1033 du 13 octobre 2005 et dont les statuts furent
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mai 2008, publié au Mémorial C n° 1705
du 10 juillet 2008,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions du Conseil, prise en date du 16 octobre 2008,
une copie desdites résolutions, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du Conseil et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Le Conseil, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève depuis le 29 mai 2008 à deux cent quatre-vingt six mille huit cent sept Euro

et cinquante Euro-cent (€ 286.807,50), représenté par cent vingt-sept mille cinq cent soixante-sept (127.567) actions
ordinaires de catégorie A, seize mille neuf cent et quatre (16.904) actions ordinaires de catégorie B, cinquante-six mille
quatre cent cinquante-quatre (56.454) actions ordinaires de catégorie C, mille neuf cent soixante-trois (1.963) actions
ordinaires de catégorie D, et vingt-six mille cinq cent cinquante-huit (26.558) actions ordinaires de catégorie E, d'une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Euro-cent (€ 1,25) chacune, libérées intégralement.

II. Qu'aux termes de l'article 5.2., premier paragraphe des statuts de la Société, le capital autorisé, y exclus le capital

souscrit, est fixé à un million cent soixante mille six cent vingt-trois Euro et soixante-quinze Euro-cent (€ 1.160.623,75)
représenté par trois cent quatre mille cinq cent quarante-trois (304.543) actions ordinaires de catégorie A, deux cent
dix-neuf mille sept cent cinquante-sept (219.757) actions ordinaires de catégorie B, deux cent huit mille deux (208.802)
actions ordinaires de catégorie C, treize mille cinq cents (13.500) actions ordinaires de catégorie D, quatre-vingt et un
mille huit cent quatre-vingt et une (81.881) actions ordinaires de catégorie E, seize (16) actions Préférentielles Cumulables
et Rachetables, et cent mille (100.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées, d'une valeur nominale de un
Euro et vingt-cinq Euro-cent (€ 1,25) chacune.

III. L'article 5.2., paragraphes 4 à 6 des statuts de la Société sont libellés comme suit:
"En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date d'introduction

du capital autorisé dans les Statuts, à augmenter en temps qu'il appartienne le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par conversion d'emprunts convertibles, par capitalisation
de créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d'actions autorisées à condition de réserver aux actionnaires
existants, de n'importe quelle catégorie, un droit préférentiel de souscription sur ces actions à émettre; et à procéder à
l'émission de huit mille cinq cent (8.500) actions ordinaires de catégorie B, dix mille (10.000) actions ordinaires de caté-
gorie E, seize (16) actions Préférentielles Cumulables et Rachetables et dix mille (10.000) actions Sans Droit de Vote
Rachetables Déférées sans réserver aux actionnaires existants, de n'importe quelle catégorie d'actions, un droit préfé-
rentiel de souscription sur ces actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer toute personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé par émission d'actions ordinaires de catégorie B est

subordonnée à l'accord spécifique d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie C.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue."

IV. Qu'au terme des résolutions prises en date du 16 octobre 2008, le Conseil a ratifié une augmentation du capital

souscrit réalisée dans le cadre du capital autorisé au mois d'août 2008 pour un montant de douze mille neuf cents Euro
(€ 12.900.-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt six mille huit cent sept Euro et cinquante
Euro-cent  (€  286.807,50)  à  deux  cent  quatre-vingt  dix-neuf  mille  sept  cent  sept  Euro  et  cinquante  Euro-cent  (€

23092

299.707,50) par émission de trois mille cent cinquante et une (3.151) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, vingt-
six (26) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, cinq mille neuf cent quarante-neuf (5.49) nouvelles actions ordinaires
de  catégorie  C  et  mille  cent  quatre-vingt  quatorze  (1.194)  nouvelles  actions  ordinaires  de  catégorie  E,  d'une  valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq cent (€ 1,25) chacune et d'accepter les souscriptions suivantes de ces nouvelles actions:

Souscripteur

Actions Cat. Nominal (€)

Prime (€)

Prix de

souscription (€)

Cheyne Discovery Fund I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,060

A

2,575.00

90,125.00

92,700

HSBC AC 813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

503

A

628.75

22,006.25

22,635

F.E. Richardson &amp; Co, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556

A

695.00

24,325.00

25,020

Frank E. Richardson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

A

40.00

1,400.00

1,440

Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

B

32.50

1,137.50

1,170

Clearbrook Falcon Investments L.P. . . . . . . . . . . . . .

5,949

C

7,436.25

260,268.75

267,705

Cheyne Structured Solutions Fund LP . . . . . . . . . . .

1,194

E

1,492.50

52,237.50

53,730

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,320

12,900.00

451,500.00

464,400

V. Suite à ces augmentations de capital, l'article 5.1., premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

Art. 5.1. 1 

er

 paragraphe.  "Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt six mille huit cent sept Euro et cinquante

Euro-cent (€ 299.707,50) représenté par:

- cent trente mille sept cent dix-huit (130.718) actions ordinaires de catégorie A;
- seize mille neuf cent trente (16.930) actions ordinaires de catégorie B;
- soixante-deux mille quatre cent et trois (62.403) actions ordinaires de catégorie C;
- mille neuf cent soixante-trois (1.963) actions ordinaires de catégorie D; et
- vingt-sept mille sept cent cinquante-deux (27.752) actions ordinaires de catégorie E,
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Euro-cent (€ 1,25) chacune, libérées intégralement."
VI. Suite à ces augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé, l'article 5.2., premier paragraphe

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"5.2 premier paragraphe:
Le capital autorisé est fixé à un million cent quarante-sept mille sept cent vingt-trois Euro et soixante-quinze Euro-

cent (€ 1.147.723,75) représenté par:

- trois cent et un mille trois cent quatre-vingt douze (301.392) actions ordinaires de catégorie A;
- deux cent dix-neuf mille sept cent trente et une (219.731) actions ordinaires de catégorie B;
- deux cent deux mille huit cent cinquante-trois (202.853) actions ordinaires de catégorie C;
- treize mille cinq cents (13.500) actions ordinaires de catégorie D;
- quatre-vingt mille six cent quatre-vingt sept (80.687) actions ordinaires de catégorie E;
- seize (16) actions Préférentielles Cumulables et Rachetables; et
- cent mille (100.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées, d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

Euro-cent (€ 1,25) chacune."

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, la présente augmentation de capital est réalisée dans le contexte de la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation et du règlement grand-ducal du 29 avril 2005 y relatif, lesquels, en leurs articles 51 et
1 respectivement, prévoient un montant maximum de droit d'apport de mille deux cent cinquante Euro (€ 1.250,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents Euro (€ 3.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. FERRES, J. ELVINGER.

23093

Enregistré à Luxembourg AC le 24 octobre 2008. Relation LAC/2008/43130. Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023128/211/216.
(090026801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

E &amp; T Expertises et Techniques Spéciales SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 24, rue J.-P. Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 89.583.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009022998/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08435. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Indi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.729.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022996/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09412. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Assura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.

R.C.S. Luxembourg B 75.395.

Les comptes annuels au 31.12.2007 de la société ASSURA S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
15, Bld. Roosevelt - B.P. 814, L-2018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009021170/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04592. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Metaprotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.225.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23094

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022985/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01681. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Olinda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.538.

Le Bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022987/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01686. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

DEFILUX (Développement et Finance Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 102.298.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2008 que:
1. le mandat des administrateurs est venu à échéance:
a) ont été renommés administrateurs:
- Monsieur Stéphane ORDENER, employé privé, né en France à Creutzwald en date du 27 décembre 1971, demeurant

à L-5651 Mondorf-les Bains, 20, rue Paul Eyschen

- Madame Laurence BIHR, née BENA, dirigeante de société, née le 3 août 1967 à Metz, demeurant à F-57130 VAUX,

15, résidence Thiéchamp

b) a été nommée nouvel administrateur
- Madame Béatrice DELHOTAL, née BONNIER, née le 22 mars 1968 à LUXEUIL LES BAINS F-70300, demeurant à

F-57245 MECLEUVES (France), 43, rue de la Croix du Mont, en remplacement de Monsieur Anthony Vignier, démis-
sionnaire

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en l'an

2009.

2. Les pouvoirs d'administrateur-délégué de catégorie «A» de Monsieur Stéphane ORDENER et d'administrateur-

délégué de catégorie «B» de Madame Laurence BIHR sont confirmés et reconduits pour la même période.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Claude GEIBEN
<i>Par mandat spécial

Référence de publication: 2009020344/535/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23095

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009021137/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01853. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Clubstone Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 75.836.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré de 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Clubstone Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021136/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Profilo Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.330.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 1 

<i>st

<i> October 2004

It is resolved
- to elect Mr Ruggero Massimo Jannuzzelli and Mr Paolo Alberoni, both residing professionally 49, Corso Italia, 20122

Milan, as additional Directors, until the Annual General Meeting of 2008.

- to grant to Mr Arnaldo Grimaldi the power to execute, by single signature, all agreements, acts, deeds and payments

order.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2004

Il est décidé
- d'élire Messieurs Ruggero Massimo Jannuzzelli et Paolo Alberoni, résidant professionnellement au 49, Corso Italia,

20122 Milan, comme Administrateurs supplémentaires, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- d'accorder à Monsieur Arnaldo Grimaldi le droit d'exécuter, par sa seule signature, tous contrats, actes et instructions

de paiement.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour PROFILO MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020343/526/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090004388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

23096

Urbaninvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.932.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 19 décembre 2008

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Sinan SAR, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'admi-
nistrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour URBANINVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020345/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090009072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Aalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.276.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Fiscagest sàrl
55a, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009022243/9770/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09716. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Lucmergo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.699.

L'assemblée générale du 30 décembre 2008 a décidé de nommer comme administrateurs, Monsieur Grégory Mathis,

licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire et Madame Anabela
Fonseca, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire en rem-
placement de Madame Corinne Carraro et de Mademoiselle Tanja Weins démissionnaires, ce avec effet au 30 décembre
2008.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lucmergo SA
Signature

Référence de publication: 2009023178/255/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23097

LUMO-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.845.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023042/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01400. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Jasel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.384.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009023041/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01394. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

FIA Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.300.

In the year two thousand and eight, on the eight day of December.
In front of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held a general meeting of the sole member of "FIA Funding Luxembourg Limited", a private company limited by

shares and incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 5 Canada Square, London
E14 5AQ, United-Kingdom, registered at the Companies House of England and Wales with registration number 6009061,
with effective place of management and control at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under Section B number 124300.

The meeting is presided by Charles de Kerchove, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary, and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, residing professionally

at Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole member of the Company is FIA Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, duly represented by
Charles de Kerchove, and that the number of shares held by it are shown on an attendance list. This list and proxy, signed
by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 6,000,200 (six million and two hundred) shares of GBP 50 (fifty Pounds

Sterling) each, representing the whole of the issued share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the sole member of the Company expressly states having been
duly informed beforehand.

III.- The agenda for the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice;
2. Special resolution to reduce the share capital of the Company by GBP 299,990,000 (two hundred and ninety-nine

million nine hundred and ninety thousand Pounds Sterling), so as to reduce it from GBP 300,010,000 (three hundred
million and ten thousand Pounds Sterling) to GBP 20,000 (twenty thousand Pounds Sterling) by cancelling and extinguishing
5,999,800 (five million nine hundred and ninety-nine thousand and eight hundred) shares;

23098

3. Special resolution to reduce the legal reserve of the Company by GBP 29,999,000 (twenty nine million nine hundred

and ninety-nine thousand Pounds Sterling), so as to reduce it from GBP 30,001,000 (thirty million and one thousand
Pounds Sterling) to GBP 2,000 (two thousand Pounds Sterling);

4. Special resolution to amend articles 9 and 10 of the articles of association of the Company relating to the Company's

share capital in order to reflect the new issued and authorized share capital of the Company;

5. Special resolution to repay to the sole member of the Company an amount equal to GBP 299,990,000 (two hundred

and ninety-nine million nine hundred and ninety thousand Pounds Sterling) of the share capital;

6. Granting of general power to the board of directors of the Company in respect of the above reduction of share

capital, reduction of legal reserve, and repayment of share capital; and

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole member of the Company, the following resolutions were made:

<i>First resolution

The chairman produced a document signed by FIA Holdings S.à r.l., as the sole member of the Company, consenting

to the calling of the meeting by shorter notice than that specified in the Companies Act 2006 and the Company's articles
of association. The sole member acknowledged being sufficiently informed of the agenda for the meeting and considered
the general meeting to be validly convened and therefore agreed to deliberate and vote upon all the items on the agenda.

<i>Statement of solvency

A statement of solvency dated 4 December 2008 and issued by the directors of the Company in respect of the Share

Capital Reduction was produced to the meeting. According to such statement, the directors declared that, having taken
account of all of the Company's liabilities (including any contingent or prospective liabilities), they have formed the opinion
that: (i) as regards the Company's situation as at the date of the statement, there is no ground on which the Company
could be found to be unable to pay (or otherwise discharge) its debts; (ii) taking into account the current intention to
commence the winding up of the Company within twelve months of the date of the statement, the Company will be able
to pay (or otherwise discharge) its debts in full within twelve months of the commencement of such winding up of the
Company; and (iii) should winding up of the Company not be commenced within twelve months of the date of the
statement, the Company will be able to pay (or otherwise discharge) its debts as they fall due during the year immediately
following the date of the statement.

<i>Second resolution

It is resolved by the sole member, as a special resolution, that the share capital of the Company be reduced, with effect

from 8 December 2008, by GBP 299,990,000 (two hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety thousand
Pounds Sterling), so as to reduce it from GBP 300,010,000 (three hundred million and ten thousand Pounds Sterling)
divided into 6,000,200 (six million and two hundred) ordinary shares of GBP 50 (fifty Pounds Sterling) each, to GBP 20,000
(twenty thousand Pounds Sterling) divided into 400 (four hundred) ordinary shares of GBP 50 (fifty Pounds Sterling) each,
by cancelling and extinguishing 5,999,800 (five million nine hundred and ninety-nine thousand and eight hundred) of the
issued ordinary shares in the capital of the Company (the "Share Capital Reduction").

<i>Third resolution

It is resolved by the sole member, as a special resolution, that the legal reserve of the Company be reduced, with effect

from 8 December 2008, by GBP 29,999,000 (twenty nine million nine hundred and ninety nine thousand Pounds Sterling),
so as to reduce it from GBP 30,001,000 (thirty million and one thousand Pounds Sterling) to GBP 2,000 (two thousand
Pounds Sterling) (the "Legal Reserve Reduction").

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved by the sole member, as a special resolution,

to amend articles 9 and 10 of the articles of association of the Company to be read as follows:

"9. The authorised share capital of the Company as at 8 December 2008 is GBP 20,000 (twenty thousand Pounds

Sterling) divided into 400 (four hundred) ordinary shares of GBP 50 (fifty Pounds Sterling) each.

10. The issued and fully subscribed share capital of the Company as at 8 December 2008 is GBP 20,000 (twenty

thousand Pounds Sterling) divided into 400 (four hundred) ordinary shares of GBP 50 (fifty Pounds Sterling) each."

<i>Fifth resolution

It is resolved by the sole member, as special resolution, that the Company shall repay to the sole member an amount

equal to GBP 299,990,000 (two hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety thousand Pounds Sterling) of
the share capital (the "Share Capital Repayment").

<i>Sixth resolution

It is resolved by the sole member, as an ordinary resolution, to delegate, to the extent permitted by applicable statute

and the Company's articles of association, to the board of directors of the Company the power (i) to determine the

23099

practicalities of the Share Capital Reduction, Legal Reserve Reduction and Share Capital Repayment, and, in particular,
the manner in which the Share Capital Repayment is to be satisfied and (ii) to take any action required to be done or
make any decision in the name of and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any act and
take any action as it deems necessary and appropriate in the name of and on behalf of the Company in connection with
the Share Capital Reduction, the Legal Reserve Reduction and the Share Capital Repayment.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at 1,900.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale de l'associé unique de "FIA Funding Luxembourg Limited", une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 5 Canada Square,
London E14 5AQ, Royaume-Uni, enregistrée auprès du registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 6009061, ayant son siège effectif de gestion et de contrôle situé au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B numéro
124300.

L'assemblée est présidée par Charles de Kerchove, avocat demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société est FIA Holdings S.à r.l.., une société constituée sous le droit du Luxembourg, ayant

son siège social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, dûment représentée par Charles
de Kerchove et dont le nombre de parts sociales détenues par elle est inscrit sur une liste de présence. Cette liste et
cette procuration, signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.000.200 (six millions et deux cents) parts sociales de la Société d'une

valeur de 50 GBP (cinquante Livres Sterling) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont repré-
sentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé
unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation à la notification de la convocation;
2. Résolution spéciale pour réduire le capital social de la Société d'un montant de 299.990.000 GBP (deux cent quatre

vingt dix neuf millions neuf cent quatre vingt dix mille Livres Sterling), de sorte à réduire le capital social de 300.010.000
GBP (trois cent millions et dix mille Livres Sterling) à 20.000 GBP (vingt mille Livres Sterling) par annulation et extinction
de 5.999.800 (cinq millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille huit cents) parts sociales;

3. Résolution spéciale pour réduire la réserve légale de la Société de 29.999.000 GBP (vingt neuf millions neuf cent

quatre vingt dix neuf mille Livres Sterling), de sorte à la réduire de 30.001.000 GBP (trente millions et mille Livres Sterling)
à 2.000 GBP (deux mille Livres Sterling);

4. Résolution spéciale pour modifier les articles 9 et 10 des statuts de la Société concernant le capital social de la

Société, aux fins de refléter le nouveau capital social émis et autorisé de la Société;

5. Résolutions spéciale pour rembourser à l'associé unique de la Société un montant égal à 299.990.000 GBP (deux

cent quatre vingt dix neuf millions neuf cent quatre vingt dix mille Livres Sterling) du capital social;

6. Délivrance d'un pouvoir général au conseil de gérance de la Société concernant la réduction de capital social, la

réduction de réserve légale et le remboursement de capital sus-mentionnés; et

7. Divers.
Les faits ci-avant exposés étant approuvés par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

23100

<i>Première résolution

Le président verse un document signé de FIA Holdings S.à r.l., associé unique de la Société, consentant à convoquer

l'assemblée par convocation plus courte que celle spécifiée dans le Companies Act 2006 et les statuts de la Société.
L'associé unique reconnait être suffisamment informé sur l'ordre du jour et considère l'assemblée générale comme étant
valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur les différents points de l'ordre du jour.

<i>Déclaration de solvabilité

Une  déclaration  de  solvabilité  en  date  du  4  décembre  2008  et  émise  par  les  gérants  de  la  Société  concernant  la

Réduction de Capital Social a été versée à l'assemblée. Selon cette déclaration, les gérants déclarent que, ayant pris en
compte l'ensemble des dettes de la Société (y compris toute dette éventuelle ou future), ils sont d'avis que: (i) concernant
la situation de la Société à la date de la déclaration, il n'y a aucun fondement sur la base duquel la Société pourrait se
trouver incapable de payer (ou sinon d'être libéré de) ses dettes; (ii) prenant en compte la présente intention de com-
mencer la liquidation de la Société dans les douze mois à compter de la date de la déclaration, la Société sera capable de
payer (ou sinon d'être libéré de) ses dettes en intégralité dans les douze mois du commencement de cette liquidation de
la Société; et (iii) si la liquidation de la société ne commençait pas dans les douze mois de la déclaration, la Société sera
capable de payer (ou sinon d'être libéré de) ses dettes échues durant l'année suivant immédiatement la date de la décla-
ration.

<i>Seconde résolution

Il est décidé par l'associé unique, par résolution spéciale, de réduire le capital social de la Société, avec effet à compter

du 8 décembre 2008, de 299.990.000 GBP (deux cent quatre vingt dix neuf millions neuf cent quatre-vingt dix mille Livres
Sterling), afin de le réduire de 300.010.000 GBP (trois cent millions et dix mille Livres Sterling) divisé en 6.000.200 (six
millions et deux cents) parts sociales ordinaires de 50 GBP (cinquante Livres Sterling) chacune, à 20.000 GBP (vingt mille
Livres Sterling) divisé en 400 (quatre cents) parts sociales ordinaires de 50 GBP (cinquante Livres Sterling) par l'annulation
et l'extinction de 5,999,800 (cinq millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille huit cents) parts sociales ordinaires du
capital de la Société (la "Réduction de Capital Social").

<i>Troisième résolution

Il est décidé par l'associé unique, par résolution spéciale, de réduire la réserve légale, avec effet à compter du 8

décembre 2008, d'un montant de 29.999.000 GBP (vingt neuf millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille Livres Sterling),
afin de la réduire de 30.001.000 GBP (trente millions et mille Livres Sterling) à 2.000 GBP (deux mille Livres Sterling) (la
"Réduction de Réserve Légale").

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé par l'associé unique, par résolution spéciale,

de modifier les articles 9 et 10 des statuts de la Société devant être lus comme suit:

"9. Le capital social autorisé de la Société à la date du 8 décembre 2008 est de 20.000 GBP (vingt mille Livres Sterling)

divisé en 400 (quatre cents) parts sociales ordinaires de 50 GBP (cinquante Livre Sterling) chacune.

10. Le capital social de la Société émis et intégralement souscrit à la date du 8 décembre 2008 est de 20.000 GBP (vingt

mille Livres Sterling) divisé en 400 (quatre cents) parts sociales ordinaires de 50 GBP (cinquante Livres Sterling) chacune."

<i>Cinquième résolution

Il  est  décidé  par  l'associé  unique,  par  résolution  spéciale,  de  rembourser  à  l'associé  unique  un  montant  égal  à

299.990.000 GBP (deux cent quatre vingt dix neuf millions neuf cent quatre vingt dix mille Livres Sterling) du capital social
(le "Remboursement de Capital Social").

<i>Sixième résolution

Il est décidé par l'associé unique, par résolution ordinaire, de déléguer, dans la mesure permise par le statut applicable

et les statuts de la Société, au conseil de gérance de la Société, le pouvoir (i) de déterminer les modalités de la Réduction
de Capital Social, de la Réduction de Réserve Légale, du Remboursement du Capital Social, et en particulier, la manière
dont le Remboursement du Capital Social doit être payé et (ii) de prendre toute action requise ou prendre toute décision
au nom et pour le compte de la Société pour signer tout document ou accomplir tout acte et prendre toute action
nécessaire et appropriée au nom et pour le compte de la Société en relation avec la Réduction du Capital Social, la
Réduction de Réserve Légale et le Remboursement du Capital Social.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à 1.900.- euros.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

23101

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, a la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, C. DE KERCHOVE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49943. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023119/211/206.
(090026913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.263.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger , notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBC Vesta Holdings S.à.r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg, section B, under number 132.611,

here represented by Mr Francesco Abbruzzese, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18 

th

 , 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "GP-3 Munich C LBC Vesta S.à.r.l." (the "Company") with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 132.263, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 12 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 6 

th

 , 2007, n° 2508.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. 1 

st

 paragraph.  The registered office of the Company is established in Luxembourg."

IV. The sole shareholder resolves to amend the last paragraph of article 13 of the Company's articles of association

and shall henceforth read as follows:

" Art. 13. last paragraph: The Company shall be bound in any circumstances by the single signature of one Category

B manager or by the joint signature of one category A Manager and one Category B Manager."

V. The Sole Shareholder approves the resignation of Mr Benoît Bauduin as Category A Manager as of September 1,

2008 and Mr Francesco Abbruzzese as Category A Manager of the Company and decides to give them discharge for the
exercise of their mandates until the date of their resignation.

VI. The sole shareholder decides to appoint for an unlimited period Mr Michael Denny, Company Director, born on

November 1, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,
as Category B Manager of the Company with immediate effect .

Acknowledgment that further to these changes and appointment, the board of managers of the Company will be

composed as follows:

23102

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10 

th

 , 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr David Beardsell, born on June 16, 1975 in New Jersey (USA), with professional address in 25, Bank Street, London

E14 5LE (U.K.);

- Mr. Robert Shaw, Senior Vice President born on October 5 

th

 , 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. Michael Denny, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBC Vesta Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.611,

ici représentée par Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination "GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
132.263, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 6 novembre 2007, n°2508.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 Paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

IV. L'associé unique décide de changer le dernier paragraphe de l'article 13 des statuts de la société pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 13. Dernier paragraphe. La société est engagée en toutes circonstances par la signature seule d'un Gérant de

catégorie B ou par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B."

V. L' associé unique décide d'accepter les démissions de M. Benoît Bauduin de son poste de gérant de Catégorie A

avec effet au 1 

er

 septembre 2008 et de M. Francesco Abbruzzese de son poste de gérant de Catégorie A de la Société,

avec effet immédiat, et décident de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la
date de leur démission.

VI. L' associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, en tant que gérant de Catégorie B de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

23103

VII. L' associé unique reconnaît que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- M. David Beardsell, né le 16 Juin 1975 à New Jersey (Etats Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 25,

Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni);

- M. Robert Shaw, Senior Vice President né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d' Amérique;

- M. Michael Denny, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023122/211/122.
(090026896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

V.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.209.

Constituée suivant acte devant Maître Schwachtgen André, notaire de résidence à Luxembourg, du 7 mars 2003, publié

au mémorial C numéro 378 du 8 avril 2003, inscrite au Registre de Commerce le 18 mars 2003. Modifiée le 30 juin 2005

suivant acte de Maître Georges d'Huart

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> Avril 2006

L'an deux mil six, le premier avril.

Ont comparu:

Monsieur Temmermann Marc, né à Watermael, le 12 juin 1955, demeurant à B-1780 Wemmel de Limburg Stirumlaan.
Monsieur Steppe Frédéric, né à Etterbeek, le 29 juin 1968, demeurant à B-5310 Ighezée, rue de la Vallée 60.

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs.

<i>Première résolution.

a. Démission de Monsieur Temmermann Marc demeurant, à B-1780 Wemmel, de Limburg Stirumlaan comme Admi-

nistrateur.

b. Démission de Monsieur Steppe Frédéric, demeurant, à B-Ighezée, rue de la Vallée 60 comme Administrateur.

Ceci prenant effet immédiat le 1 

er

 avril 2006.

23104

Fait en double exemplaire à Luxembourg date qu'en tête.

Temmermann Marc / Steppe Frédéric.

Référence de publication: 2009023216/8216/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Conversigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 113.770.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Alexandre Marguet
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009020346/1593/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08623. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Hemlock (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.477.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 9 décembre 2008

- La démission de Monsieur Lorenzo Patrassi de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de cinq (5) à quatre (4).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Edmond DeForest;
- Monsieur Thomas S. Patrick;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Tomas Lichy.

<i>Pour Hemlock (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020342/8461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Sagamonte SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 108.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2008

Maria Rodrigues Da Costa Monteiro, José Nunes Monteiro, B-1360 Perwez, 10, rue d'Alvaux et Gabriela Da Costa

Monteiro, B-5310 Eghezée, 138 route de Perwez, sont renommés Administrateurs, Gabriela Da Costa Monteiro assurant
la charge d'Administrateur Délégué.

Laurent RECHT, à F-57970 Rurange-les-Thionville, 4, Clos des Vignes, est renommé commissaire.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale qui sera

amenée à statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

23105

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023167/3579/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.397.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015695/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04981. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Victoria Falls Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.631.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Hasley Enterprises Limited", a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, established

and having its registered office at 212-224 Shaftesbury Avenue London WC2H 8HQ (United Kingdom),

here represented by:
Mrs Ulrika HÄLL-LUNDGREN, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 19 December 2008,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes,

hereafter referred to as "the principal".
The appearing proxy holder, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I.- That the company "VICTORIA FALLS INVEST S.A." (the "Company"), a "société anonyme", established and having

its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés"
in Luxembourg, section B number 117.631, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 6 July 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1699 of 12 September 2006,
page 81547 (here after "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR)

divided into one thousand (1,000) ordinary shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR), each fully paid
up in cash.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "VICTORIA FALLS INVEST S.A.", prenamed;

IV.- That the principal has acquired all one thousand (1,000) shares of the Company and, as a sole shareholder, has

decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company

23106

committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Hasley Enterprise Limited", une société constituée et existant sous le droit anglais et gallois, établie et ayant son siège

social au 212-224 Shaftesbury Avenue Londres WC2H 8HQ (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Ulrika HÄLL-LUNDGREN, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 19 décembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

ci-après dénommée: "le mandant".
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "VICTORIA FALLS INVEST S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 117.631, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial" ) numéro 1699 du 12 septembre 2006, page 81547 (ci-après: "la
Société").

Que les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR)

divisé en mille (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) par action, chaque
action étant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "VICTORIA

FALLS INVEST S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les mille (1.000) actions de la susdite Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

23107

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: U. HÄLL-LUNDGREN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 7 janvier 2009. Relation: EAC/2009/184. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 19 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009014214/239/98.
(090013473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

V.T.D.Z. Production S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 144.487.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société "AVT PRODUCTION LIMITED", a company limited by shares, ayant son siège social dans les Iles Vierges

Britanniques, OMC Chambers, Wickham Cay 1, Road Town, Tortola, immatriculée auprès du Registrar of Corporate
Affaire of the British Virgin Islands, sous le numéro 1505844,

ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration générale donnée le 13 octobre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur " par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, estera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 16 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de "V.T.D.Z. PRODUCTION S.àr.l."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet:
- toutes les actions liées à la production, distribution, édition, commercialisation de toute création audiovisuelle et

photographie numérique, sur tous supports présents ou à venir et en particulier la production cinématographique de
courts et longs métrages;

- la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, ou d'achat de titres ou de
droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise de location gérance de tous fonds
de commerce et établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets et procédés concernant
ces activités;

- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, civiles, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.

23108

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds

23109

de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les CENT (100) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'associée unique, à savoir la société

"AVT PRODUCTION LIMITED", prénommée:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (€1.100,00).

<i>Décision de l'associé unique

1. Le siège social de la société est établi à L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Stéphan LE BLAN, graphiste,

né à Montbéliard (France), le 9 mai 1972, demeurant à F-57570 Boust (France), 66A, route du Général de Gaulle.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, qualité

et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 2009, MER/2009/129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009019682/243/117.
(090020561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

BCEF Investments II S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.384.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the fourth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BCEF LP2, a Limited Partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered office at Alexander

House, 13-15, Victoria Road, St Peter Port, GY13ZD represented by Régis Galiotto, private employee, residing in Lu-
xembourg, pursuant to a proxy dated December 2 

nd

 , 2008, being the sole shareholder of, and holding all the forty-four

thousands (44,000) shares in issue in, "BCEF Investments II S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on January 15,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") C number 729 of September 6,

23110

2001 and registered with the commercial register under number RCS Luxembourg B 80.384, lastly amended by Notarial
deed enacted on January 9, 2006 and published in the Memorial C number 1004 of May 23, 2006.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
1. Discharge to the Directors of the Company;
2. Dissolution of the Company, without liquidation, acknowledgement as to assets and liabilities of the Company, and

transfer of all assets and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Shareholder, decision as to record keeping.

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder hereby decided to grant full and total discharge to the Directors concerning their mandates until

today.

<i>Second Resolution

According to article 15 of the Company's articles of association the Sole Shareholder as liquidator hereby decided to

dissolve the Company without liquidation, the Sole Shareholder taking over all assets and assuming all liabilities of the
Company.

The Sole Shareholder declared having due knowledge of the assets and the liabilities of the Company and the situation

of the Company.

The Sole Shareholder declared and agreed to take over all assets and to assume and become the debtor under all

current and future liabilities of the Company.

The Sole Shareholder acknowledges and declares that the Company therefore ceases to exist as at the time of the

present deed.

The Sole Shareholder decides that pursuant to article 151, 1° of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies,

as amended, the books and documents of the Company shall be lodged during a period of at least five years at Alter
Domus S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and
registered with the commercial register under RCS Luxembourg B 65.509.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with Us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCEF  LP2,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  selon  le  droit  de  Guernesey,  ayant  son  siège  social  au

Alexander House, 13-15, Victoria Road, St Peter Port, GY13ZD (l'"Associé Unique"), représentée par Régis Galiotto,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 2 décembre 2008, l'Associé Unique de, et détenant
toutes les quarante-quatre mille (44.000) actions en émission dans "BCEF Investments II S.A." (la "Société") une société
anonyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 15 janvier 2001 par acte du
notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 729 du 6 sep-
tembre 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 80.384, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 9 janvier 2006 publié au mémorial C, numéro 1004 du
23 mai 2006.

La partie comparante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Actionnaire Unique est le détenteur des actions de la Société et détient toutes les actions en émission dans la

Société de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
1. Décharge des administrateurs;
2. Dissolution de la Société sans liquidation, constat relatif aux actifs et passifs de la Société, et transfert de tous les

actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l'Actionnaire Unique, décision relative aux écritures.

23111

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première Résolution

L'Actionnaire Unique a décidé par la présente d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l'exer-

cice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième Résolution

Selon l'article 15 des statuts de la Société, l'Actionnaire Unique en tant que liquidateur a décidé par la présente de

dissoudre la Société sans liquidation, l'Actionnaire Unique reprenant tous les actifs et prenant à sa charge tous les passifs
de la Société. L'Actionnaire Unique a déclaré d'avoir connaissance en plein des actifs et des passifs de la Société et de la
situation de la Société.

L'Actionnaire Unique a déclaré et donné son accord pour reprendre tous les actifs et de prendre à sa charge et de

devenir le débiteur de tout le passif de la Société.

L'Actionnaire Unique reconnaît et déclare que la Société cesse ainsi d'exister au moment du présent acte.
L'Actionnaire Unique décide que conformément à l'article 151, 1° de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période d'au moins cinq
ans chez Alter Domus S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 65.509.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, il

a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49247. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009016657/211/100.
(090013753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Cebarre Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.187.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 25 novembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 23 avenue Monterey à LUXEM-

BOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification du siège social des Administrateurs personnes morales

suivants de la Société comme suit:

* MADAS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

* LOUV S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

* FINDI S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F à
LUXEMBOURG (L-1882).

Certifié sincère et conforme
CEBARRE HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
F. DUMONT / A. VIGNERON

23112

<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2009020218/795/29.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Argint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.988.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 05 juin 2008, la démission de Monsieur Oreste SEVERGNINI

de ses fonctions d'Administrateur a été acceptée. Madame Tatanja VLK, Bleicherweg 58, CH-8027 ZURICH et Monsieur
Alex WITTMANN, Bleicherweg 58, CH-8027 ZURICH ont été appelés aux fonctions d'Administrateurs. De ce fait, le
nombre des Administrateurs a été augmenté de 3 à 4. Les mandats de tous les Administrateurs s'achèveront à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 30 JAN. 2009.

<i>Pour: ARGINT S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009023190/1017/19.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

SGAM Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.172.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 27 janvier 2009:

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelée, pour une période d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires de janvier 2010, les mandats d'administrateurs de Messieurs:

- Laurent BERTIAU, résidant professionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

FRANCE.

- Alex BUFFET, résidant professionnellement 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, FRANCE.

- Michel BECKER, résidant professionnellement au 16, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

- Jérôme DE DAX, résidant professionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, FRAN-

CE.

- Alain PITOUS, résidant professionnellement 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France.

- Guillaume WEHRY, résidant professionnellement au Three Pacific Place, Queen's Road East 11, Hong Kong, CHINE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009023174/3451/24.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23113

TNK-BP Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 58.938,00.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 107.428.

<i>Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 29. Januar 2009

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, dass die Gesellschaft zum 01.02.2009 Ihren Sitz an die Adresse 23, boulevard

Charles Marx, L-2130 Luxembourg verlegt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates, Axel Rust, Vincent Villem und Rossana Di Martino informieren die Gesellschaft,

dass sie zum 01.02.2009 an die Adresse 23, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg umgezogen sind.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Januar 2009.

TNK-BP Finance S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023165/1333/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

ABN AMRO European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 4 février 2009 de la société ABN AMRO European Investments

S.à r.l., les décisions suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant B suivant en date du 4 février 2009:
Monsieur Albert VAN WELDEREN BARON RENGERS, né le 11 octobre 1963 à Wageningen, Pays-Bas, demeurant

au 10, Gustav Mahlerlaan, NL-1000 EA Amsterdam, Pays-Bas, en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination du Gérant B suivant en date du 4 février 2009 pour une durée indéterminée:
Monsieur Michiel Dirk Jan LANGELAAR, né le 16 mai 1972 à Alphen aan den Rijn, Pays-Bas, demeurant au 10, Gustav

Mahlerlaan, NL-1082 PP Amsterdam, Pays-Bas, en qualité de Gérant B de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le Conseil de Gérance de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant A
- Mr. Jean M.J.F. Lahaye, Gérant B
- Mr. Michiel Dirk Jan Langelaar, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO European Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009023123/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Edison Capital Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.783.

In the year two thousand nine, on the sixteenth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

23114

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "EDISON CAPITAL PARTNERS", a société anonyme

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal, incorporated by a notarial deed, on 25 June 2007,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2100 of 26 September 2007. The articles of
association have been amended pursuant to a notary deed on 29 November 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 216 of 26 January 2008.

The meeting was opened by Mrs Elsa BOURGOIS, employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Yulia BORISSOVA, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe KAUFFMAN, employee, residing in Tuntange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of EDISON CAPITAL PARTNERS by an amount of EUR 40,500 by the issuance of 4,050

new shares with a par value of EUR 10 each to be subscribed and paid-up by the following contributions in cash:

- M. Philippe Kauffman: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,850 shares

- Ms Elsa Bourgois: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 shares

- Ms Isabelle Lockman: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 shares

- M. Julia Borissova: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 shares

2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Transfer of the registered office to L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
5. Insertion of a new article 6
6. Renumeration of the articles of association from article 6 to article 18.
7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of FORTY THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (EUR 40,500) in order to raise it from its present amount of ONE HUNDRED TWO THOUSAND EURO (EUR
102,000) to ONE HUNDRED FORTY TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 142,500) by the issuance of
FOUR THOUSAND FIFTY (4,050) new shares with a par value of TEN EURO (EUR 10), having the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,

the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared,
1) Mr Philippe KAUFFMAN, employee, born in Luxembourg on 9 July 1970, residing in L-7480 Tuntange, 6A, rue du

Bois,

who declares to subscribe two thousand eight hundred fifty (2,850) new shares,
2) Mrs Elsa BOURGOIS, employee, born in Poissy (F) on 29 July 1977, residing in L-1637 Luxembourg, 41, rue Goethe,
who declares to subscribe four hundred (400) new shares,
3) Ms Yulia BORISSOVA, employee, born in Moscow (Russia) on 21 October 1979, residing in L-1251 Luxembourg,

37, avenue du Bois,

who declares to subscribe four hundred (400) new shares,
4) Mrs Isabelle LOCKMAN, employee, born in Bastogne (Belgium) on 1 

st

 March 1976, residing in B-6740 Etalle, 50,

rue de Virton,

who declares to subscribe four hundred (400) new shares.

23115

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of FORTY THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(EUR 40,500) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
by a bank certificate.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth

read as follows:

"  Art. 5. 1 

st

 paragraph.  The corporate capital is set at one hundred forty two thousand five hundred euro (EUR

142,500) represented by fourteen thousand two hundred fifty (14,250) shares with a par value of ten euro (EUR 10)
each."

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal to L-1724

Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to insert a new article 6 in the articles of association which will henceforth read as follows:

" Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Right of first refusal
A shareholder may freely transfer his shares in the company provided that:
The other shareholders shall have the right of first refusal which is established according to the provisions of this

article.

This right of first refusal does not apply, however, on a transfer of the shares of a shareholder to a company owned

more than 50% by that shareholder or a member of his family.

If any shareholder wishes to dispose of the whole or any part of his shares to a third party that shareholder shall serve

notice in writing to the directors plus copies to all other shareholders requiring one or more of the shareholders to
purchase all, and not less than all, of the offered shares.

The sale notice shall specify the price at which the shareholder is willing to sell and shall identify the third party buyer

who has offered to buy at that price.

Any shareholder to whom the shares are offered for sale shall within one month after receipt of the sale notice notify

the directors in writing with a copy to the selling shareholder of;

a) Their respective acceptance (if any) to purchase the offered shares at the price in the sale notice, or
b) Their respective refusal (if any) to purchase the offered shares.
i. If the non selling shareholders shall fail pursuant to paragraph above within the period of 1 (one) month thereby

provided to notify directors with regard to their decision in response to the sale notice then any such non selling sha-
reholder who has not responded shall be deemed to have refused the offer at the expiration of the said period of (1) one
month.

ii. If more than one non selling shareholder accepts the offer for the sale of the shares at the price named by the selling

shareholder such buying shareholder shall be allocated shares in proportion to such selling shareholder's previous sha-
reholding in the company, such proportion being calculated on the assumption that the selling shareholder and any non-
buying shareholder is no longer a shareholder.

iii. If any non selling shareholder accepts the offer for the sale of the shares of the selling shareholder at the price

named by the selling shareholder such buying shareholder shall pay to the selling shareholder or as the selling shareholder
shall direct the amount of the purchase price within 1 (one) calendar month of the acceptance of the said offer of the
shares.

iv. Upon the acceptance of the offer for sale, the selling shareholder shall tender to such buying shareholder a properly

executed transfer of the said shares against payment by such buying shareholder of the purchase price.

v. If the offer for sale is not accepted or if the buying shareholder does not pay for all the shares so offered within 1

(one) calendar month from the acceptance, the selling shareholder shall have the right to sell his shares to the third party
and such sale must be completed in the form of a legally binding contract of sale at the price specified in the sale notice
no later than one month thereafter.

6.2 Drag along / Tag along clauses
If one or several shareholder(s) holding individually or jointly at least 75% of the shares serve(s) a sale notice in

accordance with section 6.1 for the sale of all of his/their shares, other shareholders shall be obligated to sell their shares
in the transaction contemplated in the sale notice on the terms and conditions specified in said sale notice.

In the event one shareholder serves a sale notice in accordance with section 6.1 which provides for a sale, the com-

pletion of which would result in the ownership by the third party buyer of a majority of the shares, and should one or
more of the other shareholders decide that s/he or they wish to sell their shares to the third party buyer on the same

23116

terms and conditions as contained in the sale notice, then the shareholder serving the sale notice shall not be entitled to
sell, transfer of otherwise dispose of his shares proposed for sale unless the third party buyer purchases at the same time
and on the same terms and conditions all of the shares of the other shareholders who so desire to sell their shares."

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the renumeration of the articles from article 6 to article 18.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to appoint as director of the company:
Mr Philippe KAUFFMAN, employee, born in Luxembourg on 9 July 1970, residing in L-7480 Tuntange, 6a, rue du Bois.
His term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately TWO THOU-
SAND EURO (2,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seize janvier.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EDISON CAPITAL PARTNERS", avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal, constituée par acte notarié en date du 25 juin 2007, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2100 du 26 septembre 2007, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 29 novembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216
du 26 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elsa BOURGOIS, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Yulia BORISSOVA, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Augmentation du capital social de EDISON CAPITAL PARTNERS d'un montant de EUR 40.500 par l'émission de

4.050 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, à souscrire et à libérer par les apports en espèces
suivants:

- M. Philippe Kauffman: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,850 actions
- Mme Elsa Bourgois: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

- Mme Isabelle Lockman: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

- Mme Julia Borissova: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Transfert du siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
5. Insertion d'un nouvel article 6 des statuts
6. Renumérotation des articles des statuts de l'article 6 à l'article 18 des statuts.
7. Nomination de Monsieur Philippe Kauffman à fonction d'administrateur.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

23117

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à raison de QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

40.500) pour le porter de CENT DEUX MILLE EUROS (EUR 102.000) à CENT QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 142.500) par l'émission de QUATRE MILLE CINQUANTE (4.050) actions nouvelles d'une valeur nominale
de DIX EUROS (EUR 10) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d'accepter leur
souscription et leur libération par apport en espèces, comme suit:

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes,
1) Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, né à Luxembourg le 9 juillet 1970, demeurant à L-7480 Tuntange,

6A, rue du Bois,

lequel déclare souscrire deux mille huit cent cinquante (2.850) nouvelles actions,
2) Madame Elsa BOURGOIS, employée privée, née à Poissy (France) le 29 juillet 1977, demeurant à L-1637 Luxem-

bourg, 41, rue Goethe,

laquelle déclare souscrire quatre cents (400) nouvelles actions,
3) Madame Yulia BORISSOVA, employée privée, née à Moscou (Russie) le 21 octobre 1979, demeurant à L-1251

Luxembourg, 37, avenue du Bois,

laquelle déclare souscrire quatre cents (400) nouvelles actions,
4) Madame Isabelle LOCKMAN, employée privée, née à Bastogne (Belgique) le 1 

er

 mars 1976, demeurant à B-6740

Etalle (Belgique), 50, rue de Virton,

laquelle déclare souscrire quatre cents (400) nouvelles actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de QUARANTE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 40.500) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire
instrumentant, par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 Alinéa.  Le capital social est fixé à cent quarante deux mille cinq cents euros (EUR 142.500) représenté

par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal à L-1724 Lu-

xembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 6 dans les statuts qui aura la teneur suivant:

" Art. 6.
6.1 Droit de préemption
Un actionnaire peut librement transférer ses actions sous réserve des conditions suivantes:
Les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption selon les dispositions du présent article.
Ce droit de préemption ne s'applique néanmoins pas dans le cas d'un transfert par un actionnaire à une société détenue

à plus de 50% par ledit actionnaire ou par un membre de sa famille.

Si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet actionnaire doit présenter par écrit aux

administrateurs ainsi qu'autres actionnaires de la société, une notification demandant que l'un ou plusieurs de ces derniers
acquièrent toutes les actions que ledit actionnaire désire céder.

La notification de cession doit mentionner le prix auquel l'actionnaire souhaite vendre ses actions et identifier le tiers

ayant offert d'acheter les actions à ce prix.

23118

Tout actionnaire auquel les actions sont proposées pour acquisition doit, dans un délai de 1 (un) mois à compter de

la réception de la notification de cession, notifier les administrateurs par écrit avec copie à l'actionnaire cédant:

a) Son acceptation, le cas échéant, d'acquérir les actions proposées au prix mentionné dans la notification de cession;
b) Son refus, le cas échéant, d'acquérir les actions proposées.
i. Si les actionnaires, auxquels sont proposées les actions, ne devaient pas notifier les administrateurs de leur décision

d'acquérir ou non les actions dans un délai de 1 (un) mois suite à la réception d'une notification de cession, en conformité
avec les dispositions ci-dessus, dans ce cas, tout actionnaire n'ayant pas répondu devra être considéré comme ayant refusé
l'offre d'acquisition à l'expiration du délai de 1 (un) mois précité.

ii. Si plusieurs actionnaires, auxquels ont été proposées les actions, acceptent l'offre d'acquisition au prix spécifié par

l'actionnaire cédant, lesdits actionnaires acquérant les actions se voient attribuer un nombre d'actions à proportion de
leur participation existante dans la société, l'actionnaire cédant et tout actionnaire n'acceptant pas l'offre d'acquisition
n'étant pas considérés, pour les besoins du calcul de ladite participation comme actionnaire.

iii. Si un actionnaire accepte l'offre d'acquisition au prix spécifié par l'actionnaire cédant, ledit actionnaire acquérant

les actions doit payer ledit montant d'acquisition dans un délai de 1 (un) mois à compter de l'acceptation de l'offre
d'acquisition. .

iv. A l'acceptation de l'offre d'acquisition, l'actionnaire cédant doit procéder, en bonne et due forme, à une cession

des actions proposées à l'actionnaire acquéreur et ce, contre paiement du prix d'acquisition.

v. Dans le cas où une offre d'acquisition n'est pas acceptée ou si l'actionnaire acquéreur ne paie pas le prix d'acquisition

dans un délai de 1 (un) mois à compter de l'acceptation, l'actionnaire cédant est autorisé à vendre ses actions au tiers
mentionné dans la notification de cession, une telle cession devant prendre la forme d'un contrat de vente créant, dans
le chef de l'actionnaire cédant une obligation légale de vendre et dans le chef du tiers une obligation légale d'acheter les
actions au prix spécifié dans la notification de cession dans un délai de 1 (un) mois.

6.2 Clauses de sortie conjointe
Si un ou plusieurs actionnaires, détenant individuellement ou conjointement au moins 75% des actions de la société,

présente(nt) par écrit une notification de cession de toutes leurs actions dans les conditions énoncées à l'article 6.1 ci-
dessus, les autres actionnaires sont contraints de vendre leurs actions dans le cadre de la transaction décrite dans la
notification de cession selon les termes et conditions de ladite notification.

Si un actionnaire présente par écrit une notification de cession de ses actions dans les conditions énoncées à l'article

6.1 ci-dessus, dans le cas où cette cession résulterait dans la détention, par un tiers, de la majorité des actions de la société
et  où  un  ou  plusieurs  actionnaires  souhaiterai(en  )t  vendre  ses/leurs  action(s)  audit  tiers,  l'actionnaire  présentant  la
notification de cession ne sera autorisé à vendre ses actions au tiers que si ce dernier accepte d'acquérir également les
actions des autres actionnaires souhaitant vendre ces dernières."

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de renuméroter les articles à partir de l'article

6 à l'article 18 des statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société:
Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, né à Luxembourg le 9 juillet 1970, demeurant à L-7480 Tuntange, 6a,

rue du Bois.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année

2011

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BOURGOIS, Y. BORISSOVA, Ph. KAUFFMAN, I. LOCKMAN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2009. LAC/2009/1869. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23119

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009023126/220/276.
(090026877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

UBIC International S.A. - Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.626.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme ayant son siège social

au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société Anonyme
Holding UBIC INTERNATIONAL S.A., UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, ayant son siège social au 25,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009023133/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Gem Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 72.592.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 6

<i>novembre 2008, à 14h00.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide de transférer le siège social de la société vers L-1249 Luxem-

bourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2009023240/5863/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

R. Dupont &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 122.153.

<i>Extrait PV de la résolution de l'associé de R. DUPONT &amp; Cie tenue au siège social le 25 Août 2008 à 10 heures

<i>Résolutions

1. Nomination de Lucos Company Services représentée par Monsieur Gérard Lusatti, comme liquidateur de la société

R. DUPONT &amp; CIE

2. Liquidation volontaire de la société
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Gérard Lusatti / Virginie De Paoli / Rudy Dupont
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009023235/1656/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23120

Ravago Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 136.281.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire

- Il est pris acte de la démission de Madame Corinne BITTERLICH de son mandat d'Administrateur de catégorie A

avec effet au 17 décembre 2008.

- Monsieur Benoît PARMENTIER, conseiller économique, demeurant professionnellement au 75, Fond Saint Martin,

L-2135 Luxembourg est coopté en tant qu'Administrateur de catégorie A en remplacement de Madame Corinne BIT-
TERLICH, démissionnaire, avec effet au 17 décembre 2008, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

- Il est pris acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle de deux Administrateurs de la

Société comme suit:

* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg;

*  Madame  Laurence  MOSTADE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
RAVAGO PRODUCTION S.A.
I. SCHUL / L. MOSTADE
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2009023219/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Fideos, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.678.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 2 février 2009 que la personne suivante a démissionné, avec

effet pour la revue des comptes annuels au 31 décembre 2007, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société:

- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, ayant pour adresse le 67, Rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg.

Il résulte également de ladite Assemblée que la personne suivante a été nommée commissaire aux comptes de la

Société, avec effet pour la revue des comptes annuels au 31 décembre 2007 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Read Sàrl, ayant pour adresse le 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, portant le numéro RCS B 45.083

Il résulte également de ladite Assemblée que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué de la

Société suivants sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2008:

- Monsieur Alan Dundon, Administrateur et Administrateur-Délégué
- Monsieur Eddy Dome, Administrateur

Le Conseil d'Administration est composé comme suit jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Alan Dundon, Administrateur et Administrateur-Délégué
- Monsieur Alain Peigneux, Administrateur
- Monsieur Eddy Dome, Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23121

Luxembourg, le 3 février 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2009023208/4170/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Farina European Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 décembre 2008 à 11.00 à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL

pour un terme venant à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31.12.2008.

Pour copie conforme
J. QUINTUS / COSAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009023193/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

E.M.I. Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 137.268.

Il résulte d'une décision des associées prise en date du 1 

er

 janvier 2009, que le siège social de la société est transféré

avec effet immédiat au 20, rue Mathias Cungs à L-3446 Dudelange.

Dudelange, le 02 janvier 2009.

Iannarelli Gilbert / Labate Laurent
<i>Les associés

Référence de publication: 2009023236/7207/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB04072. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Eagles Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.107.

EXTRAIT

Par résolutions écrites du 30 décembre 2008, l'associé unique de la Société, Loyens &amp; Loeff N.V. (l'Associé Unique),

a pris acte qu'avec effet à cette même date, le mandat de Dirk LEERMAKERS en tant que gérant de la Société est venu à
terme. Par ces mêmes résolutions, l'Associé Unique a encore décidé qu'avec effet au 30 décembre 2008, Pieter STALMAN,
conseiller fiscaliste, né à Kerkrade (Pays-Bas) le 10 mai 1965, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une période indéterminée.

Il résulte de ce qui précède qu'à compter du 30 décembre 2008, le conseil de gérance de la Société est composé

comme suit:

- Loyens &amp; Volkmaars B.V.;
- Jean-Pierre WINANDY;
- Gilles DUSEMON;

23122

- Marc MEYERS et
- Pieter STALMAN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Loyens &amp; Loeff N.V.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009023131/2460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08387. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Fidelity Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 76.939.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2008

L'assemblée a décidé:
- D'élire quatre (4) administrateurs:
M. Andrew Steward, Oakhill House, 130 Tonbridge Road, TN11 9DZ Hildenborough Kent, UK
M. Reza Mikael Nikou, Luntmagarkatan 18, S-11137 Stockholm, Suède
M. Nishith Gandhi, 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
M. Charles Hutchinson, 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
- De réélire FII (Luxembourg) S.A., 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Administrateur Personne Morale
Ces administrateurs ont été élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

- D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, comme

réviseur de la société pour l'année fiscale actuelle:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, sont réélus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009

et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Marc Wathelet
<i>Corporate Director, Fidelity Funds II
Director, Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2009023187/711/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 28 janvier 2009:

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée

générale des actionnaires de janvier 2010, les mandats d'administrateurs de Messieurs:

- Alex BUFFET, résidant professionnellement 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, FRANCE
- Laurent BERTIAU, résidant au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, FRANCE
- Jérôme DE DAX, résidant au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, FRANCE
- Michel BECKER, résidant au 16, Boulevard Royal, L-2443 Luxembourg
- Guillaume WEHRY, résidant au Three Pacific Place, Queen's road East, 11 - Hong Kong, CHINE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23123

EURO-VL Luxembourg S.A.
LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009023175/3451/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Catella Financial Office (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 132.097.

In the year two thousand and nine, on the fifth day of February.
Before Us, Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Catella Financial Office (Luxembourg) S.A.", a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 18 September 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2457 of 30 October 2007 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132097 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 17 January
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 468 of 22 February 2008.

The meeting is declared open at 11 a.m. with Mr Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Emilie STIL, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To dissolve and to put the Company into liquidation.
2 To appoint Mr Mikael Bengtsson as the Company's liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
(ii) That the present meeting was duly convened on this date, time and location by convening notices published
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 117 of 20 January 2009 and n° 183 of 28 January 2009;
- in the Tageblatt on 20 January 2009 and on 28 January 2009;
- in the Luxemburger Wort on 20 January 2009 and on 28 January 2009; and
- in the Svenska Dagbladet on 20 January 2009 and on 28 January 2009.
Copies of these respective publications have been deposited with the board of the meeting.
(iii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of represented shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the proxy holders and by the board

of the meeting will also remain annexed to the present deed.

(v) It appears from the attendance list that the whole share capital of the Company is represented at the meeting.
(vi) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate

effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Mikael Bengtsson, deputy managing director of the Com-

pany, residing professionally at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator.

23124

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

There being no other business, the chairman closed the meeting at 11.15 a.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq février.
Par-devant nous Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Catella Financial Office (Luxembourg) S.A.",

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2457 du 30 octobre 2007 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132097 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 468 du 22 février 2008.

L'assemblée est déclarée ouverte à 11h00 sous la présidence de Maître Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Emilie STIL, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Jennifer FERRAND, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination de M. Mikael Bengtsson en tant que liquidateur de la Société.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) La présente assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 117 du 20 janvier 2009 et n° 183 du 28 janvier 2009;
- dans le Tageblatt en date des 20 janvier 2009 et 28 janvier 2009;
- dans le Luxemburger Wort en date des 20 janvier 2009 et 28 janvier 2009; et
- dans le Svenska Dagbladet en date des 20 janvier 2009 et 28 janvier 2009.
Copie des publications respectives ont été déposées auprès du bureau de l'assemblée.
(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions

représentées, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires

23125

présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iv) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et

le conseil de l'assemblée resteront pareillement annexées aux présentes.

(v) Il ressort de la liste de présence mentionnée ci-dessus que l'intégralité du capital social de la Société est représenté

à la présente assemblée.

(vi) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale des actionnaires a adopté, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation de la Société,

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer M. Mikael Bengtsson, deputy managing director de la

Société, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en tant que liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président clôture la séance 1 à 11.15 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, E. STIL, J. FERRAND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2009. Relation: EAC/2009/1457. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 FEV 2009.

Jean-Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023107/239/149.
(090026305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.811.

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.

23126

Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SEI-SOCIETE EUROPEENNE

D'INVESTISSEMENTS S.A.", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52.811, constituée suivant acte reçu le 8 novembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 923 du 11 janvier 1996.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnel-le-

ment à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 14.250 (quatorze mille deux cent cinquante) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 997.500,- pour l'amener de son montant actuel de EUR 1.425.000,-

à EUR 427.500,-, par remboursement aux actionnaires en réduisant la valeur nominale de chaque action.

2. Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 997.500,- (neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille

cinq cents Euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.425.000,- (un million quatre cent vingt-cinq mille
Euros) à EUR 427.500,- (quatre cent vingt-sept mille cinq cents Euros), par remboursement aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation et par réduction de la valeur nominale de chaque actions en la ramenant à EUR 30,-
(trente Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la

réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa

de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à EUR 427.500,- (quatre cent vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par 14.250

(quatorze mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 30,- (trente Euros) chacune.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: W.VAN CAUTER, H.JANSSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/436. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 JAN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023124/211/56.
(090026862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

23127

Balroma Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.862.

Euro Canyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 67.131.

Greyhound S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 59.303.

Seges SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.353.

Translogistic S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.188.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 21 avril 2005, rendus sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, le Tribunal d'Arrondissement de

et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoutes et ordonné la liquidation, pour

contravention aux dispositions de la loi du 10 août 1915, les sociétés suivantes:

- la société anonyme BALROMA HOLDING, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le n° B

16.862, avec siège social à Luxembourg, 3, rue G. Oppenheim, mais de fait inconnue à cette adresse

- la société à responsabilité limitée EURO CANYON S.A.R.L, n° RCSL: B 67.131, avec siège social à Luxembourg, 20,

rue de Hollerich, mais de fait inconnue à cette adresse

- la société anonyme GREYHOUND S.A., n° RCSL: B 59.303, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

dénoncé en date du 29 août 2003

- la société anonyme SEGES S.A., n° RCSL: B 63.353, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, dénoncé

en date du 20 novembre 2002

- la société anonyme TRANSLOGISTIC S.A., n° RCSL: B 53.188, avec siège social à Luxembourg, 257, route d'Esch,

mais de fait inconnue à cette adresse

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Me Bénédicte Daoût-Feuerbach, avocat, demeurant à L-1410 Lu-
xembourg, 7-11, route d'Esch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg, avant le 11 mai

2005.

Pour extrait conforme
Me Bénédicte Daoût-Feuerbach
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009021167/5149/50.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00211. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00213. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00214. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00215. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00217. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080165393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.
(080165396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.
(080165399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.
(080165401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.
(080165405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

23128

Pro-Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 63.378.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de BASCHARAGE, le 22 janvier 2009 à 10.00

<i>heures

Le conseil d'administration de la société 'PRO-TOITURES S.A.', a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Ratification de la démission du directeur-technique:
- Monsieur Marc GIAMMARCHI, maître-couvreur,
demeurant à F-54880 THIL, 13, rue du Stock,
né le 04/07/1958 à Villerupt

Est nommé administrateur de la société 'PRO-TOITURES S.A.':
- Monsieur Steve E. MOLITOR, indépendant,
demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig,
né le 18/05/1970 à Luxembourg.

Sont nommés administrateurs délégués de la société 'PRO-TOITURES S.A.':
- Monsieur Steve E. MOLITOR, indépendant,
demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig,
né le 18/05/1970 à Luxembourg.
- Monsieur Dominique BADIA, employé privé,
demeurant à L-4993 SANEM, 89, Cité Schmiedenacht,
né le 23/03/1953 à Tizi Ouzou (Algérie)
Monsieur Steve E. MOLITOR, aura impérativement la co-signature avec Monsieur Dominique BADIA de sorte que la

société se trouvera engagée par la signature conjointe des deux administrateurs déléguées. Dès lors, la société se trouve
engagée par la signature conjointe des deux administrateurs déléguées.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013 statuant sur les comptes de l'exercice

social 2012.

BASCHARAGE, le 22 janvier 2009.

<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009023163/1044/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

CNA Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.167.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020339/9818/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03998. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

23129

Lucos Company Services, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 55.776.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de LUCOS COMPANY SERVICES tenue au siège social le 06 janvier

<i>2009 à 10 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel administrateur pour une période indéterminée débutant au 06

janvier 2009:

- Monsieur Demeuse Vincent

1A, boulevard Pierre Dupong

L-1430 Luxembourg

2. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel administrateur-délégué pour une période indéterminée débutant

au 06 janvier 2009:

- Monsieur Demeuse Vincent

1A, boulevard Pierre Dupong

L-1430 Luxembourg

3. L'Assemblée approuve la démission de Monsieur Lusatti Gérard en tant qu'administrateur.

4. L'Assemblée approuve la démission de Monsieur Lusatti Gérard en tant qu'administrateur-délégué.

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Signatures
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009023199/1656/28.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Quinlan Private Golub (Luxembourg) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 102.423.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 30 janvier 2009 que:

- La démission de Monsieur Andrew Styles de son poste de gérant de la société a été acceptée,

- Monsieur Kevin Lucey, demeurant professionnellement à Karlovo Namesti 10, 4 

th

 floor, 120 00 Prague 2, République

Tchèque, a été nommé comme nouveau gérant de la société pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023209/1421/17.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

23130

AJM Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.784.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 24 octobre

<i>2008:

- L'Assemblée approuve la proposition du transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet au 1 

er

 février 2008.

- L'Assemblée décide:
* De renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Johan WOUTERS pour une période venant à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se tenir en 2011.

* De renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Maxime SCHREIBER pour une période venant à expiration

à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se tenir en 2011.

* De renouveler le mandat d'Administrateur Délégué de Monsieur Maxime SCHREIBER pour une période venant à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se tenir en 2011.

- L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes la société A.A.C.O.

(Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.àr.l.

- L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour

une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se tenir en 2013, la société
C.G. Consulting, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 102.188).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AJM TECHNOLOGIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009023182/3258/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Orbis Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.626.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.-  La  société  P.L.  Prestiges  S.à  r.l.  ayant  son  siège  à  L-1941  Luxembourg,  171,  route  de  Longwy,  ici  valablement

représentée par son gérant Monsieur Dominique BENIS, gérant de société, demeurant à F-54000 Nancy, 85, boulevard
Jean Jaurès;

2.- Monsieur Dominique BENIS, gérant de société, demeurant à F-54000 Nancy, 85, boulevard Jean Jaurès.
Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra détenir des actions et des intérêts dans des sociétés en commandite par actions luxembourgeoises

déjà constituées ou à constituer, et pourra agir comme gérant de ces sociétés.

23131

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus,
ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter l'exécution et le développement.

Le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, no-

tamment par voie de création de sociétés ou de groupements d'intérêt économique, de fusion ou d'absorption, de contrats
de franchise, d'avances, d'achat ou de vente de titres et de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de
ses biens et droits mobiliers ou immobiliers, ou par tout autre mode.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Orbis Trans S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

23132

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) "P.L. Prestiges S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 part s
2) Dominique BENIS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 part s

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Dominique BENIS, gérant de société, demeurant à F-54000 Nancy, 85, boulevard Jean Jaurès.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D.BENIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3564. Reçu: soixante quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

23133

Luxembourg, le 3 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023533/211/132.
(090024750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.715.

<i>Extrait de la résolution unique prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 22 janvier 2009:

Reconduction de mandat du Réviseur d'Entreprise KPMG Audit pour une durée de 1 an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009023191/7491/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Fidex Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 48.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le complément comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDEX AUDIT S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009023491/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Fidex Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 48.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le complément comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDEX AUDIT S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009023490/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23134

Almapa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.634.

Le Bilan et l'affectation des résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

ALMAPA HOLDING S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023452/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03527. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Mold Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.420.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Mold Systems S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009023453/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03517. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Symantec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.095.

Le Bilan et l'affectation des résultat au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

SYMANTEC LUXEMBOURG S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009023451/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03529. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

23135

D-Lux Concept A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

<i>Notules du Conseil d'Administration du 1 

<i>er

<i> octobre 2002

Sont présents:
- Camille VERMUE
- Lutgardis VAN LOMMEL
- Natalia KRONIENKOVA
- Guy HERMANS.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer Madame Lutgardis VAN LOMMEL, épouse Vermue, demeu-

rant à B-2930 Brasschaat, Charleslei, 7, afin de remplacer Madame Kornienkova, démissionnaire, en temps qu'adminis-
trateur.

Est aussi agréée la démission de Madame Natalia Kornienkova.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2002.

Vermue C. / Van Lommel L. / Kornienkova N. / Hermans G.

Référence de publication: 2009020341/1603/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090011253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.706.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

30 décembre 2008, que:

- le mandat de commissaire aux comptes de la société PriceWaterHouseCoopers S.à.R.L., ayant son siège social au

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg a été renouvelé avec effet rétroactif au 10 juillet 2007 et prendra fin lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg le 30 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023218/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10847. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

M. Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.334.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature
Référence de publication: 2009026773/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00815. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23136

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AAE Freightcar S.à r.l.

Aalia S.A.

ABN AMRO European Investments S.à r.l.

AJM Technologies S.A.

Almapa Holding S.A.

Argint S.A.

Assura S.à r.l.

Balroma Holding

BCEF Investments II S.A

Catella Financial Office (Luxembourg) S.A.

Cebarre Holding S.A.

Clubstone Management S.A.

CNA Lux S.à.r.l.

Conversigest S.A.

DEFILUX (Développement et Finance Luxembourg) S.A.

D-Lux Concept A.G.

Eagles Properties S.àr.l.

Edison Capital Partners

E.M.I. Luxembourg Sàrl

E &amp; T Expertises et Techniques Spéciales SA

Eurica S.A.

Euro Canyon S.à r.l.

Farina European Invest S.A.

FIA Funding Luxembourg Limited

Fidelity Funds II

Fideos

Fidex Audit S.à r.l.

Fidex Audit S.à r.l.

Gem Shipping S.A.

GP-3 Munich C LBC Vesta S.à r.l.

Greyhound S.A.

HAWK Group S.A.

Hemlock (Lux) S.à r.l.

Indi S.A.

Jasel S.A.

Lucmergo S.A.

Lucos Company Services

LUMO-Invest S.A.

Metaprotech S.A.

Mold Systems S.A.

M. Vision S.A.

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl

Ocean Fund

Olinda Finance S.A.

Orbis Trans S.à r.l.

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.

Profilo Management Company S.A.

Pro-Toitures S.A.

Quinlan Private Golub (Luxembourg) S.à. r.l.

Ravago Production S.A.

R. Dupont &amp; Cie

Sagamonte SA

Seges SA

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A.

SGAM Selection

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.

Symantec Luxembourg S.à r.l.

TNK-BP Finance S.A.

Translogistic S.A.

UBIC International S.A. - Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz

Urbaninvest S.A.

V.C.S. S.A.

Victoria Falls Invest S.A.

V.T.D.Z. Production S.àr.l.