MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 477

5 mars 2009

SOMMAIRE

Achmea Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22893

Agence Immobilière ISK S.à.r.l.  . . . . . . . . .

22888

A & I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22894

Amblavia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

Aria Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22857

Atrium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22867

AT Vacation, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22888

A.X. Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22867

Bolnievi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22851

Calao Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22858

Centre Poids Lourds Luxembourgeois  . . .

22859

Colmar Schwoerer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22856

Concorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22858

Concorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22858

Concorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22857

Concorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22857

C.V. s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22887

Cylonie Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22896

Datatrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22895

Dredging and Maritime Management  . . . .

22852

Dynamik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22863

Electronic Data Processing S.A.  . . . . . . . . .

22859

Euro-Lepont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22864

Euro Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22857

Firstline Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22862

For Leaders Only Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

22863

Gemma Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22853

HAWK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22859

Juluc Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22863

K&B Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

Lecomte Frères Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22856

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.  . . .

22895

Marco Belusa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22896

MEIF Luxembourg Holdings S.A.  . . . . . . . .

22894

M.I.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22876

Mohawk International Holdings S.à r.l.  . . .

22894

Montrica Global Opportunities Master

Fund (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22894

Patron Alma Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

22850

Pesca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

PESCA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22850

Preafin III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22889

Resafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22851

Rikiki Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22863

Saltgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22895

Sauster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22852

Scala IRP Capital Partners  . . . . . . . . . . . . . .

22867

Sofinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22864

Sofinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22864

Sofinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22864

Taarnet Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22856

Tottel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22852

Trion Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22896

Whitehall French RE 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22895

Wok s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22856

World Software Services S.A.  . . . . . . . . . . .

22852

Xenfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22876

Youna Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22881

22849

Amblavia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Leithum, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 95.279.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020300/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00090. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Patron Alma Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 108.798.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte le transfert de siège de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 3, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009;

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend note du changement d'adresse des gérants comme suit:
- Michael VANDELOISE au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009;

- Géraldine SCHMIT au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009020338/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

PESCA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pesca Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011520/5770/13.
(090010575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

K&amp;B Lux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4959 Bascharage, 30, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 143.090.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Le conseil d'administration du 24/11/2008 a pris les résolutions suivantes:
- La société implante une succursale K&amp;B Lux 30 op Zaemer 4959 Bascharage Luxembourg

22850

- La société aura pour activités: achat, vente de tout matériel de travaux publics, matériel agricole et tout type de

véhicules a moteur et la commercialisation de produits dérivés ainsi que la location de ces matériels

- La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le n° d'immatriculation 50796029200013
- Mr BOHN Marc est nommé représentant légal de la succursale avec tous les pouvoirs afin d'assurer la gestion

journalière de celle-ci

- La dénomination de la société K&amp;B Machinery et la succursale K&amp;B Lux
- Le représentant permanent de la société est Mr BOHN Marc qui a le pouvoir d'engager la société et de la représenter

en justice et de tout les pouvoirs étendue

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009022111/9613/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09556. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Resafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 51, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 143.091.

<i>Extrait de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2009

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RESAFIN SA établie son siège

social à L-1529 Luxembourg, 51, rue Roaul Follereau,

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de révoquer l'administrateur unique actuellement en fonction et de lui donner décharge pleine

et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Renaldo Venanzo SANTINI, employé privé, né à Differdange, le 17

décembre 1966, demeurant à L-4650 Niederkorn, 56, rue Prinzenberg, comme administrateur unique avec effet à partir
de ce jour, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Signé: C. Vidal, C. Valent, R. Santini, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. LAC/2009/2234. Reçu 75€ (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 signé: Francis SANDT.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour extrait conforme
Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009022025/9127/25.
(090022506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Bolnievi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.307.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/11/2008.

<i>Pour BOLNIEVI HOLDING S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021459/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05015. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

22851

Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.507.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011509/5770/12.
(090010044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

World Software Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.089.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011512/5770/12.
(090010065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Tottel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.134.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011514/5770/12.
(090010085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

DMM, Dredging and Maritime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.009.

EXTRAIT

Le 16 mai 2008 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de

la société durant laquelle ladite assemblée a pris note du fait que le réviseur d'entreprise de la société, à savoir, Lux-Audit
Révision S.à r.l. a modifié sa raison sociale en Grant Thornton Lux-Audit S.A. avec siège social à 83, Pafebruch, L-8308
Capellen. Grant Thornton Lux-Audit S.A. sera dorénavant la nouvelle dénomination du réviseur d'entreprise de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2009023112/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

22852

Gemma Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.557.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands registered with the Companies' House under registration number WK-22809,

here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 January 2009.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Gemma Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 143.557 , constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 5,
2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 41 of January 8, 2009 (hereinafter the
"Company").

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company to bring it from its current amount of

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000), through
the issuance of eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and Payment

The eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each have been

subscribed as follows:

- Eighty-three thousand five hundred sixty-nine (83,569) shares have been subscribed by Bain Capital Europe Fund III,

L.P., prequalified, represented as thereabove mentioned, at a total subscription price of eighty-three thousand five hundred
sixty-nine euro (EUR 83,569) fully allocated to the share capital.

- Five hundred eighty-six (586) shares have been subscribed by BCIP Associates IV, L.P., a limited partnership incor-

porated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box
908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Mr Pierre-Yves Genot,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, at a total subscription price of five hundred eighty-six euro (EUR
586) fully allocated to the share capital.

- One hundred five (105) shares have been subscribed by BCIP Trust Associates IV, L.P., a limited partnership incor-

porated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box
908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Mr. Pierre-Yves Genot,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, at a total subscription price of one hundred five euro (EUR 105)
fully allocated to the share capital.

- Seventy (70) shares have been subscribed by BCIP Associates IV-B, L.P., a limited partnership incorporated and

existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker
House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal, at a total subscription price of seventy euro (EUR 70) fully allocated to the share
capital.

- Eighteen (18) shares have been subscribed by BCIP Trust Associates IV-B, L.P., a limited partnership incorporated

and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT,
Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Mr Pierre-Yves Genot, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, at a total subscription price of eighteen euro (EUR 18) fully allocated to the
share capital.

- Two thousand eight hundred thirty-one (2,831) shares have been subscribed by Mr Ferdinando Grimaldi, residing at

5 Ladbroke Gardens, London, W11 2PT, United Kingdom, here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, at a total subscription price of two thousand eight hundred thirty-one euro
(EUR 2,831) fully allocated to the share capital.

22853

- Three hundred twenty-one (321) shares have been subscribed by K&amp;E Investment Partners, L.P. - 2008 DIF, a limited

partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, with registered office at 200 East Randolph
Drive, Suite 5700, Chicago, IL 60601, United States of America, here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, at a total subscription price of three hundred twenty-one euro (EUR 321)
fully allocated to the share capital.

All of the eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares so subscribed have been entirely paid up in cash by

the subscribers so that the total amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500) fully allocated to the
share capital is at the disposal of the Company as it has been proven to the undersigned notary.

The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second Resolution

Following the above resolutions, the now general meeting of shareholders further resolves to amend article 6 of the

articles of incorporation of the Company, which shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by one hundred

thousand (100,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated EUR 1,600.- (one thousand six hundred euro).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., une limited partnership régie par le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au

c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au
registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK-22809,

ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en

date du 27 janvier 2009.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant qu'associé unique de Gemma Europe S.à r.l., une société à responsabilité régie par le

droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 143.557, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 41 du 8 janvier 2009 (ci-après la "Société").

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de cent mille euros (EUR 100.000), par l'émission de quatre-vingt-sept
mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)

chacune ont été souscrites comme suit:

- Quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-neuf (83.569) parts sociales ont été souscrites par Bain Capital Europe

Fund III, L.P., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, pour un montant total de quatre-vingt-trois mille cinq cent
soixante-neuf euros (EUR 83.569) entièrement alloué au capital social.

22854

- Cinq cent quatre-vingt-six (586) parts sociales ont été souscrites par BCIP Associates IV, L.P., un limited partnership

constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège sociale au c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT,
Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, ici représenté par Monsieur Pierre-Yves Genot, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, pour un montant total de cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 586) en-
tièrement alloué au capital social.

- Cent cinq (105) parts sociales ont été souscrites par BCIP Trust Associates IV, L.P., un limited partnership constitué

et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège sociale au c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker
House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, ici représenté par Monsieur Pierre-Yves Genot, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé, pour un montant total de cent cinq euros (EUR 105) entièrement alloué au capital
social.

- Soixante-dix (70) parts sociales ont été souscrites par BCIP Associates IV-B, L.P., un limited partnership constitué et

existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège sociale au c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker
House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, ici représenté par Monsieur Pierre-Yves Genot, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé, pour un montant total de soixante-dix euros (EUR 70) entièrement alloué au capital
social.

- Dix-huit (18) parts sociales ont été souscrites par BCIP Trust Associates IV-B, L.P., un limited partnership constitué

et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège sociale au c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker
House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, ici représenté par Monsieur Pierre-Yves Genot, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé, pour un montant total de dix-huit euros (EUR 18) entièrement alloué au capital social.

- Deux mille huit cent trente-et-un (2.831) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Ferdinando Grimaldi, de-

meurant  à  5  Ladbroke  Gardens,  London,  W11  2PT,  Royaume-Uni,  ici  représenté  par  Monsieur  Pierre-Yves  Genot,
prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, pour un montant total de deux mille huit cent trente-et-un euros
(EUR 2.831) entièrement alloué au capital social.

- Trois cent vingt-et-une (321) parts sociales ont été souscrites par K&amp;E Investment Partners, L.P., un limited part-

nership constitué et existant selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au 200 East Randolph Drive, Suite
5700, Chicago, IL 60601, Etats-Unis d'Amérique, ici représenté par Monsieur Pierre-Yves Genot, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé, pour un montant total de trois cent vingt-et-un euros (EUR 321) entièrement alloué
au capital social.

Toutes les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles souscrites ont été entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500) est dès maintenant à la libre
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Consécutivement  aux  résolutions  ci-dessus,  la  désormais  assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  modifier

l'article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par cent mille (100.000) parts sociales,

d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.600.- (mille six cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3901. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009023028/242/162.
(090026618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

22855

Taarnet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.620.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023022/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01729. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Lecomte Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 73.118.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023023/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01730. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.222.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023024/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01732. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Colmar Schwoerer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.145.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 6 janvier 2009:
L'assemblée a accepté la démission de sa fonction de gérant avec effet au 1 

er

 janvier 2009 de:

- Mademoiselle Laure RAFFAELLI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée a nommé un nouveau gérant à partir du 1.01.2009:
- Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, né le 21 février 1976, demeurant professionnellement au 117, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009023139/8353/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

22856

Concorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 86.936.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023019/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09223. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Concorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 86.936.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023018/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09220. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Euro Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.254.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023020/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09226. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Aria Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.875.

La société Georges &amp; Associés S.à r.l. a dénoncé le siège social de la société Aria Europe S.A. sis au 34A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 27 janvier 2009.

Monsieur François Georges, Monsieur Edouard Georges et Dr Peter Harnacher ont démissionné de leurs mandats

d'administrateurs, avec effet au 27 janvier 2009.

Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 27 janvier

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Georges &amp; Associés S.à r.l.
François Georges

Référence de publication: 2009023137/5710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

22857

Concorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 86.936.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023016/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09212. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Concorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 86.936.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023017/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09217. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Calao Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 84.101.

EXTRAIT

Rectificatif de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1/09/2001 lors de la

constitution de la société, déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 24/10/2001:

- il y a lieu de lire:
«3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Coral Management Company Trading Limited, ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3174,

Road Town Tortola» et non la société "Coral Management Company Ltd.".

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15/04/2008 que l'assemblée a décidé à

l'unanimité de:

- reconduire le mandat des administrateurs suivants:
* Victor Elvinger, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
* Catherine Dessoy, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
* Serge Marx, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
- reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société «Coral Management Company Trading Limited»,

ayant son siège à Upper Main Street, Wickhams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2012.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009023130/304/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

22858

Electronic Data Processing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 43.558.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023021/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01720. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Centre Poids Lourds Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.917.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023015/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09203. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

HAWK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.359.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of October.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company "HAWK GROUP S.A." (the

"Company"), with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 108.359, incorporated under the law of March 22, 2004 on securitization
pursuant to a deed of the undersigned notary of May 24, 2005, published in the Mémorial C, n° 1033 of October 13,
2005, and whose bylaws have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of May 29, 2008, published
in the Mémorial C, n° 1705 of July 10, 2008. The meeting is chaired by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional
address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

The chairman appointed as secretary Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert JANSSEN, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders, being all registered shareholders, have been duly convened by registered mail on October

13, 2008.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

III. As appears from the said attendance list, two hundred and eight thousand eight hundred sixty-five (208,865) shares

out of a total of two hundred thirty-nine thousand seven hundred sixty-six (239,766) shares, representing together 87,11%
of the Company's share capital, presently fixed at two hundred ninety-nine thousand seven hundred and seven Euro and
fifty Euro-cent (€ 299,707.50), are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the
meeting can validly decide on all the items of its agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Renewal and multiplication of the existing authorised share capital of one million one hundred forty-seven thousand

seven hundred twenty-three Euro and seventy-five Euro-cent (€ 1,147,723.75) by five (5) to raise it to five million seven
hundred thirty-eight thousand six hundred eighteen Euro and seventy-five Euro-cent (€ 5,738,618.75) to be represented
by one million five hundred and six thousand nine hundred sixty (1,506,960) class A ordinary shares, one million ninety-
eight thousand six hundred fifty-five (1,098,655) class B ordinary shares, one million fourteen thousand two hundred sixty-
five (1,014,265) class C ordinary shares, sixty-seven thousand five hundred (67,500) class D ordinary shares, four hundred

22859

and three thousand four hundred thirty-five (403,435) class E ordinary shares, eighty (80) Cumulative Redeemable Pre-
ference shares, and five hundred thousand (500,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares, with a nominal value of
one Euro and twenty-five Euro-cent (€ 1.25) each.

2. Amendment of article 5.2, first paragraph of the Company's articles of incorporation to give it the following wording:
5.2 The authorized capital, in addition to the subscribed capital, is fixed at five million seven hundred thirty-eight

thousand six hundred eighteen Euro and seventy-five Euro-cent (€ 5,738,618.75), represented by:

- one million five hundred and six thousand nine hundred sixty (1,506,960) class A ordinary shares,
- one million ninety-eight thousand six hundred fifty-five (1,098,655) class B ordinary shares,
- one million fourteen thousand two hundred sixty-five (1,014,265) class C ordinary shares,
- sixty-seven thousand five hundred (67,500) class D ordinary shares,
- four hundred and three thousand four hundred thirty-five (403,435) class E ordinary shares,
- eighty (80) Cumulative Redeemable Preference shares, and
- five hundred thousand (500,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares,
with a nominal value of one Euro and twenty-five Euro cent (€ 1.25) each.
3. Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to renew and multiply the existing authorised share capital of one million one hundred forty-

seven thousand seven hundred twenty-three Euro and seventy-five Euro-cent (€ 1,147,723.75) by five (5) to raise it to
five million seven hundred thirty-eight thousand six hundred eighteen Euro and seventy-five Euro-cent (€ 5,738,618.75)
to be represented by one million five hundred and six thousand nine hundred sixty (1,506,960) class A ordinary shares,
one million ninety-eight thousand six hundred fifty-five (1,098,655) class B ordinary shares, one million fourteen thousand
two hundred sixty-five (1,014,265) class C ordinary shares, sixty-seven thousand five hundred (67,500) class D ordinary
shares, four hundred and three thousand four hundred thirty-five (403,435) class E ordinary shares, eighty (80) Cumulative
Redeemable Preference shares, and five hundred thousand (500,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares, with a
nominal value of one Euro and twenty-five Euro-cent (€ 1.25) each.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article 5.2, first paragraph of the Company's articles of incorporation to give it the

following wording:

5.2 The authorized capital, in addition to the subscribed capital, is fixed at five million seven hundred thirty-eight

thousand six hundred eighteen Euro and seventy-five Euro-cent (€ 5,738,618.75), represented by:

- one million five hundred and six thousand nine hundred sixty (1,506,960) class A ordinary shares,
- one million ninety-eight thousand six hundred fifty-five (1,098,655) class B ordinary shares,
- one million fourteen thousand two hundred sixty-five (1,014,265) class C ordinary shares,
- sixty-seven thousand five hundred (67,500) class D ordinary shares,
- four hundred and three thousand four hundred thirty-five (403,435) class E ordinary shares,
- eighty (80) Cumulative Redeemable Preference shares, and
- five hundred thousand (500,000) Non-Voting Redeemable Deferred shares,
with a nominal value of one Euro and twenty-five Euro cent (€ 1.25) each.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present capital increase are estimated at approximately two thousand and five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.

22860

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HAWK GROUP S.A." (la

"Société"), ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.359, constituée sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C, n° 1033 du 13 octobre 2005 et
dont les statuts on été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mai 2008, publié
au Mémorial C, n° 1705 du 10 juillet 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, jursite, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires, étant tous des actionnaires nominatifs, ont été dûment convoqués par lettre recommandée en

date du 13 octobre 2008.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que deux cent huit mille huit cent soixante-cinq (208,865) actions sur un

total de deux cent trente-neuf mille sept cent soixante-six (239.766) actions, représentant ensemble 87,11% du capital
social de la Société, actuellement fixé à deux cent quatre-vingt dix-neuf mille sept cent sept Euro et cinquante Euro cent
(€ 299.707,50.-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renouvellement et multiplication de l'actuel capital social autorisé de un million cent quarante-sept mille sept cent

vingt-trois Euro et soixante-quinze Euro cent (€ 1.147.723,75) par cinq (5) afin de le porter à cinq millions sept cent
trente-huit mille six cent dix-huit Euro et soixante-quinze Euro cent (€ 5.738.618,75) représenté par un million cinq cent
six mille neuf cent soixante (1.506.960) actions ordinaires de catégorie A, un million quatre-vingt dix-huit mille six cent
cinquante-cinq (1.098.655) actions ordinaires de catégorie B, un million quatorze mille deux cent soixante-cinq (1.014.265)
actions ordinaires de catégorie C, soixante-sept mille cinq cents (67.500) actions ordinaires de catégorie D, quatre cent
trois mille quatre cent trente-cinq (403.435) actions ordinaires de catégorie E, quatre-vingt (80) actions Préférentielles
Cumulables et Rachetables, et cinq cent mille (500.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées, d'une valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq Euro cent (€ 1,25) chacune.

2. Modification de l'article 5.2, premier alinéa des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
5.2 Le capital autorisé est fixé à cinq millions sept cent trente-huit mille six cent dix-huit Euro et soixante-quinze Euro

cent (€ 5.738.618,75) représenté par:

- un million cinq cent six mille neuf cent soixante (1.506.960) actions ordinaires de catégorie A,
- un million quatre-vingt dix-huit mille six cent cinquante-cinq (1.098.655) actions ordinaires de catégorie B,
- un million quatorze mille deux cent soixante-cinq (1.014.265) actions ordinaires de catégorie C,
- soixante-sept mille cinq cents (67.500) actions ordinaires de catégorie D,
- quatre cent trois mille quatre cent trente-cinq (403.435) actions ordinaires de catégorie E,
- quatre-vingt (80) actions Préférentielles Cumulables et Rachetables, et
- cinq cent mille (500.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées,
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Euro cent (€ 1,25) chacune.
3. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de renouveler et de multiplier l'actuel capital social autorisé de un million cent quarante-sept mille

sept cent vingt-trois Euro et soixante-quinze Euro cent (€ 1.147.723,75) par cinq (5) afin de le porter à cinq millions sept
cent trente-huit mille six cent dix-huit Euro et soixante-quinze Euro cent (€ 5.738.618,75) représenté par un million cinq
cent six mille neuf cent soixante (1.506.960) actions ordinaires de catégorie A, un million quatre-vingt dix-huit mille six
cent cinquante-cinq (1.098.655) actions ordinaires de catégorie B, un million quatorze mille deux cent soixante-cinq
(1.014.265) actions ordinaires de catégorie C, soixante-sept mille cinq cents (67.500) actions ordinaires de catégorie D,
quatre cent trois mille quatre cent trente-cinq (403.435) actions ordinaires de catégorie E, quatre-vingt (80) actions
Préférentielles Cumulables et Rachetables, et cinq cent mille (500.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées,
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Euro cent (€ 1,25) chacune.

22861

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.2, premier alinéa des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur

suivante:

5.2 Le capital autorisé est fixé à cinq millions sept cent trente-huit mille six cent dix-huit Euro et soixante-quinze Euro

cent (€ 5.738.618,75) représenté par:

- un million cinq cent six mille neuf cent soixante (1.506.960) actions ordinaires de catégorie A,
- un million quatre-vingt dix-huit mille six cent cinquante-cinq (1.098.655) actions ordinaires de catégorie B,
- un million quatorze mille deux cent soixante-cinq (1.014.265) actions ordinaires de catégorie C,
- soixante-sept mille cinq cents (67.500) actions ordinaires de catégorie D,
- quatre cent trois mille quatre cent trente-cinq (403.435) actions ordinaires de catégorie E,
- quatre-vingt (80) actions Préférentielles Cumulables et Rachetables, et
- cinq cent mille (500.000) actions Sans Droit de Vote Rachetables Déférées,
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Euro cent (€ 1,25) chacune.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge en raison de la

présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à la somme de deux mille cinq cents Euro (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prédésignés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 24 octobre 2008. Relation LAC/2008/43131. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009023025/211/173.
(090026814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2009.

Firstline Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

R.C.S. Luxembourg B 80.110.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 20 février 2008

L'assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Décisions

1. L'assemblée a décidé à l'unanimité:
a) de terminer le mandat du Commissaire aux Comptes exercé par la société IAS Consulting, Newland 15, LN1 1XG

Lincoln, Grande-Bretagne

b) de nommer la société Bureau Comptable Faber &amp; Weis S.à.r.l. 37, rue de Bettembourg, L-3320 Berchem, comme

nouveau Commissaire aux Comptes.

Alasdair Barclay / Claude Faber / Jane Ann Barclay-Howard
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009023132/3038/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

22862

For Leaders Only Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 120.954.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023013/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09169. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Juluc Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.406.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023012/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09166. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Dynamik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 21, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 87.286.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023014/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09175. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Rikiki Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 6A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 97.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le complément comptes annuels au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIKIKI S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009023481/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

22863

Sofinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le complément comptes annuels au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009023483/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Sofinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le complément comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009023485/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03945. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Sofinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le complément comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009023487/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2009, réf. LSO-DB03947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Euro-Lepont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.878.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

22864

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "EURO-LEPONT S.A.", établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59878, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date 16 juin 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 550 du 7 octobre 1997,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 530 du
5 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 1.671.749,32 EUR, pour le ramener de son montant

actuel de 1.736.000,- à EUR, 64.250,68 EUR, par apurement de pertes pour un montant de 1.671.749,32, sans annulation
d'actions.

2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 2.700.000,- EUR pour le porter du montant actuel de

64.250,68 EUR à 2.764.250,68 EUR.

3. Emission de 14.210.526 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
décidant de l'augmentation de capital proposée.

4. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire unique actuel la société anonyme "LEPONT

LUXEMBOURG HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 11.803.

5. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par la société régie par les lois de Chypre "ULURU HOL-

DINGS LIMITED", établie et ayant son siège social à, CY-3105 Limassol, Arch. Makariou III, 227, Doma Building, 3 

rd

floor, (Chypre), inscrite au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro RC HE 223259, et acceptation de la
libération intégrale en espèces.

6. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un million six cent soixante et onze mille sept cent

quarante-neuf virgule trente-deux euros (1.671.749,32 EUR), pour le ramener de son montant actuel d'un million sept
cent trente-six mille euros (1.736.000,- EUR) à soixante-quatre mille deux cent cinquante virgule soixante-huit euros
(64.250,68 EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de d'un million six cent soixante

et onze mille sept cent quarante-neuf virgule trente-deux euros (1.671.749,32 EUR), sans annulation d'actions.

La réalité de ces pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par les états financiers intérimaires au 2 décembre

2008, lesquels états financiers, signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être enregistrés en même temps.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

22865

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent mille euros

(2.700.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel soixante-quatre mille deux cent cinquante virgule soixante-huit
euros (64.250,68 EUR) à deux millions sept cent soixante-quatre mille deux cent cinquante virgule soixante-huit euros
(2.764.250,68 EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  décide  d'émettre  quatorze  millions  deux  cent  dix  mille  cinq  cent  vingt-six

(14.210.526) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que l'actuel actionnaire unique, savoir la société anonyme "LEPONT LUXEMBOURG HOLDING

S.A.", établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 11.803, a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

L'assemblée décide, pour autant que de besoin, d'accepter ladite renonciation à son droit de souscription préférentiel

par l'actuel actionnaire unique

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de la société de droit chypriote "ULURU HOLDINGS LIMITED", établie et ayant son siège social à CY-3105 Limassol,
Arch. Makariou III, 227, Doma Building, 3 

rd

 floor, (Chypre), inscrite au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro

RC HE 223259, (la "Souscriptrice"), en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, une copie de ladite procu-
ration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Le prédit mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la Souscriptrice aux quatorze millions deux

cent dix mille cinq cent vingt-six (14.210.526) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et de libérer inté-
gralement ces actions nouvelles en espèces.

Le montant de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR) est dès lors à la libre disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre quatorze

millions deux cent dix mille cinq cent vingt-six (14.210.526) actions nouvelles à "ULURU HOLDINGS LIMITED", men-
tionnée ci-dessus.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions sept cent soixante-quatre mille deux cent cinquante virgule

soixante-huit euros (2.764.250,68 EUR), représenté par quatorze millions cinq cent quarante-six mille cinq cent vingt-six
(14.546.526) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille sept cents euros
(3.700,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2009. Relation GRE/2009/482. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

22866

Junglinster, le 10 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009023610/231/114.
(090024624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

A.X. Consult S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.271.

Par la présente la société VOET &amp; Co dénonce le siège social de la société A.X. Consult S.A. située au 15 rue de

l'Industrie à L-8069 Bertrange et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Bertrange, le 29/01/2009.

VOET &amp; Co
Luc VOET
<i>Gestionnaire

Référence de publication: 2009023560/1241/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 69.287.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 09.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009023556/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01722. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Scala IRP Capital Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 92-1A, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 144.614.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on twenty-eighth day of January.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. VM TASCO BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Zeedijk-

Albertstrand  447,  B-8301  Heist-Aan-Zee,  Belgium  registered  with  the  Belgium  trade  register  under  number
BE-0886160920;

2. Goliath Corporation AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Wiesenstrasse  17,  CH-8008  Zürich,  Switzerland  registered  with  the  Swiss  trade  register  under  number
CH-020.3.910.585-2;

3. Guardian Trust Company Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 2 

nd

 Floor - Geneva Place, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; and

4. A. Green Life Interest Settlement, a trust incorporated under the laws of England, having its registered office at 7

Manchester Square, London West 1, United Kingdom,

all here represented by Sebastian Seelig, lawyer, residing in 33, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue

of powers of attorney.

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to record as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

22867

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Scala

IRP Capital Partners" (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company may act as general partner of Scala IRP Capital Partners SCA, a company which is to be incorporated

under the laws of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers

of the Company. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the
board of managers of the Company.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand euros) represented

by 30 (thirty) shares having a nominal value of EUR 500 (five hundred euros) per share.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

No Shareholder shall be entitled to transfer any of its Shares to a third party without the Shares that are transferred

having first been offered to the other Shareholders pro rata their shareholding in the Company. The offer shall be made
in respect of all of the proposing transferor's Shares and shall be made by the holder of those Shares (the Offering
Shareholder) by notice sent by registered letter (a Transfer Notice) to each other Shareholder as beneficiary of the pre-
emption right (the Beneficiary Shareholder).

The Transfer Notice shall specify the number of Shares offered (the Offered Shares) and the price per Share at which

they are offered (the Specified Price).

On receipt by the Beneficiary Shareholder of the Transfer Notice, such Shareholder shall have the right to exercise

its pre-emptive rights, in whole or in part, with respect to the Shares which the Offering Shareholder intends to transfer
within the period of 45 days from the receipt of the Transfer Notice (the Sale Period).

In order to exercise its pre-emptive rights, the Beneficiary Shareholder shall send a notice of its acceptance of the

offer made by the Offering Shareholder by registered letter to the Offering Shareholder, the number of Shares for which

22868

such Beneficiary Shareholder exercises its pre-emptive rights being indicated in such notice. Such offer shall be deemed
to have been accepted on the date in which this notice is sent.

On the expiration of the Sale Period, to the extent that any Offered Shares remain unallocated as a result of the

absence of exercise of their pre-emptive rights by one or more Beneficiary Shareholders, those remaining Offered Shares
may be pre-empted by any other Beneficiary Shareholder within a period of 15 days (the Second Sale Period) by sending
a notice indicating the number of Shares for which such Beneficiary Shareholder exercises its pre-emptive rights. The
offer shall be deemed to have been accepted on the date in which this notice is sent. In the case of competition between
two  or  more  Beneficiary  Shareholders,  the  unallocated  Offered  Shares  shall  be  allocated  amongst  those  Beneficiary
Shareholders pro rata to the number of Shares in the Company held by them.

The payment of the price and the transfer of the Shares shall take place simultaneously within 30 days following the

end of the Sale Period or the end of the Second Sale Period (as applicable), without interest.

After the expiry of the Second Sale Period, the Offering Shareholder may transfer the Shares which have not been

pre-empted by the other Shareholders under the terms and conditions indicated in the Transfer Notice.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. - Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the sole manager and, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in all circumstances in the name and on behalf of the Company and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in the case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in
case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by a simple majority of the

managers present or represented, provided that a manager with A signatory power approves the resolutions. The board
of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly. This notice may be waived if all the managers are
present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting

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to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be signed by any managers attending the board meeting, or by the chairman of
the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant
meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than three quarters of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the (i) majority in

number of the shareholders (ii) owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 July of each year and ends on 30 June of the following year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 30 June, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

(1) VM TASCO BVBA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 (six) shares

(2) Goliath Corporation AG, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 (twelve) shares
(3) Guardian Trust Company Limited; prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 (six) shares

(4) A. Green Life Interest Settlement; prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 (six) shares

22870

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 (thirty) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 15,000 (fifteen thousand euros) is

at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30 June 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at five. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Dr. Ignace Van Meenen, managing director, whose professional address is at Venise 7.1 - 447 Zeedijk, B-8301 Knokke,

Belgium, as manager with A signatory power;

Alex J. Antonis, managing director, whose professional address is at Wiesenstrasse 17, CH-8008 Zürich, Switzerland,

as manager with B signatory power;

Hans-Jürgen Bornefeld, managing director, whose professional address is at Wiesenstrasse 17, CH-8008 Zürich, Swi-

tzerland, as manager with B signatory power;

Robert Akkerman, managing director, whose professional address is at boulevard Helvétique 15, CH-1207 Geneva,

Switzerland, as manager with B signatory power; and

Antony Green, managing director, whose professional address is at 7 Manchester Square, London West 1, United

Kingdom, as manager with B signatory power.

2. The registered office is established at rue du Kiem, 92-1A, L-1857 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder of the appearing

parties signed together with, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundneun, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1. VM TASCO BVBA, eine belgische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in Zeedijk-Albertstrand 447, B-8301 Heist-Aan-

Zee, Belgien, eingetragen im belgischen Handelsregister unter der Nummer BE-0886160920;

2.  Goliath  Corporation  AG,  eine  schweizerische  Gesellschaft,  mit  Gesellschaftssitz  in  Wiesenstraße  17,  CH-8008

Zürich, Schweiz, eingetragen im schweizerischen Handelsregister unter der Nummer CH-020.3.910.585-2;

3. Guardian Trust Company Limited, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der British Virgin Island, mit Ge-

sellschaftssitz in 2 

nd

 Floor - Geneva Place, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; und

4. A. Green Life Interest Settlement, ein englischer Trust mit Gesellschaftssitz in Manchester Square 7, London West

1, Vereinigtes Königreich.

Alle hier vertreten durch Sebastian Seelig, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 33, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg aufgrund von Vollmachten unter Privatschrift.

Die Vollmachten werden, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unter-

zeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersuchen die Erschienenen den unterzeichneten Notar, die Satzung der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründen , wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "Scala IRP Capital Partners" (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Aktivitäten die direkt oder indirekt mit

dem Erwerb von Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, in welcher Form auch immer diese

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gegründet sein mögen, zusammenhängen, sowie die Verwaltung, Geschäftsleitung, Kontrolle und Verwertung dieser Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines aus Vermögenswerten

jeglicher Herkunft zusammengestellten Portfolios verwenden, zum Erwerb von Vermögensgegenständen jeglicher Art,
zur Investition in solche Vermögenswerte und zu deren Verkauf, seien diese materieller oder immaterieller, beweglicher
oder unbeweglicher Natur, insbesondere, Wertpapierportfolios jeglicher Herkunft. Sie kann ihre Mittel einsetzen, um
sich an der Gründung, dem Erwerb, der Entwicklung und Kontrolle jeglichen Unternehmens zu beteiligen, um Wertpa-
piere und geistiges Eigentum durch Einlage, Zeichnung oder im Wege einer Kaufoption zu erwerben, durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise darüber zu verfügen und sie weiterzuentwickeln. Die Gesellschaft kann Li-
zenzen vergeben und Rechte an geistigem Eigentum übertragen.

Die Gesellschaft darf sich Finanzmittel und Kredite jeder Art beschaffen , nicht jedoch öffentliche Anleihen begeben.

Sie darf allein im Wege der nicht öffentlichen Ausgabe Emissionen, Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldscheine sowie
jede Art von Namenspapieren begeben. Die Gesellschaft kann ebenso Kredite an ihre Tochtergesellschaften und Schwes-
tergesellschaften vergeben, dies auch dann, wenn sie entsprechende Mittel durch einen Kredit oder die Ausgabe von
Wertpapieren bezieht.

Die Gesellschaft darf Dritten Garantien und Sicherheiten gewähren, um ihre Verpflichtungen und die der Gesellschaf-

ten, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und die Verpflichtungen der Gesellschaften, die derselben
Unternehmensgruppe angehören, zu besichern; außerdem darf sie diese Gesellschaften unterstützen, indem sie sie unter
anderem bei deren Verwaltung und Entwicklung sowie der Verwaltung und Entwicklung deren Portfolios unterstützt und
sie finanziell durch Kredite, Darlehen und Garantien absichert. Sie darf ihre Aktiva ganz oder teilweise verpfänden, ab-
treten, belasten oder auf jede andere Art und Weise besichern.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Art, die Rechte an beweglichen oder

unbeweglichen Gegenständen betreffen, ausführen, soweit sie in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen
oder ihrer Entwicklung förderlich sind.

Die Gesellschaft kann Komplementäraktionär der Scala IRP Capital Partners SCA sein, einer Gesellschaft, die nach

luxemburgischem Recht zu gründen sein wird.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann innerhalb der Gemeinde Luxemburg durch Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden. Büros und Zweig-

niederlassungen können durch Beschluss der Geschäftsführung der Gesellschaft im Inland und Ausland errichten werden.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 15.000 (fünfzehntausend Euro), eingeteilt in 30

(dreißig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 500 (fünfhundert Euro) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Die Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Kein Gesellschafter kann seine Anteile an Dritte übertragen ohne die zu übertragenden Anteile zuvor den anderen

Gesellschaftern entsprechend den von diesen Gesellschaftern gehaltenen Anteilen angeboten zu haben. Der Gesellschaf-
ter, der seine Anteile übertragen möchte, (der anbietende Gesellschafter) muss alle seine Aktien anbieten indem er eine
Anzeige als Einschreiben (die Anzeige) an jeden anderen Gesellschafter als Vorkaufsberechtigte (die vorkaufsberechtigten
Gesellschafter) schickt.

Die Anzeige hat die Anzahl der zu verkaufenden Anteile (die angebotenen Anteile) und den Preis, der für jeden Anteil

(der Angebotspreis) zu zahlen ist, zu enthalten.

Der vorkaufsberechtigte Gesellschafter kann sein Vorkaufsrecht an den Anteilen, die der anbietende Gesellschafter

übertragen möchte innerhalb von 45 Tagen nach Erhalt der Anzeige ganz oder teilweise ausüben (die Vorkaufsfrist).

Der vorkaufsberechtigte Gesellschafter übt sein Vorkaufsrecht dadurch aus, dass er die Annahme des Angebots vom

anbietenden Gesellschafter in einem eingeschriebenen Brief dem anbietenden Gesellschafter erklärt und die Anzahl der

22872

Anteile angibt hinsichtlich derer er sein Vorkaufsrecht ausübt. Die Angebot gilt als an dem Tage angenommen, an dem
diese Erklärung abgeschickt wurde.

Nach Ablauf der Vorkaufsfrist können die angebotenen Anteile, hinsichtlich derer kein Vorkaufsrecht ausgeübt wurde,

innerhalb von 15 Tagen (die zweite Vorkaufsfrist) von den vorkaufsberechtigten Gesellschaftern gekauft werden, indem
sie Anzeige abschicken, in der die Anzahl der Anteile genannt ist, für die die vorkaufsberechtigten Gesellschafter ihr
Vorkaufsrecht ausüben. Das Angebot gilt als an dem Tage angenommen, an dem diese Erklärung abgeschickt wurde.
Sollten zwei oder mehrere vorkaufsberechtigte Gesellschafter Erklärungen abgegebene haben und die Zahl der noch zu
verteilenden Anteile nicht ausreichen, sind die noch zu verteilenden Anteile zwischen diesen vorkaufsberechtigten Ge-
sellschaftern entsprechend der Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteilen aufzuteilen.

Die Zahlung des Kaufpreises (ohne Zinsen) und die Übertragung der Anteile findet gleichzeitig innerhalb von 30 Tagen

nach dem Ende der Vorkaufsfrist oder dem Ende der zweiten Vorkaufsfrist statt.

Nach Ablauf der zweiten Vorkaufsfrist kann der anbietende Gesellschafter hinsichtlich derer kein Vorkaufsrecht von

einem anderen Gesellschafter ausgeübt wurde zu den in der Anzeige genannten Bedingungen erfolgen.

Die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in

geänderter Fassung (Gesetz von 1915) sind einzuhalten.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer hat ent-

weder eine A oder eine B Unterschrift. Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsfüh-
rerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein. Der (die) Geschäftsführer wird (werden)
durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden
muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, soweit sich
aus diesem Artikel nichts anderes ergibt.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Geschäfts-
führers mit einer A Unterschrift und eines Geschäftsführers mit einer B Unterschrift.

Der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, ein Geschäftsführer mit einer A Unterschrift

und ein Geschäftsführer mit einer B Unterschrift gemeinschaftlich kann/können seine/ihre Befugnisse für bestimmter
Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevollmächtigte delegieren. Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführer,
der/die  seine/ihre  Befugnisse  delegiert/delegieren,  legt/legen  die  Verantwortlichkeiten  und  die  Vergütung  des  Bevoll-
mächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen
fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit ein-

facher Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer und mit Einwilligung der
Geschäftsführer mit einer A Unterschrift gefasst. Wenn die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse
nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend
oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von einem Geschäftsführer mit einer A Unterschrift und einem

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Geschäftsführer mit einer B Unterschrift gemeinsam einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführer  in  der  Sitzung  erklären,  dass  sie  über  die  Tagesordnung  informiert  wurden,  kann  auf  die  Einberufung
verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die
vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel , das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  erschienen;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer haftet/en nicht persön-

lich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können jedoch nur durch (i) die Mehrheit der Gesellschafter, die (ii) min-

destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet werden; die Änderung des Gesellschaftsstatus (d.h.
der Nationalität der Gesellschaft) kann nur einstimmig beschlossen werden, soweit nicht das Gesetz von 1915 etwas
anderes zulässt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Juli eines Jahres und endet am dreißigsten

Juni des darauf folgenden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum dreißigsten Juni werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann an die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Beteiligung ausge-

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schüttet werden. Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw.
können beschließen, eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach den Artikeln 256 und 215 des
Gesetzes von 1915 keine Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet::

(1) VM TASCO BVBA, oben genannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 (sechs) Anteile

(2) Goliath Corporation AG, oben genannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 (zwölf) Anteile

(3) Guardian Trust Company Limited, oben genannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 (sechs) Anteile

(4) A. Green Life Interest Settlement, oben genannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 (sechs) Anteile

Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 (dreißig) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 15.000 (fünfzehntausend Euro) ab sofort

der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 30. Juni 2009.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1.800,-.

<i>Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft haben die oben genannten Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital auf sich vereinigen, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat fünf Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für eine

unbestimmte Zeit ernannt:

Dr. Ignace Van Meenen, Geschäftsführer, mit Berufsanschrift in Venise 7.1 - 447 Zeedijk, B-8301 Knokke, Belgien, als

Geschäftsführer mit einer A Unterschrift;

Alex J. Antonis, Geschäftsführer, mit Berufsanschrift in Wiesenstraße 17, CH-8008 Zürich, Schweiz, als Geschäftsführer

mit einer B Unterschrift;

Hans-Jürgen Bornefeld, Geschäftsführer mit Berufsanschrift in Wiesenstraße 17, CH-8008 Zürich, Schweiz, als Ge-

schäftsführer mit einer B Unterschrift;

Robert Akkerman, Geschäftsführer mit Berufsanschrift in boulevard Helvétique 15, CH-1207 Genf, Schweiz, als Ge-

schäftsführer mit einer B Unterschrift; und

Antony Green, Geschäftsführer mit Berufsanschrift in 7 Manchester Square, London West 1, Vereinigtes Königreich,

als Geschäftsführer mit einer B Unterschrift.

2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: rue du Kiem, 92-1A, L-1857 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erscheinenden

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im
Falle einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. SEELIG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2009. Relation: LAC/2009/3911. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

22875

Luxemburg, den 6. Februar 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009023528/242/465.
(090024488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

M.I.F., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.095.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/02/09.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009023527/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01727. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Xenfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.618.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de XENFIN S.A. (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

22876

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000,-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires

22877

peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original,  soit par  téléfax, câble, télégramme, par télex  ou  par courriel  muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

22878

réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique.
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de

la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société

22879

auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

22880

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, J. LAMBERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 février 2009. Relation: ECH/2009/149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 6 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009023578/201/294.
(090024535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Youna Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.616.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

22881

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de YOUNA CORP. S.A.

(ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000,-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

22882

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.  Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale, Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

22883

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par  écrit, soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (ni) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-

22884

ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale

22885

décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, J. LAMBERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 février 2009. Relation: ECH/2009/150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

22886

Echternach, le 9 février 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009023580/201/293.
(090024523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

C.V. s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.623.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf février 2009.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1- Madame Caria Manuela VENANCIO DA SILVA, serveuse, née le 14 juillet 1982 (1982 0714 485) à Hagen(Allema-

gne), demeurant à L-9712 Clervaux, montée du château, 1.

2.- Monsieur Italo CAVALIERE D'ORO, ouvrier, né le 18 avril 1977 (1977 0418 979) à Comacchio(I), demeurant à

L-9712 Clervaux, montée du château, 1.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de C.V. s.àr.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Clervaux.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant type snack et d'un débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptible d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés. Lors d'une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur
comptable.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. Les créanciers, ayants

droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de
la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront
s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

- par Madame Caria Manuela VENANCIO DA SILVA, prédite, 60 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

- par Monsieur Italo CAVALIERI D'ORO, prédit, 40 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

22887

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille deux cent Euros. (1.200,00 €)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante technique et administrative de la société, Madame Caria Manuela VENANCIO DA SILVA,

préqualifiée, pour une durée illimitée.

3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-9710 Clervaux, Grand-Rue 44.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Vanancio Da Silva Caria Manuela, Cavalieri d'Oro Italo, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 février 2009. Relation: CLE/2009/114. Reçu soixant-quinze euros = 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des

Société et Associations.

Clervaux, le 10 février 2009.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2009023576/238/73.
(090024655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Agence Immobilière ISK S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AT Vacation, S.à r.l.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.468.

L'an deux mil huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Verona, agent immobilier, né le 26 août 1957 à Luxembourg, demeurant à L-7312 Steinsel, 23, rue

des Champs, et

2.- Madame Pia Haan, épouse de Monsieur David Verona, agent de voyage, née le 23 septembre 1956 à Luxembourg,

demeurant à L-7312 Steinsel, 23, rue des Champs.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "AT Vacation S.à r.l.", avec

siège social à L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 6 octobre 2006, acte publié dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 21 novembre 2006 numéro
2169.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé à L-2240

Luxembourg, 15, rue Notre Dame.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "AT VACATION S.à.r.l." en "AGENCE

IMMOBILIERE ISK S.à.r.l." et de modifier l'article premier des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

22888

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AGENCE

IMMOBILIERE ISK S.à.r.l."»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social et d'adapter en conséquence l'article 4 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'accepter la démission du gérant unique Madame Pia Haan avec effet immédiat et lui donnent

décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandant.

Les associés décident de nommer en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur David Verona,

précité.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euro (EUR 900,-).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: David Verona, Pia Haan, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2008. LAC / 2008 / 51169. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009023568/202/56.
(090024827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean SECKLER,

notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original of the present
deed.

There appeared:

The company Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH (hereinafter referred to as FRESENIUS MEDICAL

CARE Beteiligungsgesellschaft), a company duly organized under German law, having its business address at D-61352 Bad
Homburg v.d.H., Else-Kroner-Str.l, representing the full amount of the corporate capital of EUR 411,900.- (four hundred
eleven thousand nine hundred euros) of PREAFIN III S.à r.l. (the "Company"), represented by 4,119 (four thousand one
hundred nineteen) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each,

duly  represented  by  Mr.  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  at  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The afore-mentioned FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft is the sole member of the Company, in-

corporated by a deed of the undersigned notary on June 11, 2001, published in the official gazette Mémorial C, Recueil

22889

des Sociétés et Associations, N° 1218, dated December 22, 2001, amended by notarial deed of October 31, 2007 of
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 2881, dated December 12, 2007, by notarial deed of April 25, 2008 of Maître Jean SECKLER, notary
prenamed, published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1406, dated June 7, 2008,
and amended by notarial deed of July 14, 2008, of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, published in the official gazette
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1995, dated August 16, 2008.

The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the corporate capital of the company by an amount of EUR 279,300.- (two hundred seventy nine thousand

three hundred euros) in order to bring it from its present amount of EUR 411,900.- (four hundred eleven thousand nine
hundred euros) represented by 4,119 (four thousand one hundred nineteen) corporate units with a par value of EUR
100,- (one hundred euros) each, to the amount of EUR 691,200.- (six hundred ninety one thousand two hundred euros)
represented by 6,912 (six thousand nine hundred twelve) corporate units with a par value of EUR 100,- (one hundred
euros) each, by the issue of 2,793 (two thousand seven hundred ninety three) new corporate units with a par value of
EUR 100,- (one hundred euros) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units;

2) Issue of 2,793 (two thousand seven hundred ninety three new corporate units with a par value of EUR 100,- (one

hundred euros) each with a total share premium of EUR 2,512,907.79 (two million five hundred twelve thousand nine
hundred seven euros seventy nine cents), having the same rights and obligations as the existing corporate units;

3) Subscription and payment of the 2,793 (two thousand seven hundred ninety three new corporate units by FRESE-

NIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft by contribution and transformation into capital of unquestionable, liquid
and enforceable claims FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft has against the Company for a total amount
of EUR 2,792,207.79 (two million seven hundred ninety two thousand two hundred seven euros seventy nine cents);

4) Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the above resolutions and

to read as follows:

"The corporate capital is set at EUR 691,200.- (six hundred ninety one thousand two hundred euros) represented by

6,912 (six thousand nine hundred twelve) sharequotas of EUR 100.- (one hundred euros) each, which have been sub-
scribed and entirely paid-in by Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, a private limited company registered
in Germany, Bad Homburg v.d.H., having its business address in Germany, 61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-
Strasse 1."

5) Mandate granted to Wildgen law firm, 69, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, to perform all legal action

in relation with the agenda of the meeting, and in particular, to amend the member's register;

6) Miscellaneous.
The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of PREAFIN III S.à r.l. has

requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 279,300.- (two

hundred seventy nine thousand three hundred euros) in order to bring it from its present amount of EUR 411,900.- (four
hundred eleven thousand nine hundred euros) represented by 4,119 (four thousand one hundred nineteen) corporate
units with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each, to the amount of EUR 691,200.- (six hundred ninety one
thousand two hundred euros), represented by 6,912 (six thousand nine hundred twelve) corporate units with a par value
of EUR 100,- (one hundred euros) each, by the issue of 2,793 (two thousand seven hundred ninety three) new corporate
units with a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each, having the same rights and obligations as the existing
corporate units.

<i>Second resolution

The sole member resolved to issue 2,793 (two thousand seven hundred ninety three) new corporate units with a par

value of EUR 100,- (one hundred euros) each, with a total share premium of EUR 2,512,907.79 (two million five hundred
twelve thousand nine hundred seven euros seventy nine cents), having the same rights and obligations as the existing
corporate units.

<i>Subscription and payment

There now appears Mr. Alain THILL, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the

company FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft, by virtue of the pre-mentioned a power of attorney.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed company FRESENIUS MEDICAL

CARE Beteiligungsgesellschaft for 2,793 (two thousand seven hundred ninety three) newly issued corporate units of the
Company  having  a  par  value  of  EUR  100,-  (one  hundred  euros)  each,  together  with  a  total  share  premium  of  EUR
2,512,907.79 (two million five hundred twelve thousand nine hundred seven euros seventy nine cents) by contribution
and transformation into capital of unquestionable, liquid and enforceable claims FRESENIUS MEDICAL CARE Beteili-
gungsgesellschaft has against the Company for a total amount of EUR 2,792,207.79 (two million seven hundred ninety

22890

two thousand two hundred seven euros seventy nine cents), consequently, those claims are cancelled to the extent of
the amount of the contribution.

According to a valuation report of Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, having its registered office at

D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kroner-Str. 1 (Germany), dated January 23, 2009, the board of the company valued
the intercompany loan of FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft to be contributed to PREAFIN III S.à r.l.
at EUR 2,792,207.79 (two million seven hundred ninety two thousand two hundred seven euros seventy nine cents).

The conclusion of the valuation report is as follows:
"The value of the intercompany loan contributed by the Contributor to the Company is at least equal to the consi-

deration being the 2,793 (two thousand seven hundred ninety-three) corporate units having a nominal value of EUR 100.-
each and the attached share premium in an amount of EUR 2,512,907.79 (two million five hundred twelve thousand nine
hundred seven euros seventy nine cents) to be issued by the Company."

That report, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, the sole member formally resolves to accept the said subscription, contribution and transformation of

claims and to issue and allot 2,793 (two thousand seven hundred ninety three) new fully paid-up corporate units of the
Company to FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft.

<i>Third resolution

The sole member resolved to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the

above resolutions and to read as follows:

"The corporate capital is set at EUR 691,200.- (six hundred ninety one thousand two hundred euros) represented by

6,912 (six thousand nine hundred twelve) sharequotas of EUR 100.- (one hundred euros) each, which have been sub-
scribed and entirely paid-in by Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, a private limited company registered
in Germany, Bad Homburg v.d.H., having its business address in Germany, 61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-
Strasse 1."

<i>Fourth resolution

The sole member resolved to grant mandate to Wildgen law firm, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

to perform all legal action in relation with the aforesaid resolutions, and in particular, to amend the member's register.

<i>Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately three thousand two hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorangehenden:

Im Jahre zwei tausend neun, am dreissigsten Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung ihres

verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde
verbleibt,

erschien:

Die Gesellschaft Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH (nachfolgend FRESENIUS MEDICAL CARE Be-

teiligungsgesellschaft), eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Str. 1,
welche das gesamte Gesellschaftskapital von EUR 411.900.- (vier hundert elf tausend neun hundert Euro) von PREAFIN
III S.à r.l. (die „Gesellschaft"), eingeteilt in 4.119 (vier tausend einhundert neunzehn) Geschäftsanteile mit einem Nennwert
von je EUR 100,- (einhundert Euro) repräsentiert,

vertreten von Herrn Alain THILL, Privatbeamter, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, kraft pri-

vatschriftlicher Vollmacht.

Die besagte Vollmacht verbleibt nach "ne varietur" Zeichnung durch die erschienene Partei und den unterzeichneten

Notar anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu wer-
den.

Die vorgenannte FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft ist Alleingesellschafterin der PREAFIN III S.à r.l.

(die „Gesellschaft"), gegründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 11. Juni 2001, veröffentlicht im Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 1218 vom 22. Dezember 2001,
deren Satzung geändert wurde durch Urkunde von Me Gérard LECUIT, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 31.

22891

Oktober 2007, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nr. 2881 vom 12. Dezember 2007, und geändert durch Urkunde von Notar Jean SECKLER, vorgenannt, vom
25. April 2008, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nr. 1406 vom 7. Juni 2008, und geändert durch Urkunde von Notar Jean SECKLER, vorgenannt, vom 14. Juli
2008, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nr. 1995 vom 16. August 2008. Die Tagesordnung der Versammlung ist die folgende:

1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von EUR 279.300 (zweihundert neunundsiebzig tausend drei

hundert Euro) von seiner gegenwärtigen Höhe von EUR 411.900 (vierhundert elf tausend neun hundert Euro), eingeteilt
in 4.119 (vier tausend ein hundert neunzehn) Geschäftsanteile mit einem Wert von jeweils EUR 100,- (ein hundert Euro),
auf den Betrag von EUR 691.200,- (sechs hundert einundneunzig tausend zwei hundert Euro), eingeteilt in 6.912 (sechs-
tausend neun hundert zwei hundert) Geschäftsanteile mit einem Wert von jeweils EUR 100,- (ein hundert Euro), durch
Ausgabe von 2.793 (zwei tausend sieben hundert dreiundneunzig) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Wert von jeweils
EUR 100,- (ein hundert Euro), die dieselben Rechte und Pflichten wie die vorhandenen Gesellschaftsanteile haben;

2) Ausgabe von 2.793 (zwei tausend sieben hundert dreiundneunzig) neuen Geschäftsanteilen zu einem Nennwert von

je EUR 100,-(einhundert Euro) mit einem Agio in Höhe von gesamt EUR 2.512.907,79 (zwei Millionen fünf hundert zwölf
tausend neun hundert sieben Euro neunundsiebzig Cent), welche mit den gleichen Rechte und Pflichten verbunden sind
wie die bereits existierenden Geschäftsanteile;

3) Zeichnung und Einzahlung der 2.793 (zwei tausend sieben hundert dreiundneunzig) neuen Gesellschaftsanteile durch

FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft durch Sacheinlage und Umwandlung in Kapital von unbestrittenen,
liquiden und durchsetzbaren Forderungen, die FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft gegen die Gesell-
schaft in Höhe von EUR 2.792.207,79 (zwei Millionen sieben hundert zweiundneunzig tausend zwei hundert sieben Euro
neunundsiebzig Cent) hat;

4) Änderung von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft, um die oben stehenden Beschlüsse wiederzuspiegeln, mit

folgendem neuen Wortlaut:

„Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 691.200,- (sechs hundert einundneunzig tausend zwei hundert Euro) festgesetzt,

eingeteilt in 6.912 (sechs tausend neun hundert zwölf) Geschäftsanteile von je EUR 100,-(einhundert Euro), welche alle
von Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, einer Gesellschaft eingetragen in Deutschland, Bad Homburg
v.d.H., mit Geschäftsadresse in Deutschland, 61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Strasse 1, gezeichnet worden sind."

5) Vollmachterteilung an die Kanzlei Wildgen, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, alle rechtlichen Mass-

nahmen im Zusammenhang mit der Tagesordnung der Versammlung wahrzunehmen und insbesondere zur Änderung des
Aktienregisters tätig zu werden;

6) Verschiedenes.
Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar in ihrer Eigenschaft als Al-

leingesellschafterin der PREAFIN III S.à r.l., die folgenden Beschlüsse aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 279.300 (zwei hundert neun-

undsiebzig tausend drei hundert Euro) von seiner gegenwärtigen Höhe von EUR 411.900 (vier hundert elf tausend neun
hundert Euro), eingeteilt in 4.119 (vier tausend einhundert neunzehn Geschäftsanteile mit einem Wert von jeweils EUR
100,- (ein hundert Euro), auf den Betrag von EUR 691.200,- (sechs hundert einundneunzig tausend zwei hundert Euro),
eingeteilt in 6.912 sechs tausend neun hundert zwölf) Geschäftsanteile mit einem Wert von jeweils EUR 100,-(ein hundert
Euro) zu erhöhen, durch Ausgabe von 2.793 (zwei tausend sieben hundert dreiundneunzig) neuen Gesellschaftsanteilen
mit einem Wert von jeweils EUR 100,- (ein hundert Euro), die dieselben Rechte und Pflichten wie die vorhandenen
Gesellschaftsanteile haben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, 2.793 (zwei tausend sieben hundert dreiundneunzig) neue Geschäftsanteile zum

Nennwert von je EUR 100,-(einhundert Euro) zusammen mit einem Agio von insgesamt EUR 2.512.907,79 (zwei Millionen
fünf hundert zwölf tausend neun hundert sieben Euro neunundsiebzig Cent) auszugeben, welche mit den gleichen Rechten
und Pflichten wie die bereits existierenden Geschäftsanteile verbunden sind.

<i>Zeichnung und Zahlung

Es erscheint nun Herr Alain THILL, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesellschaft

FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft, aufgrund der vorerwähnten Vollmacht.

Der Erschienene erklärt, im Namen der vorgenannten Gesellschaft FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesell-

schaft 2.793 (zweitausend siebenhundert dreiundneunzig) neu ausgegebene Geschäftsanteile der Gesellschaft zu einem
Nennwert von jeweils EUR 100,- (ein hundert Euro), zusammen mit einem gesamten Agio von EUR 2.512.907,79 (zwei
Millionen fünf hundert zwölf tausend neun hundert sieben Euro neunundsiebzig Cent) zu zeichnen, und diese Geschäfts-
anteile voll einzuzahlen durch Sacheinlage und Umwandlung in Kapital von unbestrittenen, liquiden und durchsetzbaren
Forderungen,  die  FRESENIUS  MEDICAL  CARE  Beteiligungsgesellschaft  gegen  die  Gesellschaft  in  Höhe  von  EUR

22892

2.792.207,79 (zwei Millionen sieben hundert zweiundneunzig tausend zwei hundert sieben Euro neunundsiebzig Cent)
hat, woraufhin diese Forderungen bis zur Höhe der Sacheinlage erlöschen.

Gemäss einem Bewertungsbericht der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in D-61352 Bad

Homburg v.d.H., Else-Kröner-Str. 1, vom 23. Januar 2009, hat die Geschäftsführung der Gesellschaft das Gesellschafter-
darlehen der FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft, das bei der PREAFIN III S.à r.l. eingelegt werden soll,
mit EUR 2.792.207,79 (zwei Millionen sieben hundert zweiundneunzig tausend zwei hundert sieben Euro neunundsiebzig
Cent) bewertet.

Der Bewertungsbericht kommt zu folgendem Schluss:
„Der Wert des Gesellschafterdarlehens, das durch den Einlegenden gegenüber der Gesellschaft eingebracht wird, ist

mindestens gleich hoch wie der Wert der im Gegenzug ausgegebenen 2.793 (zwei tausend sieben hundert drei und
neunzig)  Geschäftsanteile  mit  einem  Wert  von  je  EUR  100,-  und  dem  hiermit  verbundenen  Agio  in  Höhe  von  EUR
2.512.907,79 (zwei Millionen fünf hundert zwölf tausend neun hundert sieben Euro neunundsiebzig Cent)."

Nachdem der Bewertungsbericht durch die erschienene Person und den unterzeichnenden Notar „ne varietur" un-

terzeichnet worden ist, bleibt er an dieser Urkunde anliegend, um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingereicht
zu werden.

Daraufhin  beschließt  die  Alleingesellschafterin  förmlich,  die  vorgenannte  Zeichnung,  Sacheinlage  und  Umwandlung

anzunehmen und 2.793 (zwei tausend sieben hundert dreiundneunzig) neue, voll eingezahlte Geschäftsanteile der Ge-
sellschaft an FRESENIUS MEDICAL CARE Beteiligungsgesellschaft zuzuteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die oben stehenden Be-

schlüsse wiederzuspiegeln, mit folgendem neuem Wortlaut:

„Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 691.200,- (sechs hundert einundneunzig tausend zwei hundert Euro) festgesetzt,

eingeteilt in 6.912 (sechs tausend neun hundert zwölf) Geschäftsanteile von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche alle
von Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, einer Gesellschaft eingetragen in Deutschland, Bad Homburg
v.d.H., mit Geschäftsadresse in Deutschland, 61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Strasse 1, gezeichnet worden sind."

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschloss, der Kanzlei Wildgen, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, Mandat

zur Wahrnehmung aller rechtlichen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Tagesordnung der Versammlung und insbe-
sondere zur Änderung des Aktienregisters zu erteilen.

<i>Kosten, Bewertungen

Die Kosten, Gebühren und anderen Auslagen die der Gesellschaft aus der vorliegenden Urkunde entstehen, werden

auf ungefähr drei tausend zwei hundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der

Erschienenen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und im Fall von
Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut die englische Fassung Vorrang haben soll.

WORÜBER die vorliegende Urkunde am Tag wie eingangs dieser Urkunde genannt in Luxemburg erstellt wurde.
Nach Vorlesung der Urkunde vor den Erschienenen, wurde die vorliegende Urkunde von diesen zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Signé: THILL - M. SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2009. Relation GRE/2009/506. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009023612/231/235.
(090024628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Achmea Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22893

Luxembourg.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009011486/206/13.
(090010667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.020.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011488/242/13.
(090009950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011490/242/13.
(090009982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

MEIF Luxembourg Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.123.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 mars 2008 de sa société
mère, Macquarie European Infrastructure Fund LP ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009022169/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10005. - Reçu 132,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

A &amp; I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.528.

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22894

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011506/5770/12.
(090010142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011507/5770/12.
(090010027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011508/5770/12.
(090010036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Whitehall French RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011483/212/12.
(090009827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Datatrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.248.

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009011502/220/12.
(090009871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

22895

Cylonie Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.750.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 octobre 2008 (A.G. 2008, Comptes

<i>au 30.06.2008)

1) L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Pierre Pagesse,
Monsieur Gérard Renard,
Monsieur Daniel Cheron,
Monsieur Lambert Schroeder
Les mandats d'administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes

pour l'exercice se terminant le 30 juin 2009.

2) Est nommé réviseur indépendant KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 à Luxembourg.
Le mandat du réviseur prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant statuer sur les comptes arrêtés au

30 juin 2009.

<i>Pour la société
CYLONIE RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021171/682/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07063A. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Marco Belusa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009021172/7241/12.
(080169969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Trion Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 53A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 129.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017721/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10380. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22896

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Achmea Reinsurance S.A.

Agence Immobilière ISK S.à.r.l.

A &amp; I S.à r.l.

Amblavia SA

Aria Europe S.A.

Atrium S.à r.l.

AT Vacation, S.à r.l.

A.X. Consult S.A.

Bolnievi Holding S.A.

Calao Holding S.A.

Centre Poids Lourds Luxembourgeois

Colmar Schwoerer S.à r.l.

Concorp S.à r.l.

Concorp S.à r.l.

Concorp S.à r.l.

Concorp S.à r.l.

C.V. s.àr.l.

Cylonie Ré

Datatrust S.A.

Dredging and Maritime Management

Dynamik S.A.

Electronic Data Processing S.A.

Euro-Lepont S.A.

Euro Partner S.A.

Firstline Systems S.A.

For Leaders Only Europe S.à r.l.

Gemma Europe S.à r.l.

HAWK Group S.A.

Juluc Capital S.A.

K&amp;B Lux

Lecomte Frères Sàrl

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.

Marco Belusa S.A.

MEIF Luxembourg Holdings S.A.

M.I.F.

Mohawk International Holdings S.à r.l.

Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à r.l.

Patron Alma Investments S.à r.l.

Pesca Holding S.A.

PESCA Spf S.A.

Preafin III S.à r.l.

Resafin S.A.

Rikiki Sàrl

Saltgate S.A.

Sauster S.à r.l.

Scala IRP Capital Partners

Sofinex S.A.

Sofinex S.A.

Sofinex S.A.

Taarnet Luxembourg S.A.

Tottel Investments S.A.

Trion Media S.A.

Whitehall French RE 1 S.à r.l.

Wok s.à r.l.

World Software Services S.A.

Xenfin S.A.

Youna Corp. S.A.