MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 468

4 mars 2009

SOMMAIRE

AddedValue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22430

Beim Bonsaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22434

Bif Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

Borealis (Luxembourg) General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22443

Bricomag Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22443

Car-Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22462

CEIF Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22461

CEIF Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Centenary Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22429

CFA (Management) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

22455

Chessman S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22440

Clarence Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

Cophil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22462

Corporate Express Luxembourg Finance

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22430

Costdiff s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22435

eComSolutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22431

Eurobud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22441

Exclusive Automobiles S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22460

Extrême Junior Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22443

Fincor International Holding S.A. . . . . . . . .

22441

Freizeit Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22442

Freizeit Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22442

Golden Bee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22434

Grabow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22464

Industrial Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22428

K2C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22461

K.F. Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Knot Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22464

Kumna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22462

Larinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22442

Lasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22464

Lerby Assets Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22459

Lorine Company International S.A.  . . . . . .

22458

L Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22444

Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

22462

Luxmaster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22441

Lux Valet Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22437

Metals Finance Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

22459

Miura International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22463

Mont Blanc Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

22429

No Limits Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22429

Parkettcenter S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22434

Parquet Böhm S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22440

Pasod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22441

Pilota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Prentice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22428

PurEnergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22443

Real Flex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22418

RP Global Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22418

San Gregorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22430

Showtime Int. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22430

Sifter Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22440

Stanislas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22418

Tofev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22418

Valoris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22442

Valoris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22440

Yellowbird Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

22417

Stanislas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.613.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22.01.2009 que le siège social est transféré de L-1150

Luxembourg, 241, route d'Arlon vers L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.01.2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009022303/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Real Flex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.125.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Real Flex International S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022337/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Tofev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.217.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOFEV S.A.
Signature

Référence de publication: 2009022338/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

RP Global Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.585.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

22418

THERE APPEARED:

1. MINICENTRALES S.A., a duly incorporated and existing company under the Laws of Spain, having its registered

office at Paseo de la Habana 137, local bajo 28036 Madrid, Spain, registered with the Registro Mercantil de Madrid,

here represented by Tom Storck, lawyer, with professional address in Luxembourg, 14 rue Edward Steichen, L-2540,

by virtue of a power of attorney under private seal,

2. HYDROCONTRACTING GESELLSCHAFT m.b.H, a duly incorporated and existing company under the Laws of

Austria, having its registered office at Schwarzenbergplatz 5/2/1, 1030 Vienna, registered with the Austrian Commercial
Registry,

here represented by Tom Storck, lawyer, with professional address in Luxembourg, 14 rue Edward Steichen, L-2540,

by virtue of a power of attorney under private seal,

Such powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:"

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "RP GLOBAL FINANCE" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

22419

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000) shares in

registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

22420

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

22421

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

MINICENTRALES S.A., represented as stated above, subscribes to seventeen thousand five hundred (17,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-),

and
HYDROCONTRACTING GESELLSCHAFT m.b.H, represented as stated above, subscribes to thirty two thousand

five hundred (32,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the amount of thirty-two thousand five hundred (EUR 32,500.-).

The total amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

22422

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1.500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Gerhard Matzinger, manager, born on June 20, 1952 in Pochlarn, with professional address at Reisnerstrasse 5

Vienna, Austria;

Mr. José Maria Lozano Muñoz, manager, born on February 6, 1965 in Madrid, with professional address at Claudio

Coello 106, Madrid, Spain;

Mr. Michael Werner, manager, born on October 13, 1961 in Vienna , with professional address at Seestrasse, 77

Erlenbach/Zürich, Switzerland.; and

Mr. Helmuth Hintringer, manager , born on November 17, 1950 in Neufelden, with professional address at Regina

Elisabeta Bvd 5, Bucharest, Romania.

2. The following entity is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
ATC Management (Luxembourg) SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-

tée)  having  its  registered  office  at  13-15  Avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 103.336.

3. The registered office of the Company is set at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingtième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. MINICENTRALES S.A., une société dûment constituée et existante selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social

à Paseo de la Habana 137, local bajo 28036 Madrid, Espagne, immatriculée au Registro Mercantil de Madrid,

représenté par Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 14 rue Edward Steichen, L-2540 en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

2. HYDROCONTRACTING GESELLSCHAFT m.b.H, une société dûment constituée et existante selon les lois de

l'Autriche, ayant son siège social à Schwarzenbergplatz 5/2/1, 1030 Vienne, immatriculée au Austrian Commercial Registry,

représenté par Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 14 rue Edward Steichen, L-2540 en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:"

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "RP GLOBAL FINANCE" (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

22423

Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

22424

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous

22425

les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

22426

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

MINICENTRALES S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-sept mille cinq cents (17.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-),

et
HYDROCONTRACTING GESELLSCHAFT m.b.H, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-

deux mille cinq cents (32.500) sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente-eux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-).

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

Mr. Gerhard Matzinger, Manager, né le 20 juin 1952 à Pöchlarn, avec adresse professionnelle à Reisnerstrasse 5 Vienne,

Autriche;

Mr. José Maria Lozano Muñoz, Manager, né le 6 février 1965 à Madrid, Espagne, avec adresse professionnelle à Claudio

Coello 106, Madrid, Espagne;

Mr. Michael Werner, Manager, né le 13 octobre 1961 à Vienne, avec adresse professionnelle à Seestrasse 77, Erlenbach/

Zurich, Suisse; et

Mr. Helmuth Hintringer, Manager, né le 17 novembre 1950 à Neufelden, avec adresse professionnelle à Regina Elisabeta

Bvd 5, Bucharest, Roumanie.

22427

2. L'entité suivante est nommée en qualité de gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) SARL, une société à responsabilité limité luxembourgeoise ayant son siège social au

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: T. Storck et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 23 janvier 2009. LAC/2009/2617. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009022375/5770/512.
(090024110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Prentice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.143.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRENTICE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022376/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Industrial Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.343.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 décembre 2008 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDUSTRIAL BUILDINGS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022378/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22428

No Limits Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.098.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société NO LIMITS
GROUP S.A., société anonyme, conclue en date du 28 mars 2005, a pris fin en date du 15 janvier 2009, avec prise d'effet
au 15 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009022298/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Mont Blanc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.782.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 janvier 2009

1. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de quatre a trois.

Luxembourg, le 26.01.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MONT BLANC INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022208/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Centenary Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 7.539.

<i>Extrait de procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 8 décembre 2008.

Il en résulte que:
- Monsieur Adrian O'Sullivan de 9 rue Sainte Zithe Luxembourg est nommé administrateur de la société avec effet du

1 janvier 2009 jusqu'à l'assemblée générale du 2009.

Centenary Holdings S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009022224/2571/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22429

San Gregorio S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.043.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

San Gregorio S.A.
Signature

Référence de publication: 2009022340/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Showtime Int. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8822 Kuborn, 1, rue Woespelchen.

R.C.S. Luxembourg B 89.328.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009022407/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01463. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

AddedValue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 102.378.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009022409/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01470. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.831.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Class A Manager / Class B Manager

Référence de publication: 2009022412/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02742. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22430

eComSolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.595.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Michel PILLOT, ingénieur informatique, demeurant à F-75010 Paris, 50, rue des Petites Ecuries,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "eComSolutions S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation, l'organisation, la gestion et la promotion de toutes prestations de services,

ventes de marchandises (e-commerce) ou services sur Internet et toutes études relatives à l'Internet en général, ainsi que
la formation et le conseil liés à l'utilisation de l'informatique et de l'Internet.

La société peut accomplir tous actes qui favorisent ou se rapportent directement ou indirectement à son objet.
La société peut participer, coopérer et prendre la direction dans d'autres entreprises ayant le même objet ou un objet

analogue.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant

un objet identique, analogue ou connexe au sien ou dont l'assistance peut être utile à l'extension de la société et qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut accomplir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, soit seule ou en participation avec

d'autres, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d'autres, toutes opé-
rations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

22431

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Dudelange, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

22432

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Jean-Michel PILLOT, préqualifié.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Jean-Michel PILLOT, ingénieur informatique, né à Paris (France), le 3 mai 1964, demeurant à F-75010 Paris,

50, rue des Petites Ecuries.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:

22433

Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2009. Relation: CAP/2009/315. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009022452/236/172.
(090024223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Beim Bonsaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.378.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022439/2065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02994. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Parkettcenter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 67.324.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022440/2065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02979. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Golden Bee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 72, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.369.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022441/2065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02996. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22434

Costdiff s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.594.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 91-97, route de

Merl, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286 ,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur,

demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de Gomery.

2.- La société anonyme "HIT PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.850 ,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Gilles INGLEBERT, directeur commercial, demeurant à L-4879

Lamadelaine, 63, rue de la Montagne,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 janvier 2009.
Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "COSTDIFF s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise,

la gestion, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (€ 30.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de trois cents

euros (€ 300.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

22435

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société anonyme "HIT PARTICIPATIONS S.A.", préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

22436

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille

euros (€  30.000.-)  se trouve dès  à  présent  à  la  libre  disposition de la société, ainsi qu'il en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnais-sent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulière-ment
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de

Gomery, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Gilles INGLEBERT, directeur commercial, né à Pétange le 28 octobre 1971, demeurant à L-4879 Lama-

delaine, 63, rue de la Montagne, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COSTANTINI, INGLEBERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2009. Relation: CAP/2009/324. Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009022453/236/137.
(090024216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Lux Valet Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 2C, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 144.597.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Thomas BOURGOIS, serveur chef de rang, né à Châlons-sur-Marne (France) le 21 juin 1986, demeurant

à L-4944 Bascharage, 2C, rue du Ruisseau.

2.- Monsieur Romain CIRET, voiturier, né à Etampes (France) le 28 février 1983, demeurant à F-57840 Ottange, 21,

rue de la Montagne.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LUX VALET SERVICES s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

22437

Art. 3. La société a pour objet la prestation du service de voiturier, comprenant le déplacement et la garde de véhicules

qui sont confiés par la clientèle pour la durée d'un événement particulier.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

22438

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Thomas BOURGOIS, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Romain CIRET, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Thomas BOURGOIS et Romain CIRET, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société

pour une durée indéterminée.

2) Madame Audrey LORDAT, gestionnaire hôtelière, née à Brou-sur-Chantereine (France) le 17 avril 1983, demeurant

à L-4944 Bascharage, 2C, rue du Ruisseau est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

des deux gérants administratifs.

4) Le siège social est fixé à L-4944 Bascharage, 2C, rue du Ruisseau.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOURGOIS, CIRET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2009. Relation: CAP/2009/309. Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

22439

Bascharage, le 6 février 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009022450/236/127.
(090024247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Parquet Böhm S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Münsbach, 4, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 30.074.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022442/2065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02982. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Valoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 76.477.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009022417/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01731. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Chessman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 78.287.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009022418/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02429. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Sifter Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 110.172.

Le rapport annuel révisé au 31 août 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009022420/1164/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02739. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22440

Eurobud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 143, rue de Cents.

R.C.S. Luxembourg B 113.116.

Les comptes annuels au 31.12.2006, corrigés en janvier 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

<i>Pour la gérance
pd. Signature

Référence de publication: 2009022423/1051/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01513. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Fincor International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.325.

Au terme du Conseil d'administration tenue au siège social le 23 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022391/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Luxmaster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.823.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXMASTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009022360/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Pasod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.060.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22441

PASOD S.A.
Signature

Référence de publication: 2009022372/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Valoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 76.477.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009022416/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01728. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Freizeit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.583.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009022415/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01720. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Larinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.492.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009022426/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02709. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Freizeit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.583.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/09.

Signature.

Référence de publication: 2009022414/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01716. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22442

Bricomag Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.989.

Le Bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009022411/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Borealis (Luxembourg) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.216.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009022433/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01796. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

PurEnergy S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.754.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009022431/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01749. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Extrême Junior Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.120.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

22443

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022435/2065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02998. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

L Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 144.610.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Escorial Development, a public limited liability company (société anonyme), established and organised under the

laws of Luxembourg, with registered office at 24-28 rue Goethe, L1637 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 55.906 (hereinafter Escorial Development), here represented by Catherine
Pogorzelski, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
January 23 

rd

 , 2009; and

2. Ufilug S.A., a public limited liability company (société anonyme), established and organised under the laws of Lu-

xembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 143.632 (hereinafter Ufilug) here represented by Catherine Pogorzelski,
Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris on January 22, 2009.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name "L Real Estate" (he-

reafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole
discretion  of  the  director(s)  and  that  these  developments  or  events  may  interfere  with  the  normal  activities  of  the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the management and administration of L Real Estate SCA SICAR, a corporate

partnership limited by shares under the form of an investment company in risk capital (société en commandite par actions
sous forme de société d'investissement en capital à risque).

3.2. The Company may also undertake any activities relating to the acquisition of participations, in Luxembourg or

abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and de-
velopment of such participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or
in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or

22444

enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent
those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

22445

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the board of directors which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the Articles.

8.3. The board of directors of the Company is authorised to delegate the day-to-day management of the Company

and the power to represent the Company in respect thereto to one or more directors, officers, or other agents who
may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one or several directors of the Company
has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-day management of the Company, the
board of directors must report to the annual general meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted
to such director(s) during the relevant financial year.

8.4. The board of directors of the Company may create and establish any committee to provide it with knowledge,

insight and recommendations in connection with the performance of the corporate object of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

9.7. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes.

9.8. The provisions of article 9.7 of these Articles do not apply when the decisions of the board of directors relate to

the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.9. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two directors of

the Company.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2, 8.3. and 8.4. of these Articles
and within the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

22446

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2, 8.3.
and 8.4. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages
and expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they
may be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegatees of the Company, by reason of
any transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held in the Grand duchy of Luxembourg at such place and

time as may be specified in the respective convening notices of the meetings.

13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7. Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

22447

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of directors must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3. The board of directors of the Company shall, one month before the annual general meeting of shareholders,

deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company to the statutory auditor(s) of the Company
who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the thirtieth day of April at 3:00 p.m.. If
such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of directors, in accordance

with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may be paid in United States dollars (USD) or
any other currency selected by the board of directors of the Company.

16.4. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within

the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

(1) The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.
(2) The first annual general meeting shall be held in Luxembourg, on April 30, 2010, at 3:00 p.m..

<i>Subscription - Payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the thirty-one

thousand (31,000) shares as follows:

Escorial Development: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,810 shares; and
Ufilug S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,190 shares.

22448

The shares have been fully paid in by a contribution in cash, so that a paid share capital amount of thirty one thousand

euros (EUR 31,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire on the sixth anni-

versary of the date hereof:

- Patrick Gaston Houël, Consultant, born in Lyon, France on July 25, 1942 with professional address at 22, Avenue

Montaigne, 75088 Paris;

- Patrice Pfistner, Company Director, born in Caen, France on September 9, 1958, with professional address at 625

Madison Avenue/3 

rd

 Floor, New York, NY 10022, USA; and

- Guy Harles, Avocat à la Cour, born in Luxembourg on May 4, 1955, with professional address at 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg.

2. Ernst &amp; Young, a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771 is
appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term which will expire on the sixth
anniversary of the date hereof.

3. The registered office of the Company is set at 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparus:

1. Escorial Development, une société anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à 24-28, rue Goethe, L1637 Luxembourg et immatriculé au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 55.906 (ci-après Escorial Development), représentée par Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, dont
l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 23 janvier 2009; et

2. Ufilug S.A., une société anonyme, établie et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculé au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143.632 (ci-après Ufilug), représentée par Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, dont l'adresse profession-
nelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 janvier 2009 à Paris.

Lesdites procurations après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination "L Real Estate" (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration de la Société. Le siège social peut également être

22449

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil d'administration de la Société. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de
l'(des) administrateur(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la gestion et l'administration de L Real Estate SCA SICAR, une société en commandite par

actions sous forme de société d'investissement en capital à risque.

3.2. La Société peut également entreprendre toutes les activités en relation avec la prise de participations, tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des
investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille

(31.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

22450

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par le conseil d'administration ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

8.4. Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances, des idées

et des recommandations en relation avec l'accomplissement de l'objet social de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera

22451

prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal.

9.8. Les dispositions de l'article 9.7 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions du conseil d'adminis-

tration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des conditions normales.

9.9. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie,  ou  omise ou  dans laquelle ils ont  participé, en relation  avec  l'exécution  de leurs obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues au Grand-duché de Luxembourg aux lieu et heure

précisés dans les convocations respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

22452

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil d'administration dresse le bilan et le compte

de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. Le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes
de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le trentième jour du mois d'avril à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire
au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par le conseil d'administration conformément à

la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par le conseil d'administration de la Société.

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16.4. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et

dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

(1) Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2009.
(2) La première assemblée générale sera tenue au Luxembourg le 30 avril 2010 à 15 heures.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les trente et un mille (31.000) actions comme

suit:

Escorial Development: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,810 actoins; et
Ufilug S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,190 actions.

Les actions ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte qu'un capital social libéré s'élevant à trente

et un mille euros (EUR 31.000) est maintenant à la libre disposition de la Société, preuve a été donnée au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaires des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  administrateurs  de  la  Société  pour  une  durée  qui  expirera  au  sixième

anniversaire de la date des présentes:

-  Patrick  Houel,  Consultant,  né  à  Lyon,  France  le  25  juillet  1942  dont  l'adresse  professionnelle  est  à  22,  Avenue

Montaigne, 75088 Paris, France;

- Patrice Pfistner, Administrateur de sociétés, né à Caen, France le 9 septembre 1958, dont l'adresse professionnelle

est à 625 Madison Avenue 3 

ème

 étage, New York, NY 10022, USA; et

- Guy Harles, Avocat à la Cour, né à Luxembourg le 4 mai 1955, dont l'adresse professionnelle est à 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg.

2. Ernst &amp; Young, une société anonyme ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 47.771 est nommé commissaire aux comptes de la Société
pour une durée qui expirera au sixième anniversaire de la date des présentes.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Pogorzelski et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 janvier 2009. LAC/2009/3743. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

22454

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009022454/5770/613.

(090024343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

CFA (Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.567.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente janvier.

Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Peter GOEBEL, administrateur de société, né à Pretoria (République d'Afrique du Sud), le 2 novembre

1964, demeurant à Leyswood House, Groombridge Tunbridge Wells TN3 9PH, Grande Bretagne,

ici représenté par Monsieur Serge Goldberg, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19 rue

Eugène Ruppert,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Tunbridge Wells, le 12 janvier 2009,

laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

2.- Monsieur Vincent J. DERUDDER, administrateur de sociétés, né à Clichy-La-Garenne (France), le 23 février 1948,

demeurant à L-1126 Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam,

3.- Monsieur Thierry MOOIJ, senior consultant, né à Neuilly-Sur-Seine (France), le 4 avril 1954, demeurant à L-8016

Strassen, 25, rue des Carrières,

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la gestion en qualité d'actionnaire commandité au bénéfice exclusif de la société en

commandite par actions "Compagnie de Financement d'Assurance", à constituer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "CFA (Management) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

22455

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (€15 000,-) représenté par mille cinq cent (1500)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (€10,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'assemblée des associés confor-

mément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales peuvent être cédées sous observation des dispositions de l'article 189 d la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, pourvu qu'il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les

pouvoirs du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence.
Il pourra être passé outre à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant
pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme
son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également
être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulée et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

22456

Toute assemblée se tiendra au siège de la Société ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Art. 16. L'année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net
est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille cinq cent (1.500) parts sociales ont été souscrites ainsi qu'il suit:

a) Monsieur Peter GOEBEL, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

b) Monsieur Vincent J.DERUDDER, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

c) Monsieur Thierry MOOIJ, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (€

15.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

soumis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.125,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à un.
Monsieur Vincent J. DERUDDER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.Goldberg, V.J.Derudder, T.Mooij, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3719. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

22457

Hesperange, le 6 février 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009022457/241/139.
(090023763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Lorine Company International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.906.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Chestnut Global Limited, ayant son siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Lorine Company International S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
109.906, a été constituée suivant acte reçu le 15 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1411 du 19 décembre 2005,
page 67705.

II.- Que le capital social de la société anonyme "Lorine Company International S.A.", prédésignée, s'élève actuellement

à EUR 31.000.-, représenté par 3.100 actions de EUR 10.- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Lorine Company International S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes actuel de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'adresse de domiciliation

de la Société, 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. CAPUZZO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51353. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009022471/211/46.
(090023703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

22458

Lerby Assets Europe S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.616.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ODON CORP., établie à Suite 13, First Floor, Olliaji Trade Centre,

Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 décembre 2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société LERBY ASSETS EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111616, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 2005, acte publié le 16 février 2006 au
Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 348;

2. Le capital social de la société s'élève à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euro) chacune, intégralement libérées.

3. L'Actionnaire unique est propriétaire de la totalité des actions de la société LERBY ASSETS EUROPE S.A.;
4. L'Actionnaire unique approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes ainsi que l'annexe, pour la période du 1

er

 janvier 2008 à ce jour;

5. L'Actionnaire unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs;
6. L'Actionnaire unique a l'intention de dissoudre la société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société "LERBY ASSETS EUROPE S.A.", le mandant déclare que l'activité de la

Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de
tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la société LERBY ASSETS EUROPE S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans

à Luxembourg, à l'ancien siège de la société;

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50806. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009022476/211/44.
(090023794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Metals Finance Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 87.592.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22459

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009022428/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02691. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

K.F. Invest SA, Société Anonyme,

(anc. Exclusive Automobiles S.A.).

Siège social: L-2514 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 90.064.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009022406/574/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01466. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Pilota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.659.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PILOTA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009022374/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 8 avril 2008, que:
- Aviva Fund Services S.A., une société anonyme ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 25.708, a démissionné de son
mandat de gérant de la Société avec effet au 8 avril 2008.

Il résulte également des résolutions de l'associée unique de la Société, que:
- M. Mark Phillips, né le 14 mai 1965 à Dorking, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue de

la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. William Gilson, né le 17 avril 1968 à Bridgnorth, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue

de la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Thorsten Steffen, né le 20 juillet 1973 à Wiesbaden, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue de

la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont été nommés au poste de gérant avec effet au 8 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

22460

A Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009022541/649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

CEIF Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.425.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 8 avril 2008, que:
- Aviva Fund Services S.A., une société anonyme ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 25.708, a démissionné de son
mandat de gérant de la Société avec effet au 8 avril 2008.

Il résulte également des résolutions de l'associée unique de la Société, que:
- M. Mark Phillips, né le 14 mai 1965 à Dorking, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue de

la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- M. William Gilson, né le 17 avril 1968 à Bridgnorth, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue

de la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Thorsten Steffen, né le 20 juillet 1973 à Wiesbaden, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue de

la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Ont été nommés au poste de gérant avec effet au 8 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

A Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009022540/649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

K2C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.032.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009022599/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09436. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

22461

Cophil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.274.

<i>Mention rectificative du dépôt du 13 août 2008 (No 080119783)

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPHIL S.A.
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009022587/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02966. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090023188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Luninvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.579.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009022583/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02880. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Kumna, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 85.140.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009022601/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02696. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Car-Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 5A, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 111.116.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

22462

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022574/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02163. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Bif Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 126.884.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022575/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02161. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Miura International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 174.750,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.091.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 30 mars 2007 (date de constitution) au 31 décembre

2007, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 7 octobre 2008, sous la référence L080147946
a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022606/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02485. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Yellowbird Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.859.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour YELLOWBIRD HOLDING SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009022555/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00745. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Clarence Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 21, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.552.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22463

Luxembourg, le 10 février 2009.

<i>Pour CLARENCE CONCEPT SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURGS.A.
Signature

Référence de publication: 2009022553/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00743. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Knot Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.467.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009022631/1088/12.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01795. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Grabow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6493 Echternach, 2, rue des Tonneliers.

R.C.S. Luxembourg B 101.995.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009022571/6261/12.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02167. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Lasfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.019.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LASFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2009022353/24/15.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00841. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22464

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Document Outline

AddedValue S.A.

Beim Bonsaï S.à r.l.

Bif Immo

Borealis (Luxembourg) General Partner S.à r.l.

Bricomag Holding S.A.

Car-Life S.à r.l.

CEIF Luxembourg S. à r.l.

CEIF Properties S.à r.l.

Centenary Holdings

CFA (Management) S.à r.l.

Chessman S.à.r.l.

Clarence Concept Sàrl

Cophil S.A.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l.

Costdiff s.à r.l.

eComSolutions S.A.

Eurobud S.à r.l.

Exclusive Automobiles S.A.

Extrême Junior Sàrl

Fincor International Holding S.A.

Freizeit Investment S.A.

Freizeit Investment S.A.

Golden Bee S.à r.l.

Grabow S.à r.l.

Industrial Buildings S.A.

K2C S.A.

K.F. Invest SA

Knot Investissements S.A.

Kumna

Larinvest S.A.

Lasfin S.A.

Lerby Assets Europe S.A.

Lorine Company International S.A.

L Real Estate

Luninvest International S.A.

Luxmaster S.A.

Lux Valet Services s.à r.l.

Metals Finance Invest S.A.

Miura International S.à r.l.

Mont Blanc Investment S.A.

No Limits Group S.A.

Parkettcenter S.à.r.l.

Parquet Böhm S. à r. l.

Pasod S.A.

Pilota S.A.

Prentice S.A.

PurEnergy S.A.

Real Flex International S.A.

RP Global Finance

San Gregorio S.A.

Showtime Int. Sàrl

Sifter Fund II

Stanislas S.A.

Tofev S.A.

Valoris S.A.

Valoris S.A.

Yellowbird Holding SA