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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 444

28 février 2009

SOMMAIRE

Artipose Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

21268

Bourscheid-Plage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21285

Bureau Thierry Havelange Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

Café des Artistes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Carrelages Denis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21274

CitCor Franconia Dresden III S.à r.l. . . . . .

21282

CitCor Franconia Kassel S.à r.l. . . . . . . . . .

21282

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . .

21283

CitCor Franconia Nord S.à r.l. . . . . . . . . . .

21280

CitCor Franconia Ost S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21284

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l. . .

21281

CitCor Franconia Retail S.à r.l. . . . . . . . . . .

21281

CitCor Franconia Share S.à r.l. . . . . . . . . . .

21284

CitCor Franconia Süd S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21283

Cocoon Hôtels SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21284

Crystal Black S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21298

Der Augenoptiker Handels und Verwal-

tungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21277

Dörr Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21276

D.R.E.A.S. sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

Eastbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

Elle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21277

Euro Deal s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Fenster Mersch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21277

Framalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21285

Franis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21285

Garage Léon Pirsch s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

21296

Garage Pirsch s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21296

Giolu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Helnan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

21298

H&R Innenausbau S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

IBU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

ICEC Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21306

IDS Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

Immobilière Christine Rossi S.à r.l. . . . . . .

21278

Jiguga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21276

KLA-Tencor MIE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

Le Mètre Carré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21274

Lite Box S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Lithium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

Marnix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21275

Menuiserie Feiereisen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

MH Germany Property XXI S.à r.l. . . . . . .

21279

New-G S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

Orion Shipping SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

Oso Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21278

Overseas Media TV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

Pépinière Martin Wahl S.e.n.c. . . . . . . . . . .

21283

Perform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21282

Prada Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21273

RCP 8 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21275

RCP 9 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21275

Rosetabor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21273

Shalimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

Stodiek Ariane III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

Stodiek Ariane I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

Surf'In SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21274

Symphonia Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

Toiture Eich Nico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21276

Velay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

Velay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21278

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

21290

Wolmar Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

21267

21265

Menuiserie Feiereisen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.098.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Référence de publication: 2009020622/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10163. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Euro Deal s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 41.953.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020648/4244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02759. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Giolu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 124.213.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26.11.2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 17/09/2007

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 26/10/2007

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01/02/2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sandro CAPUZZO, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01/09/2008

L'assemblée décide:
de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue M. Spoo, L -2546

Luxembourg vers le 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
- Monsieur Stefano DE MEO né le 01.01.1976 à Somma Lombardo en Italie, résident professionnellement au 19/21

Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur et président;

- Monsieur Sandro CAPUZZO né le 14.12.1958 à Trieste en Italie, résident professionnellement au 19/21 Boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- Monsieur Vincent THILL né le 04.03.1971 à Arlon en Belgique, résident professionnellement au 19/21 Boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
- Monsieur Romain ZIMMER, comptable, né le 14.03.1959 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, Président;

- Monsieur Johan THIRIART, employé privé, né le 05.05.1960 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), de-

meurant professionnellement au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, Administrateur.

- Madame Myriam DERAIDEUX, employée privée, née le 03.02.1982 à Saint Vith (Belgique), demeurant profession-

nellement au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, Administrateur;

21266

leur mandat ayant comme échéance l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés au 30/06/2009.

Commissaire aux comptes:

L'assemblée décide de ne pas réélire FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Et décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30/06/2009 comme

suit: KOBU Sàrl, 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2009020637/24/45.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11096. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Café des Artistes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 75.433.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Référence de publication: 2009020617/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10210. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Lite Box S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009020588/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08621. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Wolmar Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.802.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020570/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00212. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21267

Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

Le Bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.01.2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009020576/1176/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01659. - Reçu 58,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Artipose Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 122.009.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009020569/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01655. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

IBU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.283.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.02.09.

IBU S.À.R.L.
Mohammed KARA / Alexis DE BERNARDI
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009020554/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00003. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

IDS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 111.617.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour compte de IDS LUX Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020709/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08869. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21268

Stodiek Ariane III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 66.605.

Constituée par-devant Me Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1999, acte publié

au Mémorial C n° 909 du 16 décembre 1999, modifié par acte sous seing privé en date du 17 janvier 2001, extraits
publiés au Mémorial C n° 796 du 21 septembre 2001, modifiée par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Mersch, en date du 19 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n° 202 du 25 février 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour STODIEK ARIANE III S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020704/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00414. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Stodiek Ariane I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 66.603.

Constituée par-devant Me Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1999, acte publié

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour STODIEK ARIANE I S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020703/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00433. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg, 13, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 66.376.

Luxembourg, le 05 févr 2009.

KELLER GABY
Bureau Comptable et Fiscal
37, rue de Steinfort
L-8366 HAGEN

Référence de publication: 2009020530/2459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09983. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21269

Elle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.992.

1) Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020531/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09769. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Overseas Media TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.483.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009020533/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00852. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

D.R.E.A.S. sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.588.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020535/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01989. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Lithium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5686 Dalheim, 4, Peiteschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 71.649.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2009.

Bureau Comptable
Faber & Weis Sàrl
37, rue de Bettembourg
L-3320 Berchem
Signature

Référence de publication: 2009020586/3038/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06986. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21270

New-G S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 114.103.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2009.

Bureau Comptable
Faber & Weis Sàrl
37, rue de Bettembourg
L-3320 Berchem
Signature

Référence de publication: 2009020581/3038/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06984. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Shalimar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.737.

Le Bilan au 30.09.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009020649/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06540. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

KLA-Tencor MIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.649.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales avec effet au 26 décembre 2008 que:
- KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l.,
A cédé les parts sociales qu'elle détenait dans KLA-Tencor MIE S.à r.l. à KLA-Tencor Corporation, une société con-

stituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 160, Rio Robles, San Jose, California 95134,
USA, inscrite au registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 0814199.

Suite à ce transfert, les parts sociales de KLA-Tencor MIE S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

- KLA Tencor Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Pour KLA-Tencor MIE S.à r.l.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009020726/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00283. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21271

Velay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.395.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Référence de publication: 2009020719/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10177. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.474.586,72.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 5 janvier 2009 que Madame Odile CHAPELON

a cédé les 1.087 parts sociales qu'elle détenait à la société FLIME INVSTMENTS S.A., ayant son siège social au 3, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 96 696.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2009020718/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09788. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

BTH Luxembourg, Bureau Thierry Havelange Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 44.816.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020746/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00621. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

H&R Innenausbau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 105.203.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle

21272

L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020731/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03058. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Rosetabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.054.

EXTRAIT

Il ressort d'une notification en date du 27 janvier 2009 relative à une convention de cession de parts sociales exécutée

en date du 12 novembre 2008 entre Montabor Sàrl, ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 109.036 et Société de Gestion Financière (SGF) Sàrl, ayant son siège social
au 18-20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 106.252, que 1 part sociale de classe
B, est détenue depuis le 27 janvier 2009 par Société de Gestion Financière (SGF) Sàrl, prénommée.

Il ressort d'une notification en date du 27 janvier 2009 relative à une convention de cession de parts sociales exécutée

en date du 12 novembre 2008 entre Rose Real Estate B.V., ayant son siège social au 5, Startbaan, NL-1185XP Amstelveen
(Pays-Bas), enregistrée au registre d'Amsterdam sous le numéro 34217259 et Société de Gestion Financière (SGF) Sàrl,
ayant son siège social 18-20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 106.252, que 1
part sociale de classe A, est détenue depuis le 27 janvier 2009 par Société de Gestion Financière (SGF) Sàrl, prénommée.

Depuis cette date, 1 part sociale de classe A et 1 part sociale de classe B de la Société sont détenues par Société de

Gestion Financière (SGF) Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 janvier 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009020730/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02117. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Prada Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.206.

Extrait des résolutions du conseil d'administration de Prada Company S.A. du 10 novembre 2008

L'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société le 10 novembre 2008 a pris la résolution

- radiation de Monsieur Patrizio Bertelli, Via Poggio Mendico 11, Arezzo, Italy et de Madame Miuccia Prada, Corso di

Porte Romana 98, Milan, Italy, en tant que délégués à la gestion journalière avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020728/1297/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09519. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21273

Le Mètre Carré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.292.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020757/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03049. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Carrelages Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 63.427.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020755/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03048. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Surf'In SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 69.127.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020753/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03053. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21274

RCP 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.014.

Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique tenue le 15 décembre 2008

L'associée unique a décidé de nommer avec effet au 1

novembre 2008 et pour une durée indéterminée Monsieur

Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société.

Pour extrait sincère conforme
Pour RCP 8 (LUX) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009020710/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01472. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

RCP 9 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.013.

Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique tenue le 15 décembre 2008

L'associée unique a décidé de nommer avec effet au 1

novembre 2008 et pour une durée indéterminée Monsieur

Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RCP 9 (LUX) S.à r.l.,
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009020708/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01475. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Marnix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.360.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2008 qui se tiendra

extraordinairement le 31 octobre 2008:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Madame

Patricia JUPILLE et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2014.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour MARNIX S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020707/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00602. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21275

Jiguga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.022.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 03 juin 2008

qui se tiendra extraordinairement le 28 octobre 2008

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Madame

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour JIGUGA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020706/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00598. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Toiture Eich Nico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 67.148.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020729/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03060. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Dörr Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 101.664.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020733/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03056. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21276

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.087.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020742/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03054. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Fenster Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 2A.

R.C.S. Luxembourg B 101.438.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020759/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03051. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Der Augenoptiker Handels und Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6677 Wasserbillig, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 120.393.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020758/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05268. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21277

Immobilière Christine Rossi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 69.006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009020761/820/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05271. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090021653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Oso Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 141.071.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale du 31 juillet 2008, les actionnaires ont décidé de nommer avec effet immédiat, un membre

du Conseil de surveillance de catégorie B:

- Monsieur Ziyad BUNDHUN, né le 21 janvier 1964 à Port Louis (République de Maurice), demeurant professionnel-

lement au Level 4, Travel House, Sir William Newton Street, Port Louis, République de Maurice, comme membre du
conseil de surveillance de catégorie B.

Son manda prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Les autres membres du conseil de surveillance, qui avaient été nommés par l'assemblée générale immédiatement après

la constitution de la société en date du 28 juillet 2008, deviennent par voie de conséquence et aux fins de distinction, des
membres de catégorie A, comme suit:

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, membre du conseil

de surveillance de catégorie A,

- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, membre du conseil

de surveillance de catégorie A,

- Monsieur Salim ISMAIL, administrateur de sociétés, demeurant à La Cotonière d'Antsirabe, Villa Dominique, route

d'Ambositra, Antsirabe, Madagascar, membre du conseil de surveillance de catégorie A.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Pour OSO GROUP S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009020721/833/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10443. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Velay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21278

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Référence de publication: 2009020722/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10176. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

MH Germany Property XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.294.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the sixth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Hubert JANSSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg;
"the proxy"
acting as a special proxy of the Company MANSFORD GERMANY S. à R.L., with registered office in L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal,

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée "MH Germany Property XXI S. à R.L.", having its head office at L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B
number 128.294, has been incorporated by deed enacted on the 21st of May 2007, published in the Mémorial C number
1439 of the 12

of July 2007.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "MH Germany Property XXI S. à R.L."

amounts currently to EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) shares having
a par value of EUR 25,- (twenty-five euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "MH

Germany Property XXI S. à R.L.".

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence

le texte anglais fait foi.

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"

21279

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MANSFORD GERMANY S. à R.L., ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

"le mandant"

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "MH Germany Property XXI S. à R.L.", ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 128.294, a été constituée suivant acte reçu le 21 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1439 du 12 juillet 2007.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "MH Germany Property XXI S. à R.L.", prédésignée,

s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"MH Germany Property XXI S. à R.L.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg AC le 12 novembre 2008. Relation LAC/2008/45403. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009022695/211/82.

(090022514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.132.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Nord S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:

- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

- De nommer la personne suivante «Geschäftsführer» avec effet au 15 janvier 2009:

* Christian Kolb, né le 15 juin 1974 à Mannheim, Allemagne, demeurant professionnellement au Jahnstrasse 64, D-63150

Heusenstamm, Allemagne.

21280

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021646/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10670. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.561.803,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.145.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

- De nommer la personne suivante «Geschäftsführer» avec effet au 15 janvier 2009:
* Christian Kolb, né le 15 juin 1974 à Mannheim, Allemagne, demeurant professionnellement au Jahnstrasse 64, D-63150

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021645/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10671. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 2.676.738,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.123.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Retail S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021644/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10672. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21281

Perform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.182.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009021753/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08212. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Dresden III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.610.506,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.168.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Dresden III S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021650/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10665. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Kassel S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 2.915.787,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.114.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Kassel S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021648/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10667. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21282

Pépinière Martin Wahl S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 7, rue Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.039.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gloden André.

Référence de publication: 2009021617/1019/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009, réf. DSO-DA00458. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090021710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 4.091.106,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.112.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Leipzig S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021647/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10669. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Süd S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.125.868,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.147.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Süd S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021642/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10674. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21283

Cocoon Hôtels SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage, Buurschter Plage.

R.C.S. Luxembourg B 94.014.

Diekirch, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021611/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 février 2009, réf. DSO-DB00002. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090022594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Share S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.157.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Share S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021643/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10673. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

CitCor Franconia Ost S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.978.727,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.144.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2009

L'associé unique de CitCor Franconia Ost S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michael Astarita en tant que «Geschäftsführer» de la Société, avec effet au 15 janvier

2009;

Heusenstamm, Allemagne.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009021641/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10675. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21284

Bourscheid-Plage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage,

R.C.S. Luxembourg B 95.156.

Diekirch, le 9 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021610/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 février 2009, réf. DSO-DB00003. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090022592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Franis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 67.596.

Il ressort de la décision du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue à Luxembourg le 14 janvier 2009 que

Marie-Françoise MORINIERE est nommée PRESIDENTE du CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2009021195/607/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08355. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Framalux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.530.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Albert BLOKKER, administrateur de sociétés, demeurant Les Choucas, Chemin des Oiseaux, CH-1875

Morgins,

ici représenté par Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 janvier 2009.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

1.1. La société porte la dénomination: FRAMALUX.
Son siège social est établi à Luxembourg-Ville.
1.2. La société peut établir des bureaux et des filiales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Objet

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-

21285

pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter sous quelque forme
que ce soit, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à
toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures
pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou in-
directement à son objet ou qui le favorisent.

Capital et Parts

Art. 3.
3.1. Le capital social de la société est fixé à EUR 225.000.000 (deux cent vingt-cinq millions d'euros). Il est représenté

par 225.000 (deux cent vingt-cinq mille) parts d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

3.2. Les parts sont nominatives et numérotées de manière continue à partir de 1.
3.2. Aucun titre n'est émis.
3.4. La société ne peut octroyer des crédits en vue de la prise ou de l'acquisition des parts de son capital.

Souscription des parts

Art. 4.
4.1. L'assemblée générale des associés, dénommée ci-après l'assemblée générale, décide de procéder à la souscription

des parts. L'assemblée générale fixe le cours des parts et les autres conditions de souscription.

4.2. La souscription des parts ne s'effectue jamais au-dessous du pair.
4.3. La souscription des parts s'effectue par acte notarié conformément aux dispositions légales.
4.4. Lors de la souscription de parts, chaque associé dispose d'un droit de préférence proportionnellement à la partie

du capital que représentent leurs parts.

Dans le cas où l'associé ne fait pas usage du droit de préférence, le non exercice de ce droit profitera aux autres

associés du prorata.

Si ces derniers, agissant ensemble, n'exercent pas ou exercent partiellement leur droit de préférence, l'assemblée

générale sera libre de choisir, pour la partie libérée, les bénéficiaires des parts souscrites - éventuellement à un cours
supérieur.

L'assemblée générale définit, lors de sa décision de souscription, la manière et le délai au cours duquel le droit de

préférence pourra être exercé. Cette période s'étendra au moins aux quatre semaines qui suivent le jour de l'envoi de
la signification au sens de la phrase suivante.

La société informera tous les associés de la souscription de parts avec droit de préférence ainsi que du délai au cours

duquel ce droit peut être exercé.

Les dispositions définies dans le présent paragraphe s'appliquent conformément à l'octroi des droits relatifs à l'acqui-

sition de parts, mais ne s'applique pas à la souscription de parts par une personne qui exerce un droit déjà acquis
antérieurement pour l'acquisition de parts.

4.5. La société n'est pas habilitée à offrir sa collaboration pour l'émission des certificats des parts.

Libération des parts

Art. 5.
5.1. La souscription des parts s'effectue uniquement après libération complète.
5.2. La libération doit s'effectuer en espèces, sauf convention contraire d'un apport d'une autre nature.
5.3. La libération en espèces peut s'effectuer en devises étrangères, pour autant que la société l'autorise.

Acquisition et Cession des parts propres

Art. 6. La société est habilitée, conformément aux dispositions légales, à acquérir, à titre onéreux, un tel nombre de

parts libérées dans son capital propre, que le montant nominal des parts à acquérir et détenues déjà par la société dans
son capital n'excède pas un dixième du capital souscrit.

Registre des associés

Art. 7.
7.1. La gérance tient un registre des associés, conformément aux exigences définies par la loi en la matière.
7.2. La gérance soumet, à l'examen des associés, le registre au siège de la société.

21286

Convocations et Informations

Art. 8.
8.1. Les convocations et notifications aux associés s'effectuent oui ou non par lettre recommandée, envoyée aux

adresses mentionnées dans le registre des associés.

8.2. Les notifications adressées à la gérance s'effectuent oui ou non par lettre recommandée envoyée au siège de la

société ou à l'adresse de tous les gérants.

Mode de transmission des parts

Art. 9. La transmission des parts s'effectue par acte notarié conformément aux dispositions légales.

Refus d'agrément d'une cession

Art. 10.
10.1. La cession des parts dans la société s'effectue uniquement conformément aux dispositions prévues aux paragra-

phes 2 à 7 du présent article.

10.2. L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts, requiert à cet effet l'agrément de l'assemblée générale.
10.3. La cession doit avoir lieu dans les trois mois après que l'agrément est octroyé ou estimé être octroyé.
10.4. L'agrément est estimé octroyé lorsque l'assemblée générale n'indique pas au demandeur, simultanément avec le

refus d'agrément, le ou les candidats disposés à acheter toutes les parts, pour lesquelles l'agrément est demandé, contre
paiement comptant, au prix fixé de la manière décrite au paragraphe 5; la société elle-même ne peut être indiquée comme
candidate que moyennant l'agrément du demandeur.

L'agrément est également estimé octroyé lorsque l'assemblée générale n'a pas statué dans les six semaines qui suivent

la demande d'agrément relative à cette requête.

10.5. Le demandeur et les candidats agréés par lui définiront, de commun accord, le prix désigné au sens du paragraphe

A défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert indépendant désigné, de commun accord, par la gérance et le

demandeur.

10.6. Si la gérance et le demandeur ne parviennent pas à un accord concernant la désignation de l'expert indépendant,

cette désignation sera effectuée par le Président de la Chambre du Commerce de l'arrondissement dans lequel la société
a établi son siège en vertu des statuts.

10.7. Dès que le prix des parts est défini par l'expert indépendant, le demandeur est libre de décider, dans le mois qui

suit la fixation du prix, de céder ses parts aux candidats désignés.

10.8. Les dispositions définies aux paragraphes précédents ne s'appliquent pas en cas de cession des parts au conjoint

ou au conjoint non séparé de corps, au veuf ou à la veuve ou à un descendant de l'associé lui-même, ni en cas de
transmission à l'associé lui-même.

Gérance

Art. 11.
11.1. La société est administrée par une gérance composée d'au moins deux gérants. L'assemblée générale fixe le

nombre de gérants. Seules les personnes physiques peuvent être nommées gérant.

11.2. Les gérants sont nommés, suspendus et révoqués par l'assemblée générale.
11.3. L'assemblée générale fixe les conditions de travail des gérants.
11.4. En cas d'empêchement ou d'absence d'un ou de plusieurs gérants, les autres gérants restants seront provisoire-

ment chargés de la gestion.

En cas d'empêchement ou d'absence de tous les gérants, la personne désignée chaque année à cet effet par l'assemblée

générale assurera provisoirement la gestion.

En cas d'absence, la personne, définie dans la phrase précédente, prendra le plus rapidement possible les mesures

nécessaires en vue d'une solution définitive.

Délibération de la gérance

Art. 12.
12.1. La gérance peut, conformément aux présents statuts, établir un règlement régissant les questions internes. En

outre, les gérants peuvent, outre par règlement, répartir leurs tâches au niveau interne.

12.2. La gérance se réunit aussi souvent que le décide un gérant. Elle statue à la majorité absolue des voix.
Lors d'un partage des voix, la décision est prise par l'assemblée générale.
12.3. Si un gérant, lors de la délibération de la gérance, a un intérêt opposé à l'intérêt de la société, il doit en avertir

la gérance.

21287

12.4. La gérance peut également statuer hors de l'assemblée pour autant que cette décision s'effectue par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie et que tous les gérants s'expriment concernant la proposition en question.

12.5. La gérance doit se conformer, durant son mandat, aux indications établies par l'assemblée générale concernant

les lignes générales des politiques financière, économique et sociale ainsi que de la politique à suivre en matière de
personnel.

12.6. La gérance requiert l'approbation de l'assemblée générale pour toute décision clairement définie affectant une

décision de l'assemblée générale.

Représentation

Art. 13.
13.1. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant,

à l'exception de toutes opérations d'acquisition ou de cession d'actifs pour lesquelles la signature de deux gérants est
requise.

13.2. Si un gérant conclut une convention à titre privé avec la société ou engage à titre privé une quelconque action

contre la société, la société peut être représentée en la matière par l'un des autres gérants, sauf si l'assemblée générale
désigne une personne à cet effet ou si la loi prévoit la désignation d'une autre personne. Cette personne peut également
être le gérant à l'égard duquel l'intérêt conflictuel existe. Si un gérant a un intérêt opposé à l'intérêt de la société, différant
du sens de la première phrase du présent paragraphe, à celui de la société, il est habilité, comme chaque autre gérant, à
représenter la société.

Assemblées générales

Art. 14.
14.1. L'assemblée générale annuelle se tient dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.
14.2. L'ordre du jour de cette assemblée comprend, en tous les cas, la clôture des comptes annuels et de la répartition

des bénéfices, sauf si le délai relatif à l'établissement des comptes annuel a été prolongé. L'assemblée générale désigne la
personne, définie à l'article 11, paragraphe 4, et traite ensuite, conformément aux dispositions des paragraphes 5 et 6 de
cet article, les points mis à l'ordre du jour.

14.3. Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent que la gérance ou un des associés

l'estime souhaitable.

14.4. Les assemblées générales sont tenues dans la commune où la société a son siège social.
Les assemblées générales tenues à un autre endroit ne pourront prendre des décisions valables que si l'ensemble du

capital souscrit est représenté.

14.5. Les associés sont convoqués à l'assemblée générale par la gérance, par un gérant ou par un associé. La convocation

mentionne toujours l'ordre du jour.

14.6. La convocation s'effectue au plus tard le quinzième jour qui précède l'assemblée.
Si ce délai est plus court ou que la convocation n'a pas eu lieu, aucune décision légale ne pourra être prise, sauf si la

décision est prise à la majorité des voix de l'assemblée pour laquelle l'ensemble du capital souscrit est représenté.

Les dispositions prévues dans la phrase précédente s'appliquent aux sujets non mentionnés dans la lettre de convo-

cation ou dans la lettre de convocation complémentaire, moyennant le respect du délai fixé pour la convocation.

14.7. L'assemblée générale nomme elle-même son président. Le président désigne le secrétaire.
14.8. Un procès-verbal des questions débattues est établi lors de l'assemblée.

Droit de vote des associés

Art. 15.
15.1. Chaque part donne droit à une voix. Les usufruitiers des parts ont un droit de vote lié à leurs parts pour autant

que celui-ci soit défini lors de la constitution de l'usufruit. Aucun droit de vote lié aux parts n'est octroyé aux détenteurs
du gage des parts. Aucun vote ne pourra être exprimé pour une part appartenant à la société.

15.2. Les associés peuvent se faire représenter par écrit à l'assemblée via un mandataire.
15.3. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, sauf disposition prévue à l'article 19.
15.4. Les associés sont habilités à prendre, hors de l'assemblée, toutes les décisions prises au cours de l'assemblée,

moyennant information préalable de la gérance. Une telle décision ne sera valable que si tous les associés habilités à voter
ont exprimé un vote par écrit, par télégramme, télex ou par télécopie concernant la proposition concernée. Ceux qui
ont pris une décision hors de l'assemblée informeront immédiatement la gérance de la décision prise.

Année sociale, Comptes annuels

Art. 16.
16.1. L'année sociale commence le dimanche de la quatrième semaine de l'année civile et finit le samedi de la quatrième

semaine de l'année civile suivant l'année civile précitée.

21288

La définition du numéro de semaine, tel que susmentionné, s'inspire de la norme NEN ISO 8601 ou d'une norme

représentative à cet effet.

16.2. Chaque année, la gérance établit des comptes annuels conformément aux règles légales applicables et dans les

délais définis par la loi.

Bénéfices et Pertes

Art. 17.
17.1. La répartition des bénéfices, conformément aux dispositions définies dans le présent article, se déroule après la

clôture des comptes annuels, dont il ressort qu'ils sont licites.

17.2. Les bénéfices, après déduction des montants nécessaires à la constitution de la réserve légale, sont à la libre

disposition de l'assemblée générale.

17.3. Pour le calcul de la répartition d'un montant destiné aux dividendes, les parts détenues par la société dans son

capital propre ne sont pas prises en compte.

17.4. Aucun dividende ne peut être versé pour les parts que la société détient dans son capital propre.

Répartition des bénéfices

Art. 18.
18.1. Les dividendes sont exigibles quatre semaines après leur établissement, sauf définition d'une autre date par

l'assemblée générale sur proposition de la gérance.

18.2. L'assemblée générale peut décider de verser la totalité ou une partie des dividendes sous une autre forme qu'en

espèces.

18.3. Aucun dividende intermédiaire ne peut être versé pour le bénéfice relatif à l'exercice en cours.

Modification des statuts - Réduction du capital - Dissolution

Art. 19.
19.1. La décision de modifier les statuts de la société, de réduire le capital ou de dissoudre la société requiert au

minimum la majorité des trois-quarts des voix exprimées à l'assemblée générale, à laquelle au moins la moitié du capital
souscrit est représentée.

19.2. Si, à l'assemblée générale, une proposition de décision, au sens du paragraphe précédent, est à l'ordre du jour,

et que la moitié du capital souscrit au minimum n'est pas représenté, une seconde assemblée sera convoquée, qui se
tiendra au plus tard quatre semaines après la première et qui alors, quel que soit le capital représenté, pourra statuer
valablement à la majorité des trois-quarts des voix au minimum.

La convocation d'une nouvelle assemblée doit mentionner la prise de décision éventuelle ainsi que le motif, indépen-

damment de la partie du capital représentée à l'assemblée.

Liquidation

Art. 20.
20.1. En cas de dissolution de la société suite à une décision de l'assemblée générale, la liquidation sera effectuée par

la gérance, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.

20.2. A la fin de la liquidation, les livres, pièces et autres documents de la société seront conservés durant dix ans par

les personnes désignées à cet effet par le liquidateur.

Dispositions générales.

Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu dans les présents statuts, les dispositions légales afférentes s'appliquent.

Souscription - Libération

L'associé fondateur déclare souscrire la totalité des parts sociales et les libérer intégralement par un apport en nature

consistant en 111.750 (cent onze mille sept cent cinquante) parts sociales de la société BELMOLUX S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 105.747, c'est à dire
15% (quinze pour-cent) des parts sociales, cet apport étant évalué à EUR 225.000.000 (deux cent vingt-cinq millions
d'euros).

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du Registre de Commerce de la société, son bilan récent et une déclaration émise par les gérants de celle-
ci attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances
actuelles du marché.

21289

Réalisation effective de l'apport.

Monsieur Albert BLOKKER, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes

tierces parties.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le samedi de la quatrième

semaine de l'année 2010.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille huit cents cinquante

euros.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 13 des statuts:
1) Monsieur Albert BLOKKER, administrateur de sociétés, né le 31 août 1945 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant Les

Choucas, Chemin des Oiseaux, CH-1875 Morgins,

2) Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009. LAC/2009/910. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009021201/9127/274.
(090022577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.266.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.455.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of January.
In front of Maître Carlo Wersandt, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar having its registered office at

Suite 1, Burns House, GBZ 19, Town Range, Gibraltar ("Caleta"),

21290

hereby represented by Me Raphaël Collin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 21 January 2009.

2) Sirius International Insurance Corporation, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered

office at 57B, Birger Jarlsgatan, SE-113 96, Stockholm, Sweden ("Sirius"),

hereby represented by Me Raphaël Collin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 21 January 2009.

Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearers are all the shareholders of "WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.", a Luxembourg "société à respon-

sabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by deed enacted by the undersigned notary on 19 January 2009, in process of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (the "Company").

II.- That the 624 (six hundred twenty-four) class A shares of a nominal value of USD 25 (twenty-five United States

Dollars) each and the 176 (one hundred seventy-six) class B shares of a nominal value of USD 25 (twenty-five United
States Dollars), representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 42,246,050 (forty-two million two hundred

forty-six thousand fifty United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand
United States Dollars) to USD 42,266,050 (forty-two million two hundred sixty-six thousand fifty United States Dollars)
(i) by the issuance of 1,318,330 (one million three hundred eighteen thousand three hundred thirty) new class A shares
with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 911,936,592.74 (nine hundred eleven million nine hundred thirty-six thousand five hundred ninety-
two United States Dollars and seventy-four Cents) payable on the A share premium account of the Company, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind, and (ii) by the issuance of 371,512 (three hundred seventy-one thousand
five hundred twelve) new class B shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each, subject
to the payment of a global share premium amounting to USD 176,468,290.21 (one hundred seventy-six million four
hundred sixty-eight thousand two hundred ninety United States Dollars and twenty-one Cents) payable on the B share
premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment (i) by WM Caleta (Gibraltar) Limited of 1,318,330 (one million three hundred eighteen

thousand three hundred thirty) new class A shares by way of a contribution in kind and (ii) by Sirius International Insurance
Corporation of 371,512 (three hundred seventy-one thousand five hundred twelve) new class B shares by way of a
contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their rights to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 42,246,050 (forty-two

million two hundred forty-six thousand fifty United States Dollars) so as to raise up from its current amount of USD
20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 42,266,050 (forty-two million two hundred sixty-six thousand
fifty United States Dollars) by the issue of:

- 1,318,330 (one million three hundred eighteen thousand three hundred thirty) new class A shares with a nominal

value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each (the "New A Shares"), subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 911,936,592.74 (nine hundred eleven million nine hundred thirty-six thousand five hundred
ninety-two United States Dollars and seventy-four Cents) payable on the A share premium account of the Company (the
"A Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting (i) of 8,731,436 (eight million

21291

seven hundred thirty-one thousand four hundred thirty-six) class A shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each held in White Mountains International S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("WMI"), by Caleta (the
"Caleta WMI Shares") and (ii) of two receivables held by Caleta against WMI for a global amount of EUR 220,155,087.97
(two hundred twenty million one hundred fifty-five thousand eighty-seven Euro and ninety-seven Cents) (the "Receiva-
bles"). The Caleta WMI Shares and the Receivables are globally amounting to EUR 728,040,653.65 (seven hundred twenty-
eight million forty thousand six hundred fifty-three Euro and sixty-five Cents) equivalent to USD 944,894,842.74 (nine
hundred forty-four million eight hundred ninety-four thousand eight hundred forty-two United States Dollars and seventy-
four Cents) at the USD / EUR exchange rate amounting to 1.29786 (one point two nine seven eight six) as at 21 January
2009; and

- 371,512 (three hundred seventy-one thousand five hundred twelve) new class B shares with a nominal value of USD

25 (twenty-five United States Dollars) each (the "New B Shares") payable on the B share premium account of the Company
(the "B Share Premium"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 176,468,290.21 (one
hundred seventy-six million four hundred sixty-eight thousand two hundred ninety United States Dollars and twenty-one
Cents) payable on the B share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind consisting of 2,460,566 (two million four hundred sixty thousand five hundred sixty-six) class B shares of WMI
with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each held by Sirius (the "Sirius WMI Shares") The Sirius WMI Shares
are globally amounting to EUR 143,124,905.78 (one hundred forty-three million one hundred twenty-four thousand nine
hundred five Euro and seventy-eight Cents) equivalent to USD 185,756,090.21 (one hundred eighty-five million seven
hundred fifty-six thousand ninety United States Dollars and twenty-one Cents) at the USD / EUR exchange rate amounting
to 1.29786 (one point two nine seven eight six) as at 21 January 2009.

Third resolution

It is unanimously resolved to accept (i) the subscription and the payment by Caleta of the New A Shares through the

contribution in kind as described below, and (ii) the subscription and the payment by Sirius of the New B Shares, through
the contribution in kind as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes Caleta, here represented by Raphaël Collin, prenamed by virtue of a proxy given under private

seal and declares to subscribe the New A Shares. The issue of the New A Shares is also subject to the payment of the A
Share Premium. The New A Shares as well as the A Shares Premium have been fully paid up by Caleta through a contri-
bution in kind.

Thereupon intervenes Sirius, here represented by Mr Raphaël Collin, prenamed by virtue of a proxy given under private

seal and declares to subscribe the New B Shares. The issue of the New B Shares is also subject to the payment of the B
Share Premium. The New B Shares as well as the B Share Premium have been fully paid up by Sirius through a contribution
in kind.

Description of the contribution

The contribution made by Caleta, in exchange of the issuance of the New A Shares and the payment of the A Share

Premium is composed of (i) the Caleta WMI Shares and (ii) the Receivables, which are documented in the balance sheet
of Caleta dated 21 January 2009 (the "Caleta Contribution").

The contribution made by Sirius, in exchange of the issuance of the New B Shares and the payment of the B Share

Premium is composed of the Sirius WMI Shares (the "Sirius Contribution").

Valuation

The net value of the Caleta Contribution and the Sirius Contribution amount respectively to USD 944,894,842.74

(nine hundred forty-four million eight hundred ninety-four thousand eight hundred forty-two United States Dollars and
seventy-four Cents) and USD 185,756,090.21 (one hundred eighty-five million seven hundred fifty-six thousand ninety
United States Dollars and twenty-one Cents) respectively equivalent to EUR 728,040,653.65 (seven hundred twenty-eight
million forty thousand six hundred fifty-three Euro and sixty-five Cents) and EUR 143,124,905.78 (one hundred forty-
three million one hundred twenty-four thousand nine hundred five Euro and seventy-eight Cents) following the USD /
EUR exchange rate amounting to 1.29786 (one point two nine seven eight six) as at 21 January 2009.

The total net value of the contributions in kind by Caleta and in kind by Sirius described above is USD 1,130,650,932.95

(one billion one hundred thirty million six hundred fifty thousand nine hundred thirty-two United States Dollars and
ninety-five Cents). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of con-
tribution value dated 21 January 2009, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.

Evidence of the contributions' existence

A proof of the contributions has been given to the undersigned notary.

21292

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Ms Jennifer Pitts, employee, with professional address at 80 South Main Street, Hanover, NH 03755, United States

of America;

b) Mr Dominique Robyns, employee, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg; and

c) Mr Göran Thorstensson, employee, with professional address at 57 B, Birger Jarlsgatan, SE 113 96 Stockholm,

Sweden;

all represented here by Mr. Raphaël Collin, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contributions in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Caleta: 1,318,954 (one million three hundred eighteen thousand nine hundred fifty-four) class A shares; and
- Sirius: 371,688 (three hundred seventy-one thousand six hundred eighty-eight) class B shares.
The notary acts that the 1,318,954 (one million three hundred eighteen thousand nine hundred fifty-four) class A shares

and the 371,688 (three hundred seventy-one thousand six hundred eighty-eight) class B shares, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions described above having been fully

carried out, it is unanimously resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association so that
to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 42,266,050 (forty-two million two hundred sixty-six thousand fifty United

States Dollars), represented by 1,318,954 (one million three hundred eighteen thousand nine hundred fifty-four) class A
shares of a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each (the "Class A Shares") and 371,688 (three
hundred seventy-one thousand six hundred eighty-eight) class B shares of a nominal value of USD 25 (twenty-five United
States Dollars) (the "Class B Shares")."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,050.- (seven thousand and fifty
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis au Suite

1, Burns House, 19 GBZ, Town Range, Gibraltar ("Caleta"),

ici représentée par Maître Raphaël Collin, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 janvier 2009.

2) Sirius International Insurance Corporation, une société constituée selon le droit suédois, ayant son siège social sis

au 57B, Birger Jarlsgatan, SE-113 96, Stockholm, Suède ("Sirius"),

ici représentée par Maître Raphaël Collin, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 janvier 2009.

21293

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeurent annexés au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- les comparantes sont les seules associés de "WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné le 19 janvier 2009, en cours de publication auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

II.- Que les 624 (six cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq

Dollars Américains) chacune et les 176 (cent soixante seize) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de 25
USD (vingt-cinq Dollars Américains), représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l'as-
semblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels les associés reconnaissent
expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 42.246.050 USD (quarante-deux millions deux cent

quarante-six mille cinquante Dollars Américains) pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars
Américains) à 42.266.050 USD (quarante-deux millions deux cent soixante-six mille cinquante Dollars Américains), (i)
par l'émission de 1.318.330 (un million trois cent dix-huit mille trois cent trente) nouvelles parts sociales de catégorie A
d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 911.936.592,74 USD (neuf cent onze million neuf cent trente-six mille cinq cent quatre-vingt-
douze Dollars Américains et soixante-quatorze Cents) payable sur le compte de prime d'émission A, l'ensemble devant
être entièrement libéré par voie d'apport en nature, et (ii) par l'émission de 371.512 (trois cent soixante et onze mille
cinq cent douze) nouvelles parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 176.468.290,21 USD (cent soixante-
seize millions quatre cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-dix Dollars Américains et vingt et un Cents) payable
sur le compte de prime d'émission B, l'ensemble devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature;

3.- Intervention, souscription et paiement (i) par WM Caleta (Gibraltar) Limited de 1.318.330 (un million trois cent

dix-huit mille trois cent trente) nouvelles parts sociales de catégorie A par voie d'apport en nature et (ii) par Sirius
International Insurance Corporation de 371.512 (trois cent soixante et onze mille cinq cent douze) nouvelles parts sociales
de catégorie B par voie d'apport en nature;

4.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5.- Modification consécutive de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette

assemblée générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se consi-
dèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre
du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
des associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 42.246.050 USD (quarante-deux

millions deux cent quarante-six mille cinquante Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000
USD (vingt mille Dollars Américains) à un montant de 42.266.050 USD (quarante-deux millions deux cent soixante-six
mille cinquante Dollars Américains) par l'émission de:

- 1.318.330 (un million trois cent dix-huit mille trois cent trente) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une

valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune (les " Nouvelles Parts de Catégorie A "), moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant 911.936.592,74 USD (neuf cent onze million neuf cent trente-
six mille cinq cent quatre-vingt-douze Dollars Américains et soixante-quatorze Cents) payable sur le compte de prime
d'émission A (la "Prime d'Emission A"), la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en (i) 8.731.436
(huit millions sept cent trente et un mille quatre cent trente-six) parts de catégorie A d'une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq Euro) chacune détenues dans White Mountains International S.à r.l., une société constituée selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
("WMI") par Caleta (les "Parts Sociales de Caleta dans WMI"), et (ii) deux créances détenues par Caleta contre WMI
pour un montant total de 220.155.087,97 EUR (deux cent vingt millions cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-sept Euro
et quatre-vingt-dix-sept cents) (les "Créances"). Les Parts Sociales de Caleta dans WMI et les Créances s'élèvent globa-

21294

lement à un montant de 728.040.653,65 EUR (sept cent vingt-huit million quarante mille six cent cinquante-trois Euro et
soixante-cinq Cents) équivalent à 944.894.842,74 USD (neuf cent quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-quatorze
mille huit cent quarante-deux Dollars Américains et soixante-quatorze Cents) au taux de change EUR / USD s'élevant à
1,29786 (un virgule deux neuf sept huit six) au 21 janvier 2009; et

- 371.512 (trois cent soixante et onze mille cinq cent douze) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur

nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune (les "Nouvelles Parts de Catégorie B"), moyennant le paie-
ment d'une prime d'émission globale d'un montant 176.468.290,21 USD (cent soixante-seize millions quatre cent soixante-
huit mille deux cent quatre-vingt-dix Dollars Américains et vingt et un Cents) payable sur le compte de prime d'émission
A (la "Prime d'Emission B"), la totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en 2.460.566 (deux millions
quatre cent soixante mille cinq cent soixante six) parts de catégorie B de WMI d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-
cinq Euro) chacune détenues par Sirius (les "Parts Sociales de Sirius dans WMI"). Les Parts Sociales de Sirius dans WMI
s'élèvent globalement à un montant total de 143.124.905,78 EUR (cent quarante-trois million cent-vingt-quatre mille neuf
cent cinq Euro et soixante-dix-huit Cents) équivalent à 185.756.090,21 USD (cent quatre-vingt-cinq million sept cent
cinquante-six mille quatre-vingt-dix Dollars Américains et vingt et un Cents) au taux de change USD / EUR s'élevant à
1,29786 (un virgule deux neuf sept huit six) au 21 janvier 2009.

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter (i) la souscription et le payement par Caleta des Nouvelles Parts de Catégorie A par voie

d'apport en nature tel que défini ci-dessus, et (ii) la souscription et le payement par Sirius des Nouvelles Parts de Catégorie
B par voie d'apport en nature tel que défini ci-dessus.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite Caleta, ici représenté par M. Raphaël Collin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts de Catégorie A moyennant le payement de la Prime d'Emission A.
Les Nouvelles Parts de Catégorie A ont été entièrement libérées par Caleta par voie d'apport en nature.

Intervient ensuite Sirius, ici représenté par Mr Raphaël Collin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts de Catégorie B moyennant le payement de la Prime d'Emission B.
Les Nouvelles Parts de Catégorie B ont été entièrement libérées par Sirius par voie d'apport en nature.

Description de l'apport

L'apport réalisé par Caleta, en échange de l'émission des Nouvelles Parts de Catégorie A et du payement de la Prime

d'Emission A est composé (i) des Parts Sociales dans WMI de Caleta et (iii) des Créances, qui sont documentées dans le
bilan de Caleta daté du 21 janvier 2009 ("l'Apport de Caleta").

L'apport réalisé par Sirius, en échange de l'émission des Nouvelles Parts de Catégorie B et du paiement de la Prime

d'Emission B est composé des Parts Sociales dans WMI de Sirius ("l'Apport de Sirius").

Évaluation

La valeur nette totale des apports en nature réalisés par Caleta et Sirius s'élève respectivement à 944.894.842,74 USD

(neuf cent quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quarante deux Dollars Américains et
soixante-quatorze Cents) et à 185.756.090,21 USD (cent quatre-vingt-cinq millions sept cent cinquante-six mille quatre-
vingt-dix Dollars Américains et vingt-et-un Cents) respectivement équivalent à 728.040.653,65 EUR (sept cent vingt-huit
millions quarante mille six cent cinquante-trois Euro et soixante-cinq Cents) et à 143.124.905,78 EUR (cent quarante-
trois millions cent vingt-quatre mille neuf cent cinq EURO et soixante-dix-huit cents) suivant le taux de change USD /
EUR s'élevant à 1,29786 (un virgule deux neuf sept huit six) au 21 janvier 2009.

La valeur nette totale de l'apport en nature décrit ci-dessus réalisé par Caleta et Sirius s'élève à 1.130.650.932,95 USD

(un milliard cent trente millions six cent cinquante mille neuf cent trente-deux Dollars Américains et quatre-vingt-quinze
Cents). Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur en date
du 21 janvier 2009, qui sera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Mme Jennifer Pitts, employée avec adresse professionnelle au 80, South Maine Street, Hanover, NH 03755, Etats-

Unis d'Amérique;

b) M. Dominique Robyns, employé, avec adresse professionelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

c) M. Göran Thorstensson, employé, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, SE 113 96 Stockholm,

Suède;

tous représentés par M. Raphaël Collin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

21295

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'extension de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature tel que décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de
cet apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du payement.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport étant totalement réalisé, la participation au

capital social de la Société est désormais composée de:

- Caleta: 1.318.954 (un million trois cent dix-huit mille neuf cent cinquante-quatre) parts sociales de catégorie A; et
- Sirius: 371.688 (trois cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie B.
Le notaire établit que les 1.318.954 (un million trois cent dix-huit mille neuf cent cinquante-quatre) parts sociales de

catégorie A et les 371.688 (trois cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie B,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 42.266.050 USD (quarante-deux millions deux cent soixante-six mille

cinquante Dollars Américains), représenté par 1.318.954 (un million trois cent dix-huit mille neuf cent cinquante-quatre)
parts sociales de catégorie A de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie A") et
371.688 (trois cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie B de 25 USD (vingt-cinq
Dollars Américains) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie B")."

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 7.050,- (sept mille cinquante Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Raphaël Collin, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2009. LAC/2009/3017. Reçu 75€ (soixante-quinze euros)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009021202/9127/323.
(090022492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Garage Pirsch s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Garage Léon Pirsch s.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.413.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "GARAGE LEON

PIRSCH, S.à r.l.", ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 164, route d'Esch, constituée suivant acte sous seing privé,
en date du 21 avril 1969, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 133 du 13 août 1969, dont
les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant une décision des associés du 18 juin 2002, dont
un procès-verbal a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1282 du 4 septembre 2002.

L'assemblée se compose de ses trois seuls associés, à savoir:
- Madame Anita FETT, demeurant à 28, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Monsieur Ernest PIRSCH, demeurant à 12, rue des Arquebusiers, L-1138 Luxembourg,
- Madame Tatiana PIRSCH, demeurant à 22, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg.

21296

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, ont requis le notaire d'exposer ce qui suit:

Exposé préliminaire

- Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, conclue à Luxembourg, le 15 décembre 2008,

Monsieur Léon PIRSCH, demeurant à 28, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, a cédé à Monsieur Ernest PIRSCH, prén-
ommé, une (1) part sociale dans la société "GARAGE LEON PIRSCH, S. à r.l.," prédésignée, pour le prix de EUR 25.-.

- Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, conclue à Luxembourg, le 17 décembre 2008,

Monsieur Ernest PIRSCH, prénommé, a cédé à Madame Anita FETT, prénommée, une (1) part sociale dans la société
"GARAGE LEON PIRSCH, S. à r.l.," prédésignée, pour le prix de EUR 25,-.

Lesdites conventions de cessions de parts sociales, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentée.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été attribuées comme suit:

- Madame Anita FETT, demeurant à 28, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
dix-neuf mille neuf cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.920

- Monsieur Ernest PIRSCH, demeurant à 12, rue des Arquebusiers, L-1138 Luxembourg,
Quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Tatiana PIRSCH, demeurant à 22, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg,
Quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000"

Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en GARAGE PIRSCH, S.à r.l. de sorte que

l'article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. La société existe sous la dénomination de" GARAGE PIRSCH, S.à r.l. ". "

Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Léon PIRSCH de sa fonction de gérant de la société et lui accordent

pleine et entière décharge en ce qui concerne l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ernest PIRSCH, né à Luxembourg, le 11 février 1970, demeurant à L-1138 Luxembourg, 12, rue des Ar-

quebusiers.

Il aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature jusqu'à un montant de CINQ CENT MILLE EUROS

(500.000,- EUR).

Au-delà de ce montant, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes du gérant et d'un associé.
Ensuite Monsieur Ernest PIRSCH, agissant en sa qualité de gérant de ladite société "LEON PIRSCH, S. à r.l." déclare

accepter au nom et pour compte de la société, les conventions de cessions de parts sociales dressées sous seing privé
en date du 15 et 17 décembre 2008, et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispo-
sitions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. FETT, E. PIRSCH, T. PIRSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51698. Reçu douze euros (12,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

21297

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009021218/242/72.
(090022231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Helnan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.526.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 05.12.2008 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GLESENER Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, EL-GALALY Enan Raouf, Isis Street 3, HELIO-
POLIS - CAIRO EGYPTE, GORGY Margrete Monir, Strand Vej, 25 DK 8000 AARHUS, DANEMARK, en tant qu'admi-
nistrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire
aux comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009021233/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05417. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Crystal Black S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.510.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixth day of the month of January.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The founder is here represented by Mrs. Solange WOLTER, private employee, professionally residing at Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Crystal Black S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which

21298

the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

21299

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

of each year.

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

21300

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Wa-

terside Financial Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,900.-.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

Class A manager:

- Mr Xavier Pauwels, expert comptable, born on 21

December 1971 in Brussels, Belgium with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Class B manager:

- Mr Laurent Ricci, expert comptable, born on 14

September 1972 in Thionville, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

21301

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six janvier.

Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Fondateur ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Crystal Black S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

21302

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée
pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la
convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme,
télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée pré-
alablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant,

et en cas d'un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus
par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants,
par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société

21303

est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

21304

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Waterside Financial Ltd, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.900,-.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de classe A:

- Monsieur Xavier Pauwels, expert comptable né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, dont l'adresse profes-

sionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Gérant de classe B:

- Monsieur Laurent Ricci, expert comptable, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, dont l'adresse profession-

nelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: WOLTER-SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. LAC/2009/1183. Reçu EUR 75,- (soixante-quinze euros)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le trente janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINKX.

Référence de publication: 2009021216/242/398.
(090021978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21305

ICEC Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.534,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 144.513.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ICEC Holding S. à r.l., with registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, in process of registration at the Luxembourg Trade and Companies Register, (the "Member"), here repre-
sented by Mr Jan Dekker, manager of the member, residing in Heemstede, the Netherlands, by virtue of a power of
attorney granted on January 15

, 2009.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Member, represented as stated above, has requested the notary to record that:
I. The Member is the sole member of ICEC Limited (the "Company"), a private company limited by shares submitted

to the laws of Gibraltar, with registered office at Suite 4.1., International House, Bell Lane, Gibraltar.

II. Pursuant to the minutes of an extraordinary general meeting of the members of the Company held in Gibraltar on

13 January 2009, the Company's members resolved to transfer the Company's central administration from Gibraltar to
Luxembourg with effect as of 15 January 2009. A copy of these resolutions will remain attached to the present deed to
be filed with the registration authorities.

III. The Member reiterates the corporate decisions taken in Gibraltar with respect to the transfer of the central

administration and to that effect states that the Company's central administration is transferred from Gibraltar to Lu-
xembourg with effect as of 15 January 2009 (the "Effective Date") while the Company's registered office will remain
located in Gibraltar.

IV. Pursuant to the minutes of an extraordinary general meeting of the members of the Company held in Gibraltar on

13 January 2009, the Company's articles of association have been amended on 13 January 2009 in order to bring them in
compliance with both Gibraltar and Luxembourg laws.

V. The Company will adopt the Luxembourg nationality, will be submitted to the laws of Luxembourg without disso-

lution and without interruption of its current financial year which has started on January 1

, 2009 and which will end

December 31

, 2009, and will adopt the form of a "société à responsabilité limitée".

VI. The issued share capital of the Company is currently fixed at sixty-two thousand five hundred thirty-four United

States Dollars (USD 62,534) represented by (62,543) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-)
each, entirely paid-in.

VII. The address of the central administrative seat is fixed at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

VIII. The following documents are submitted to the notary:
- A copy of the resolutions of the extraordinary general meeting held on January 13

, 2009 in Gibraltar with respect

to the transfer of the Company's central administration;

- A copy of the resolutions of the extraordinary general meeting held on January 13

, 2009 in Gibraltar with respect

to the amendment of the Company's articles of association;

- An interim balance sheet of the Company as at 31 October 2008 and a director's confirmation dated January 12

, 2009 stating that the Company's net asset value corresponds at least to the amount of the Company's share capital

of sixty-two thousand five hundred thirty-four United States Dollars (USD 62,534). Said interim balance sheet and the
director's confirmation, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

- A legal opinion issued by a Gibraltar lawyer confirming that under Gibraltar laws the Company may validly transfer

its central administration to Luxembourg and maintain its registered office in Gibraltar.

IX. The Member resolved to accept the resignation of Mr Carlos Heranz Heranz, Mr Colin Tattersall and Mr Peter

Albert Isola as directors of the Company as of the Effective Date.

X. The Member resolved to appoint the following persons as directors of the Company for unlimited duration as of

the Effective Date:

- Mr Charles Duro, with professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

21306

- Mrs Maggy Kohl, with professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

- Mr Alan Price, with professional address at Penrhos, 35 The Mount, Fetcham, Surrey KT 22 9EG, United Kingdom.
XI. The Member resolved to confirm the mandate of Mr Dirk Cornelis Van Meurs, residing at Mijas, Los Pilones,

Rancho de la Luz, Spain, as director of the Company for unlimited duration.

XII. The Member resolved the articles of association shall henceforth read as follows and will be worded in English to

be followed by a French translation whereby the English text shall prevail in case of divergences between the English and
the French text:

"Private limited liability company

1. (a) The company is a private company with limited liability and is existing under the name "ICEC Limited" (the

"Company").

(b) The Company's central administration is situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and the Company's

registered office is situated in Suite 4.1., International House, Bell Lane, Gibraltar.

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests. The Company
may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other kind or form, in
favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member. The Company
may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or
form. The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as
well as warrants or other share subscription rights. In a general fashion, the Company may carry out any commercial,
industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

(d) The right to transfer and transmit the shares of the Company is restricted in the manner provided by these Articles

and by the laws applicable to the Company (the "Laws").

(e) The maximum number of members permitted to be registered as holders of the Company's shares (the "Members")

is restricted as defined by the Laws, provided that where two or more persons hold one or more shares in the Company
jointly, such joint owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether
appointed amongst them or not. The Minimum number of members shall be one.

(f) Any invitations to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited.
(g) The Company is existing for an unlimited duration.

Shares

2. (a) The issued capital of the Company is set at sixty-two thousand five hundred thirty-four United States Dollars

(USD 62,534) divided into sixty-two thousand five hundred thirty-four (62,534) shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each, all of which are fully paid up. The rights and obligations attached to the shares shall be identical
except to the extent otherwise provided by these Articles or by the Laws.

(b) When the Company is composed of a single Member, the single Member may freely transfer its shares. When the

Company is composed of several Members, the shares may be transferred freely amongst Members but the shares may
be transferred to non-Members only subject to the conditions provided for by the Laws and/or these Articles.

General meetings

3. The Directors may, whenever they think fit, and must, in the cases required by the Laws, convene a general meeting

of the Members (a "General Meeting") by issuance of convening notices in compliance with the Laws.

Proceedings at general meetings

4. (a) No business shall be transacted at any General Meeting unless a quorum of Members as specified in the Articles

or the Laws is present, at the time when the meeting proceeds to business.

(b) If and for so long as the Company has only one Member, that Member shall be a quorum.

Votes of members

5. (a) Each share entitles the holder to one vote.
(b) If the Company has not more than twenty-five (25) Members, a resolution in writing executed by or on behalf of

each Member who would have been entitled to vote upon it if it had been proposed at a General Meeting at which he
was present shall be as effectual as if it had been passed at a General Meeting duly convened and held and may consist of
several instruments in the like form, each executed by or on behalf of one or more Members.

Corporations acting by representatives at meetings

6. Any corporation which is a Member of the Company may by resolution of its directors or other governing body

authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting of the Company and the person

21307

so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as that
corporation could exercise if it were an individual Member of the Company.

Directors

7. (a) The Company shall be managed by one or several directors (the "Director(s)"). If two (2) Directors are appointed,

they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Directors are appointed, they shall form a board of directors
(the "Board of Directors").

(b) The Directors will be appointed by the Member(s), who will determine the duration of their mandate. The Directors

are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Member
(s).

time by resolution of the Members of the Company. Subject to and in default of any such determination there shall be
no maximum number of Directors, and the minimum number of Directors shall be one. Whenever the minimum number
of Directors shall be one, a sole Director shall have authority to exercise all the powers, authority and discretions by the
Laws and by the Articles expressed to be vested in the Directors generally.

(d) A Director shall not be required to hold any shares in the Company.

Gratuities and Pensions

8. The gratuities and pensions of the Directors, if any, will be determined by the Members. Subject to approval by the

Member(s), the Director(s) may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the
Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Director(s) in relation
with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Powers and duties of directors

9. (a) The Directors are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's objects.

(b) The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two Director(s) if more than one Director has been appointed.

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

Proceedings of directors

10. (a) A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors

holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

(b) The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by the

secretary (if any).

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

(d) A resolution in writing signed by all Directors for the time being shall be as valid and effectual for all purposes as

a resolution of the Directors passed at a meeting duly convened and held.

(e) Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may
represent one or several members of the Board of Directors.

Allocation of the annual result

11. The allocation of the annual net profits will be made in accordance with the Laws.

Indemnity

12. The Company shall indemnify the Directors, officers or servants for the time being of the Company from and

against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses which they or any of them shall or may incur or sustain
by reason of any contract entered into or any act done concurred in or omitted in or about the execution of their duty
except in relation to matters as to which such Director, officer or servant shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be
entitled.

21308

Transfer by way of redomiciliation

13. The Company, shall in accordance with the provisions of the Laws have the power to register by way of re-

domiciliation as a body corporate under the law of a foreign jurisdiction.

Financial year

14. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

Applicable law

15. Reference is made to the provisions of the Laws for all matters for which no specific provision is made in these

Articles, however, in the event of inconsistency, these Articles shall prevail to the extent permitted by the Laws."

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ICEC Holding S. à r.l., ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'"Associé"),
représentée aux fins des présentes par M. Jan Dekker, gérant de l'Associé, demeurant à Heemstede, Pays-Bas, aux termes
d'une procuration donnée le 15 janvier 2009.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes

à des fins d'enregistrement.

L'Associé, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé est le seul et unique associé de ICEC Limited (la "Société"), une société à responsabilité limitée régie par

le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 4.1., International House, Bell Lane, Gibraltar.

II. Conformément au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Gibraltar

le 13 janvier 2009, les associés de la Société ont décidé de transférer l'administration centrale de la Société de Gibraltar
à Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2009. Une copie de ces résolutions restera annexée au présent acte à des fins
d'enregistrement par les autorités habilitées à cet effet.

III. L 'Associé réitère les décisions sociales prises à Gibraltar relatives au transfert de l'administration centrale, et à cet

effet, déclare que l'administration centrale de la Société est transférée de Gibraltar à Luxembourg à compter du 15 janvier
2009 (la "Date d'Effectivité") alors que le siège social de la Société restera établi à Gibraltar.

IV. Conformément au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Gibraltar

le 13 janvier 2009, les statuts de la Société ont été modifiés le 13 janvier 2009 afin de les rendre conformes aux droits
de Gibraltar et de Luxembourg.

V. La Société adoptera la nationalité luxembourgeoise, sera soumise aux lois de Luxembourg sans dissolution ni in-

terruption de l'année sociale en cours ayant commencé le 1

janvier 2009 et se terminant le 31 décembre 2009 et

adoptera la forme d'une "société à responsabilité limitée."

VI. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cent trente-quatre Dollars de États-Unis d'Amérique

(USD 62.534,-) représenté par soixante-deux mille cinq cent trente-quatre (62.534) parts sociales ayant une valeur no-
minale de un Dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, entièrement libéré.

VII. L'adresse du siège de l'administration centrale est fixée au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

VIII. Les documents suivants sont soumis au notaire:
- Une copie des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 janvier 2009 à Gibraltar relatives au

transfert de l'administration centrale de la Société ;

- Une copie des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 janvier 2009 à Gibraltar relatives à la

modification des statuts de la Société ;

21309

- Un bilan intérimaire de la Société au 31 octobre 2008 et une confirmation d'un gérant en date du 12 janvier 2009

déclarant que la valeur de l'actif net correspond au moins au montant du capital social de la Société de soixante-deux
mille cinq cent trente-quatre Dollars de États-Unis d'Amérique (USD 62.534,-). Ce bilan intérimaire précité et la confir-
mation d'un gérant, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte à enregistrer en même temps, auprès des autorités compétentes en matière l'enregistrement.

- Un avis juridique émis par un avocat de Gibraltar confirmant que sous les lois de Gibraltar, la Société peut valablement

transférer son administration centrale à Luxembourg et maintenir son siège social à Gibraltar.

IX. L'Associé a décidé d'accepter la démission de M. Carlos Heranz Heranz, Colin Tattersall et Peter Albert Isola en

tant que gérants de la Société à compter de la Date d'Effectivité.

X. L'Associé a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée

à compter de la Date d'Effectivité.

- M. Charles Duro, résidant professionnellement 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg

- Mme Maggy Kohl, résidant professionnellement 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg

- M. Alan Price, résidant professionnellement à Penrhos, 35 The Mount, Fetcham, Surrey KT 22 9EG, Royaume-Uni.
XI. L'Associé a décidé de confirmer le mandat de M. Dirk Cornelis Van Meurs, résidant à Mijas, Los Pilones, Rancho

de la Luz, Espagne, en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée.

X. L'Associé a décidé que les statuts seront dorénavant rédigés comme suit et seront rédigés en anglais suivie d'une

traduction en français sachant que la version anglaise prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française:

"Société a responsabilité limitée

1. (a) La Société est une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination "ICEC Limited" (la "Société").
(b) L'administration centrale de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et le siège social de

la Société est établi à Suite 4.1., International House, Bell Lane, Gibraltar.

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société
peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou
immobilier sous quelque forme que ce soit. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à
l'émission privée d'obligations, de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription
ou tout autre droit de souscription d'actions. D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale,
industrielle ou financière qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

(d) Le droit de céder et de transférer les parts sociales de la Société est limité, comme défini par ces Statuts et par

les lois applicables à la Société (les "Lois").

(e) Le nombre maximal d'associés de la Société (les "Associés") est limité, comme défini par les Lois, sachant que

lorsque deux ou plusieurs personnes détiennent conjointement une ou plusieurs parts sociales de la Société, ces pro-
priétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non
parmi eux. Le nombre minimal d'Associés est de un.

(f) Toute invitation faite au public de souscrire des parts sociales ou des obligations de la Société est interdite.
(g) La Société existe pour une durée illimitée.

Parts sociales

2. (a) Le capital émis de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cent trente-quatre Dollars des États-Unis d'Amé-

rique (USD 62.534,-) divisé en soixante-deux mille cinq cent trente-quatre (62.534) parts sociales ayant une valeur
nominale de un Dollars des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées. Les droits et
obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

(b) Lorsque la Société ne compte qu'un seul Associé, cet Associé unique peut librement céder ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs Associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux mais les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-Associés que sous réserve des dispositions prévues par les Lois et/ou les présents
Statuts.

Assemblées générales

3. Les Gérants peuvent, chaque fois qu'ils le jugent nécessaire, et doivent, dans les cas exigés par les Lois, convoquer

une assemblée générale des Associés (l'"Assemblée Générale") en envoyant des convocations, conformément aux dis-
positions des Lois.

21310

Procédures des assemblées générales

4. (a) Aucune affaire ne sera traitée au cours d'une Assemblée Générale sans que le quorum des Associés, tel que

spécifié par les Statuts ou par les Lois, ne soit respecté au moment ou la réunion traite de cette affaire.

(b) Si, et tant que la Société n'a qu'un seul Associé, l'Associé sera le quorum.

Vote des associés

5. (a) Chaque part sociale donne droit à une voix.
(b) Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, une résolution écrite prise par un ou pour le compte

d'un Associé, qui aurait eu le droit de voter cette résolution si elle avait été proposé à l'Assemblée Générale à laquelle
il était présent, sera autant valable que si elle avait été prise lors d'une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue,
et peut être constatée dans un ou plusieurs documents ayant la même forme, chacun signé par ou pour le compte d'un
ou plusieurs Associés.

Personnes morales agissant par voie de représentation aux réunions

6. Toute personne morale Associée de la Société peut, par résolution de ses Gérants, ou de tout autre organe déli-

bérant, mandater toute personne qu'il juge habilitée, pour agir en qualité de représentant à toute Assemblée Générale
de la Société et la personne ainsi mandatée sera en droit d'exercer les même pouvoirs, au nom de la personne morale
qu'il représente, que cette personne morale pourrait exercer si il avait été un Associé personne physique de la Société.

Gérants

7. (a) La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants"). Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront

conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").

(b) Les Gérants seront nommés par les Associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
Associés.

A défaut d'une telle détermination, il n'y aura aucun nombre maximal de Gérants et le nombre minimal de Gérants sera
de un. Chaque fois que le nombre minimal de Gérants sera de un, ce Gérant unique aura toutes les compétences et
pourra exercer tous les pouvoirs, dont les Gérants sont investis en général par les Lois ou les présents Statuts.

(d) Les Gérants n'ont pas à détenir de parts sociales de la Société.

Gratifications et traitements

8. Les gratifications et traitements des Gérants, s'il y en a, seront déterminés par les Associés. Sous réserve de l'ap-

probation des Associés, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de
plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Pouvoirs et devoirs des gérants

9. (a) Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la Société.

(b) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

Procédures des gérants

10. (a) Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction

est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à
cette réunion.

(b) Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

Secrétaire (s'il y en a un).

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

(d) Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

(e) Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

21311

Affectation des résultats

11. Les bénéfices nets de la Société seront affectés conformément aux stipulations des Lois.

Indemnité

12. La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société pour toutes actions, coûts, charges,

pertes, dommages, frais qu'ils, ou que l'un d'entre eux peuvent/peut encourir ou supporter en raison de l'exécution d'un
contrat ou de tout autre acte exécuté ou omis ou de l'exécution de leurs obligations, exception faite des cas où la
responsabilité du Gérant, fondé de pouvoir ou employé sera finalement engagée dans le cadre d'action en justice, de
procès ou de poursuite judiciaire pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Transfert par voie de ré-domiciliation

13. La Société aura, conformément aux stipulations des Lois, le pouvoir de s'immatriculer par voie de ré-domiciliation,

comme personne morale sous la loi d'une juridiction étrangère.

Exercice social

14. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Loi applicable

15. Une référence est faite aux stipulations des Lois pour tous les points sur lesquels aucune stipulation spécifique

n'existe dans ces Statuts, mais, en cas d'incohérence, ces Statuts prévaudront dans la mesure de ce qui est permis par les
Lois."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: J. Dekker et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. LAC/2009/2184. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009021205/5770/361.
(090021994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Orion Shipping SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.667.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020739/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00662. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21312

Document Outline

Artipose Carrelages S.à r.l.

Bourscheid-Plage SA

Bureau Thierry Havelange Luxembourg

Café des Artistes Sàrl

Carrelages Denis S.à r.l.

CitCor Franconia Dresden III S.à r.l.

CitCor Franconia Kassel S.à r.l.

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l.

CitCor Franconia Nord S.à r.l.

CitCor Franconia Ost S.à r.l.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l.

CitCor Franconia Retail S.à r.l.

CitCor Franconia Share S.à r.l.

CitCor Franconia Süd S.à r.l.

Cocoon Hôtels SA

Crystal Black S.à r.l.

Der Augenoptiker Handels und Verwaltungs GmbH

Dörr Lux S.à r.l.

D.R.E.A.S. sàrl

Eastbridge S.à r.l.

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à r.l.

Elle S.A.

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

Euro Deal s.à r.l.

Fenster Mersch S.A.

Framalux

Franis S.A.

Garage Léon Pirsch s.à r.l.

Garage Pirsch s.à r.l.

Giolu S.A.

Helnan International S.A.

H&R Innenausbau S.àr.l.

IBU S.à r.l.

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Jiguga S.A.

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Le Mètre Carré S.à r.l.

Lite Box S.à r.l.

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Marnix S.A.

Menuiserie Feiereisen

MH Germany Property XXI S.à r.l.

New-G S.àr.l.

Orion Shipping SA

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Overseas Media TV S.A.

Pépinière Martin Wahl S.e.n.c.

Perform S.A.

Prada Company S.A.

RCP 8 (Lux) S.à r.l.

RCP 9 (Lux) S.à r.l.

Rosetabor S.à r.l.

Shalimar S.A.

Stodiek Ariane III S.A.

Stodiek Ariane I S.A.

Surf'In SA

Symphonia Lux Sicav

Toiture Eich Nico

Velay S.A.

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.

Wolmar Investments S. à r.l.