MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

28 février 2009

SOMMAIRE

Anapurna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21175

Andise S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21206

Annandale International S.à r.l. . . . . . . . . . .

21172

Astral International Holding S.A.  . . . . . . . .

21182

Azur International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21176

Biosfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21172

Café des Artistes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21174

Cardazzo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

Carry European Markets . . . . . . . . . . . . . . . .

21179

Cave Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21201

Cophil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21171

Dawn Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21180

Diamir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21176

Elle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

Elle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21216

EMC Luxembourg Company S.à r.l.  . . . . .

21205

Fidicor II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21175

Fleurs Backes Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21190

Fortfinlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21185

Fortimat Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21170

Fragrance Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21191

GrandVes Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21172

HFP Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21188

Iskenia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21186

Kirchberg Office Building SA  . . . . . . . . . . . .

21202

Loriquet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21178

L.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21189

Luxeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21210

Lux Meca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21191

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21202

Medwind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21189

Meyken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21202

MFR Barberino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21190

MH-SH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21181

MSP Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21173

Night-Maer Music Production (NMP)  . . . .

21186

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21203

Orogen Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21181

Overseas Media TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21178

Parma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21190

Parole Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21173

Parts Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21185

Patron Phoenix Investments S.àr.l.  . . . . . .

21188

Petrusse Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21181

Pharmadon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21173

Pierra Menta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21179

Platine Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

Rail America Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

21189

Real Espana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21178

Reinholds Pharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21213

Rocatex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21179

Sensit Communications GmbH  . . . . . . . . .

21177

Seri System International S.A.  . . . . . . . . . .

21174

Spinta Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21177

Spirit of the Highlands Pipes & Drums  . . .

21182

Standard Kay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21186

Station Shell Schengen S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21179

Tabular Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21171

Talmont Investment S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21174

Tec Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

T.E.R. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21180

TMH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21176

Transmec International S.A.  . . . . . . . . . . . .

21178

TRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21177

Zinnia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21177

21169

Fortimat Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 99.533.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020515/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02073. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Elle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.992.

1) Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 févier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020518/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09772. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Tec Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.953.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020519/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06692. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Cardazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.930.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2008

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement

19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

M. Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano (Italie), demeurant professionnellement 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

M. Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement 19-21

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur; Mme Elisiana Pedone, employée privée, née le 30 avril
1982 à Trani (Italie), résidant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER., 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

21170

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009020616/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Tabular Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 97.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6.2. 2009.

Fiduciaire Nationale S.à.r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009020614/512/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11147. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Cophil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.274.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 février 2008 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Davide MURARI né le 14 juin 1967 à Vérone en Italie, résidant professionnellement au 12, Avenue de la

Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et de président;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnelle-

ment 12, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- D'appeler à la fonction de président du conseil d'administration Monsieur Olivier CONRARD précité.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31.12.2010.
- De proroger le mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 12, Boulevard Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Administrateur;

* Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, résidant professionnellement au 12, Avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, Administrateur.

Lesdits mandats prendront également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPHIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020629/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21171

Biosfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.858.

<i>Extrait de la décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 juillet 2008

La durée du mandat d'administrateur de M. Eric MAGRINI et de Mme Urraka Alisee Alizia MATTA-ECHAURREN a

été réduite afin que celui-ci prenne fin à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2009 au lieu de 2012.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOSFAR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020609/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Annandale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 39.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6.2. 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009020608/512/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11145. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

GrandVes Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 106.631.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 05.11.2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jacopo ROSSI, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 02.04.2007.

Commissaire aux comptes:
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Adrien SCHAUS, comptable, né le 05.07.1952 à Differdange,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont de sa fonction de commissaire.

L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2007

comme suit:

Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S. à r.l., 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2009020626/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21172

Parole Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 97.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6.2. 2009.

Fiduciaire Nationale S.à.r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009020612/512/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11152. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Pharmadon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.857.

<i>Extrait de la décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 juillet 2008

La durée du mandat d'administrateur de M. Eric MAGRINI et de M. Pietro MOGGI a été réduite afin que celui-ci

prenne fin à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2009 au lieu de 2012.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PHARMADON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020613/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

MSP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 décembre 2008.

<i>Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Guido Castellini administrateur de sociétés, né le 5 mars 1968 à Milan (Italie), demeurant au 7 Rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, président;

Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur;

Ubaldo Migliorati, employé privé, né le 29 mars 1968 à Trieste (Italie), demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur;

Alfio Riciputo, employé privé, né le 24 mars 1978 à Namur (Belgique), demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5 Rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21173

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009020618/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Café des Artistes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 75.433.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Référence de publication: 2009020619/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10209. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2008.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit;

<i>Commissaire aux comptes

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009020620/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Talmont Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.765.

Les comptes annuels (version abrégée), au 31 Décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21174

Luxembourg, le 4 février 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020572/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10948. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Fidicor II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.416.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 janvier 2009 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, né le 16 avril 1970 à Rome (Italie), résident professionnellement au 19/21

Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

* Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Castellanza (Italie), résident professionnellement au

19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

* Monsieur Michèle Amari, employé privé, né le 3 juin 1972 à Rome (Italie), résident professionnellement au 19/21

Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), résident professionnellement

au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

* Monsieur Benoît Dessy, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne (Belgique), résident professionnellement au

19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

* Monsieur Cédric Finazzi, employé privé, né le 24 février 1981 à Mont Saint Martin (France), résident professionnel-

lement au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 30 juin 2010.
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14

décembre 1958 à Trieste (Italie), résident professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour FIDICOR II S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo Tubia / Signature

Référence de publication: 2009020573/24/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Anapurna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 96.348.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020579/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07575. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21175

TMH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 81.058.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2009.

<i>Bureau Comptable
Faber &amp; Weis Sàrl
37, rue de Bettembourg
L-3320 Berchem
Signature

Référence de publication: 2009020583/3038/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06992. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Diamir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.688.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 janvier 2009

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Vincent Thill, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à Luxembourg,

19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

Stefano De Meo, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant professionnellement

à Luxembourg, 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

Commissaire aux comptes:
L'assemblée décide de ne pas réélire ALTER AUDIT Sàrl et décide d'élire I.C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois

L-2533 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pour extrait conforme
DIAMIR S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2009020585/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Azur International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.479.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

21176

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009020590/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08624. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

TRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 127.846.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.02.09.

Signature.

Référence de publication: 2009020557/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01617. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Spinta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.476.

Acte Constitutif publié à la page 121 950 du Mémorial C n° 2541 du 08 novembre 2007,

modifié à la page 26 529 du Mémorial C n° 553 du 05 mars 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/09.

Signature.

Référence de publication: 2009020558/1459/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10205. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Sensit Communications GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 118.331.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.02.09.

Signature.

Référence de publication: 2009020559/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01620. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Zinnia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.340.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21177

Luxembourg, le 04.02.09.

ZINNIA S.A.
Régis DONATI / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009020555/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00004. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Loriquet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.693.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.02.09.

LORIQUET S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009020548/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00001. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Transmec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.471.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.02.09.

TRANSMEC INTERNATIONAL S.A.
KARA Mohammed / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009020552/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00002. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Overseas Media TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.483.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009020574/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00856. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Real Espana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.228.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

21178

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020598/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01585. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Pierra Menta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.672.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020601/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01580. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2009020604/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01574. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Rocatex, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 11.853.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020606/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01611. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Station Shell Schengen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 100, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 98.440.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2009.

Référence de publication: 2009020621/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10158. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21179

Dawn Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 17 décembre 2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 26 octobre 2007.

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 1 

er

 février 2008.

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sandro CAPUZZO, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 1 

er

 septembre 2008.

Le mandat de deux des administrateurs, Messieurs Salvatore Desiderio et Vincent Thill, tous deux employés privés,

demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, venant à échéance, l'assemblée
décide de les reconduire pour une durée expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011
et de nommer Monsieur Salvatore Desiderio président du conseil d'administration, de sorte que le conseil d'administra-
tion se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29.10.1976 à Pompéi en Italie, demeurant à Luxembourg 19/21, Bou-

levard du Prince Henri, président;

M. Vincent THILL, employé privé, né le 04.03.1971 à Arlon en Belgique demeurant à Luxembourg 19/21, Boulevard

du Prince Henri, administrateur;

M. Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14.12.1958 à Trieste en Italie demeurant à Luxembourg 19/21, Boulevard

du Prince Henri, administrateur.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur l'exercice clôturé

au 30 juin 2011.

Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  venant  à  échéance,  l'assemblée  décide  délire  pour  la  période  expirant  à

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30.06.2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Stefano De Meo

Référence de publication: 2009020628/24/40.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

T.E.R. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 64, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 57.899.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 09 octobre 2008 que:
L'assemblée générale extraordinaire accepte la nomination au poste de Gérante Technique, Mme Isabelle MATHIEU,

demeurant au 1, ruelle de la Cuisinotte, F-51330 LE VIEIL DAMPIERRE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
HORetCOM+ SA

21180

26 rue Marguerite de Brabant, L-1254 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2009020682/3597/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 92, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 68.794.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

<i>Pour MH-SH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020821/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04950. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Petrusse Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 143.140.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 23 décembre 2008 que:
- Mergon Property Holdings Limited, Care of Dewald Joubert, Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man, IM24LB,

a transféré le 23 décembre 2008 cinq cents parts sociales (500) à MAS Luxembourg Holdings S.à r.l., 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020822/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Orogen Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.522.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 30 janvier 2009:

1. la démission de l'administrateur Craig J. Nelsen, avec adresse au 7728 S Grape Ct, Centennial, CO 80122, Etats-

Unis, a été acceptée avec effet du 30 juin 2007;

2. la nomination de l'administrateur Johannes H. Pauley, avec adresse au 31, De Wickeln, 2265 DG Leidschendam,

Pays-Bas, a été acceptée avec effet du 30 juin 2007 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2009;

21181

Luxembourg, le 2 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020792/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Astral International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.358.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 décembre 2008 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020816/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Spirit of the Highlands Pipes &amp; Drums, Association sans but lucratif.

Siège social: Grevenmacher,
R.C.S. Luxembourg F 7.860.

STATUTEN

Statuten der „Spirit of the Highlands Pipes &amp; Drums" a.s.b.l.
§ 1 Name und Sitz des Vereins
§ 2 Zweck des Vereins
§ 3 Mitgliedschaft (Erwerb und Verlust)
§ 4 Rechte und Pflichten der Mitglieder
§ 5 Ehrenmitgliedschaft
§ 6 Organe
§ 7 Die Generalversammlung
§ 8 Der Vorstand
§ 9 Vorsitzende
§ 10 Geschäftsführung
§ 11 Kassenführung
§ 12 Veranstaltungen
§ 13 Satzungsänderung
§ 14 Auflösung

§ 1. Name und Sitz des Vereins. Der Verein führt den Namen „Spirit of the Highlands Pipes &amp; Drums" und hat seinen

Sitz in Grevenmacher. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2. Zweck des Vereins.
(1) Der Verein dient vorwiegend der Pflege und Förderung der schottischen sowie irischen und keltischen Musikrich-

tung. Der Verein Ist der BAG (Bagpipe Association of Germany) angeschlossen.

(2) Diesen Zweck verfolgt er durch
1. regelmäßige Übungsabende,
2. Veranstaltungen von Konzerten und Platzmusiken,
3. Mitwirkung bei Veranstaltungen kultureller Art,

21182

4. Teilnahme an Musikfesten.
(3) Der Verein wird unter Wahrung der politischen und religiösen Freiheit seiner Mitglieder nach demokratischen

Grundsätzen geführt.

(4) Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke. Etwaige Gewinne dürfen nur für die

satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden.

Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile und In ihrer Eigenschaft als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen

aus den Mitteln des Vereins. Es darf weiterhin kein Mitglied oder eine außenstehende Person durch Verwaltungsausgaben,
die den Zwecken des Vereins fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 3. Mitgliedschaft (Erwerb und Verlust).
(1) Der Verein besteht aus
a) aktiven Mitgliedern,
b) nichtaktiven Mitgliedern,
c) Ehrenmitgliedern,
d) fördernden Mitgliedern.
Aktive Mitglieder sind die Musiker, Auszubildende Musiker und die Mitglieder des Vorstandes gemäß § 8 dieser Satzung.

Die Ehrenmitgliedschaft ist in § 5 dieser Satzung geregelt.

(2) Als Mitglied können auf Antrag alle Personen aufgenommen werden, die die Zwecke des Vereins anerkennen und

fördern. Über den schriftlichen Antrag, der bei Minderjährigen von dem gesetzlichen Vertreter unterzeichnet sein muss,
entscheidet  der  Vorstand.  Gegen  seine  Entscheidung  kann  die  Generalversammlung  angerufen  werden,  die  endgültig
entscheidet.

(3) Die Mitgliedschaft endet durch Tod, Austritt oder Ausschluss. Der Austritt aus dem Verein ist nur zum Schluss

eines Kalenderjahres zulässig. Er muss gegenüber dem Vorstand mindestens 1 Monat vorher schriftlich erklärt werden.
Wer gegen die Interessen oder das Ansehen des Vereins verstößt, kann vom Vorstand aus dem Verein ausgeschlossen
werden. Gegen seine Entscheidung kann die Generalversammlung angerufen werden, die endgültig entscheidet. Mit der
Beendigung der Mitgliedschaft erlischt jeder Anspruch an das Vermögen des Vereins. Vorher ist dem Mitglied binnen 14
Tagen Gelegenheit zur Rechtfertigung zu geben.

§ 4. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
(1) Alle aktiven und nicht-aktiven Mitglieder sind berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen, dort Anträge

zu stellen und abzustimmen. Aktive und nicht-aktive Mitglieder sind berechtigt die Veranstaltung des Vereins zu den vom
Vorstand beschlossenen Bedingungen zu besuchen. Sie dürfen in ihrer Eigenschaft als Mitglied vom Verein keine Gewin-
nanteile oder sonstige Zuwendungen erhalten. Alle Mitglieder ab 16 Jahren sind stimmberechtigt.

(2) Die Mitglieder sind verpflichtet, die von der Generalversammlung festgesetzten Mitgliederbeiträge zu entrichten.
(3) Zur finanziellen Ausstattung des Vereins werden jährlich Mitgliedsbeiträge erhoben, die zu Beginn der Mitgliedschaft

bzw. des Kalenderjahres zu entrichten sind.

(4) Die jährlichen Mitgliedsbeiträge werden durch die Hauptversammlung festgelegt.
(5) Den Mitgliedern steht es frei, durch Spenden und höhere Beiträge die Zwecke des Vereins zu fördern.

§ 5. Ehrenmitgliedschaft.
(1) Personen, die sich um den Verein besondere Verdienste erworben haben, oder eine Spende von mindestens 200,-

€ pro Jahr getätigt haben, können durch den Vorstand zum Ehrenmitglied ernannt werden.

(2) Ehrenmitglieder sind beitragsfrei und haben zu allen Veranstaltungen des Vereins freien Zutritt.

§ 6. Organe.
(1) Verwaltungsorgane des Vereins sind
1. die Generalversammlung,
2. der Vorstand.
(2) Die Organe beschließen, soweit in der Satzung nicht anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der Erschienenen.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

(3) Mitglieder von Organen dürfen bei Beratungen und Entscheidungen über Angelegenheiten nicht mitwirken, die

ihnen selbst unmittelbare Vorteile oder Nachteile bringen können.

(4) Über die Sitzungen der Organe ist von Schriftführer eine Niederschrift zu fertigen, die den wesentlichen Inhalt der

Beratung und sämtlicher Beschlüsse enthalten muss. Die Niederschrift ist von einem der Vorsitzenden und vom Schrift-
führer zu unterzeichnen und bei der nächsten Sitzung an alle Anwesenden zu verteilen.

§ 7. Die Generalversammlung.
(1) Die Generalversammlung findet jährlich einmal statt. Sie wird vom Vorstand mindestens 2 Wochen vorher den

Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung bekanntgegeben. Anträge an die Generalversammlung sind spätestens 1
Woche vor ihrer Durchführung schriftlich an einen der Vorsitzenden zu richten.

21183

(2) Der Vorstand kann bei dringendem Bedarf eine außerordentliche Generalversammlung einberufen. Er muss dies

tun, wenn mindestens 1/3 der Mitglieder dies unter Angabe der Gründe vom Vorstand fordert. Für die Bekanntmachung
gilt Abs. 1, jedoch kann nötigenfalls die Bekanntmachungsfrist bis auf 3 Tage abgekürzt werden.

(3) Die Generalversammlung leitet der 1. Vorsitzende, wenn er verhindert ist der stellv. Vorsitzende. Sie ist ohne

Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig.

(4) Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit aller anwesenden Mitglieder. Stimmenthaltung wird nicht gewertet.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Versammlungsleiters.

(5) Abstimmungen sind offen. Geheime Abstimmungen müssen vorgenommen werden, wenn es ein Drittel der an-

wesenden Mitglieder verlangt. Wahlen werden nur dann offen durchgeführt, wenn sich kein Widerspruch erhebt und nur
ein Wahlvorschlag vorliegt.

(6) Die Generalversammlung ist zuständig für
1. die Entgegennahme des Geschäfts- und Kassenberichtes,
2. die Entlastung des Vorstandes,
3. die Festsetzung des Mitgliedsbeitrages,
4. die Wahl des Vorstandes und der Kassenprüfer,
5. die Aufstellung und Änderung der Satzung,
6. Entscheidungen über Einsprüche gegen Beschlüsse des Vorstandes betr. Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern,
7. die Entscheidung über wichtige Angelegenheiten, die der Vorstand an die Generalversammlung verwiesen hat,
8. die Auflösung des Vereins.

§ 8. Der Vorstand.
(1) Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
1. dem 1. Vorsitzenden
2. dem 2. Vorsitzenden (Band-Manager)
3. dem Kassier
4. dem Schriftführer
5. mindestens 3 Beisitzern, von denen mindestens einer aktiver Musiker ist.
(2) Der Vorstand wird von der Generalversammlung jedes Jahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
(3) Der Vorstand wird vom Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch alle 3 Monate einberufen. Er muss einberufen

werden, wenn dies mindestens 3 Vorstandsmitglieder beantragen. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens 4
Mitglieder anwesend sind. Der Pipemajor und der Leading-Drummer nehmen mit beratender Stimme an den Sitzungen
des Vorstandes teil sofern sie nicht schon Mitglied im Vorstand sind.

(4) Der Vorstand beschließt über alle Angelegenheiten, soweit nach der Satzung nicht die Generalversammlung zus-

tändig ist.

(5) Der Vorstand hat das Recht, je nach Bedarf und im Interesse des Vereins der Beschaffung von Musikinstrumenten

und Uniformen im Rahmen der verfügbaren Mittel zu verausgaben.

(6) Der Vorstand hat das Recht überschüssige Instrumente oder Kleidung an langjährige Vereinsmitglieder zu einem

angemessenen Preis zu verkaufen.

§ 9. Vorsitzende.
(1) Der Verein wird gerichtlich und außergerichtlich durch die Vorsitzenden vertreten. Sie sind jeweils allein vertre-

tungsberechtigt.

(2) Einer der Vorsitzenden leitet sämtliche Versammlungen.
(3) Die Vorsitzenden haben das Recht, zu Beratungen des Ausschusses andere Vereinsmitglieder oder Außenstehende

Personen hinzuziehen.

§ 10. Geschäftsführung.
(1) Die laufenden Verwaltungsgeschäfte erledigt der Vorsitzende. Bei der Geschäftsführung ist sparsam zu verfahren,

Verwaltungsaufgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, dürfen nicht getätigt werden.

§11. Kassenführung.
(1) Die Kassengeschäfte erledigt der Kassier. Er ist berechtigt Zahlungen für den Verein anzunehmen und dafür zu

bescheinigen, ausgenommen Spendenbescheinigungen.

(2) Der Kassier hat die Kasse zu verwalten, Zahlungen auf Anweisung des Vorstandes zu leisten und über die Kas-

senverwaltung jährlich dem Verein in der Generalversammlung Bericht zu erstatten.

(3) Der Kassier fertigt jedes Geschäftsjahres einen Kassenabschluss, welcher der Generalversammlung zur Anerken-

nung  und  Entlastung  vorzulegen  ist.  Zwei  von  der  Generalversammlung  gewählte  Kassenprüfer  haben  vorher  die
Kassenführung zu prüfen und einen Prüfungsbericht abzugeben. Die Kassenprüfer haben darüber hinaus jederzeit das
Recht, Kassenprüfungen vorzunehmen.

21184

(4) Überschüsse, die sich beim Abschluss ergeben, sind zur Bestreitung von satzungsgemäßen Ausgaben des nächsten

Jahres zu verwenden oder einer Rücklage zuzuführen, die zur Bestreitung künftiger Aufgaben nach § 2 notwendig ist.

§ 12. Veranstaltungen.  Bei  Veranstaltungen  des  Vereins  (Konzerte,  Musikfeste,  gesellige  Veranstaltungen)  sind  die

Entgelte so festzusetzen, dass sie voraussichtlich die Unkosten der Veranstaltungen höchstens decken oder nur wenig
überschreiten.  Etwaige  Reinerträge  aus  Veranstaltungen  und  wirtschaftlichen  Geschäftsbetrieben  werden  für
satzungsgemäße Zwecke verwendet.

§ 13. Satzungsänderung.
(1) Anträge auf Satzungsänderungen können von jedem Mitglied jeweils eine Woche vor der Generalversammlung

gestellt werden.

(2) Eine Satzungsänderung kann nur von der Generalversammlung mit einer Mehrheit von 3/4 der erschienen Mitglieder

beschlossen werden.

§ 14. Auflösung.
(1) Die Auflösung kann nur von einer für diesen Zweck einberufenen Generalversammlung mit einer Mehrheit von

3/4 der erschienen Mitglieder beschlossen werden.

(2) Bei Auflösung des Vereins, bei seinem Erlöschen oder bei Wegfall seines bisherigen Zwecks wird das Vermögen

des Vereins, wenn sich nicht innerhalb von 3 Jahren ein Verein findet, der gleichgelagerte Zwecke verfolgt, einem ge-
meinnützigen Zweck zugeführt.

Référence de publication: 2009020849/9880/161.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10611. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Fortfinlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.976.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 janvier 2009

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Carl SPEECKE.
- M. Jean FELL.
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Cedric BRADFER, administrateur de société, né le 2 août 1978 à Chambery (France), demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Benoît NASR, administrateur de société, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 29/01/09.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTFINLUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020850/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Parts Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 113.502.

<i>Extrait des résolutions adoptée par l'actionnaire unique de la société en date du 27 janvier 2009:

<i>1. Gérant

1.1 Grahame Ivey, ayant pour adresse professionnelle Investcorp House, 48 Grosvenor Street, W1Y 6DH, Londres,

Royaume Uni est nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

21185

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020828/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Iskenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.645.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

<i>Pour ISKENIA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020830/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09341. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Standard Kay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.888.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STANDARD KAY S.A.
Signature

Référence de publication: 2009020831/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Night-Maer Music Production (NMP), Association sans but lucratif.

Siège social: L-8277 Holzem, 4, route de Garnich.

R.C.S. Luxembourg F 7.859.

STATUTS

Entre les soussignés:
1° Mike GERGES - 44, Cité C.F.L., L-4722, Pétange - étudiant - nationalité luxembourgeoise
2° Patrick WILHELM - 4, route de Garnich, L-8277, Holzem - étudiant - nationalité luxembourgeoise
3° Véronique WILHELM - 4, route de Garnich, L-8277, Holzem - sans emploi -nationalité luxembourgeoise
ainsi que ceux qui accepteront ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.

A - Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Night-Maer Music Production (NMP) a.s.b.l.

Art. 2. Le siège est établi à l'adresse suivante: 4, route de Garnich, L-8277 Holzem.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

21186

Art. 3. L'association est constituée pour une durée indéterminée et illimitée.

B - Objet

Art. 4. L'association a comme objet:
- l'organisation de manifestations culturelles et d'événements musicaux et socio-culturels.
- la production des enregistrements audiovisuels, des scripts, des livrets et des partitions musicales.
- l'accomplissement de toute opération se rattachant à l'objet social et facilitant sa réalisation.

C - Les membres et les cotisations

Art. 5. Le nombre de membres est illimités et ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Toute personne physique désirant devenir membre doit présenter sa demande au conseil d'administration qui

décidera par vote unanime de l'admission du candidat. Cette admission devra être ratifiée lors de la première assemblée
générale suivant le vote, ceci à la majorité simple des membres statutaires présents ou représentés.

A côté des membres statutaires disposant de tous les droits attribués par la loi et notamment du droit de vote aux

assemblées générales, l'association peut admettre des membres d'honneur, des membres donateurs et des membres
sympathisants qui ne disposeront pas du droit de vote.

Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. La cotisation minimale pour les membres s'élève à 15,- EUR; respectivement 10,- EUR pour les membres

statuaires étudiants ou élèves. La cotisation maximale s'élève à 50,- EUR; respectivement 35,- EUR pour les membres
statuaires étudiants ou élèves.

La cotisation annuelle sera fixée sur proposition du conseil d'administration lors de l'assemblée générale annuelle.

Art. 8. Les personnes désirant soutenir les actions de l'association peuvent faire des dons sans que ces membres

donateurs ne deviennent membres statutaires ou qu'ils ne disposent d'un droit de vote.

Sera considérée comme membre donateur toute personne versant un don à l'association d'un minimum de 50,- EUR.

Cette qualité se limite à la durée d'un an et sera reconduite dans le cas d'un nouveau don.

Sera considérée comme membre sympathisant toute personne désireuse d'être régulièrement informée sur les acti-

vités de l'association sans néanmoins payer la cotisation annuelle et sans jouir des droits attribués aux membres statutaires.

Le conseil d'administration pourra, par décision unanime, conférer le titre de membre d'honneur à toute personne

méritante qui aura démontré, par son activité, l'intérêt et le dévouement qu'elle porte à l'objet de l'association. Cette
qualité est conférée pour une durée illimitée sans attribuer à cette personne les droits attribués aux membres statutaires.

Art. 9. La qualité de membre, membre donateur, membre sympathisant, membre participant, membre participant actif

ou membre d'honneur se perd:

- par la démission écrite adressée au conseil d'administration;
- par le non-paiement de la cotisation. Celui-ci s'assimile à une démission de plein droit si le paiement n'intervient pas

dans un délai de deux mois à partir de l'invitation au règlement par lettre recommandée;

- par l'exclusion à la suite d'agissements contraires aux objets de l'association, d'entraves au bon fonctionnement de

l'association ou à la suite d'agissements préjudiciables à la considération et/ou à l'honneur des membres statutaires. Le
conseil d'administration peut décider unanimement de provisoirement suspendre la qualité de membre statutaire jusqu'à
la prochaine assemblée générale.

Le membre sortant ne peut réclamer le remboursement des cotisations.

D - L'assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale dont les attributions résultent de l'article 4 de la loi de 21 avril 1928, se réunit au moins

une fois par an sur convocation écrite de la part du conseil d'administration. L'invitation doit être envoyée aux membres
20 jours à l'avance. Le conseil d'administration devra convoquer l'assemblée si vingt pour cents des membres statutaires
en fait la demande.

Les membres statutaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre membre moyennant procuration

écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d'un membre.

Chaque membre statutaire de l'association dispose d'une seule voix.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen de communication approprié.

E - Le conseil d'administration

Art. 12. L'association est dirigée par le conseil d'administration composé d'au moins 3 membres statutaires.
Les membres du conseil d'administration sont élus pour la durée d'un an par l'assemblée générale. Les membres

sortants sont rééligibles sans aucune restriction.

21187

Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen de communication

approprié.

Le conseil d'administration, représenté par son président, élabore et effectue la correspondance au nom de l'associa-

tion.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

F - Mode d'établissement des comptes, Modification des statuts,

Dissolution et Liquidation, Dispositions finales

Art. 16. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 20. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2009020827/9885/98.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00482. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

HFP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.641.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009020829/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00377. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Patron Phoenix Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.931.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 29 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte le transfert de siège de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 3, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

21188

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend note du changement d'adresse des gérants comme suit
- Michael VANDELOISE au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009;

- Géraldine SCHMIT au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009020947/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

L.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.140.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020943/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Rail America Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.674.

Le bilan de liquidation au 30-DEC-2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020942/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Medwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 95.986.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020948/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21189

Fleurs Backes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 3, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 74.853.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020919/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07327. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Parma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.410.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

16 juillet 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1409 du 28 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant le même notaire en date du 6 juillet 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 2206 du 5 octobre

2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARMA INVESTMENTS S.A.
Fortis Interstrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020941/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01379. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

MFR Barberino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.727.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

3 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1069 du 15 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 21 avril 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1345 du

12 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MFR BARBERINO S.à r.l.
Fortis Interstrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020939/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01374. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21190

Lux Meca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 70.479.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juin 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 688 du 15 septembre 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 janvier 2008, acte

publié au Mémorial C n 

o

 813 du 3 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 janvier 2009.

<i>Pour Lux Meca S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021168/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09746. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Fragrance Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.518.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of January,
Before us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. FRAGRANCE HOLDINGS I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue JF. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here duly represented by Ms Virginie Boussard, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal in Luxembourg, on January 15, 2009, and

2. FIDUCIARIA CENTRO NORD, an Italian S.r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and organized under the laws of Italy, having its registered office at 20, Via Duca d'Aosta, I-50129 Florence
(Italy), registered with the Florence Register of Commerce and Companies under number 00265750471, R.E.A. number
274597,

here duly represented by Ms Virginie Boussard, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal on January 15, 2009.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name "Fragrance Holdings II S.à r.l." (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-

21191

ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several sha-
reholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one

million two hundred and fifty (1,250,000) shares in registered form, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (collectively, the shares, and individually, irrespectively of its class, a share), divided into:

(i) one million one hundred and ninety-one thousand one hundred and fifteen (1,191,115) Class A shares with a par

value of one cent (EUR 0.01) each (the Class A Shares, and individually, a Class A Share); and

(ii) fifty-eight thousand eight hundred and eighty-five (58,885) Class B shares with a par value of one cent (EUR 0.01)

each (the Class B Shares, and individually, a Class B Share).

The Class A Shares and the Class B Shares are hereinafter referred to collectively, irrespective of class, as the shares

and individually and irrespective of class, each as a share.

5.2. The holders of the shares issued by the Company, irrespectively of their class, are together referred to the

Shareholders, and individually, as a Shareholder.

5.3. Each holder of the Class A Shares is referred to as a Class A Shareholder, and collectively with the other holders

of Class A Shares, as the Class A Shareholders.

5.4. Each holder of the Class B Shares is referred to as a Class B Shareholder, and collectively with the other holders

of Class B Shares, as the Class B Shareholders.

5.5. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole Shareholder or

the general meeting of Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share, irrespectively of its class, entitles its holder to one vote.
6.2. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.3. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.

21192

6.4. Shares may only be transferred in accordance with the terms of any agreement entered into by and between the

Shareholders of the Company from time to time.

Where the Company has a sole Shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is, save as

to more stringent majority requirements laid down in any agreement entered into by and between the Shareholders of
the Company from time to time, subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing at
least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the Shareholders representing three

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.5. A register of Shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

6.6. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers appointed by a resolution

of the sole Shareholder or of the general meeting of Shareholders, which sets the term of their office. The managers need
not be Shareholders.

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole Shareholder or

the general meeting of Shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him/her at any meeting of

the board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all  matters  by  the  joint  signatures  of  any  two  managers.  In  its  current  relations  with  the  public  administrations,  the
Company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the Company.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

21193

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole Shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders.

The decisions of the sole Shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken

by circular resolutions. The Shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the Shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings of Shareholders.
12.4. Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures.
13.1. The Shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the Shareholders following a request from Shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of Shareholders shall be given to all Shareholders at least eight (8) days

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall
have been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of Shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of Shareholders may be held without prior notice.

13.5. A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in

order to represent him at any general meeting of Shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of Shareholders shall be passed by Shareholders owning more than half of

the share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least

three quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and Annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of and end on the thirty-first of December of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

14.3. Each Shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the Shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m., provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor / Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

21194

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of Shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted by

half of the Shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of Shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the Shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
-  FRAGRANCE  HOLDINGS  I  S.à  r.l.,  prenamed  and  represented  as  stated  above,  subscribes  to  one  million  one

hundred and ninety-one thousand one hundred and fifteen (1,191,115) Class A Shares in registered form, with a par value
of one cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of eleven thousand
nine hundred eleven euro and fifteen cents (EUR 11,911.15), and

- FIDUCIARIA CENTRO NORD S.r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to fifty-eight thousand

eight hundred and eighty-five (58,885) Class B Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in the amount of five hundred eighty-eight euro and eighty-five cents (EUR 588.85).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

21195

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
(a) Mr John Mowinckel, company manager, born on July 6, 1950 in Rome, Italy, residing professionally at 1 Duchess

Street, London W1W 6AN, United Kingdom;

(b) Mr Roger Neil Smith, company manager, born on June 7, 1956 in Darwen, Great Britain, residing professionally at

1 Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom;

(c) Mr Michel Thill, company manager, born on June 8, 1965 in Arlon, Belgium, residing professionally at 51, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

(d) Mr Christophe Gaul, employee, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, residing professionally at 51, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the representative of the appearing parties who signed together with the undersigned

notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinzième jour de janvier,
Par devant nous, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. FRAGRANCE HOLDINGS I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par Mademoiselle Virginie Boussard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 15 janvier 2009, et

2. FIDUCIARIA CENTRO NORD S.r.l., une société à responsabilité limitée italienne, constituée et régie par le droit

italien, ayant son siège social au 20, Via Duca d'Aosta, I-50129 Florence (Italie), immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Florence sous le numéro 00265750471, R.E.A. numéro 274597,

ici dûment représentée par Mademoiselle Virginie Boussard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 janvier 2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination "Fragrance Holdings II S.à r.l." (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance

21196

de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixée à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentée par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (collectivement, les parts sociales, et individuellement, sans tenir
compte de sa classe, une part sociale), divisé en:

(i) un million cent quatre-vingt-onze mille cent quinze (1.191.115) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale

d'un cent (EUR 0,01) chacune (les Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A); et

(ii) cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq (58.885) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un

cent (EUR 0,01) chacune (les Parts Sociales de Classe B, et individuellement, une Part Sociale de Classe B).

Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont ci-après collectivement désignées, sans tenir

compte de leur classe, comme les parts sociales et individuellement et sans tenir compte de leur classe, chacune comme
une part sociale.

5.2. Les détenteurs de parts sociales émises par la Société, sans tenir compte de leur classe, sont désignés collective-

ment comme les Associés, et individuellement, comme un Associé.

5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A est désigné comme un Associé de Classe A, et collectivement

avec les autres détenteurs de Parts Sociales de Classe A, comme les Associés de Classe A.

5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B est désigné comme un Associé de Classe B, et collectivement

avec les autres détenteurs de Parts Sociales de Classe B, comme les Associés de Classe B.

5.5. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

21197

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale, sans tenir compte de sa classe, donne droit à son détenteur à un vote.
6.2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.3. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.4. Les parts sociales ne pourront être transférées que conformément aux termes de tout accord conclu entre les

Associés de la Société de temps à autre.

Lorsque la Société a un Associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un Associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise, sauf quand

des exigences de majorité plus strictes sont fixées dans tout accord conclu entre les Associés de la Société de temps à
autre, à l'accord préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital
social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les Associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de part sociale n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du Code Civil.

6.5. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société et peut être consulté par chaque Associé qui le

désire.

6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants nommés par une décision de

l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés, qui fixera le terme de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin
d'être Associés.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) Associé(s) seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

21198

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des Associés. Les décisions

de l'Associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq Associés, les décisions des Associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les Associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et ex-
primeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des Associés sont adoptées en assemblées générales des Associés.
12.4. Chaque Associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque

part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les Associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les Associés à la demande des
Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des Associés sera donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respec-

tives des assemblées.

13.4. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un Associé peut donner une procuration à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un Associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

Associés dans la Société exigera le consentement unanime des Associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et Assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
Associés envers la Société.

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14.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) Associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront seulement être vérifiés par les Associés durant les quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale des Associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq Associés, l'assemblée générale annuelle des Associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) Associés, l'assemblée générale des Associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des Associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq Associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des Associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des Associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets

annuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des

Associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les Associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des Associés avec le

consentement des Associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des Associés devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque Associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté. Les résolutions circu-
laires  sont  établies  par  écrit,  télégramme,  téléfax,  e-mail  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tous moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

21200

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre Associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
 FRAGRANCE HOLDINGS I S.à r.l., désignée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million

cent quatre-vingt-onze mille cent quinze (1.191.115) Parts Sociales de Classe A sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, et est d'accord pour les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de onze mille neuf cent onze euros et quinze cents (EUR 11.911,15), et

 FIDUCIARIA CENTRO NORD S.r.l., désignée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante-

huit mille huit cent quatre-vingt-cinq (58.885) Parts Sociales de Classe B sous forme nominative, d'une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) chacune, et est d'accord pour les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de cinq cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 588,85).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) M. John Mowinckel, gérant de société, né le 6 juillet 1950 à Rome, Italie, demeurant professionnellement au 1

Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni;

(b) M. Roger Neil Smith, gérant de société, né le 7 juin 1956 à Darwen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 1 Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni;

(c) M. Michel Thill, gérant de société, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 51, avenue

JF Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

(d) M. Christophe Gaul, employé, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 51, avenue

JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Virginie Boussard, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2009. LAC / 2009 / 1770. Reçu 75 € (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009021196/202/578.
(090022065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Cave Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.241.

La soussigné, FGA (Luxembourg) S.A., immatriculée au RCS Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer,

route d'Arlon, 53,

21201

démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société Cave Participations S.A., R.C.S. B 99.241, avec

siège social à L-8211 Mamer, route d'Arlon, 53.

Mamer, le 22 janvier 2009.

Aniel Gallo
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009021182/1197/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Kirchberg Office Building SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021159/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08442. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Meyken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021160/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10865. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.517.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009021163/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07498. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21202

Nuclobel Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.856.941,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.764.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of January,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED

Nuclobel Topco 1 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 139755 (the "Sole Shareholder") holds all of the issued shares of the Company.

The "Company" is Nuclobel Lux 1 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial

deed drawn up by the notary Maître Martine Schaeffer on 20 June 2008, having its registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 139764 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated 21 July 2009, number 1792, page 85995.
The Articles have been amended for the last time by a notarial deed drawn up by the notary Maître Jean-Joseph Wagner
on 1 October 2008, published in the Mémorial dated 5 November 2008, number 2701, page 129638.

Art. 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the "Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The proxy form appointing the proxy holder representing the Sole Shareholder, signed ne varietur by the Sole Sha-

reholder, shall remain annexed to the present deed and be registered with it.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Notary"):

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million eight hundred

forty-two thousand eight hundred thirty-six Euro (EUR 1,842,836.-) in order to raise it from its current amount of fourteen
thousand one hundred five Euro (EUR 14,105.-) to one million eight hundred fifty-six thousand nine hundred forty-one
Euro (EUR 1,856,941.-) by issuing one million eight hundred forty-two thousand eight hundred thirty-six (1,842,836) new
shares having each a par value of one Euro (EUR 1.-) and having the same rights, terms and conditions as the existing
shares, to the Sole Shareholder, in consideration for a contribution in cash.

<i>Subscription and Payment:

The Sole Shareholder, Nuclobel Topco 1 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, incorporated by a

notarial deed drawn up on 20 June 2008, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
139755, declares to subscribe for one million eight hundred forty-two thousand eight hundred thirty-six (1,842,836) new
shares having each a par value of one Euro (EUR 1.-), which have been fully paid up by a contribution in cash of one million
eight hundred forty-two thousand eight hundred thirty-six Euro (EUR 1,842,836.-), therefore the amount of one million
eight hundred forty-two thousand eight hundred thirty-six Euro (EUR 1,842,836.-) is as now at the disposal of the Com-
pany, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at one million eight hundred fifty-six thousand nine hundred forty-one

euro (EUR 1,856,941.-) represented by one million eight hundred fifty-six thousand nine hundred forty-one (1,856,941)
shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand eight hundred euros (EUR 2,800.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.

21203

This document having been read to the Sole Shareholder's proxy holder, who is known to the Notary by her name,

first name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxy holder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-sept janvier,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné,

ONT COMPARU

Nuclobel Topco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139755 (l'"Associé Unique") détient la totalité des parts sociales émises par
la Société.

La "Société" est Nuclobel Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par

acte du notaire Maître Martine Schaeffer en date du 20 juin 2008, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139764 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et des Associations (le "Mémorial") en date du 21 juillet 2009, numéro 1792, page 85995. Les Statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner en date du 1 

er

 octobre 2008, publié au Mémorial

en date du 5 November 2008, numéro 2701, page 129638.

L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(l'"Article 200-2") énonce qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

Le formulaire de procuration désignant le mandataire représentant l'Associé Unique, signé ne varietur par l'Associé

Unique, devra rester annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg (le "Notaire"):

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million huit cent quarante-deux

mille huit cent trente-six Euro (EUR 1.842.836,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de quatorze mille cent cinq
Euro (EUR 14.105,-) à un million huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante et un Euro (EUR 1.856.941,-) par
l'émission d'un million huit cent quarante-deux mille huit cent trente-six (1.842.836) nouvelles parts sociales ayant chacune
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) à l'Associé Unique et ayant les mêmes droits, termes et conditions que les parts
sociales existantes, en contrepartie d'un apport en numéraire.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique, Nuclobel Topco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139755, déclare souscrire un million huit cent quarante-
deux mille huit cent trente-six (1.842.836) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) qui ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'un million huit cent quarante-deux mille huit cent
trente-six Euro (EUR 1.842.836,-), le montant d'un million huit cent quarante-deux mille huit cent trente-six Euro (EUR
1.842.836,-) étant donc désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été dûment rapportée au Notaire.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante et un euros (EUR

1.856.941,-) représenté par un million huit cent cinquante-six mille neuf cent quarante et une (1.856.941) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement deux mille huit cents Euro (EUR 2.800,-).

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

21204

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2009. LAC/2009/3736. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009021208/5770/120.
(090022163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

EMC Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.147.

Avec effet au 31 décembre 2008, EMC Group 2, l'associé unique de la Société, a cédé toutes les parts sociales qu'il

détenait dans la Société à EMC International Company, une société à responsabilité illimitée constituée selon les lois
irlandaises, ayant son adresse à Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11, Les Bermudes, inscrite au Registre
des Sociétés des Bermudes sous le numéro 42638.

En conséquence de cette cession, EMC International Company est devenu l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMC Luxembourg Company S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009021187/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Platine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.401.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 1 

<i>er

<i> dé-

<i>cembre 2008

- L'assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, AACO S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833).

- L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012, la société C.G. Consulting, société
anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (RCS Luxembourg B 102.188).

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration le 30 avril 2008

Le Conseil d'Administration décide d'élire, en accord avec l'article 7 des statuts de la Société, Monsieur Stéphane

Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et résidant professionnellement au 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg,  Président  du  Conseil  d'Administration  avec  effet  immédiat  pour  une  période  se  terminant  à  l'issue  de
l'assemblée générale ordinaire statutaire devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLATINE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021188/3258/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

21205

Andise S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.980.369,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.928.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Andise S.à r.l. (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary, on 18 

th

 December 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions and not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg.

The meeting was chaired by Maître Thomas Roberdeau, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Maître Valérie Kopera, maître en droit and Maître Elisabeth Adam, maître en droit

as scrutineer, both residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which  is  signed  by  the  proxy holders,  the  chairman, the  secretary, the scrutineer  and the  undersigned notary.  Such
attendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list all one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the

Company are represented at this meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve
on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) by an amount

of two million nine hundred sixty-seven thousand eight hundred and sixty-nine Euro (€ 2,967,869) to two million nine
hundred eighty thousand three hundred and sixty-nine Euro (€ 2,980,369) by the issue of two hundred ninety-six million
seven hundred eighty-six thousand and nine hundred (296,786,900) shares with a nominal value of one Euro cent (€ 0.01)
each and for a total subscription price of three million two hundred sixty-five thousand nine hundred six Euro (€ 3,265,906)
to the subscribers, subscription to and payment of the subscription price by the subscribers set forth below by way of
contributions in kind (the "Contributions in Kind") consisting in interests held by the subscribers in Cinven Capital Ma-
nagement (SP III Guernsey) Limited Partnership Incorporated, approval of the valuation of such Contributions in Kind
and allocation of the balance to the legal reserve; consequential amendment of article 5 of the Articles;

Subscribers

Number of shares

Xavier Geismar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,602,279

Amélie Brossier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114,602,279

Thierry Célestin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67,582,342

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296,786,900

- Amendment of the binding signature powers within the Company and amendment of article 7 to read as follows:

" Art. 7. Management of the company. The Company is managed by one or several managers who need not be sha-

reholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several

21206

similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. Such document or documents in their entirety will form the circular documents duly executed
giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or
an extract thereof may be issued under the joint signatures of any two managers.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signatures of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, by the board of managers or any two of the managers (including by way of representation)".

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred

Euro (€ 12,500) by an amount of two million nine hundred sixty-seven thousand eight hundred and sixty-nine Euro (€
2,967,869) to two million nine hundred eighty thousand three hundred and sixty-nine Euro (€ 2,980,369) by the issue of
two hundred ninety-six million seven hundred eighty-six thousand and nine hundred (296,786,900) shares with a nominal
value of one Euro cent (€ 0.01) each to the subscribers and for a total subscription price of three million two hundred
sixty-five thousand nine hundred six Euro (€ 3,265,906).

Thereupon the subscribers each represented by M 

e

 Thomas Roberdeau, prenamed pursuant to a proxy dated 22

nd

 December 2008 (the "Subscribers"), subscribed to the new shares so issued as set forth in the agenda and evidenced

payment in full of the subscription by way of the transfer of the Contributions in Kind to the Company.

The general meeting approved the subscription to and issue of, the new shares to the Subscribers.
The above Contributions in Kind consisting of the limited partner interests held by the Subscribers in Cinven Capital

Management (SP III Guernsey) Limited Partnership Incorporated, a limited partnership incorporated under the laws of
Guernsey, with its registered office at Ogier House, St. Julian's Avenue, St Peter's Port, Guernsey, and registered under
number 766, have been valued at three million two hundred sixty five thousand nine hundred and six Euro (€3,265,906).
The Contributions in Kind have made the object of a valuation report dated 23 December, 2008 prepared by the board
of  managers  of  the  Company,  which  valuation  report  shall  be  annexed  hereto  to  be  registered  with  this  deed.  The
conclusion of such report is as follows:

"In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to €3,265,906

being at least equal to the total subscription price of the shares proposed to be issued therefore".

The meeting resolved to approve such valuation.
Evidence of the transfer of the Contributions in Kind by the Subscribers to the Company was shown to the undersigned

notary.

The meeting further resolved to allocate the balance between the value of the Contributions in Kind and the aggregate

nominal value of the shares newly issued amounting to two hundred ninety-eight thousand and thirty-seven Euro (€
298,037) to the legal reserve.

As a result of the preceding resolutions, it is resolved to amend article 5 of the Articles of the Company so as to read

as follows:

"The issued share capital of the Company is set at two million nine hundred eighty thousand three hundred and sixty-

nine Euro (€ 2,980,369)divided into two hundred ninety-eight million thirty-six thousand and nine hundred (298,036,900)
shares with a par value of one Euro cent (€0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend the signatures powers within the Company and to amend article 7 as set forth in the

agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 20,700.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

21207

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Andise S.à r.l. (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée suivant acte reçu du
notaire soussigné en date du 18 décembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et non encore inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'assemblée a été présidée par Maître Thomas Roberdeau, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire Maître Valérie Kopera, maître en droit, et Maître Elisabeth Adam, maître en

droit comme scrutateur, tous les deux demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales

en émission dans la Société sont représentées à la présente assemblée de sorte que l'assemblée est valablement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) par un montant de deux

millions neuf cent soixante-sept mille huit cent soixante-neuf Euros (€ 2.967.869) à deux millions neuf cent quatre-vingt
mille trois cent soixante-neuf Euros (€ 2.980.369) par l'émission de deux cent quatre-vingt-seize millions sept cent quatre-
vingt-six mille neuf cents (296.786.900) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euros (€ 0,01) chacune et
pour un prix de souscription total de trois millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent six Euros (€ 3.265.906) aux
souscripteurs, souscription des nouvelles parts sociales et paiement du prix de souscription par les souscripteurs men-
tionnés  ci-dessous  par  voie  d'apports  en  nature  (les  "Apports  en  Nature")  consistant  en  intérêts  détenus  par  les
souscripteurs  dans  Cinven  Capital  Management  (SP  III  Guernsey)  Limited  Partnership  Incorporated,  approbation  de
l'évaluation de ces Apports en Nature et allocation du solde à la réserve légale; modification conséquente de l'article 5
des statuts de la Société;

Souscripteurs

Nombre de parts sociales

Xavier Geismar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.602.279

Amélie Brossier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.602.279

Thierry Célestin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.582.342

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296.786.900

- Modification des pouvoirs de signatures engageantes au sein de la Société et modification de l'article 7 comme suit:

" Art. 7. Gérance de la société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

21208

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique s'il n'y a qu'un seul
gérant, par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation)."

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€

12.500) par un montant de deux millions neuf cent soixante-sept mille huit cent soixante-neuf Euros (€ 2.967.869) à deux
millions neuf cent quatre-vingt mille trois cent soixante-neuf Euros (€ 2.980.369) par l'émission de deux cent quatre-
vingt-seize millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cents (296.786.900) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime d'Euros (€ 0,01) chacune aux souscripteurs et pour un prix de souscription total de trois millions deux cent
soixante-cinq mille neuf cent six Euros (€ 3.265.906).

Sur ce, les souscripteurs, chacun étant représenté par M 

e

 Thomas Roberdeau, prénommé, en vertu d'une procuration

datée du 22 décembre 2008 (les "Souscripteurs"), ont souscrit aux nouvelles parts sociales ainsi émises tel que mentionné
dans l'ordre du jour et ont apporté la preuve du paiement intégral de la souscription par voie du transfert des Apports
en Nature à la Société.

L'assemblée générale a approuvé la souscription par, et l'émission des nouvelles parts sociales aux Souscripteurs.
Les Apports en Nature qui précèdent consistant en des intérêts détenus par les Souscripteurs dans Cinven Capital

Management (SP III Guernsey) Limited Partnership Incorporated, une limited partnership constituée selon les lois de
Guernesey, ayant son siège social à Ogier House, St. Julian's Avenue, St Peter's Port, Guernsey, et inscrite sous le numéro
766, ont été évalués à trois millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent six Euros (€ 3.265.906). Les Apports en
Nature ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation daté du 23 décembre 2008 préparé par le conseil de gérance de la Société,
lequel rapport sera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui. La conclusion de ce rapport est la suivante:

"Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature s'élève à €3.265.906,

étant au moins égale au prix de souscription total de l'émission de parts sociales proposée".

L'assemblée a décidé d'approuver cette évaluation.
Preuve du transfert des Apports en Nature par les Souscripteurs à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a en outre décidé d'allouer le solde entre la valeur des Apports en Nature et la valeur nominale totale

des parts sociales nouvellement émises s'élevant à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille trente sept Euros (€ 298.037) à
la réserve légale.

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il

ait la teneur suivante:

"Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt mille trois cent soixante-neuf Euros

(€ 2.980.369) divisé en deux cent quatre-vingt-dix-huit millions trente six mille neuf cent (298.036.900) parts sociales
d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier les pouvoirs de signature au sein de la Société et de modifier l'article 7 tel que prévu

dans l'ordre du jour.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 20.700,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. ROBERDEAU, V. KOPERA, E. ADAM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52932. Reçu à 0.50% seize mille trois cent

vingt-neuf euros cinquante-trois cents (16329,53 €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux de publication au Mémorial.

21209

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009021220/242/227.
(090022374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Luxeco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.512.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
1) La société CORPORATIVO SINERGETICA S.A., ayant son siège social au 101, Servando Canales, Colonia Reforma,

Tampico, Tam, 89140 Mexique,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Tampico, le 15 décembre 2008,
2) Monsieur Walter RONCHETTI, domicilié au 85, Chemin des Sapins, F-69390 Vourles, France,
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Vourles, le 1 

er

 décembre 2008.

Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LUXECO S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts, sous réserve de dispo-
sitions spécifiques dans les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3 . Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts, sous
réserve de dispositions spécifiques dans les présents statuts.

21210

Art. 5. L'assemblée générale des actionnaires a seule le droit de nommer ou de révoquer les membres du conseil

d'administration. Toutefois, les parties s'engagent par les présentes à garantir que la majorité du conseil d'administration
soit à tout moment représentée par les membres désignés ou approuvés par l'actionnaire majoritaire et que le ou les
autres membres soient à tout moment représentés par des membres désignés ou approuvés par l'actionnaire minoritaire.

La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Plus précisément, si le conseil d'administration est composée de trois, cinq ou sept membres, l'actionnaire majoritaire

désignera respectivement 2, 3 et 4 membres du conseil; l'actionnaire minoritaire désignera quand à lui respectivement 1,
2 et 3 membres du Conseil.

Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature ''A'' ou pouvoir de signature ''B''.

Les administrateurs sont nommés pour une durée d'une année; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En particulier, le conseil d'administration est en charge des missions suivantes:
1. Définition de la stratégie générale;
2. Gestion globale de la Société et attribution des tâches nécessaires;
3. Définition de l'organisation;
4. Organisation du système comptable et des contrôles financiers ainsi que de la planification financière;
5. Désignation et destitution des personnes chargées de la Direction et de la représentation, le cas échéant;
6. Préparation des rapports commerciaux et préparation des assemblées générales des actionnaires et mise en oeuvre

de ses résolutions;

7. Validation du budget.
Les opérations suivantes devront préalablement être approuvées par l'assemblée générale des actionnaires et à l'una-

nimité de ses membres:

- modification de l'objet de la société;
- toute création d'actions assorties de droits de vote privilégiés;
- toute restriction de la cessibilité des actions;
- toute opération sur le capital, y compris, sans s'y limiter, toute augmentation et réduction du capital (et l'évaluation

de la prime d'émission, le cas échéant) pendant une période de trois ans à compter de la constitution de la Société;

- toute création et augmentation de capital social, autorisé ou conditionnel, au terme de la durée susmentionnée de

trois ans à compter de la constitution de la Société;

- augmentation de capital libérée par des capitaux propres, des apports en nature ou aux fins de l'acquisition d'actifs

et l'octroi d'avantages particuliers au terme de la période susmentionnée de trois ans à compter de la constitution de la
Société;

- limitation ou retrait de droits préférentiels de souscription;
- dissolution de la Société;
- transfert du siège social de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou

autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président ainsi que le vice-président.
Le conseil d'administration se réunira au moins deux fois par an.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des votants, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie "A" et d'un administrateur

de la catégorie "B".

21211

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non, spécialement désigné pour

l'assemblée prévue.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Les Assemblées générales ordinaires des actionnaires décident de la politique de distribution des dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société CORPORATIVO SINERGETICA SA, préqualifiée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2) Monsieur Walter RONCHETTI, préqualifiée, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille euros (EUR

500.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Bruce GROSSMAN FLEISHMAN, entrepreneur, né le 5 juin 1946 à Tampico, Tams, et domicilié au 101,

Servando canales, Colonia Reforma, 89140 Tampico, Tamaulipas, Mexique;

b) Monsieur Walter RONCHETTI, chef d'entreprise, né le 25 janvier 1969 à Lyon, France et domicilié au 85, Chemin

des Sapins, F-69390 Vourles, France;

c) Monsieur Jorge TIRADO, consultant, né le 7 juillet 1969 à Durango, Mexique et domicilié au 101, Servando canales,

Colonia Reforma, 89140 Tampico, Tamaulipas, Mexique.

3) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

21212

c) Monsieur Olivier DEWALQUE, employé privé, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Marie-Anne BACK, employée privée, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.àr.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 79327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2010.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 janvier 2009. LAC/2009/1772. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009021203/5770/179.
(090021991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Reinholds Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.515.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Nathalie MAGER, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

2. Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscriptrices et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "REINHOLDS PHARMA S.A.".

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

21213

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en l'an 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

21214

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société ; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique ; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l'an deux mille neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d'actions

EUR

EUR

1) Madame Nathalie MAGER, prénommée: . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Madame Sandrine PELLIZZARI, prénommée: . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

21215

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille six cents
euros (1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci- avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:

- Madame Nathalie MAGER, présidente, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

- Madame Mariateresa BATTAGLIA, employée privée, née à CZ-Cropani, le 1 

er

 janvier 1963, demeurant profession-

nellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

- Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant professionnel-

lement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée "KOHNEN &amp; ASSOCIES", avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-

Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.190.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2013.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Mager, S. Pellizzari et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2009. LAC/2009/3741. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2009.

Martine SCHAEFFER

Référence de publication: 2009021204/5770/178.

(090021997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Elle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.992.

1) Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020524/637/12.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21216

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Anapurna S.à r.l.

Andise S.àr.l.

Annandale International S.à r.l.

Astral International Holding S.A.

Azur International S.à r.l.

Biosfar S.A.

Café des Artistes Sàrl

Cardazzo S.A.

Carry European Markets

Cave Participations S.A.

Cophil S.A.

Dawn Finance Holding S.A.

Diamir S.A.

Elle S.A.

Elle S.A.

EMC Luxembourg Company S.à r.l.

Fidicor II S.A.

Fleurs Backes Sàrl

Fortfinlux S.A.

Fortimat Properties S.A.

Fragrance Holdings II S.à r.l.

GrandVes Invest S.A.

HFP Lux S.A.

Iskenia S.A.

Kirchberg Office Building SA

Loriquet S.A.

L.P. International S.A.

Luxeco S.A.

Lux Meca S.A.

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à r.l.

Medwind S.A.

Meyken S.A.

MFR Barberino S.à r.l.

MH-SH S.A.

MSP Finance S.A.

Night-Maer Music Production (NMP)

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.

Orogen Investment S.A.

Overseas Media TV S.A.

Parma Investments S.A.

Parole Holdings S.à r.l.

Parts Holdings S.à r.l.

Patron Phoenix Investments S.àr.l.

Petrusse Capital S.à r.l.

Pharmadon S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Platine Finance S.A.

Rail America Luxembourg S.à r.l.

Real Espana S.A.

Reinholds Pharma S.A.

Rocatex

Sensit Communications GmbH

Seri System International S.A.

Spinta Investments S.à r.l.

Spirit of the Highlands Pipes &amp; Drums

Standard Kay S.A.

Station Shell Schengen S.A.

Tabular Holdings S.à r.l.

Talmont Investment S. à r.l.

Tec Consult S.à r.l.

T.E.R. Lux S.à r.l.

TMH S.A.

Transmec International S.A.

TRM S.A.

Zinnia S.A.