MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 440

28 février 2009

SOMMAIRE

Aderland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21079

Andromède Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21074

ARP Group S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21075

Baroo Energy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21110

Barthélémy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21098

Beartree Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21079

BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21084

Business Development Group, S.à r.l.  . . . .

21102

Carnegie Fund II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21081

Cerigo Développement S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21112

Cesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

C Fly Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21099

Chaussea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21102

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

Contitrans Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21100

Dame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21100

Damode-MG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21081

Deka Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . .

21082

DEMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

Dexia Orchid Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21106

Etruria Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21082

Eurocap Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21100

European Industrial Partnership  . . . . . . . . .

21083

EVP Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

21103

Foralim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21075

Fund-Market Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21084

Global Hedge Funds Select  . . . . . . . . . . . . .

21083

G.M.P. Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21074

Iceberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21104

IMMOBILIERE 2007, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21095

IMMOBILIERE 2007, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21096

Imprimerie-Edition Kremer-Muller et Cie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21102

Incometric Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21083

Intel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21080

International Consulting Services S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21101

International Trade Consultants S.à.r.l.  . .

21101

Janek Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21079

La Cos Gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21101

Langhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21081

L. CAP. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21098

Leleux Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21075

Les Bains de Mer Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21101

Magix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21100

M.G.C. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21078

MH Germany Property 26 S.à r.l.  . . . . . . . .

21110

Midelbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21097

Monferrato S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21082

Mortimer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21117

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21097

Parmeria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21078

Patri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

P.B.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21077

P.G.I. Project Group International  . . . . . . .

21101

Polimm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21108

Promofi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21103

Roero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21081

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21078

Sephora Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

21103

Silvie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21100

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21077

Somel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21098

Transatlantic Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21100

Unifida Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21080

Valdosta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21120

Vista S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21080

21073

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 93.778.

All Shareholders and Bondholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office in Luxembourg, on <i>20 March 2009 at 11 a.m.

<i>Agenda:

1. reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. presentation and approval of the annual accounts as at 31 Décember 2008, allocation of results;
3. decision to be taken with respect to Art. 100 of the modified law of 10 August 1915;
4. discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
5. statutory elections;
6. miscellaneous.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2009020632/1017/17.

G.M.P. Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.380.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination Statutaire
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009024668/795/16.

Andromède Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2009 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009024669/755/16.

DEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.335.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

21074

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2009 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009024670/755/16.

Leleux Invest, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.177.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav en liquidation LELEUX INVEST à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mars 2009 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Réception et approbation des rapports du Liquidateur et du Réviseur d'Entreprises
2. Décharge aux Administrateurs, Liquidateur et Réviseur d'Entreprises
3. Fixation du lieu de la conservation des livres et des documents sociaux pendant une période de cinq ans à partir

de la clôture de la liquidation

4. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires auprès de la

Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg

5. Clôture de la liquidation.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées des Actionnaires.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2009024671/755/20.

ARP Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.807.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 2009 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009024672/795/15.

Foralim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.626.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

21075

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 200 9 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009024673/795/18.

Cesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.586.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2009 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2008 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats;
4. Divers.
Référence de publication: 2009024674/581/15.

Patri, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.161.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2009 à 11 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2008 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats;
4. Rémunération des administrateurs;
5. Elections statutaires;
6. Opérations en relation avec l'article 57 LSC;
7. Divers.
Référence de publication: 2009024675/581/18.

Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

21076

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2009 à 11 heures 30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil de surveillance pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2008 et ap-

probation des comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Rémunération du Gérant;
4. Décharge au Gérant et au Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs mandats;
5. Elections statutaires;
6. Opérations en relation avec l'article 57 LSC;
7. Divers.
Référence de publication: 2009024676/581/18.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.631.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mars 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014003/755/18.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

1. l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

2. l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra immédiatement après la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire mentionnée ci-dessus, avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

"Tous les actes qui engagent la Société, y compris les délégations de pouvoirs conformément à l'article 10 qui
précède, doivent être signés par trois administrateurs, dont le président du conseil d'administration, comme re-
présentant  de  CAPITROP,  établissement  établi  sous  le  droit  de  la  principauté  du  Liechtenstein,  actionnaire
majoritaire de la société.

21077

2. Modification de l'article 12, dernier alinéa, deuxième phrase, pour lui donner la teneur suivante:

"Les extraits du registre de délibération sont délivrés sous la signature de trois administrateurs, dont le président
représentant de l'actionnaire majoritaire CAPITROP prénommé."

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009020497/795/29.

M.G.C. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.481.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008; affectation des résultats;
3. délibération quant aux dispositions de l'art. 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. divers.

<i>Le Conseil d'administration .

Référence de publication: 2009015660/1017/16.

Parmeria, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 mars 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009015752/755/19.

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des résultats au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

21078

6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019584/10/19.

Beartree Investments, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 52.966.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 2009 à 09.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2009017070/696/17.

Aderland Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.556.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009020494/795/15.

Janek Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.356.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>9. März 2009 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars,
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2007 und 2008,
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar,
4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009020496/795/15.

21079

Vista S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.810.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2008.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009021367/1023/16.

Intel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.509.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 2009 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009020495/795/18.

Unifida Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.035.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009020498/795/15.

21080

Damode-MG Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.721.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009021361/1023/16.

Roero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 143.773.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 5. Januar 2009

Die Generalversammlung wählt Herrn Gerd Kiefer (Geschäftsadresse: 38, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg)

mit Wirkung zum 6. Januar 2009 bis zum Ablauf der Jahreshauptversammlung im Jahr 2014 zum neuen Mitglied des
Verwaltungsrates.

Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Herrn Helmut Arens zum 5. Januar 2009 aus dem Verwaltungsrat

der Gesellschaft zur Kenntnis.

Luxembourg, den 6. Januar 2009.

Roero S.A.
Paul Diederich / Gerd Kiefer

Référence de publication: 2009016043/1202/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Langhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 143.774.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 5. Januar 2009

Die Generalversammlung wählt Herrn Gerd Kiefer (Geschäftsadresse: 38, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg)

mit Wirkung zum 6. Januar 2009 bis zum Ablauf der Jahreshauptversammlung im Jahr 2014 zum neuen Mitglied des
Verwaltungsrates.

Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Herrn Helmut Arens zum 5. Januar 2009 aus dem Verwaltungsrat

der Gesellschaft zur Kenntnis.

Luxembourg, den 6. Januar 2009.

Langhe S.A.
Paul Diederich / Gerd Kiefer

Référence de publication: 2009016044/1202/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Carnegie Fund II, Fonds Commun de Placement.

21081

Suivant l'article 13 (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif: Les modifica-

tions au règlement de gestion de CARNEGIE FUND II ont été déposées au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2009.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2009024016/275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01241. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090025495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Deka Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 131.651.

Herr Helmut Arens (bisherige Geschäftsadresse: 38, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) ist am 5. Januar 2009

aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 6. Januar 2009.

Wolfgang Dürr / Patrick Wey-

dert.

Référence de publication: 2009016617/8221/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090023088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

Monferrato S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 143.775.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 5. Januar 2009

Die Generalversammlung wählt Herrn Gerd Kiefer (Geschäftsadresse: 38, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg)

mit Wirkung zum 6. Januar 2009 bis zum Ablauf der Jahreshauptversammlung im Jahr 2014 zum neuen Mitglied des
Verwaltungsrates.

Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Herrn Helmut Arens zum 5. Januar 2009 aus dem Verwaltungsrat

der Gesellschaft zur Kenntnis.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 6. Januar 2009.

Monferrato S.A.
Paul Diederich / Gerd Kiefer

Référence de publication: 2009016620/1202/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Etruria Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des ETRURIA FUND, welches von der Etruria Fund Management Company S.A. verwaltet

wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wird am Handels-und Gesellschaftsregister Lu-
xemburg hinterlegt.

21082

Luxemburg, 23. Januar 2009.

<i>Pour Etruria Fund Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009024002/1360/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08051. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

European Industrial Partnership, Fonds Commun de Placement.

Le texte des modifications au règlement de gestion modifié du 9 juillet 2001 de European Industrial Partnership ap-

prouvé avec effet au 9 janvier 2009 par la société de gestion EIP Management Company S.à r.l. et la banque dépositaire
RBS Dexia Investor Services S.A. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

<i>Pour EIP Management Company S.à r.l. (RCS Luxembourg B-81.993)
Société de gestion de European Industrial Partnership, fonds commun de placement
Signature

Référence de publication: 2009024009/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09608. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Incometric Fund, Fonds Commun de Placement.

L'addendum du règlement de gestion du fonds commun de placement Incometric Fund a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

<i>Pour ADEPA ASSET MANAGEMENT S.A.
Société de gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009024013/1092/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01939. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090024740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2009.

Global Hedge Funds Select, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

L'addendum du règlement de gestion du fonds commun de placement Global Hedge Funds Select a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2009.

<i>Pour E.ON Asset Management S.à r.l.
Société de gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009024018/1092/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04129. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.

21083

BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Fund-Market Fund).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.040.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d'investissement à capital

variable "FUND-MARKET FUND", ayant son siège social à Luxembourg, 14 boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 133040, constituée suivant acte reçu le 9 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 584 du 28 juillet 2001et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le
18 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2620 du 16 novembre 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  La  présente  assemblée  a  été  convoquée  par  des  lettres  contenant  l'ordre  du  jour  adressées  aux  actionnaires

nominatifs le 12 décembre 2008.

La présente assemblée a également été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 12 et 20 décembre 2008
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 12 et 20 décembre 2008,
- dans les journaux Echo, De Tijd, La Tribune du 12 décembre 2008, et dans le journal Börsen-Zeitung des 12 et 20

décembre 2008.

Ainsi
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 1.289.554 actions, actuellement émises, 648.142 actions,

représentant 50,26 % du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les
points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en "BL FUND SELECTION"
2.- Modifications de la composition du Conseil d'Administration et nominations statutaires.
3.- Changement de la langue officielle de l'allemand au français.
4.- Refonte subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 30 décembre 2008, de modifier la dénomination sociale en "BL FUND SELECTION".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, avec effet au 30 décembre 2008, des démissions de leurs fonctions d'administrateurs de:
- Madame Malou Gehlen, née à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1965, demeurant à L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du

Prince Henri,

- Monsieur Henri Reiter, né à Luxembourg, le 30 avril 1962 demeurant à L-1855 Luxembourg, 41, avenue J.F. Kennedy,
- Monsieur Guy Wagner, né à Luxembourg, le 5 octobre 1962 demeurant à L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du

Prince Henri.

L'assemblée prend également acte, avec effet au 30 décembre 2008, de la démission de Monsieur Reiter en tant que

Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, avec effet au 30 décembre 2008, de nommer aux fonctions d'administrateurs pour une durée

indéterminée, à compter du 30 décembre 2008:

21084

- Monsieur Robert Reckinger, né à Luxembourg, le 27 avril 1936, demeurant à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal,

- Monsieur Pierre Ahlborn, né à Luxembourg, le 6 juin 1962, demeurant à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
- Monsieur Antoine Calvisi, né à Barisciano (Italie), le 8 avril 1943, demeurant à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal,

- Monsieur Philippe Hoss, né à Luxembourg, le 6 août 1962, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston

Churchill - B.P. 425,

- Monsieur Mario Keller, né à Düsseldorf, le 23 juillet 1939, demeurant à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
- Monsieur Sam Reckinger, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph

II,

- Monsieur Fernand Reiners, né à Clervaux, le 15 octobre 1963, demeurant à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard

Royal,

- Monsieur Luc Rodesch, né à Luxembourg, le 19 octobre 1967 demeurant à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Monsieur Robert Reckinger est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, avec effet au 30 décembre 2008, que les statuts seront désormais rédigés en langue française.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte des articles qui auront désormais la teneur suivante, à compter du 30 décembre 2008:

"Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous les actionnaires futurs une société anonyme fonc-

tionnant  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  (SICAV)  sous  la  dénomination  "BL  FUND
SELECTION" (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif. La Société est également autorisée à utiliser comme nom commercial le nom de
"BANQUE DE LUXEMBOURG Selection" dans le cadre de son activité.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. À l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Chapitre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments de la Société tel
que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé
par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1 250 000 (un million deux cent cinquante mille euros).

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration

21085

pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi luxembourgeoise et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut, pour tout compartiment, créer une ou plusieurs classes

d'actions différentes par leur politique de distribution des dividendes (actions de capitalisation, de distribution) ainsi que
des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui, en principe, ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Par ailleurs, les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui

concerne le droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quel

que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous la forme suivante:

1. soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être porté à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou
en cas de décès, d'actions nominatives, sera inscrit au registre des actions, cette inscription devant être signée par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise des certificats représentant ces actions, en même temps que

tous les autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le vendeur et l'acquéreur ou par leurs mandataires
justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournirait pas d'adresse, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l'on considérera que l'adresse de l'actionnaire est au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera fixée
par celle-ci, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société;

2. soit sous forme d'actions au porteur. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Les

certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d'Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande
l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander à tout moment l'échange de son action au porteur en action nominative, ou inversement.

Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux membres du Conseil d'Administration. Les deux signatures pourront

être manuscrites, imprimées, ou apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats d'actions provisoires sous les formes déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les fractions d'actions au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance
ou de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel sera
mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original perdra sa validité.

21086

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut, à sa convenance, faire supporter par l'actionnaire le coût du duplicata
ou du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits qui y sont rattachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant l'actionnaire.

Art. 8. Emission des actions. À l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
existants un droit de souscription préférentiel.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix du
premier jour d'évaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de sou-
scription. Ce prix sera majoré des éventuelles commissions indiquées dans les documents de vente de ces actions. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement et la vente des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. À la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des certificats physiques, s'il y a lieu,

interviendra normalement dans les deux semaines.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport d'autres avoirs autorisés, sous réserve de l'accord du

Conseil d'Administration. Ces avoirs doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies
pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans les documents de vente
de la Société. De plus, conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, ces avoirs feront l'objet
d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Tribunal de Luxembourg.
Les frais associés à une souscription par apport en nature sont supportés par la partie qui en est à l'origine.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout membre du Conseil d'Administration, à tout directeur ou à tout

autre fondé de pouvoir de la Société, dûment autorisé à cette fin, la charge de recevoir les demandes de souscription, de
rachat et de conversion, et de percevoir ou verser le prix des nouvelles actions à émettre ou à racheter.

Toute  souscription  d'actions  nouvelles  doit,  sous  peine  de  nullité,  être  entièrement  libérée  et  les  actions  émises

jouissent des mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action d'un compartiment sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle qu'elle est

déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts. Les remboursements sont
basés sur le prix au premier jour d'évaluation qui suit le jour de réception de la demande de remboursement. Le prix de
remboursement pourra être minoré des commissions de rachat énoncées dans les documents de vente des actions.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment, la Société se

réserve le droit de reprendre les actions au prix déterminé comme suit: la Société doit avoir réalisé les ventes de valeurs
nécessaires et disposer des produits de ces ventes. Une seule valeur nette d'inventaire sera calculée pour toutes les
demandes de remboursement ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement
à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les actions ont été reçues par la Société, si cette date est postérieure.
Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire
des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificat(s) d'actions et des pièces nécessaires pour

opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe

21087

d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles qu'elles sont déterminées conformément à l'article

12 des présents statuts, de la ou des classe(s) d'actions des compartiments concernés au premier jour d'évaluation en
commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change
en vigueur entre les devises des deux compartiments au jour d'évaluation. Le Conseil d'Administration pourra fixer les
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement
de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux certificats
ne seront pas établis tant que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou interdire la détention d'actions de la

Société à certaines personnes physiques ou morales et elle pourra notamment interdire la détention d'actions par des
ressortissants des États-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les réglementations d'un quelconque pays
ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourrait
entraîner un préjudice fiscal ou financier pour la Société, qu'elle n'aurait pas encourus autrement.

A cet effet:
1. la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété des actions à un ressortissant des
États-Unis d'Amérique;

2. la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir à des ressortissants des États-Unis d'Amérique;

3. la Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des États-Unis d'Amérique,

soit seul, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) la Société envoie un avis (appelé ci-après "avis de remboursement") à l'actionnaire possédant les titres ou apparais-

sant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter, le prix
de remboursement à payer et le lieu de paiement de ce prix. L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire
en question sera obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société;

b) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le "prix de remboursement")

sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. À
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire;

c) le paiement sera effectué dans la devise déterminée par le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l'avis de remboursement. Dès après le
paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée par les actions mentionnées dans l'avis de rembour-
sement ne pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs. Seul l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions est en droit de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) l'exercice par la Société des pouvoirs qui lui sont conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en

question ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions, ou qu'une action
appartenait à une personne autre que celle à laquelle pensait la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

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4. la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des

États-Unis d'Amérique et/ou à tout actionnaire faisant ou ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

L'expression "ressortissant des États-Unis d'Amérique" telle qu'elle est utilisée dans les présents statuts signifie tout

ressortissant, citoyen ou résident des États-Unis d'Amérique ou d'un des territoires relevant de leur compétence, ou des
personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y étant
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera exprimée dans la devise choisie par le Conseil d'Admi-
nistration par un chiffre obtenu en divisant, au jour d'évaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au jour d'évaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les comptes exigibles (dividendes et distributions) de la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la

Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance (à condition que la Société puisse faire des ajustements en con-
sidération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris dans la valeur nominale de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés est calculée avec la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que ces montants puissent être encaissés dans leur intégralité; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes les valeurs mobilières et de tous les instruments du marché monétaire qui sont cotés ou négociés

à une bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible;

c) la valeur de toutes les valeurs mobilières et de tous les instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un

autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier
cours de clôture disponible;

d) les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement
à l'échéance du titre;

e) la valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur

nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est plus
récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la SICAV ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle;

f) dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d'évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse,  ni  sur  un  autre  marché  réglementé,  en  fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public,  ou  au  cas  où
l'évaluation des valeurs mobilières cotées et négociées en bourse ou sur autre marché réglementé ne correspond pas
aux déterminations du prix déterminé selon les alinéas b) et c), les valeurs mobilières sont évaluées sur la base du prix
de vente probable, estimé avec prudence et bonne foi;

g) les valeurs exprimées en une devise autre que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais administratifs, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en Investissements, des ges-

tionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société;

21089

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles échues qui

ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a ou aura droit;

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu'au jour d'évaluation, fixée par le

Conseil d'Administration, et d'autres provisions ou réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du jour d'évaluation auquel la valeur nette d'inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

stipulée ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et d'une classe conformément aux dispositions du présent
article. À cet effet:

1. les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, de même que les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment;

2. lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. À cet égard, la Société constitue une seule et même entité juridique;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur nette

d'inventaire de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions du point VI.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation où son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera traité
comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été perçu;

3. tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise

d'évaluation de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, dans la mesure du possible, au jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contracté par la Société.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. À tout moment, la valeur nette d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe déterminés sera égale
au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire

21090

Dans chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (ce jour de calcul de la
valeur nette d'inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme "jour d'évaluation").

Si un jour d'évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la valeur nette d'inventaire des actions

sera déterminée au jour précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés où une partie

substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une raison autre que pour
un jour férié normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse d'un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-dessus au premier tiret, sont hors service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, de
l'avis du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de la convocation à l'Assemblée Générale des actionnaires à laquelle sont proposées la disso-

lution et la liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée par la Société et pour les compartiments

concernés, à la connaissance des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de remboursement ou de conver-
sion d'actions, lesquels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par communiqué de presse.
Ce type de suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le remboursement ou la
conversion des actions des compartiments non visés.

Chapitre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Membres du Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée
Générale pour une période d'un an renouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué sans qu'un motif lui soit nécessairement communiqué,

ou être remplacé à tout moment sur décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un membre du Conseil d'Administration, il pourra être pourvu provisoirement à

son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans tous les cas, l'Assemblée Générale
procédera à l'élection définitive lors de sa réunion suivante.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit un président parmi ses membres;

celui-ci sera obligatoirement une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire
qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation
du président ou, à défaut, de deux membres du Conseil d'Administration, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,
à l'endroit désigné dans les convocations. Les convocations peuvent être écrites ou orales. Au moins le tiers des membres
du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil d'Administration
si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre du Conseil d'Administration peut donner par écrit, par télégramme, par message électronique ou par

tout autre moyen de communication approuvé par le Conseil d'Administration, mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion du Conseil d'Administration et y voter à sa place sur les points prévus à l'ordre du jour. Un
membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
En cas d'urgence, les membres du Conseil d'Administration peuvent voter sur les questions à l'ordre du jour par simple

lettre, télégramme ou message ou par tout autre moyen de communication approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

21091

Les délibérations du Conseil d'Administration font l'objet d'un procès-verbal signé par le président ou, à défaut, par

celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la Société et pour effectuer les actes de disposition et d'administration prévus par ses statuts, sous
réserve de l'observation de la politique d'investissement conformément à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts relève

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.
La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un pays d'Europe, d'Amérique du nord, d'Amérique centrale et d'Amé-
rique latine, d'Asie, d'Afrique et/ou d'Australie et d'Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu'à 100 % de ses actifs nets

d'un ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché moné-
taire émis ou garantis par un État-membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un État
de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs États-membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiment(s) détiennent des valeurs appartenant à six émissions dif-
férentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration ou par la seule signature de toute personne ayant reçu
un pouvoir de signature du Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, soit à un ou plusieurs autres
représentants qui ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. À cet égard, les dispositions de l'article 60 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales doivent être observées.

Art. 19. Banque dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des membres du Conseil d'Administration. Aucun contrat ou autre transaction entre la

Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront membre du Conseil d'Adminis-
tration, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un membre du Conseil d'Administration ou fondé de pouvoir de la Société
qui remplira en même temps des fonctions de membre du Conseil d'Administration, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entretiendra des relations d'affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de prendre position, de voter ou d'agir
au sujet de ce contrat ou de cette opération.

Au cas où un membre du Conseil d'Administration ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans

une opération ou un contrat de la Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration
sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et
l'intérêt personnel lié à celle-ci seront portés à la connaissance des actionnaires lors de l'Assemblée Générale des ac-
tionnaires suivante.

L'expression "intérêt personnel" utilisée dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des membres du Conseil d'Administration. La Société pourra indemniser tout membre du

Conseil d'Administration ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateur légal
des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront
partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison du fait qu'ils sont ou ont été membre du Conseil
d'Administration ou fondé de pouvoir de la Société, ou parce qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre
société, dont la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés. Les
rémunérations sont exclues lorsque le membre du Conseil d'Administration, le fondé de pouvoir ou toute autre personne
aura été condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle

21092

indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis
de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation ci-dessus n'exclura pas d'autres droits individuels de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises.
Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de l'As-
semblée  Générale  annuelle  des  actionnaires  suivante  et  restera  en  fonction  jusqu'à  l'élection  de  son  successeur.  Le
réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, sans qu'un motif lui soit nécessairement communiqué, par
l'Assemblée Générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant conjointement au moins le cinquième du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de janvier à 15:00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger à la demande du Conseil d'Admi-
nistration si celui-ci constate que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Chaque actionnaire nominatif est convié à l'Assemblée Générale par un courrier qui lui est adressé dans les délais

prévus par la loi. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'une communication dans les
formes et délais prévus par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent se réunir en Assemblée Générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi en vigueur pour les points suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel du compartiment concerné;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points

indiqués à l'ordre du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 26. Votes.  Chaque  action,  quel  que  soit  le  compartiment  dont  elle  relève  et  quelle  que  soit  sa  valeur  nette

d'inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Chapitre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine

le 30 septembre. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer au titre des
actions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif. S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, en application des conditions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine à la fois la date et le lieu de paiement des dividendes et au taux de change en

vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les
cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé
sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

21093

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, et notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la société de gestion, qui peut être fixée par la Société et, dans ce cas, être indiquée dans ses

documents de vente; la rémunération des gestionnaires, des conseillers en investissements, de la banque dépositaire, de
l'administration centrale, des agents chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises, des con-
seillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire
appel;

- les frais de courtage;
- les frais d'établissement, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus simplifié, ainsi que des rapports

annuels et semestriels;

- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en rapport avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la vente des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations concernant ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à
un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés en premier lieu sur les revenus des compartiments.

Si la création d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en relation

avec la création du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis sur un
maximum de cinq ans à partir de la date de création de ce compartiment.

Chapitre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

selon les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les membres du Conseil

d'Administration doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à un quart du capital minimum, les membres du Conseil

d'Administration doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est désormais inférieur aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux de tirage adéquat dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications
sont faites à la diligence du ou des liquidateur(s).

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) con-

formément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux statuts
de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la
classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'État, Caisse
de Consignation à Luxembourg. À défaut de réclamation pendant la période prévue par la loi, les montants consignés ne
pourront  plus  être  retirés.  La  souscription,  le  remboursement  et  la  conversion  d'actions  sont  arrêtés  au  jour  de  la
publication de la convocation à l'Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation de la Société.

Art. 32. Liquidation et Fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiment(s) si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, de l'avis du Conseil d'Administration, cette décision né-
cessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la valeur nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

21094

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiment(s) seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf
mois à compter de la date de mise en liquidation du compartiment. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de
la Trésorerie de l'État, Caisse de Consignation à Luxembourg.

II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPCVM de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent, de l'avis du Conseil d'Administration,

cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs com-
partiment(s) par apport à un ou plusieurs autres compartiment(s) de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiment
(s) d'un autre OPCVM de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiment(s) concerné(s) peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. À l'expiration
de  cette  période,  la  décision  relative  à  l'apport  engage  l'ensemble  des  actionnaires  qui  n'ont  pas  fait  usage  de  cette
possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'OPCVM qui doit recevoir l'apport revêt la forme d'un Fonds Commun
de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation inconditionnelle ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un autre journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Chapitre VII. - Modification des statuts - Droit applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article
68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Droit applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dans sa version en
vigueur, ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53072. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009024140/211/658.
(090031350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 22.103.

<i>Déclaration quant au transfert de propriété de parts sociales du 21 juillet 1994

Nous soussignés Monsieur Marc SOLVI et Monsieur Roger THILL, administrateurs de la société à responsabilité limitée

IMMOBILIERE 2007, déclarons qu'en date du 21 juillet 1994, la société en liquidation BAK SARL ET CIE, société en
commandite simple a cédé la propriété des 500 parts sociales détenues dans la société à responsabilité limitée IMMO-
BILIERE 2007, aux associés de la société en liquidation. Ces parts sociales ont été transférées à chaque associé au prorata
de leur participation dans la société en liquidation de la manière suivante:

BAK SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

CDC, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, SARL ET CIE

107 parts

21095

Société en commandite simple
RC Luxembourg: B 16.861
2 place de Strasbourg L-2562 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SOLUDEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS, S.A.
Société anonyme
RC Luxembourg: B 4.473
3B Bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107 parts

Madame Jeanne THEISEN GIORGETTI
(Anciennement Monsieur Félix GIORGETTI)
Kohlenberg L-1870 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 parts

Perrard S.A.
(Anciennement PIERRE PERRARD &amp; FILS SARL)
Société anonyme
RC Luxembourg: B 17.228
94 rue de Grünewald L-1912 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

SCHOLTES &amp; BRAUCH S.A.
Société anonyme
RC Luxembourg: B 91.773
53 avenue J-F Kennedy L-9053 Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

Entreprise POECKES S.à.r.l.
(Anciennement POECKES SARL ET CIE)
Société à responsabilité limitée
RC Luxembourg: B 9.634
15 rue de l'Usine L-3754 Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 parts

LUX TP S.A.
Société anonyme
RC Luxembourg: B 11.570
Zone industrielle L-5280 Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009020689/3788/48.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 22.103.

<i>Déclaration quant au transfert de propriété de parts sociales du 21 juillet 1994

Nous soussignés, Messieurs Marc SOLVI et Roger THILL, administrateurs de la société à responsabilité limitée IM-

MOBILIERE 2007, déclarons qu'en date du 21 juillet 1994, la propriété des 25 parts sociales détenues par la société en
liquidation BAK SARL dans IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée, a été transférée aux associés de la société
en liquidation.

Ces parts sociales ont été transférées à chaque associé au prorata de sa participation dans la société en liquidation

BAK SARL de la manière suivante:

CDC, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, SARL ET CIE
Société en commandite simple
RC Luxembourg: B 16.861
2 place de Strasbourg L-2562 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 parts

SOLUDEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS, S.A.
Société anonyme

6 parts

21096

RC Luxembourg: B 4.473
3B Bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Madame Jeanne THEISEN GIORGETTI
(Anciennement M. Félix Giorgetti)
Kohlenberg L-1870 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts

PERRARD S.A.
(Anciennement Pierre Perrard &amp; Fils Sàrl)
Société anonyme
RC Luxembourg: B 17.228
94 rue de Grünewald L-1912 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts

SCHOLTES &amp; BRAUCH S.A.
Société anonyme
RC Luxembourg: B 91.773
53 avenue J-F Kennedy L-9053 Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts

Entreprise POECKES S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
RC Luxembourg: B 9.634
15 rue de l'Usine L-3754 Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

LUX TP S.A.
Société anonyme
RC Luxembourg: B 11.570
Zone industrielle L-5280 Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009020692/3788/47.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 19.736.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 28 janvier 2009 que:
L'assemblée générale accepte la démission de la gérante déléguée à la gestion journalière Mme Denise COPETTE,

demeurant au 26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 LUXEMBOURG.

L'assemblée générale nomme comme nouveau gérant délégué à la gestion journalière, M. Guy MULLER demeurant au

26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009020680/3597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Midelbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.283.

Le Bilan au 31.08.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

21097

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009020664/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00311. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

L. CAP. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.932.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
<i>AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2009020661/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00382. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Barthélémy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.040.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009020662/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00363. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Somel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010-2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement

19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano (Italie), demeurant professionnellement 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (Italie), demeurant professionnellement

19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Vittorio Melchionda, administrateur de société, né le 29 septembre 1966 à Bologne (Italie), demeurant 50 Via San

Carlo, 1-40121 Bologne (Italie), administrateur.

21098

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009020630/24/29.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090021394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

C Fly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.612.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 22 janvier 2009

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Sébastien Felici, employé privé, né le 31.05.1978 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21

Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

Andrea Castaldo, employé privé, né le 20.03.1979 à Pomigliano d'Arco (NA) Italie, demeurant professionnellement au

19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Eric Scussel, employé privé, né le 01.07.1974 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 5 Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009020633/24/27.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21099

Silvie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.859.

Magix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.850.

Dame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.854.

Eurocap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.413.

Contitrans Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 30.583.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 18 décembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI section, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915, la liquidation des sociétés suivantes:

1 - SILVIE S.A. (B 102.859) siège social à L-1528 Luxembourg, 5 bd de la Foire;
2 - MAGIX S.A. (B102.850) siège social à L-1528 Luxembourg, 5 bd de la Foire;
3 - DAME S.A. (B 102.854) siège social à L-1528 Luxembourg, 5 bd de la Foire;
4 - EUROCAP HOLDING S.A. (B 93.413) siège social è L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis;
5 - CONTITRANS HOLDING S.A. (B 30.583) siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bd Grande-Duchesse Charlotte.;
Les mêmes jugements ont nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur, Maître Stefan

SCHMUCK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 9 janvier 2009 au greffe de la Vl 

ème

 chambre

de ce tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Stefan SCHMUCK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009021014/6177/44.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02491. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02494. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02497. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02502. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02505. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Transatlantic Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 19.557.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg en date du

7 juillet 1982, acte publié au Mémorial C n 

o

 248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date

du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n 

o

 267 du 13 septembre 1985.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

21100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/09.

<i>Pour Transatlantic Equity S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021028/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09760. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

International Consulting Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 33.044.

International Trade Consultants S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 28.334.

La Cos Gmbh, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 38.181.

Les Bains de Mer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 58.842.

P.G.I. Project Group International, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.895.

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 29 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation des sociétés sui-
vantes:

1 - INTERNATIONAL CONSULTING SERVICES SARL, ayant eu son siège social à L-1650 Luxembourg, 36, Avenue

Guillaume.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.
2 - INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS SARL, ayant eu son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l'Eau.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.
3 - LA COS GMBH SARL, ayant eu son siège social à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
4 - LES BAINS DE MER SARL, ayant eu son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
5 - P.G.I. PROJECT GROUP INTERNATIONAL SA, ayant eu son siège social à L-3270 Bettembourg, 1, rue de Pep-

pange.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Sophie STEICHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009021031/8297/44.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02656. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02658. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02659. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02661. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2009, réf. LSO-DB02662. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

21101

Imprimerie-Edition Kremer-Muller et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 6.269.

Constituée suivant acte sous seing privé, en date du 21 mars 1958, publié au Mémorial C n 

o

 32 du 6 mai 1958, modifiée

suivant décision de l'assemblée en date du 20 mars 1962, publié au Mémorial C n 

o

 28 du 9 avril 1962, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 5 janvier 1968, publié au Mémorial C n 

o

 16 du 6 février 1968, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 21 janvier 1977, publié au Mémorial C n 

o

 49 du 1 

er

 mars 1977, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 6 avril 1979, publié au Mémorial C n 

o

 158 du 14 juillet 1979, modifiée

suivant acte reçu par M 

e

 Norbert MÜLLER, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C n 

o

 159 du 8 juin 1989,

modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C n 

o

 477 du 21 octobre

1992, modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C n 

o

 185 du

14 avril 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 19 septembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial
C n 

o

 17 du 8 janvier 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/09.

<i>Pour IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER ET CIE S.A R.L.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021033/1261/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09770. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Business Development Group, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg B 92.350.

Constituée sous la dénomination de Transit Holdings International S.à r.l. par-devant M 

e

 Georges d'HUART, notaire de

résidence à Pétange, en date du 21 mars 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 351 du 22 septembre 1994, modifiée

par-devant le même notaire en date du 9 février 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 363 du 19 mai 1998, modifiée

par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 février 2000, acte publié au

Mémorial C n 

o

 472 du 4 juillet 2000, modifiée par-devant M 

e

 Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 8 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 192 du 22 février 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/09.

<i>Pour BUSINESS DEVELOPMENT GROUP S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021034/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09774. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Chaussea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 68.832.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 mars 1999, acte

publié au Mémorial C n 

o

 388 du 28 mai 1999, modifiée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster en date du 17 décembre 2008, acte non encore publié.

21102

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour Chaussea S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021039/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09743. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

EVP Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 71.948.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009021042/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02950. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Promofi, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.750.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg;

* Monsieur Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
PROMOFI
C. SCHLESSER / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009020996/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090021385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Sephora Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.082.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 août 1996, acte publié au

Mémorial C n 

o

 583 du 12 novembre 1986, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Luxembourg, en

date du 16 juin 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1239 du 19 novembre 2005.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

21103

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

<i>Pour SEPHORA LUXEMBOURG S.à.r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009021169/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09739. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090022311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Iceberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.398.

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Iceberg S.A.", ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76 398, constituée suivant
acte reçu le 9 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 762 du 17 octobre
2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 22 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2827 du 25 novembre 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Isabel Dias, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo,

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il ressort  de  la  liste de présence  que les  1  000  (mille) actions, représentant l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Après avoir pris connaissance du projet de fusion par absorption de la société de droit luxembourgeois Iceberg S.A.

par la société Alika S.R.L, société de droit italien, publié au Mémorial No C 2808 du 21 novembre 2008;

1.- Constatation de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires à la fusion des deux sociétés prévues par

les articles 257 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2.- Pouvoirs à conférer en vue des formalités à accomplir en Italie
3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée atteste que toutes les formalités incombant à la société et prévues par les articles 257 et suivants relatifs

à la fusion de sociétés de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été correctement établies et
en particulier le respect du délai de un mois de la publication du projet de fusion au Mémorial C du Grand-Duché de
Luxembourg sous le numéro 2808 du 21 novembre 2008.

L'assemblée constate qu'aucune assemblée générale de la Société Absorbante n'a été requise selon la loi luxembour-

geoise durant le délai de un mois.

En ces circonstances, la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sera définitive dès lors que l'As-

semblée Générale de la Société Absorbante aura adopté les résolutions nécessaires et que l'Acte de fusion sera signé en
conformité à la loi italienne.

21104

<i>Seconde résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Sergio Ingegnatti, avec pouvoir de substitution, de comparaître au nom

de la Société Absorbée devant un notaire italien aux fins de:

- Signer tous documents, actes, pièces ou contrats, de délibérer et signer toutes clauses ainsi que de prendre toutes

décisions qui lui sembleront nécessaires ou opportunes afin de donner exécution à la fusion par absorption de la société
Iceberg S.A. par la société Alika S.R.L.;

- Accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue italienne constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue italienne suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte italien et le texte français, le texte français fera foi.

Assemblea generale straordinaria del 22 dicembre 2008

L'anno duemilaotto, il ventidue dicembre.
Davanti al sottoscritto Avvocato Martine SCHAEFFER, notaio residente a Lussemburgo.
Si riunisce un'assemblea generale straordinaria degli azionisti della società anonima "Iceberg S.A.", avente la propria

sede sociale a 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lussemburgo, R.C.S. Lussemburgo sezione B numero 76 398, costituita a
seguito dell'atto ricevuto il 9 giugno 2000, pubblicato sul Mémorial C, Raccolta Speciale delle Società e delle Associazioni,
numero 762 del 17 ottobre 2000 ed i cui statuti sono stati modificati per l'ultima volta a seguito dell'atto ricevuto dall'Avv.
Henri Hellinckx, notaio in Lussemburgo, il 22 ottobre 2008, pubblicato sul Mémorial C numero 2827 del 25 novembre
2008.

L'assemblea è presieduta dal Signora Isabel Dias, impiegata, con domicilio professionale in L-1750 Lussemburgo, 74,

avenue Victor Hugo.

Il Presidente designa come secretario la Signora Corinne Petit, impiegata, con domicilio professionale in L-1750 Lus-

semburgo, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblea sceglie come scrutatore il Signora Germaine Schwachtgen, impiegata, con domicilio professionale in L-1750

Lussemburgo, 74, avenue Victor Hugo.

La Signora Presidente prega il notaio di prendere atto che:
I.- Gli azionisti presenti o rappresentati ed il numero delle azioni che essi detengono sono annotati su una lista di

presenze. Questa lista e le deleghe, una volta sottoscritte dai comparenti ed il notaio rogante, resteranno qui allegate per
essere registrate con l'atto.

II.- Dalla lista di presenza risulta che le 1 000 (mille) azioni, rappresentanti la totalità del capitale sociale sono rappre-

sentate alla presente assemblea generale straordinaria, di modo che l'assemblea può validamente decidere su tutti i punti
posti all'ordine del giorno, di cui gli azionisti sono stati preventivamente informati.

III.- L'ordine del giorno dell'assemblea è il seguente:

<i>Ordine del giorno:

Dopo aver preso conoscenza del progetto di fusione per incorporazione della società di diritto lussemburghese Iceberg

S.A. da parte della società Alika S.R.L, società di diritto italiano, pubblicato al Mémorial No C 2808 del 21 novembre 2008;

1.- Constatazione dell'assolvimento di tutte le formalità necessarie per la fusione delle due società previste dagli articoli

257 e seguenti della legge modificata del 10 agosto 1915 sulle società commerciali;

2.- Poteri da conferire in previsione delle formalità da assolvere in Italia.
3.- Varie ed eventuali.
Essendo questi fatti esposti e riconosciuti esatti dall'assemblea, quest'ultima ha preso all'unanimità le seguenti delibere:

<i>Prima delibera:

L'assemblea attesta che tutte le formalità gravanti sulla società e previste dagli articoli 257 e seguenti relative alla fusione

delle società della legge modificata del 10 agosto 1915 sulle società commerciali sono state correttamente assolte ed in

21105

particolare il rispetto del termine di un mese dalla pubblicazione del progetto di fusione sul Mémorial C del Granducato
del Lussemburgo al numero 2808 del 21 novembre 2008.

L'assemblea constata che nessuna assemblea generale della Società Incorporante è stata richiesta secondo la legge

lussemburghese durante il termine di un mese.

In queste circostanze, la fusione tra la Società Incorporante e le Società Incorporata sarà definitiva dal momento che

l'Assemblea Generale della Società Incorporante avrà adottato le deliberazioni necessarie e che l'Atto di fusione sarà
sottoscritto in conformità alla legge italiana.

<i>Seconda risoluzione:

L'assemblea conferisce ogni potere al Signor Sergio Ingegnatti, con facoltà di sostituzione, di comparire in nome della

Società Incorporata davanti a un notaio italiano ai fini di:

- Sottoscrivere ogni documento, atto, giustificativo o contratto, di deliberare o firmare ogni clausola così come pren-

dere ogni decisione che egli riterrà necessarie o opportune al fine di dare esecuzione alla fusione per incorporazione della
società Iceberg S.A. nella società Alika S.R.L.;

- Adempiere a tutte le formalità di deposito, di pubblicità e di altro genere che si renderanno necessarie.

<i>Spese:

Le spese, costi, remunerazioni ed oneri sotto qualsiasi forma, incombenti sulla società e poste a suo carico in ragione

del presente, sono stimate, senza alcun pregiudizio, nella somma di milleduecento euro (EUR 1.200.-).

<i>Dichiarazione

Il sottoscritto notaio attesta, conformemente alle disposizioni dell' articolo 271, 2° comma, della legge sulle società

commerciali, l'esistenza e la legalità degli atti e delle formalità, incombenti sulla società predesignata, e del progetto di
fusione.

Non essendovi null'altro all'ordine del giorno, la seduta è tolta.

DI CUI ATTO, fatto e concluso a Lussemburgo.
Il sottoscritto notaio che conosce la lingua italiana constata che su domanda dei comparenti il presente atto è redatto

in lingua italiana seguita da una versione francese. Su domanda degli stessi comparenti ed in caso di divergenza tra il testo
italiano ed il testo francese, il testo francese farà fede.

Signé: I. Dias, C. Petit, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52882. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009022685/5770/130.
(090022567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Dexia Orchid Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.923.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable "DEXIA ORCHID

FUND" (ci-après "la Société"), avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.923.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 4

juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 722 du 21 juillet 2005, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée débute à quatorze heures quinze minutes sous la présidence de Madame Blandine KISSEL, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Geneviève HAURY, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe de Backer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que la présente Assemblée a été convoquée:

21106

- par lettres recommandées contenant l'ordre du jour envoyées à tous les actionnaires nominatifs en date du 21

novembre 2008.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 274.883 actions en circulation, 1 action est présente ou représentée

à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 20 octobre 2008
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Approbation de la fusion de la Société avec le compartiment Euro Sustainable de DEXIA MONEY MARKET (la "SI-

CAV"), une société d'investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social, 69,
route d'Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d'Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le "Projet de Fusion")

publié au Mémorial et déposé au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. le rapport de vérification prescrit par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé

par KPMG, Luxembourg agissant en tant qu'expert indépendant concernant la fusion.

a) approuver le Projet de Fusion;
b) approuver l'attribution aux actionnaires de la Société d'actions de capitalisation de la classe I du compartiment Euro

Sustainable de la SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la
fusion deviendra effective (la "Date Effective"), les nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité dé-
terminée par rapport aux valeurs nettes d'inventaire de la SICAV et du compartiment à fusionner;

Si, suite à l'échange, l'actionnaire se voit attribuer une fraction d'action, il pourra soit se faire racheter par le compar-

timent absorbant cette fraction d'action sans frais, sauf taxes éventuelles, soit compléter sa fraction d'action moyennant
paiement, pour obtenir un nombre entier d'actions.

c) constater la dissolution de la Société et décider d'annuler toutes les actions émises.
VI:- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1.-  Publication  du  projet  de  fusion  établi  en  la  forme  notariée  par  les  Conseils  d'Administration  des  sociétés  qui

fusionnent au Mémorial C le 19 septembre 2008, numéro 2284, soit un mois au moins avant la réunion de la présente
Assemblée Générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2.- Établissement d'un rapport écrit par les Conseils d'Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d'échange des actions.

3.- Établissement de deux rapports par KPMG Luxembourg, expert indépendant.
4.- Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion en
vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d'administration et les rapports de l'expert indépendant resteront annexés aux présentes.
Une attestation émise par le Conseil d'Administration et certifiant que les dispositions de l'article 267 ont été res-

pectées restera également annexée aux présentes.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société avec DEXIA MONEY MARKET (la "SICAV"), une société d'in-

vestissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69,
route d'Esch.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu:
- le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le "Projet de Fusion")

reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2289 du 19 septembre
2008,

- les rapports du réviseur d'entreprises prescrits par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par KPMG, Luxembourg,

21107

l'assemblée décide:
a) d'approuver le Projet de Fusion;
b) approuver l'attribution aux actionnaires de la Société d'actions de capitalisation de la classe I du compartiment Euro

Sustainable de la SICAV en échange de la contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la
fusion deviendra effective (la "Date Effective"), les nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité dé-
terminée par rapport aux valeurs nettes d'inventaire de la SICAV et du compartiment à fusionner;

Si, suite à l'échange, l'actionnaire se voit attribuer une fraction d'action, il pourra soit se faire racheter par le compar-

timent absorbant cette fraction d'action sans frais, sauf taxes éventuelles, soit compléter sa fraction d'action moyennant
paiement, pour obtenir un nombre entier d'actions.

c) de dissoudre la Société et d'annuler toutes les actions émises.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié l'existence

du projet de fusion et l'accomplissement des autres formalités imposées à la Société en relation avec la fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: B. KISSEL, G. HAURY, P. DE BACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51683. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009022680/242/100.
(090022620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2009.

Polimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.029.

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "POLIMM S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.029, constituée suivant acte
reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 637 du 14 août
2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire
à Mersch, le 11 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 1276 du 26 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, clerc de notaire

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 6.776.492 (six millions sept cent soixante-seize mille quatre

cent quatre-vingt-douze) actions actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Introduction d'un capital autorisé fixé à EUR 92.764.920,- (quatre vingt douze millions sept cent soixante quatre

mille neuf cent vingt euros). Autorisation au conseil d'administration d'émettre des obligations ordinaires ou convertibles
et de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription dans le cadre du capital autorisé.

2. Déclaration des actionnaires qu'ils ont reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration, de renoncer

à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans les statuts de la Société.

3. Refonte subséquente de l'article 3 des statuts.

21108

4. Ratification des décisions prises par voie circulaire le 25 septembre 2008.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'introduire un capital autorisé d'un montant de EUR 92.764.920,-.
L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'administration à émettre des obligations ordinaires ou convertibles et à

supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration, tel qu'annexé, et

acceptent de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans
les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de procéder à une refonte de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 67.764.920,- (soixante-sept millions sept cent soixante-quatre mille neuf cent vingt

euros), divisé en 6.776.492 (six millions sept cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions de EUR
10,- (dix euros) chacune.

Le capital non émis mais autorisé de la Société est fixé à EUR 92.764.920,- (quatre vingt douze millions sept cent

soixante quatre mille neuf cent vingt euros) divisé en 9.276.492 (neuf millions deux cent soixante seize mille quatre cent
quatre vingt douze) actions de 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des-statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l'assemblée

générale du 26 septembre 2008, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre et à vendre des obligations convertibles donnant droit à leurs

détenteurs de souscrire de nouvelles actions à être émises par la Société. Les mêmes droits seront attachés aux nouvelles
Actions que ceux attachés aux Actions existantes.

Les autres dispositions et conditions des obligations convertibles seront déterminés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles obligations convertibles et nouvelles actions sans réserver

aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscrire et d'acheter les obligations convertibles.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi."

<i>Troisième résolution

L'assemblée reconnaît que le point 4 de l'ordre du jour est sans objet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

21109

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Charbon, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008, LAC/2008/39523. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009019650/211/94.
(090019948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Baroo Energy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.953.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 13 octobre 2008

- Le siège social de la Société est transféré du 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
BAROO ENERGY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de Catégorie A / Administrateur de Catégorie B

Référence de publication: 2009019513/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

MH Germany Property 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.188.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Hubert JANSSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg;
"the proxy"
acting as a special proxy of the Company MANSFORD GERMANY S. à R.L., with registered office in L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal,

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée "MH Germany Property 26 S. à R.L.", having its head office at L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B

21110

number 134.188, has been incorporated by deed enacted on the 15 

th

 of November 2007, published in the Mémorial C

number 43 of the 8 

th

 of January 2008.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "MH Germany Property 26 S. à R.L." amounts

currently to EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) shares having a par
value of EUR 25,- (twenty-five euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "MH

Germany Property 26 S. à R.L.".

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,

the English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence

le texte anglais fait foi.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MANSFORD GERMANY S. à R.L., ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "MH Germany Property 26 S. à R.L.", ayant son siège social à L-2449 Lu-

xembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 134.188, a été constituée suivant acte reçu le 15 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 43 du 8 janvier
2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "MH Germany Property 26 S. à R.L.", prédésignée, s'élève

actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"MH Germany Property 26 S. à R.L.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

21111

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 octobre 2008. LAC/2008/43773. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009020350/211/83.
(090020921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Cerigo Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 825.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.017.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Cerigo Développement S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, in
the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company has
been incorporated on October 29, 2008 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time on October 31, 2008, pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

1) The Englefield Fund II L.P., whose registered address is at Michelin House 81 Fulham Road London SW3 6RD, United

Kingdom,

here represented by Michael Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney;

2) The Englefield Affiliates Fund II L.P., whose registered address is at Michelin House 81 Fulham Road London SW3

6RD, United Kingdom,

here represented by Michael Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney;

3) The Englefield Institutional Affiliates Fund II L.P., whose registered address is at Michelin House 81 Fulham Road

London SW3 6RD, United Kingdom,

here represented by Michael Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney;

4) Pillsbury Nominees Limited, whose registered address is at Tower 42, Level 23, 25 Broad Street, London EC2N

1HQ, United Kingdom registered under number 5978291,

here represented by Michael Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney;

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment of the article 6.1, 6.5 and 15 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

21112

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 6.1, article 6.5 and article 15 of the Articles which shall henceforth read as

follows:

"6.1. Without prejudice to article 15, each Share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of Shares in existence."

"6.5. Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as

dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the shareholders out
of the sums available for distribution in accordance with the Law (the Available Amount) in proportion to their share-
holding in the Company, in accordance with the terms and conditions set in article 15 of the Articles."

" Art. 15. Allocation of Profits and Redemption of Shares.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit of the Company. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be allocated to the statutory reserve account of the Company until such time as the amount allocated to
the reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital, any amounts over this amount shall
be the distributable profits.

15.2. Subject to Articles 15.3 to 15.6, the shareholders of the Company may resolve in a general meeting to distribute

the distributable reserves of the Company in the following order of priority, in each case to the extent that the amount
of cash available to be distributed permits:

(a) first, to the holders of class J shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to the date

of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium which such
holders have invested in the class J shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(b) second, to the holders of class I shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to the

date of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium which
such holders have invested in the class I shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(c) third, to the holders of class H shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to the

date of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium which
such holders have invested in the class H shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(d) fourth, to the holders of class G shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to the

date of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium which
such holders have invested in the class G shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(e) fifth, to the holders of class F shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to the

date of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium which
such holders have invested in the class F shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(f) sixth, to the holders of class E shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to the

date of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium which
such holders have invested in the class E shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(g) seventh, to the holders of class D shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to

the date of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium
which such holders have invested in the class D shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(h) eighth, to the holders of class B shares until such holders have received aggregate distributions on or prior to the

date of the relevant distribution of an amount equal to the aggregate of the nominal value and the share premium which
such holders have invested in the class B shares together with an annual 15% compound return on these amounts;

(i) ninth, an amount equal to the balance shall be distributed to the holders of the class C shares in proportion to their

holding of class C shares;

(j) thereafter, if there are no longer any class C shares outstanding in the Company, an amount equal to the balance

shall be distributed to the holders of the class A shares.

15.3 The distributions referred to in Article 15.2 are intended to be achieved in the case of Articles 15.2 (a) to 15.2

(h) by redeeming in each case individual classes B and D to J Shares (starting with J Shares and working back until B Shares);
and in the case of Article 15.2 (i) and Article 15.2 (j) by redeeming A Shares and C Shares (starting with C Shares and
working back to A Shares).

15.4 The Company may redeem a class of Shares even if it does not have enough cash available to:
(a) pay the total value of the class of Shares to be redeemed; and/or
(b) repay the aggregate nominal value of the class of Shares that is redeemed.

21113

In either case, the Undervalue shall be added to the value of the class of Shares which would be the next class of Share

to be redeemed.

15.5 Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of Article 15.2 and under the

following conditions:

(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting

of the shareholders;

(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

15.6 Shares are redeemable at the option of the Company, in accordance with the Law and this Article 15.6:
(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the Company;
(ii) the Company cannot redeem any shares if as a result of such redemption, the issued share capital of the Company

would fall below the minimum required by the Law;

(iii) the Available Amount is evidenced by interim accounts of the Company as of the redemption date to be prepared

by the Board;

(iv) the redemption price of the relevant Shares to be redeemed shall not exceed the lesser of:
- the sum of (a) the nominal value of the relevant shares to be redeemed and (b) the Available Amount as of the

redemption date, or

- an amount corresponding to profits entitlement of the class of Shares to redeem, less, in the case of the B and D to

J class Shares, any dividends already declared by the Company on that class of Share (ii) divided by the number of Shares
belonging to the class to be redeemed.

For the purpose of this Article 15.6, the determination of the redemption price shall be made by the Board."

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand three

hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Cerigo Développement S.à r.l., une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, en
cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée
le 29 octobre 2008 suivant un acte de M. Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 31 octobre 2008, suivant un acte de M. Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Ont comparu:

1) The Englefield Fund II L.P., ayant son siège social à Michelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD, Royaume-

Uni,

ici représentée par Michaël Meylan, Avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration;

2) The Englefield Affiliates Fund II L.P., ayant son siège social à Michelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD,

Royaume-Uni,

ici représentée par Michaël Meylan, Avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration;

3) The Englefield Institutional Affiliates Fund II L.P., ayant son siège social à Michelin House, 81 Fulham Road, Londres

SW3 6RD, Royaume-Uni,

21114

ici représentée par Michaël Meylan, Avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration;

4) Pillsbury Nominees Limited, ayant son siège social à Tower 42, Level 23, 25 Broad Street, Londres EC2N 1HQ,

Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 5978291,

ici représentée par Michaël Meylan, Avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront toutes annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les associés ont demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que les associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 6.1, 6.5 et 15 des statuts de la Société.
3. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.1, l'article 6.5 et l'article 15 des Statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

"6.1. Sans préjudice de l'article 15, chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes."

"6.5. Toute distribution réalisée sur les Parts Sociales, que ce soit en numéraire ou en nature, quelque soit la forme

(y compris, sans limitation) sous forme de dividendes, distributions en liquidation, produit de rachat ou autrement, sera
payée et distribuée aux associés en prélevant sur les sommes disponibles à la distribution conformément à la Loi (le
Montant Disponible) proportionnellement à leur participation dans la Société conformément aux modalités fixées à l'ar-
ticle 15 des Statuts."

" Art. 15. Affectation des Bénéfices et Rachat de Parts Sociales.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société
sera affecté au compte de réserve légale de la Société jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société, tout surplus constituant le bénéfice distribuable.

15.2. Sous réserve des Articles 15.3. à 15.6, les associés de la Société peuvent décider en assemblée générale d'affecter

les réserves distribuables de la Société dans l'ordre de priorité indiqué ci-dessous, dans chaque cas, dans la mesure où le
montant de liquidités disponibles à la distribution le permet:

(a) premièrement, aux détenteurs des parts sociales de classe J jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distributions

totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la prime
d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe J ainsi qu'un rendement annuel composé de
15% sur ces montants;

(b) deuxièmement, aux détenteurs des parts sociales de classe I jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distri-

butions totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la
prime d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe I ainsi qu'un rendement annuel composé
de 15% sur ces montants;

(c) troisièmement, aux détenteurs des parts sociales de classe H jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distri-

butions totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la
prime d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe H ainsi qu'un rendement annuel composé
de 15% sur ces montants;

(d) quatrièmement, aux détenteurs des parts sociales de classe G jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distri-

butions totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la
prime d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe G ainsi qu'un rendement annuel composé
de 15% sur ces montants;

(e) cinquièmement, aux détenteurs des parts sociales de classe F jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distri-

butions totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la

21115

prime d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe F ainsi qu'un rendement annuel cumulé
de 15% sur ces montants;

(f) sixièmement, aux détenteurs des parts sociales de classe E jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distributions

totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la prime
d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe E ainsi qu'un rendement annuel cumulé de 15%
sur ces montants;

(g) septièmement, aux détenteurs des parts sociales de classe D jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distri-

butions totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la
prime d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe D ainsi qu'un rendement annuel cumulé
de 15% sur ces montants;

(h) huitièmement, aux détenteurs des parts sociales de classe B jusqu'à ce que ces détenteurs aient reçu des distri-

butions totales, à la date ou avant la date de ladite distribution, d'un montant égal au total de la valeur nominale et de la
prime d'émission que ces détenteurs ont investi dans les parts sociales de classe B ainsi qu'un rendement annuel cumulé
de 15% sur ces montants;

(i) neuvièmement, un montant égal au solde sera distribué aux détenteurs des parts sociales de classe C proportion-

nellement à leur détention de parts sociales de classe C;

(j) après, s'il n'y a plus de parts sociales de classe C en circulation dans la Société, un montant égal au solde sera

distribué aux détenteurs des parts sociales de classe A.

15.3 Il est prévu de réaliser les distributions visées à l'Article 15.2. dans les cas prévus aux Articles 15.2. (a) à 15.2. (h),

par le rachat dans chaque cas des Parts Sociales de classes individuelles B et D à J (en commençant par les Parts Sociales
de classe J et en remontant jusqu'aux Parts Sociales de classe B); et dans les cas prévus à l'Article 15.2 (i) et l'Article 15.2
(j) par le rachat des Parts Sociales A et des Parts Sociales C (en commençant par les Parts Sociales C et en remontant
aux Parts Sociales A).

15.4 La Société peut racheter une classe de Parts Sociale même si elle n'a pas les liquidités disponibles pour:
(a) payer la valeur totale de la classe de Parts Sociales à racheter; et/ou
(b) rembourser la valeur nominale totale de la totalité de la classe de Parts Sociales qui est rachetée.
Dans les deux cas, la Moins-value sera ajoutée à la valeur de la classe de Parts Sociales dont le rachat sera le suivant.
15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, conformément aux dispositions de l'article

15.2 et aux conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires sont établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice en ce compris les bénéfices reportés ou affectés à une réserve

extraordinaire;

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée

générale des associés;

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

15.6. Les Parts Sociales sont rachetables à l'option de la Société, conformément à la Loi et au présent article 15.6:
(i) le rachat s'accompagne d'une réduction du capital social de la Société;
(ii) la Société ne peut pas racheter de parts sociales si un tel rachat a pour conséquence que le montant du capital

social émis de la Société tombe en-dessous du montant minimal requis par la Loi;

(iii) le Montant Disponible est documenté par des comptes intermédiaires de la Société à compter de la date de rachat,

préparés par le Conseil;

(iv) le prix de rachat des Parts Sociales à racheter ne dépassera pas le plus petit des montants suivants:
- la somme (a) de la valeur nominale des parts sociales à racheter et (b) du Montant Disponible à la date de rachat, ou
- le montant correspondant à (i) le droit au bénéfice de la classe de Parts Sociales à racheter, moins, dans le cas des

Parts Sociales de classe B et de D à J, tous dividendes déjà déclarés par la Société pour cette classe de Parts Sociales (ii)
divisé par le nombre de Parts Sociales appartenant à la classe à racheter.

Pour les besoins de cet Article 15.6, la détermination du prix de rachat est effectuée par le Conseil."

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte sont estimés à environ mille trois cents Euro.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent

acte original avec le notaire.

21116

Signé: M. MEYLAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50767. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009020439/211/271.
(090021598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Mortimer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.500.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

La société anonyme HARRISBURG INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon (RCS

Luxembourg N° B. 143.885) ici représentée par son administrateur-unique BACAU S.A. avec siège social à Mossfon
Building, 54 

th

 , Street, Panama City, Republic of Panama, elle-même représentée par son représentant légal Maître Fabien

VERREAUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg

laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MORTIMER S.A."

Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich,
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions au porteur lors de l'émission, et

seront signées de deux administrateurs ou de l'administrateur unique.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

21117

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

21118

Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante HARRISBURG INVESTMENTS S.A., pré-qualifiée déclare

souscrire toutes les actions.

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

<i>Assemblée général extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, Windhof Business Center,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un, celui des commissaires à un.
Est appelée à la fonction d'administrateur unique, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur

l'exercice 2012.

HARRISBURG INVESTMENTS S.A. représentée par son administrateur-unique BACAU S.A. elle-même représentée

par son représentant légal Maître Fabien VERREAUX.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur

l'exercice 2012:

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE COFIGEST S.à r.l., avec siège social à L-8552 Oberpallen, Platinerei,

8.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. VERRE AUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2129. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

21119

Luxembourg, le 2 février 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009020470/206/149.

(090021135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Valdosta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.088.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

"le mandataire"

agissant en sa qualité de mandataire spécial de GHENTO S.A. établie à Tortola (B.V.I.), Akara Building, 24 De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town

"le mandant"

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 17 décembre 2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société VALDOSTA S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.088, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 décembre 2003, acte publié le 3 février 2004 au Mémorial Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 138;

2. Le capital social de la société s'élève à EUR 100.000,00 (cent mille euro) représenté par 1.000 (mille) actions de

valeur nominale de EUR 100,00 (cent euro) chacune, intégralement libérées.

3. L'Actionnaire unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société VALDOSTA S.A.;

4. L'Actionnaire unique approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes ainsi que l'annexe, pour la période du 1

er

 janvier 2008 à ce jour;

5. L'Actionnaire unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;

6. L'Actionnaire unique a l'intention de dissoudre la société avec effet immédiat;

7. En sa qualité de liquidateur de la Société "VALDOSTA S.A.", le mandant déclare que l'activité de la Société a cessé,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il
réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la société VALDOSTA S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans, auprès de

la Fiduciaire Comptable Luxconcept S.à r.l., 15, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51941. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009020355/211/44.

(090020943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aderland Holding S.A.

Andromède Holding S.A.

ARP Group S.A.H.

Baroo Energy Holding S.A.

Barthélémy S.A.

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BL Fund Selection

Business Development Group, S.à r.l.

Carnegie Fund II

Cerigo Développement S.à r.l.

Cesto S.A.

C Fly Luxembourg S.A.

Chaussea S.à r.l.

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.

Contitrans Holding S.A.

Dame S.A.

Damode-MG Holding S.A.

Deka Immobilien Luxembourg S.A.

DEMA

Dexia Orchid Fund

Etruria Fund

Eurocap Holding S.A.

European Industrial Partnership

EVP Holding Luxembourg S.A.

Foralim S.A.

Fund-Market Fund

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G.M.P. Group

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IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée

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Monferrato S.A.

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Patri

Patrinvest

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Sephora Luxembourg S.à.r.l.

Silvie S.A.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

Somel S.A.

Transatlantic Equity S.A.

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Valdosta S.A.

Vista S.A.