MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 428

26 février 2009

SOMMAIRE

Alamea Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

20525

Alapco Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . .

20540

Alapco Real Estate Development S.A.  . . .

20528

Altafin S.à r.l./BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20528

ARCHAND Capital Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20516

Art Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

Back Up International Holding S.A. . . . . . .

20540

Back Up Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20540

Baroo Energy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

20521

Bio-Products and Bio-Engineering S.A. . . .

20520

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20502

Calzalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Carrelages Wedekind S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20502

Cedar Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20526

Cedar Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20526

CM21 Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

CM21 Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

Connaught Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

20502

Construction Finance International Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20498

Elati Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20542

Ernst & Young International Pension Sche-

me  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

Ernst & Young International Pension Sche-

me  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20539

Fairchild Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

20542

Financière Daunou 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20541

Founty Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20522

Friction Industries Consulting s.à r.l.  . . . . .

20522

Igloo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20514

Igloo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20521

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20543

Jovira Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20504

Kalea Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20525

Lance (SPF) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20499

Lavanco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20525

Makitapen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20517

Maxtor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20542

Montigny Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20521

Montigny Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20521

MSTC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20514

NAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20526

Netjets Luxembourg Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20504

Oak Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20526

Oak Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20526

Overpack Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20543

Overpack Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20543

Pharmakon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

Pizzeria Rossini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

Project Minerva Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

20514

RCP 8 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20522

Standard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Swan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20520

Urbano Peinture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Volcano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

20499

Voyages Vandivinit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20544

Wheels Communication S.A.  . . . . . . . . . . .

20542

Zone Opportunities Experts S.A.  . . . . . . . .

20526

Zoom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

20497

Construction Finance International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.333.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendneun, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft "PUNTA PLATA CORPORATION", mit Sitz in Victoria, Mahe, Francis Rachel Street, Oliaji Trade

Centre, 1st floor, Suite 13, eingetragen im Gesellschaftsregister von Victoria, Mahe (Republik der Seychellen) als Inter-
national Business Company unter der Nummer 016837,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Jean Paul KILL, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 22-24,

boulevard de la Foire.

Der Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar seine Erklärungen und Fests-

tellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Aktiengesellschaft "CONSTRUCTION FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.", mit Sitz in L-1528

Luxemburg, 22, boulevard de la Foire, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 49.333, (die "Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Christine
DOERNER, mit dem Amtssitz in Bettemburg, am 17. November 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 83 vom 1. März 1995,

und  dass  deren  Satzungen  abgeändert  wurden  gemäss  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  André-Jean-Jospeh

SCHWACHTGEN,  mit  dem  damaligen  Amtssitz  in  Luxemburg,  am  12.  Februar  2002,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 814 vom 29. Mai 2002.

II.- Dass das Gesellschaftskapital zweiunddreißigtausendfünfhundert Euro (32.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in dreizehn

(13) Aktien mit einem Nennwert von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR) pro Aktie.

III.- Dass die erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, alleinige Aktieninhaberin (die "Alleingesellschafterin")

der Gesellschaft ist.

IV.- Dass die Alleingesellschafterin beschließt die Gesellschaft, rückwirkend zum 31. Dezember 2008, aufzulösen und

zu liquidieren.

V.- Dass die Alleingesellschafterin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Alleingesellschafterin, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu

haben und dass er persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit
nicht bekannt sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Inhaberaktien annulliert worden sind.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-

maligen Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem instru-

mentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: KILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2009. Relation GRE/2009/412. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 4. Februar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009020428/231/54.
(090021219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

20498

Volcano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.807.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 12 janvier 2009, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Roeland P. Pels, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 15 juillet 2008;
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 15 juillet 2008.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009020009/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Lance (SPF) SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 144.462.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

La société à responsabilité limitée ABH FIDUCIAIRE Sàrl, établie et ayant son siège social à CH-1475 Forel, 34, route

de la Condémine, inscrite au registre de commerce du canton de Fribourg (Suisse) sous le numéro 40.461,

représentée par Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475

Forel (Suisse), 34, route de la Condémine,

lui-même représentée aux présentes par Madame Joëlle WURTH, demeurant professionnellement à Beckerich, 6, rue

Jos Seyler,

en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle restera - après avoir été signée "ne varietur" par toutes les

parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant - annexée aux présentes pour être formalisée avec le présent
acte,

laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives.

La société présentement constituée est plus particulièrement régie par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion

de patrimoine familial ( SPF) et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et tout en étant soumise au respect de
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial "SPF".

Art. 3. La société prend la dénomination de "LANCE (SPF) SA".
Le siège social est établi dans la commune de Beckerich.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

20499

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la

20500

Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité des actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre

deux mille neuf

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se con-

sidérant comme dûment convoquées, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475 Forel (Suisse),

34, route de la Condémine,

- Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521 Beckerich, 27 Huewelerstrooss,
- Monsieur Pascal REMOUCHAMPS, né le 28 novembre 1963 à Liège, demeurant à Esneux, 10, rue d'Avister.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mil quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABH Fiduciaire SARL, inscrite sous le registre de commerce et des sociétés sous

le numéro B 131.6o, établie et ayant son siège social à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6 rue Jos Seyler.
Sur demande expresse du notaire instrumentant, la partie comparante déclare avoir pris connaissance des dispositions

de l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), dont
le contenu est le suivant:

" Art. 3.
(1) Est un investisseur éligible au sens de la présente loi toute personne suivante,
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

(2) Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs."

et déclare remplir les conditions d'application de la dite disposition respectivement de la dite loi.

DONT ACTE, fait et passé à Beckerich, date qu'en tête des présentes.

20501

Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wurth, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 février 2009. Relation: RED/2009/116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 3 février 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009019690/7851/152.
(090020105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Connaught Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.733.

Suite à la lettre signée en date du 22 décembre 2008, le conseil de gérance de la Société a été avisé de la démission

de Mr. James Reid en qualité de gérant et ce, à compter du 31 décembre 2008. Mr. James Reid ne sera pas remplacé pour
l'instant.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Mr. Anthony John Liddell NIGHTINGALE, Administrateur
- Mr. Charles Harry WILKEN, Administrateur
- Manacor (Luxembourg) S.A., Administrateur
- Mr. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Connaught Luxembourg S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009020206/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 71.901.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 août 2008, acte n° 463 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ...

Jacques DELVAUX
Boîte postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009020005/208/16.
(090020178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Carrelages Wedekind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 53.410.

Im Jahre zweitausendneun, am sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit dem Amtswohnsitz zu Remich.

20502

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CARRELAGES WEDEKIND S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, Po-

taschberg 23, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 53.410, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft CARRELAGES WEDEKIND S.A. vormals genannt CARRELAGES WACHT POSE S.A. wurde

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch notarielle Urkunde am 28. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 120 vom 9. März 1996. Die Satzung der Gesellschaft wurde
zuletzt umgeändert gemäß Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 31. Dezember 2001, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 1258 vom 29. August 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Werner Wedekind, Kaufmann, wohnhaft in D-54346

Mehring, Frankenstrasse 9.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Dame Rita Wedekind, geborene Schmitt, Kauffrau, wohnhaft in D-54346 Mehr-

ing, Frankenstrasse 9.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Vera Blees, wohnhaft in D-54295 Trier, Im Hopfengarten

21.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

I) Die Tagesordnung lautet:
1) Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einhundertfünfundneunzigtausend Euro (195.000.- EUR) durch

die Einziehung von erwirtschafteten Gewinnen der Gesellschaft um es von derzeit hunderttausend Euro (100.000.- EUR)
auf den Betrag von zweihundertfünfundneunzigtausend Euro (295.000.- EUR) zu bringen ohne Schaffung neuer Aktien.

2) Umänderung von Artikel 5 der Satzung.
II) Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden

Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit ihr formalisiert zu werden.

III) Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend

oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche den Aktio-
nären bekannt ist, zu beschließen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einhundertfünfundneunzig-

tausend Euro (195.000.- EUR) durch die Einziehung von erwirtschafteten Gewinnen der Gesellschaft um es von derzeit
hunderttausend Euro (100.000.- EUR) auf den Betrag von zweihundertfünfundneunzigtausend Euro (295.000.- EUR) zu
bringen ohne Schaffung neuer Aktien.

Der Beweis der erwirtschafteten Gewinne der Gesellschaft wurde dem amtierenden Notar erbracht auf Grund der

Bilanz vom 31. Dezember 2007. Eine Kopie dieser Bilanz bleibt, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Komparenten
und dem Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben enregistrlert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel 5 der Statuten um Ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zweihundertfünfundneunzigtausend Euro (295.000.- EUR) festgesetzt. Es ist

eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien zu je dreiundsiebzig Euro und fünfundsiebzig Cent (73,75 EUR) pro Aktie."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenienten, alle dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros
sowie die Intervenienten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. WEDEKIND, R. SCHMITT, V. BLEES, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 29 janvier 2009. Relation: REM/2009/128. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

20503

Remich, den 3. Februar 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009020423/8085/64.
(090021442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Jovira Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.488.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020010/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01509. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Netjets Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.464.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NJI Sales, Inc., a U.S. corporation organized and incorporated under the laws of the State of Delaware, with registered

office at 15 E North Street, Dover, DE 19901, State of Delaware, United States of America,

hereby represented by Ms Emelie Marius, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on January 21, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "NetJets Luxembourg Holding Company S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments

20504

issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar each (USD 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

6.5 The ordinary shares may be stapled to convertible instruments in accordance with the terms and conditions of

the concerned convertible instruments. Any shareholder who transfers one or more of his ordinary shares in the capital
of the Company to a third party is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that
same third party, in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments. In
the event any shareholder holding ordinary share(s) surrenders one or more ordinary shares in the capital of the Company
pursuant to a redemption, such shareholder is obliged to surrender the same proportion of convertible instruments
which are issued in reference to such ordinary shares, if any, to the Company and the latter is obliged to redeem the said
convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A manager (the Class A Manager) and one

(1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2 Each Class B Manager on the Board must, for the period that he or she holds office, be resident in Luxembourg

for tax purposes.

7.3 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

20505

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 A meeting of the Board will not be regarded as being duly convened unless any Class B Manager attending the

meeting is physically present at the place of meeting.

8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

8.2.4 A manager may grant a power of attorney to any Class B Manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
8.3.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Manager and

one Class B Manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1 Powers and voting rights
10.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

10.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders in writing, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions adopted in
accordance with the Articles are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the
date of the last signature.

10.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
10.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

10.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

10.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
10.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

10.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

10.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting

20506

or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

10.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

10.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

20507

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of the signing of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

NJI Sales Inc., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered form, having

a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following physical persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Peter RICHARDS, Chief Financial Officer of NetJets Inc., born on January 8, 1969, in Norfolk, State of Virginia,

United States of America, with professional address at 4111 Bridgeway Avenue, Columbus, OH 43219, State of Ohio,
United States of America;

- Mr Luis Filipe DE JESUS PINTO, Chief Financial Officer of NetJets Europe, born on October 2, 1960, in Lisbon,

Portugal, with professional address at Edificio Cristal, Rua Calvet Magalhaes, no. 245, Bloco B, 2774-550 Paco de Arcos,
Portugal; and

- Mr Alexander Theodore WERNER, Corporate Counsel of NetJets Europe, born on June 6, 1968, in New York, State

of New York, United States of America, with professional address at 5 Young Street, London W8 5EH, United Kingdom.

2. The following physical persons are appointed as Class B Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Jean Jacques JOSSET, born on June 12, 1974 in Saint Quentin, France, with professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Johannes DE ZWART, born on June 19, 1967 in The Hague, The Netherlands, with professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour de janvier,

20508

Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

NJI Sales, Inc., une société américaine, constituée et régie par les lois de l'Etat de Delaware, dont le siège social se

situe à 15 E North Street, Dover, DE 19901, l'Etat de Delaware, les Etats-Unis,

Ici représentée par Me Emelie Marius, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 21 janvier 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "NetJets Luxembourg Holding Company S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

20509

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.5 Les parts sociales peuvent être rattachées aux instruments convertibles conformément aux modalités des instru-

ments convertibles en question. Tout associé qui cède une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital de la Société
à un tiers est obligé de céder une même proportion de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même tiers,
conformément aux modalités applicables des instruments convertibles en question. Au cas où tout associé détenant la/
les part(s) social(es) cède une ou plusieurs parts sociales à la Société, conformément à un rachat par la Société, cet associé
est obligé de céder la même proportion d'instruments convertibles qui sont émis et qui sont rattachés à ces parts sociales,
le cas échéant, à la Société, et la Société est obligée de rembourser lesdits instruments convertibles, le cas échéant,
conformément aux modalités des instruments convertibles en question.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant de Classe A) et un

(1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Chaque Gérant de Classe B doit, durant la durée de son mandat, être résident au Luxembourg d'un point du vue

fiscal.

7.3 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunira, au moins deux fois par exercice social, sur convocation de deux (2) gérants, au siège social

de la Société ou au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera situé à Luxembourg.

8.2.2 Une réunion du Conseil ne sera considérée comme valablement convoquée que si chaque Gérant de Classe B

participant à la réunion est physiquement présent au lieu de la réunion.

8.2.3 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

8.2.4 Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.5 Un gérant peut donner une procuration à un Gérant de Classe B afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

20510

8.2.6 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.7 Tout Gérant de Classe A peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par

tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler, sous condition que la majorité des gérants soit présente en personne au Luxembourg. La
participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

8.2.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.2.9  Le  Conseil  peut,  à  sa  discrétion  et  sous  réserve  du  meilleur  intérêt  de  la  Société,  mettre  à  disposition  des

actionnaires  et  des  créanciers  de  la  Société  toutes  informations  et/ou  tous  documents  concernant  la  Société  et  ses
opérations y compris les informations liées aux décisions prises par le Conseil, et suivant ce qui lui semble approprié.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Classe

A et d'un Gérant de Classe B.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

10.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué par écrit à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés ad-
optées conformément aux Statuts sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

10.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

10.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

10.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

10.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

10.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

20511

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

20512

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

NJI Sales, Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cent euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes physiques suivantes sont nommées Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Peter RICHARDS, Chief Financial Officer de NetJets Inc., né le 8 janvier 1969 à Norfolk, l'Etat de Virginie, les

Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 4111 Bridgeway Avenue, Columbus, OH 43219, l'Etat d'Ohio, les
Etats-Unis d'Amérique;

- M. Luis Filipe DE JESUS PINTO, Chief Financial Officer de NetJets Europe, né le 2 octobre 1960 à Lisbon, Portugal,

avec adresse professionnelle au Edificio Cristal, Rua Calvet Magalhaes, no. 245, Bloco B, 2774-550 Paco de Arcos, Portugal;
et

- M. Alexander Theodore WERNER, Corporate Counsel de NetJets Europe, né le 6 juin 1968 à New York, l'Etat de

New York, les Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 5 Young Street, Londres W8 5EH United Kingdom,
Royaume Uni.

2. Les personnes physiques suivantes sont nommées Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Johannes DE ZWART, né le 19 juin 1967 à La Haye, Les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte , fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. Marius et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 janvier 2009. LAC/2009/3297. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 2 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009019825/5770/520.
(090020180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20513

Project Minerva Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.787.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 22 décembre 2008:
1. Démission de Mme Bodour Mohamed Abdullah Mohamed Y. AI Tamimi de ses fonctions de gérant de la Société

prenant effet le 23 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Project Minerva Holding S.à r.l.
Wim J.A. Rits / Marcus J. Dijkerman
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009020198/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Igloo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.513.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020011/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01507. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

MSTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 144.472.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "FSTC S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 18, Am Bounert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132380,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Paul KLEINBART, indépendant, demeurant à L-6975 Ramel-

dange, 18, Am Bounert.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "MSTC S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie par
les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services dans le domaine de la formation professionnelle continue.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

20514

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

20515

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société "FSTC S.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.
2. Monsieur Paul KLEINBART, indépendant, né à Chicago (Etats-Unis d'Amérique), le 14 septembre 1950, demeurant

à L-6975 Rameldange, 18, Am Bounert, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KLEINBART; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2009. Relation GRE/2009/409. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009019692/231/111.
(090020287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

ARCHAND Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.228.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur M. Dirk Wessels, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.

20516

- M. Jorrit Crompvoets avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2009020012/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Makitapen S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 144.468.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Kattia BALLON-COMBIER, née à Arequipa (Pérou) le 16 juin 1971, résidant au 176, avenue Daumesnil,

F-75012 Paris;

2) Monsieur Gérald DIERICK, né à Mons (Belgique) le 11 juin 1963, résidant au 44, avenue de New-York, F-75016

Paris;

3) Monsieur Albert DECOSTER, né à Elisabethville (Congo) le 3 mars 1949, résidant au 4, avenue de la Gazelle, B-1180

Bruxelles.

Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Albert DECOSTER, prénommé, en vertu de deux

procurations délivrées sous seing privé en date du 23 janvier 2009.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société prend la dénomination de "MAKITAPEN S. à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est d'agir en tant que société de participation financière. Elle peut s'intéresser au travers

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, d'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leurs gestion et leur mise en valeur, de l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, de l'emprunt et de la garantie par tous moyens de remboursement de la somme empruntée,
enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet.

La Société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.

Elle peut réaliser au Luxembourg et à l'étranger le commerce d'événementiels de tous ordres comportant la mise à

disposition d'espaces, l'organisation de spectacles, expositions, séminaires, show-rooms, projections, conférences, salons,
foires et tous types d'activités destinées soit à un public de professionnels soit aux particuliers. De même, elle peut assurer
des prestations de conseil dans les domaines en relation avec son objet social et par extension à toutes activités liées aux
médias de tous types.

Le négoce, l'achat et la vente d'objets de décoration, de mobiliers, de bijoux et de tous articles d'équipement de la

maison et de la personne ainsi que toutes activités s'y rattachant directement ou indirectement.

D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter

toutes opérations qui pourraient être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.

20517

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12 500, (douze mille cinq cents euros) divisé en 100 (cent) parts sociales de EUR

125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'après avoir été offertes en

priorité aux associés et dans les proportions de leurs parts au moment de l'offre de rachat.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d'agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d'accomplir ou d'approuver tout acte ou opération en rapport avec l'objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relèvent

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants désigne un président au sein de ses membres.
La Société pourra être engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du collège des gérants.

Le gérant ou le collège des gérants peuvent accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce compris un

gérant.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Au

cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d'une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l'acte de nomination.

L'utilisation d'équipement de vidéo - conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où chaque

gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie; ils
sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des associés

Art. 12. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n'est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

20518

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, la tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire pour autant que le

nombre d'associés ne dépasse pas 25. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail, par télégramme,
par télex ou tout autre moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant être prise.
Chaque associé devra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède 25, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce cas, une

assemblée générale sera tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu'une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les passifs de
la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

1) Madame Kattia BALLON-COMBIER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2) Monsieur Gérald DIERICK, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 parts sociales
3) Monsieur Albert DECOSTER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à l'entière et libre disposition
de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.200 EUR (mille deux cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

20519

<i>Première résolution

Est nommé gérante pour une durée indéterminée:
Madame Kattia BALLON-COMBIER, née à Arequipa (Pérou) le 16 juin 1971, résidant au 176, avenue Daumesnil,

F-75012 Paris.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La société ratifie tous actes et engagements généralement quelconques pris au nom et pour le compte de la société

en formation jusqu'au moment de sa constitution.

<i>Décision du gérant unique

La gérante unique nomme Monsieur Albert DECOSTER, prénommé, fondé de pouvoirs afin qu'il procède à l'ouverture

du compte bancaire au nom de MAKITAPEN S. à r.l. avec pleins pouvoirs pour cette ouverture et avec signature unique
sur ce compte pour réaliser toutes opérations courantes de règleemtns et d'encaissements.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à le comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Docoster et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 janvier 2009. LAC/2009/3310. Reçu soixante-quinze euros Eur, 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009019833/5770/175.
(090020227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Swan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.771.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 7 janvier 2009 de la société NBK Capital Private Equity Fund

Company B.S.C. les décisions suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant A suivant en date du 26 novembre 2008:
Monsieur Samir Assaad, né le 29 avril 1970 en Cairo, l'Egypte demeurant à Sheikh Zayed Road, Precinct Building 3,

UEA - Dubai en qualité de Gérant A de la Société

- Nomination du Gérant A suivant en date du 15 décembre 2008 pour une durée indéterminée:
Monsieur Ahmet Tataroglu, né le 24 septembre 1975 à Aydin, La Turquie, demeurant à Dereboyu Sokak No. 24 Sun

Plaza Kat. 30 Maslak Istanbul, La Turquie en qualité de Gérant A de la Société.

Swan Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009020196/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.891.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20520

Junglinster, le 4 février 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009020035/231/14.
(090020658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Igloo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.513.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020013/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01505. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Montigny Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020015/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01503. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Montigny Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.992.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020018/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01495. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Baroo Energy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.953.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein du président en la personne de Monsieur François LANNERS. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statuaire de l'an 2010.

20521

Le 13 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
BAROO ENERGY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur de Catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009020209/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00651. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

RCP 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.014.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCP 8 (Lux) S.à.r.l.
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009020020/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01525. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Friction Industries Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Founty Invest S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.844.

Im Jahre zweitausendundacht, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schiesser, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft "Financière des Dahlias Holding S.A.H.", mit Sitz in L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Nummer B 81.795,
hier vertreten durch ihr Verwaltungsratsmitglied Herrn Alain Lorang, Anwalt, beruflich wohnend in L-2551 Luxemburg,

41, avenue du X Septembre,

welche Komparentin, vertreten wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, Folgendes zu beurkunden:
1) Die  Komparentin  ist  alleinige  Gesellschafterin  der Gesellschaft "FOUNTY INVEST  S.à  r.l." ,  mit  Sitz  in  L-1411

Luxemburg, 2, rue des Dahlias, gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 22. Oktober 2004, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 75 vom 27. Januar 2005, deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde des amtierenden
Notars vom 5. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 527 vom 13. März 2006 und gemäss Urkunde
des amtierenden Notars vom 12. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1851 vom 28. Juli 2008 und eingetragen
im Handelsregister von Luxemburg unter Nummer B 103.844.

2) Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, den Namen der Gesellschaft abzuändern in "FRICTION INDUSTRIES

CONSULTING S.àr.l.".

3) Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, dem Gesellschaftszweck der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:
"Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie
kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unter-
nehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

20522

Ein weiterer Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Förderung ihres Immobiliarvermögens.

Im  allgemeinen  kann  sie  Immobilien  oder  Anteile  von  Immobiliengesellschaften  im  Hinblick  auf  deren  Weiterverkauf
erwerben.

Ferner kann die Gesellschaft Sekretariats- und Verwaltungsdienstleistungen erbringen.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen,  im  Grossherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland,  zu  tätigen,  welche  direkt  oder  indirekt,  ganz  oder
teilweise, mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können."

4) Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias, nach

L-1528 Luxemburg, 8, boulevard de la Foire, zu verlegen.

5) Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, eine Neufassung der Satzung in deutscher Sprache, welche wie folgt lautet:

" Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder
Tausch, die Überwachung und die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und
Lizenzen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und
solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Ein weiterer Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Förderung ihres Immobiliarvermögens.

Im  allgemeinen  kann  sie  Immobilien  oder  Anteile  von  Immobiliengesellschaften  im  Hinblick  auf  deren  Weiterverkauf
erwerben.

Ferner kann die Gesellschaft Sekretariats- und Verwaltungsdienstleistungen erbringen.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen,  im  Grossherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland,  zu  tätigen,  welche  direkt  oder  indirekt,  ganz  oder
teilweise, mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "FRICTION INDUSTRIES CONSULTING S.à.r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert-

fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,00).

Alle Anteile wurden dem alleinigen Gesellschafter zuerteilt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

20523

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Satzung bewirken, sind nur dann rechtswirk-
sam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch Letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwendbar."
6) Die alleinige Gesellschafterin erklärt alsdann, ihre gesamten Anteile der Gesellschaft an die Gesellschaft "FRICTION

INDUSTRIES CONSULTING LIMITED", mit Sitz in Gibraltar, 4, Giro's Passage, eingetragen im dortigen Handelsregister
unter Nummer 100323, zum Preise von einem Euro (EUR 1,00 €) abzutreten,

letztere Gesellschaft ist vertreten durch ihren Geschäftsführer Herr Alain Lorang, Anwalt, beruflich wohnend in L-2551

Luxemburg, 41, avenue du X Septembre, dies annehmend mit der Erklärung, dass genannte Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift rechtmässig handeln kann.

Die Gesellschaft "Financière des Dahlias Holding S.A.H." erkennt an, soeben den Abtretungspreis erhalten zu haben,

worüber sie Titel und Quittung bewilligt.

Alsdann ist dieser Urkunde beigetreten Herrn Yusuf Meynioglu, Rechtsanwalt, beruflich wohnend in L-2551 Luxem-

burg,  41,  avenue  du  X  Septembre,  handelnd  in  seiner  Eigenschaft  als  Vollmachtnehmer  von  Herrn  Markus  Möller,
Finanzberater, wohnhaft beruflich in L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias, welcher in seiner Eigenschaft als Geschäfts-
führer der Gesellschaft handelt,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm erteilt in Luxemburg am 19. November 2008, und welche gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt,

und erklärte im Namen des Vollmachtgebers gegenwärtige Anteilsabtretung im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft anzunehmen und sie als rechtmässig der Gesellschaft zugestellt betrachtet.

7) Die neue alleinige Gesellschafterin nimmt Kenntnis vom Rücktritt von Herrn Markus Möller, in seiner Eigenschaft

als Geschäftsführer genannter Gesellschaft und erteilt ihm Entlast.

Als neuer Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Richard Gauthrot, expert-comptable, ge-

boren in Nancy (Frankreich) am 14. November 1960, beruflich wohnend in L-1528 Luxemburg, 8, boulevard de la Foire.

Die Gesellschaft ist rechtmässig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.

20524

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem Notar nach Vornamen, Namen, Stand und Wohnorte

bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Lorang, Y. Meynioglu, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. LAC/2008/47935. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 7. Januar 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009020406/227/147.
(090021426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Alamea Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.080.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 janvier 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009020021/2724/13.
(090019923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Kalea Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 janvier 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009020034/2724/13.
(090019921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Lavanco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.368.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 17 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n° 318 en date du 11 avril 2005.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAVANCO HOLDING S.A.
Fortis Interstrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009020036/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00738. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20525

Zone Opportunities Experts S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.587.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020092/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09831. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Cedar Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cedar Logistics S.A.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.320.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009020037/239/13.
(090020531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Oak Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oak Logistics S.A.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.691.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009020039/239/13.
(090020529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 670.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Philippe LAMBERT

Référence de publication: 2009020084/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11183. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20526

Art Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 121.873.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/02/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009020110/9158/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02018. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

CM21 Participations, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.382.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020095/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09834. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

CM21 Participations, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.382.

Le Bilan au 30/10/2008 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020099/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09837. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Ernst &amp; Young International Pension Scheme, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.212.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020102/7509/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02094. - Reçu 157,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20527

Alapco Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 101.978.

Nous soussignés, Stimo Consultancy Sàrl, 15 rue Jean Pierre Sauvage L 2514 Luxembourg, enregistré au RCSL No. B

- 93773, avec effet au 31 décembre 2008, donnons notre démission dans la Société Alapco Real Estate Development SA
RCSL No. B - 101978 en tant que:

1) Administrateur
2) Administrateur Délégué

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

STIMO CONSULTANCY S.à.r.l.
mr drs J.A.H.M. de Moor Fb
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2009020213/2193/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Altafin S.à r.l./BV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.828,60.

Siège de direction effectif: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.471.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on this thirty-first day of December,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

INTRUMA PARTICIPATIONS S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its offices at 17 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry (Registre de Commerce
et des Sociétés) under no. B0136497 (hereinafter: the "Shareholder"), duly represented herein by Isabel Dias, private
employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 LUXEMBOURG, the Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 23, 2008, such proxy, after having been signed "ne varietur"
by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary and to remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record that:
(I) the Shareholder is the sole holder of all shares in the issued and paid up capital of ALTAFIN B.V., a company

incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having its registered offices at Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam, the Netherlands under no.
34258810 (the "Company") consisting of seven hundred thirty-eight thousand two hundred eighty-six (738,286) ordinary
shares, each with a nominal value of ten eurocent (EUR 0.10).

(II) by a resolution of the managing director of the Company, validly adopted on December 15, 2008, a copy of which

shall remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its registered seat, principal establishment
and place of effective management from Amsterdam, the Netherlands to the city of Luxembourg, the Grand Duchy of
Luxembourg with effect as of the thirty-first (31 

st

 ) day of December, 2008 as at 24.00 hrs, without the Company being

dissolved, with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the Netherlands to give
effect to that resolution have been duly performed.

and proceeded to an extraordinary general meeting of shareholders of the Company of which the agenda was worded

as follows:

(i) transfer of the registered seat, the principal establishment and place of effective management of the Company from

the Netherlands to Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the thirty-first day (31 

st

 ) of December

2008 at 24.00 hrs, without the Company being dissolved, with full corporate and legal continuance;

(ii) consolidation of the number of shares of the Company in issue so as to result in a subscribed share capital of the

Company of seven hundred thirty-eight thousand two hundred eighty-six (738,286) ordinary shares, each with a nominal
value of ten eurocent (EUR 0.10);

20528

(iii) adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name ALTAFIN S.à r.l./BV and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the regis-
tered seat, the principal establishment and place of effective management of the Company to Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg;

(iv) amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality;

(v) approval of the opening balance sheet of the Company as at 31 December 2008, 24.00 hrs;
(vi) dismissal of the current managing director as of the thirty-first day (31 

st

 ) of December 2008 at 24.00 hrs

(vii) appointment of:
- Mr Paul de Haan, residing in L-8379 Kleinbettingen at 17B, rue du Château d'Eau, the Grand Duchy of Luxembourg;

and

- INTRUMA PARTICIPATIONS S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its offices at 17 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under no. B0136497,

as members of the board of managers of the Company for an unlimited duration as from that date and time;
(viii) establishment of the registered seat, the principal establishment and place of effective management of the Company

at 17 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg , the Grand Duchy of Luxembourg

Thereupon, the appearing party, represented as stated herein above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The sole Shareholder of the Company resolved to transfer the registered seat, the principal establishment and place

of effective management of the Company from the Netherlands to Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg with
effect as of the thirty-first (31 

st

 ) day of December 2008 as at 24.00 hrs, without the Company being dissolved but, on

the contrary, with full corporate and legal continuance. The sole Shareholder further declared that all formalities required
under the laws of the Netherlands to give effect to such transfer have been duly performed.

<i>Second resolution

The sole Shareholder resolved to consolidate the number of shares in issue so as to result in a subscribed share capital

of the Company of seven hundred thirty-eight thousand two hundred eighty-six (738,286) ordinary shares, each with a
nominal value of ten eurocent (EUR 0.10);

<i>Third resolution

The sole Shareholder resolved that the Company shall adopt the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name ALTAFIN S.à r.l./BV, shall accept the Luxembourg nationality and shall as from the
thirty first (31 

st

 ) day of December, 2008 as at 24.00 hrs be subject to the laws of Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole Shareholder approved the opening balance sheet of the Company as at the thirty first day of December, 2008

as at 24.00 hrs, a copy of which shall remain attached to the present deed.

<i>Fifth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the sole Shareholder resolved to amend and completely restate the articles

of association of the Company so as to conform them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

Art. 1. Name, Seat and Duration.
1. The name of the company is:
Altafin S.à r.l./B.V.
2. The seat of the company will be in Amsterdam.
3. The registered seat and principal establishment shall be in the city of Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg

as per the thirty first day of December two thousand eight at 24.00 hours.

4. The company has been entered into for an indefinite period of time.

Art. 2. Purposes. The purposes of the company are:
- to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage and to supervise enterprises and companies;
- to render guarantees and to bind the company or assets of the company on behalf of enterprises and companies with

which the company forms a group;

- to render services to enterprises and companies;

20529

- to finance enterprises and companies;
- to lend and to borrow money;
- to obtain, alienate, manage and to exploit items of property in general;
- to perform all kind of financial activities;
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all this to be interpreted in the widest sense.

Art. 3. Capital and Shares.
1. The corporate and authorized capital amounts to seventy three thousand eight hundred twenty-eight euro and sixty

eurocent (EUR 73,828.60).

2. It is divided into seven hundred thirty-eight thousand two hundred eighty- six (738,286) ordinary shares, each with

a nominal value of ten eurocent (EUR 0.10).

3. The shares are registered in the name of the holders.
4. No share-certificates shall be issued.

Art. 4. Register of shareholders.
1. The Managing Board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded, showing

the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement or notification, the amount paid on each
share, and the class of the shares.

2. The names and addresses of those with a right of usufruct ('life interest') or a pledge on shares shall also be entered

in the register, stating the date on which they acquired the right, and the date of acknowledgement or notification.

3. Each shareholder, each beneficiary of a life interest and each pledgee is required to give written notice of his address

to the company.

4. The register shall be kept accurate and up to date. All entries and notes in the register shall be signed by a member

of the Managing Board.

5. On application by a shareholder, a beneficiary of a life interest or a pledgee, the Managing Board shall furnish an

extract from the register, free of charge, insofar as it relates to his rights in a share.

6. The Managing Board shall make the register available at the company's office for inspection by the shareholders.

Art. 5. Issue of shares.
1. The issue of shares shall be effected pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders - hereinafter

referred to as: the "general meeting" - which resolution can only be taken by a majority of three fourth (3/4) of the votes
cast in a meeting where the entire issued share capital is present or represented, insofar as the general meeting has not
designated another organ of the company in this respect. The resolution to issue shares requires a notarial deed to be
executed before a notary in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.  For  the  issue  of  a  share  further  an  appropriate  notarial  deed,  executed  by  a  civil  law  notary,  officiating  in  the

Netherlands, in which deed all parties involved are represented, shall be required.

3. A resolution for the issue of shares shall stipulate whether shareholders have a right to pre-emption, with due

observance of the provisions of the law.

4. The full nominal amount of each share must be paid in on issue.

Art. 6. Own shares.
1. The company shall be entitled - subject to due observance of the relevant provisions of the law - to acquire its own

fully paid in shares or the depositary receipts thereof.

2. The company may give loans in consideration of the taking or acquisition of shares in its capital, but only up to the

amount of the distributable reserves.

3. The company shall not co-operate with the issue of registered certificates of beneficial ownership.

Art. 7. Transfer of shares, Life estate, Pledging.
1. The transfer of shares as well as the creation or transfer of a limited right thereon, shall require an appropriate

notarial deed, executed by a civil law notary, officiating in the Netherlands, in which deed all parties involved are repre-
sented.

2.  The  rights  attached  to  the  shares  cannot  be  exercised  by  the  new  shareholder  be-fore  the  legal  act  has  been

acknowledged by the company or has been serviced on the company, according to the relevant provisions of the law,
unless the company itself is a party to the legal act.

3. If a life estate is created or if the shares are pledged, the voting rights can be assigned to the estate holder or the

pledgee.

Art. 8. Restrictions on transfer of shares, Approval.
1. In order to be valid, any transfer of shares shall require the approval in accordance with the provisions of this article

of the general meeting. The resolution can only be taken by a majority of three fourth (3/4) of the votes cast in a meeting
where the entire issued share capital is present or represented. No approval is required if, either all shareholders have

20530

approved the intended transfer in writing, which approval shall remain valid for three months, or a shareholder is obligated
by law to transfer his shares to a prior shareholder.

2. A shareholder who wishes to transfer shares - in this article also referred to as the applicant - shall give notice of

such intention to the management board by registered letter or against a receipt, which notice shall specify the number
of shares he wishes to transfer and the person or the persons to whom he wishes to transfer the shares.

3. The management board shall be obliged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date

of receipt of the notice referred to in the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated in the con-
vocation.

4. If the meeting grants the approval requested, the transfer must take place within three months thereafter.
5. If:
a. no such meeting as referred to in paragraph 3 has been held within the term mentioned in that paragraph;
b. at that meeting no resolution has been adopted regarding
the request for approval;
c. such approval has been refused without the meeting having informed the applicant, at the same time as the refusal,

of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates,
against payment in cash, the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under
a, shall be deemed to have been granted on the final day on which the meeting should have been held.

6. Unless the applicant and the party(ies) in the sense of paragraph 5 under c, interested designated by the general

meeting and accepted by him agree otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of
the shares shall be determined by an expert, appointed at the request of the most willing party by the 'Institut des réviseurs
d'entreprises'.

7. The applicant remains entitled to withdraw, until the expiry of one month after the determination of aforesaid price

has been communicated to him in writing.

8. The costs of determining the price shall be borne:
a. by the applicant if h withdraws;
b. by the applicant as to one half and the purchasers as to the other half if the shares are purchased by the interested

parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of shares purchased by
him;

c. by the company in cases not falling under a or b.
9. The company itself can only be an interested party as referred to in paragraph 5 under c with the consent of the

applicant.

Art. 9. Managing Board.
1. The company shall have a Managing Board, consisting of one or more members.
2. The general meeting shall appoint the members of the Managing Board and shall be competent to dismiss or to

suspend them at any time.

3. The general meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of

the Managing Board.

Art. 10.
1. The Managing Board shall be entrusted with the management of the company.
2. The general meeting shall be authorized to submit certain resolutions by the Managing Board to its approval, provided

the general meeting shall notify the Managing Board in writing thereof.

Art. 11. Representation.
1. The Managing Board shall be authorized to represent the company.
Two members of the Managing Board acting jointly are also authorized to represent the company.
2. In case of a conflict of interest with a member of the Managing Board, each and any member of the Managing Board

remains entitled to represent the company.

3. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the company vis-à-vis a holder of all

of the shares, whereby the company is represented by such shareholder, shall be put down in writing. For the application
of the foregoing sentence, shares held by the company or its subsidiaries shall not be taken into account.

4. Paragraph 3 does not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business

of the company.

Art. 12. In case one or more members of the Managing Board are prevented or incapacitated to act, the remaining

members or the remaining member of the Managing Board shall be temporarily entrusted with the full management of
the company, whereas in case all members of the Managing Board or the sole member of the Managing Board are pre-

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vented or incapacitated to act, the management shall be temporarily entrusted to the person to be designated thereto
each year by the general meeting.

Art. 13. Financial year and Annual accounts.
1. The financial year of the company shall be the calendar year.
2. Annually, within five months after the end of the financial year concerned - unless this term is extended by the

general meeting with not more than six months by reason of special circumstances -, the Managing Board shall draw up
the annual accounts consisting of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.

Within said period the annual accounts and the annual report shall be available at the company's office for inspection

by the shareholders.

3. The general meeting adopts the annual accounts.

Art. 14. Profits.
1. Five per cent (5%) of the net profit established in a financial year shall be allocated to the legal reserves of the

company, until the legal reserves are up to ten per cent (10%) of the issued capital of the company.

2. The profits remaining after due observance of article 14 paragraph 1 shall be at the disposal of the general meeting
3. The distribution of the profits of the company may be paid according to the annual accounts adopted by the general

meeting.

4. Dividends may be paid up only to the amount above the sum of the balances between net assets and paid in capital,

increased with reserves which must be maintained by virtue of law.

5. The Managing Board may resolve to pay out an interim-dividend with due observance of the provision of article 14

paragraph 4.

6. The claim of a shareholder for payment of dividend will expire after a period of five years.

Art. 15. General meetings of shareholders.
1. The general meetings shall be held in the place where the company has its statutory seat. General meeting can also

be held in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere provided that the decision will be taken in a meeting in which
the entire issued share capital is present or represented.

2. A general meeting shall be held annually within six months after the end of the financial year concerned in which

among other matters the annual accounts shall be adopted and the appropriation of profits shall be decided upon.

Art. 16.
1. The Managing Board shall convene the general meeting not later than on the fifteenth day prior to the meeting.
2. Shareholders shall be convened to general meetings by letters sent to their addresses as per the register as mentioned

in article 4.

Art. 17. The entire issued share capital is represented, Notes.
1. Valid resolutions may be taken on all subjects on the agenda provided unanimously, as long as the entire issued share

capital is represented at a general meeting, even though the formalities prescribed by law or the articles of association
for the convocation and holding of meetings have not been complied with.

2. The Managing Board keeps a record of the resolutions made. If the Managing Board is not represented at a meeting,

the chairman of the meeting shall provide the Managing Board with a transcript of the resolutions made as soon as possible
after the meeting. The records shall be deposited at the offices of the company for inspection by the shareholders. Upon
request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

Art. 18.
1. On shares in its own capital acquired by the company no voting rights shall be exercised by the company.
Payment to the company on these shares will not take place.
2. At the determination of any majority or any quorum, required for passing of a resolution by the general meeting,

the shares in its own capital acquired by the company shall be left out of consideration.

Art. 19.
1. The general meeting shall appoint the chairman of the meeting.
2. In case not stated otherwise by law or the articles of association, the general meeting decides with an absolute

majority of votes, validly cast in a meeting where at least fifty per cent (50%) of the issued capital is present or represented.

3. Each share confers the right to cast one vote.
4. The Managing Board keeps a record of the resolutions made;
article 17 paragraph 2 of the articles of association is equally applicable.

Art. 20. Resolutions outside meetings, Notes.
1. Resolutions of the shareholders may instead of in general meetings also be taken in writing provided this is done

unanimously by all the shareholders entitled to vote.

20532

2. The Managing Board shall keep a record of the resolutions thus made.
Each of the shareholders must procure that the Managing Board is informed in writing of the resolutions made in

accordance with paragraph 1 as soon as possible.

The records shall be deposited at the offices of the company for inspection by the shareholders. Upon request each

of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

Art. 21. Amendment. The resolution to amend the articles of association can only be taken by a majority of three

fourth (3/4) of the votes cast in a meeting where the entire issued share capital is present or represented. The resolution
to amend the articles of association requires a notarial deed to be executed before a notary in the Grand Duchy of
Luxembourg.

In case a proposal for amendment of the articles of association is submitted to the general meeting simultaneously a

copy of the proposal in which the verbatim text of the proposed amendment is embodied has to be deposited at the
registered seat of the company for inspection by those who are entitled thereto by law, until the end of the meeting
concerned. As from the day of deposit until the day of the general meeting, the copies shall be provided free of charge
at the request of the shareholder. The deed of amendment requires a notarial deed of amendment of the articles of
association to be executed before a Dutch notary.

Art. 22. Dissolution.
1. The resolution to dissolve the company can only be taken by a majority of three fourth (3/4) of the votes cast in a

meeting where the entire issued share capital is present or represented. The resolution to dissolve the company requires
a notarial deed to be executed before a notary in the Grand Duchy of Luxembourg.

A proposal to dissolve the company should be mentioned at the convocation of the general meeting
2. At the dissolution of the company by virtue of a resolution of the general meeting, the liquidation shall be effected

by the Managing Board, unless the general meeting shall decide otherwise.

3. The general meeting shall fix the remuneration of the liquidators.
4. The liquidation shall be effected with due observance of the applicable provisions of the law.
5. The remainder of the assets of the company after payment of all creditors shall be transferred to the shareholders

in proportion to the nominal value of their shareholding.

6. The liquidation shall otherwise be subject to the provisions of Title 1 of Book 2 Dutch Civil Code and the relevant

provisions of the Law on Commercial Companies of August 10, 1915, as amended from time to time (the "Law").

7. During the liquidation the articles of association shall remain applicable insofar as possible.

VI. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Sixth resolution

The sole Shareholder resolved to dismiss Intruad Management B.V. as managing director of the Company with effect

from the thirty-first (31 

st

 ) day of December, 2008 at 24.00 hrs.

<i>Seventh resolution

The sole Shareholder resolved to appoint as per the thirty first (31 

st

 ) day of December, 2008 as at 24.00 hrs the

following persons as managers of the Company for an unlimited duration:

(a) Mr Paul de Haan, residing in L-8379 Kleinbettingen at 17B, rue du Château d'Eau, the Grand Duchy of Luxembourg;

and

(b) INTRUMA PARTICIPATIONS S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its offices at 17 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under no. B0136497.

<i>Eighth resolution

The sole Shareholder resolved to establish the registered office, the principal establishment and the place of effective

management of the Company at 17 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

20533

<i>Capital duty

No capital duty shall be payable with respect to the migration of the Company from the Netherlands to the Grand

Duchy of Luxembourg on the basis of application of the capital duty exemption provided for under the provisions of
Article 4(2) of the European Directive on Capital Duty (EC/69/335).

<i>Closing statements

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, that the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first mentioned above.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente et un décembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

INTRUMA PARTICIPATIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 17

boulevard Prince Henri, enregistré auprès du R.C.S. de Luxembourg sous numéro 136497, ici dûment représentée par
Isabel Dias, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration émise à Luxembourg, le 23 décembre 2008 ("l'Actionnaire"), ladite
procuration, après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte afin d'être soumises ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire est le seul actionnaire de ALTAFIN B.V., une société constituée et organisée selon les lois des Pays

Bas ayant son siège social à Amsterdam, Amsteldijk 166, 1079 HH Amsterdam, les Pays Bas, enregistrée à la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous numéro 3425 8810 (la "Société").

II. Que par résolution du conseil d'administration de la Société valablement adoptée le 15 décembre 2008, une copie

de laquelle restera annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son siège social, son principal établissement
et le lieu de gestion effective de la Société d'Amsterdam à Luxembourg-Ville, avec effet le trente et un décembre 2008 à
24.00 heures, sans dissolution de la société mais au contraire, avec complète continuation de sa personnalité juridique.
Toutes les formalités requises par le droit des Pays Bas afin de donner effet à cette décision ont d'ores et déjà été
accomplies.

et que l'Actionnaire a procédé de tenir une assemblée générale extraordinaire de la Société sous l'ordre du jour suivant:
(i) transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société d'Amsterdam, les

Pays Bas à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg, avec effet le trente et un décembre 2008 à 24.00 heures,
sans que la Société soit dissoute, mais au contraire avec une complète continuité légale et statutaire;

(ii) consolidation de nombre d'actions de la Société souscrit en résultant d'un capital social de sept cent trente-huit

mille deux cents quatre-vingt-six (738.286) parts sociales, ayant un valeur nominale de dix euro cents (0.10 EUR) chacune;

(iii) adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée avec le nom Altafin S.àr.l./B.V. et

acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social, de son principal établissement
et du lieu de gestion effective de la Société à Luxembourg-Ville;

(iv) approbation du bilan de la Société au trente et un décembre 2008, à 24.00 heures;
(v) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois luxem-

bourgeoises, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifiée au point
2 ci-dessus;

(vi) prise de connaissance de la démission, effective à la date de l'Assemblée, du seul administrateur de la Société, et

d'accorder pleine décharge pour l'exécution de son mandat d'administrateur de la Société;

(vii) nomination de deux (2) gérants pour une durée illimitée; et
(viii) établissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au L-1724

Luxembourg, 17 boulevard Prince Henri.

Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit précédemment, prie le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Actionnaire a décidé de transférer le siège social, le principal établissement et le lieu de gestion effective de la Société

d'Amsterdam, les Pays Bas vers la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet du trente et un décembre
2008, à 24.00 heures, sans que soit dissoute la Société mais, au contraire, avec une complète continuité légale et statutaire.

20534

L'Actionnaire a déclare en outre que toutes les formalités requises selon les lois des Pays Bas afin de donner effet à un
tel transfert, ont été dûment remplies.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire a décidé que le capital social de la Société sera consolidé, en résultant d'un capital émis actuel de sept

cent trente-huit mille deux cents quatre-vingt-six (738.286) parts sociales, ayant une valeur nominale de de dix cents
d'euro (0,10 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire a décidé que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec le nom Altafin S.à r.l./

BV, accepte la nationalité luxembourgeoise et sera du trente et un décembre 2008 à 24.00 heures, soumise aux lois du
Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire approuve le bilan d'ouverture de la Société au trente et un décembre 2008 à 24.00 heures dont une

copie restera attachée au présent acte.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire a décidé d'amender et de reformuler complètement les

Statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois du Luxembourg.

Les Statuts de la Société se liront comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom, siège et Durée.

1. Le nom de la société est:
Altafin S.à r.l./B.V.
2. Le siège de la société se trouve à Amsterdam.
3. Le siège social et l'établissement principal de la société seront établis dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché

de Luxembourg, au jour du trente et un décembre deux mille huit à 24.00 heures.

4. La société a été enregistrée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Objets. Les objets de la société sont:
- enregistrer, participer d'une manière ou d'une autre à, gérer et superviser des entreprises et des sociétés;
- fournir des garanties et lier la société ou les actifs de la société pour le compte d'entreprises ou de sociétés avec

lesquelles la société forme un groupe;

- fournir des services aux entreprises et aux sociétés;
- financer des entreprises et des sociétés;
- prêter et emprunter de l'argent;
- obtenir, aliéner, gérer et exploiter des biens en général;
- mener tous types d'activités financières;
et effectuer tout ce qui s'y rapporte ou qui pourrait y être favorable, tout ceci devant être interprété dans le sens le

plus large.

Art. 3. Capital et Actions.
1. Le capital autorisé s'élève à soixante-treize mille huit cent vingt-huit euros et soixante cents d'euro (EUR 73.828,60).
2. Il est divisé en sept cent trente-huit mille deux cent quatre-vingt-six (738.286) actions ordinaires, d'une valeur

nominale de dix cents d'euro (EUR 0,10) chacune.

3. Les actions souscrites sont au nom des titulaires.
Aucun titre d'action ne sera émis.

Art. 4. Registre des actionnaires.
1. Le Comité de direction doit tenir un registre sur lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les actionnaires,

faisant figurer la date d'acquisition des actions, la date de reconnaissance ou de notification, le montant versé sur chaque
action et la classe des actions.

2. Les noms et adresses des personnes détenant un droit d'usufruit ('intérêt viager') ou un nantissement sur des actions

doivent également être inscrits sur le registre, avec la date d'acquisition du droit et la date de reconnaissance ou de
notification.

3. Chaque actionnaire, chaque bénéficiaire d'intérêt viager et chaque créancier gagiste doit transmettre son adresse

par écrit à la société.

4. Le registre doit être correct et à jour. Les entrées et les notes contenues dans le registre doivent toutes être signées

par un membre du Comité de direction.

20535

5. A la demande d'un actionnaire, d'un bénéficiaire d'intérêt viager ou d'un créancier gagiste, le Comité directeur doit

fournir un extrait du registre, gratuitement, dans la mesure où il concerne ses droits dans une action.

6. Le Comité de direction doit mettre le registre à disposition au bureau de la société afin que les actionnaires puissent

le consulter.

Art. 5. Émission d'actions.
1. Les actions seront émises suite à une résolution de l'assemblée générale des actionnaires - ci-après appelée "assemble

générale" -, cette résolution pouvant seulement être prise à la majorité des trois quarts (3/4) des votes, exprimés au
cours d'une assemblée à laquelle l'ensemble du capital social émis est présent ou représenté, dans la mesure où l'assemblée
générale n'a pas désigné d'autre organe de la société à cette fin. La résolution relative à l'émission d'actions nécessite un
acte notarié pour pouvoir être exécutée devant un notaire établi au Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'émission d'une action nécessite un acte notarié approprié, exécuté par un notaire de droit civil établi aux Pays-

Bas, dans lequel toutes les parties intéressées sont représentées.

3. Une résolution concernant l'émission d'actions doit établir si les actionnaires bénéficient d'un droit de préemption,

dans le respect des dispositions légales.

4. La totalité du montant nominal de chaque action doit être libérée à l'émission.

Art. 6. Actions propres.
1. La société a le droit - dans le respect des dispositions légales applicables - d'acquérir ses actions propres entièrement

libérées ou les certificats de dépôt correspondants.

2. La société peut accorder des prêts en considération de l'achat ou de l'acquisition d'actions dans son capital, mais

seulement jusqu'à hauteur des réserves disponibles.

3. La société ne doit pas coopérer avec la question des certificats nominatifs de propriété bénéficiaire.

Art. 7. Transfert d'actions, Domaine viager, Nantissement.
1. Le transfert d'actions ainsi que la création d'un droit limité sur celles-ci nécessitent un acte notarié approprié, exécuté

par un notaire de droit civil établi aux Pays-Bas, dans lequel toutes les parties intéressées sont représentées.

2. Les droits rattachés aux actions ne peuvent pas être exercés par le nouvel actionnaire avant la reconnaissance de

l'acte juridique par la société ou la notification à la société, selon les dispositions légales pertinentes, à moins que la société
ne constitue elle-même une partie à l'acte juridique.

3. Si un domaine viager est créé ou si les actions sont gagées, les droits de vote peuvent être conférés au détenteur

ou au créancier gagiste.

Art. 8. Restrictions sur le transfert d'actions, Approbation.
1. Pour être valide, tout transfert d'actions nécessite une approbation, conformément aux dispositions de cet article

de l'assemblée générale. La résolution peut seulement être prise à la majorité des trois quarts (3/4) des votes exprimés
au cours d'une assemblée à laquelle l'ensemble du capital social émis est présent ou représenté. Aucune approbation n'est
nécessaire si tous les actionnaires ont approuvé par écrit le transfert envisagé, ce qui demeurera valide pendant trois
mois, ou si un actionnaire est légalement obligé de transférer ses actions à un actionnaire prioritaire.

2. Un actionnaire souhaitant transférer des actions - également appelé demandeur dans cet article - doit aviser le

Comité de direction de cette intention, par lettre recommandée ou avec accusé de réception, en spécifiant le nombre
d'actions qu'il souhaite transférer et la personne ou les personnes à qui il voudrait transférer les actions.

3. Le Comité de direction doit alors convoquer et tenir une assemblée générale dans les six semaines suivant la date

de réception de l'avis mentionné dans le paragraphe précédent. Le contenu d'un tel avis doit être exposé dans la convo-
cation.

4. Si l'assemblée générale accorde l'approbation demandée, le transfert doit avoir lieu dans les trois mois qui suivent.
5. Si:
a. aucune assemblée générale telle que mentionnée dans le paragraphe 3 n'a été tenue dans les délais fixés dans ce

même paragraphe;

b. lors de la session, aucune résolution n'a été adoptée par rapport à la demande d'approbation;
c. une telle approbation a été rejetée sans que l'assemblée n'ait dans le même temps informé le demandeur d'une ou

de plusieurs parties intéressées, qui sont prêtes à acheter toutes les actions auxquelles se rapporte la demande d'appro-
bation, contre un paiement en espèces,

l'approbation demandée sera considérée comme accordée, et dans le cas cité au point a, sera considérée comme

accordée au dernier jour auquel aurait dû se tenir l'assemblée générale.

6. Le prix d'achat des actions sera fixé par un expert désigné à la demande de la partie la plus consentante par ' l'Institut

des réviseurs d'entreprises', à moins que le demandeur et la/les partie(s) intéressée(s) au sens du point c paragraphe 5,
désignée(s) par l'assemblée générale et acceptée(s) par lui, s'entendent sur un autre prix ou une autre détermination de
prix.

20536

7. Le demandeur conserve le droit de se retirer, et ce jusqu'à l'expiration d'un délai d'un mois, à compter de la date

à laquelle la détermination du prix mentionné ci-dessus lui a été communiquée par écrit.

8. Les coûts de la détermination du prix sont à la charge:
a. du demandeur s'il se retire;
b. du demandeur pour moitié et des acheteurs pour moitié, si les parties intéressées achètent les actions, en partant

du principe que chaque acheteur doit verser une contribution proportionnelle au nombre d'actions qu'il a achetées;

c. de la société dans les cas autres que a ou b.
9. La société elle-même peut seulement être une partie intéressée au sens du point c paragraphe 5, avec l'accord du

demandeur.

Art. 9. Comité de direction.
1. La société doit avoir un Comité de direction, composé d'un ou de plusieurs membres (directeurs).
2. L'assemblée générale désigne les membres du Comité de direction et a le pouvoir de les licencier ou de les suspendre

à tout moment.

3. L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres conditions d'emploi pour chaque membre du Comité

de direction.

Art. 10.
1. Le Comité de direction est chargé de diriger la société.
2. L'assemblée générale a le droit de soumettre certaines résolutions au Comité de direction pour approbation, à

condition que l'assemblée générale en avise le Comité de direction par écrit.

Art. 11. Représentation.
1. Le Comité de direction a le droit de représenter la société.
Deux membres du Comité de direction agissant conjointement ont également le droit de représenter la société.
2. En cas de conflit d'intérêt impliquant un membre du Comité de direction, chaque membre du Comité de direction

demeure autorisé à représenter la société.

3. Que le conflit d'intérêt existe ou pas, tous les actes juridiques de la société vis-à-vis d'un porteur de toutes les

actions, établissant que la société est représentée par un tel porteur, doivent être effectués par écrit. Les actions détenues
par la société ou par ses succursales ne seront pas prises en compte dans l'application de la phrase précédente.

4. La paragraphe 3 ne s'applique pas aux actes juridiques relevant, dans ses modalités fixées, du cours normal des

affaires de la société.

Art. 12. Si un ou plusieurs membres du Comité de direction sont empêchés ou incapables d'agir, les autres membres

ou les autres membres du Comité de direction seront temporairement chargés de diriger l'ensemble de la société, tandis
que si tous les membres du Comité de direction ou le seul membre du Comité de direction est/sont empêché(s) ou
incapable(e) d'agir, la direction sera temporairement confiée à la personne désignée à cette fin chaque année lors de
l'assemblée générale.

Art. 13. Exercice comptable et Comptes annuels.
1. L'exercice comptable de la société correspond à l'année calendaire.
2. Chaque année, dans les cinq mois qui suivent la fin de l'exercice comptable concerné - à moins que ce délai ne soit

prolongé par l'assemblée générale, de six mois maximum au vu de circonstances particulières -, le Comité de direction
établit les comptes annuels, qui se composent d'un bilan, d'un compte de résultat et de notes explicatives.

Durant ladite période, les comptes annuels et le rapport annuel doivent être mis à la disposition des actionnaires

souhaitant les consulter, au bureau de la société.

3. L'assemblée générale adopte les comptes annuels.

Art. 14. Bénéfices.
1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sur un exercice comptable seront alloués aux réserves légales de la société,

jusqu'à ce que les réserves légales atteignent 10% pour cent (10%) du capital émis de la société.

2. Le reste des bénéfices après application de l'article 14, paragraphe 1, est mis à la disposition de l'assemblée générale.
3. Les bénéfices de la société sont distribués selon les comptes annuels adoptés par l'assemblée générale.
4. Les dividendes peuvent être versés seulement jusqu'à hauteur d'un montant au-delà de la somme des soldes entre

l'actif net et le capital versé, augmenté des réserves à maintenir en vertu de la loi.

5. Le Comité de direction peut décider de verser un acompte sur dividende, dans le respect de la disposition de l'article

14 paragraphe 4.

6. La demande de paiement de dividende d'un actionnaire expire à l'issue d'une période de cinq ans.

20537

Art. 15. Assemblée générale d'actionnaires.
1. Les assemblées générales auront lieu au siège statutaire de la société. L'assemblée générale peut également avoir

lieu au Grand Duché de Luxembourg ou ailleurs, tant que la décision soit prise au cours d'une assemblée à laquelle
l'ensemble du capital social émis de la société est présent ou représenté.

2. L'assemblée générale doit se réunir annuellement, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice comptable con-

cerné, au cours duquel les comptes annuels sont entre autres adoptés et la distribution des bénéfices est définie.

Art. 16.
1. Le Comité de direction convoque l'assemblée générale au plus tard quinze jours avant la réunion.
2. Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales par lettre envoyée à leur adresse figurant sur le registre

selon l'article 4.

Art. 17. L'ensemble du capital social émis est représenté, Notes.
1. Des résolutions valides peuvent être prises sur tout sujet à l'ordre du jour, prévu à l'unanimité, tant que la totalité

du capital social émis est représenté à l'assemblée générale, même si les formalités prévues par la loi ou par les statuts
en vue de la convocation et de la tenue d'une assemblée générale n'ont pas été respectés.

2. Le Comité de direction conserve les dossiers des résolutions adoptées. Si le Comité de direction n'est pas représenté

à une assemblée générale, le président de l'assemblée générale doit remettre au Comité de direction une copie des
résolutions prises, aussitôt que possible après l'assemblée générale. Les archives doivent être mises à disposition au bureau
de la société, afin que les actionnaires puissent les consulter. Chacun d'eux reçoit sur demande une copie ou un extrait
de ce dossier, au coût effectif.

Art. 18.
1. La société ne peut pas exercer son droit de vote sur des actions de son propre capital acquises par la société.
La société ne reçoit aucun paiement pour ces actions.
2. Dans la détermination d'une majorité ou d'un quorum, nécessaire pour faire adopter une résolution par l'assemblée

générale, les actions de son propre capital acquises par la société ne seront pas prises en considération.

Art. 19.
1. L'assemblée générale désigne le président de l'assemblée générale.
2. Sauf prescription contraire prévue par la loi ou les statuts, l'assemblée générale statue à la majorité absolue des

suffrages valablement exprimés au cours d'une assemblée générale à laquelle au moins cinquante pour cent (50%) du
capital émis est présent ou représenté.

3. Chaque action octroie le droit d'exprimer un vote.
4. Le Comité de direction archive les résolutions adoptées; l'article 17 paragraphe 2 des statuts est également appli-

cable.

Art. 20. Résolutions prises en dehors des assemblées générales, Notes.
1. Les résolutions des actionnaires peuvent également être prises par écrit, à condition d'être adoptées à l'unanimité

par tous les actionnaires autorisés à voter.

2. Le Comité de direction doit conserver les dossiers des résolutions adoptées. Chaque actionnaire doit veiller à ce

que le Comité de direction soit informé au plus vite par écrit des résolutions adoptées selon le paragraphe 1.

La documentation doit être disponible au bureau de la société pour que les actionnaires puissent la consulter. Sur

demande, chaque actionnaire reçoit une copie ou un extrait dudit dossier, au coût effectif.

Art. 21. Modification. La résolution visant à modifier les statuts peut être adoptée seulement à la majorité des trois

quarts (3/4) des votes exprimés au cours d'une assemblée générale à laquelle l'ensemble du capital social émis est présent
ou représenté. La résolution visant à modifier les statuts nécessite un acte notarié pour pouvoir être exécutée au Grand
Duché de Luxembourg.

Si une proposition de modification des statuts est soumise à l'assemblée générale, une copie de la proposition faisant

l'objet du compte-rendu de la modification proposée doit être remise simultanément au siège social de la société, pour
pouvoir être consultée par les personnes légalement autorisées, jusqu'à la fin de l'assemblée générale concernée. A partir
de la date de dépôt jusqu'à la fin de l'assemblée générale, les copies seront délivrées gratuitement à la demande de
l'actionnaire. L'acte de modification nécessite un acte notarié de modification des statuts pour pouvoir être exécuté
devant un notaire établi au Grand Duché de Luxembourg.

Art. 22. Dissolution.
1. La résolution concernant la dissolution de la société peut être adoptée seulement à la majorité des trois quarts (3/4)

des votes exprimés au cours d'une assemblée générale à laquelle l'ensemble du capital social émis est présent ou repré-
senté. La résolution concernant la dissolution de la société nécessite un acte notarié pour pouvoir être exécutée au Grand
Duché de Luxembourg.

Une proposition de dissolution de la société doit être mentionnée dans la convocation de l'assemblée générale.

20538

2. Lors de la dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, la liquidation doit être effectuée

par le Comité de direction, à moins que le Comité de direction n'en décide autrement.

3. L'assemblée générale détermine la rémunération des liquidateurs.
4. La liquidation doit être effectuée dans le respect des dispositions légales applicables.
5. Le reliquat des actifs de la société après rémunération de tous les créanciers doit être transféré aux actionnaires,

proportionnellement à la valeur nominale de leur participation.

6. La liquidation est autrement soumise aux dispositions du Titre 1 Livre 2 du Code civil néerlandais.
7. Pendant la liquidation, les clauses statutaires demeurent applicables dans la mesure du possible.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire a décidé de prendre connaissance de la démission, effective à trente et un décembre 2008 à 24.00 heures,

de Intruad Management B.V. le seul administrateur de la Société et d'accorder à pleine décharge pour l'accomplissement
de son mandat d'administrateur de la Société.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire a décidé de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat en tant que Gérants de la Société pour

une durée illimitée:

(a) Mr Paul de Haan, administrateur, dont l'adresse est à 17B, rue du Château d'Eau, Grand Duché de Luxembourg;
(b) INTRUMA PARTICIPATIONS S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 17 boulevard Prince Henri, enregistré

auprès du R.C.S. de Luxembourg sous numéro 136497.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire a décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au

L-1724 Luxembourg, 17 boulevard Prince Henri.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Droit d'apport - Exemption

Aucun droit d'apport ne sera dû à Luxembourg en raison du transfert du lieu de direction effective de la Société des

Pays-Bas  au  Luxembourg.  Il  est  fait  référence  à  l'exemption  fournie  par  les  provisions  de  l'Article  4(2)  du  Directive
Européenne concernant le droit d'apport (EC/69/335).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. LAC/2009/390. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009019838/5770/613.
(090020266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Ernst &amp; Young International Pension Scheme, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.212.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

20539

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009020104/7509/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB02089. - Reçu 121,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Back Up Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 85.718.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ...

Signature.

Référence de publication: 2009020111/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Back Up International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 85.866.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ...

Signature.

Référence de publication: 2009020113/2193/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Alapco Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 101.972.

Nous soussignés, Stimo Consultancy Sàrl, 15 rue Jean Pierre Sauvage L 2514 Luxembourg, enregistré au RCSL No. B

- 93773, avec effet au 31 décembre 2008, donnons notre démission dans la Société Alapco Holding Luxembourg SA RCSL
No. B - 101972 en tant que:

1) Administrateur
2) Administrateur Délégué

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

STIMO CONSULTANCY S.à.r.l.
mr drs J.A.H.M. de Moor Fb
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2009020215/2193/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20540

Standard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.235.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 13 janvier 2009, Messieurs Marc BOLAND, Joeri STEEMAN et

Karl LOUARN ainsi que Monsieur Pascoal DA SILVA, ont démissionné avec effet immédiat de leurs mandats respecti-
vement d'administrateurs et commissaire aux comptes de la société

Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Standard S.A., Société Anonyme
24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg
Marc BOLAND / Joeri STEEMAN / Karl LOUARN / Pascoal DA SILVA

Référence de publication: 2009020115/1267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Calzalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.080.

Le bilan au 31/12/2008 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009020117/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10191. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020119/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00497. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Urbano Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.391.

Par la présente nous vous informons que la Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., ayant son siège social rue

de l'Industrie, coin des Artisans, L-3895 Foetz, démissionne de son poste de Commissaire aux comptes de la société
URBANO PEINTURE S.A., immatriculée au RC B 127.391 et avec siège social 90, route d'Arlon, L-8210 Mamer.

20541

Le 31 juillet 2008.

FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.
Signature
<i>La Direction

Référence de publication: 2009020130/1439/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Maxtor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.530.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020122/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00509. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Elati Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.586.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020124/2256/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10022. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Wheels Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 96.809.

Je vous informe par la présente de ma démission du poste d'administrateur unique avec effet immédiat au sein de votre

société WHEELS COMMUNICATION S.A inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 96.809.

Le 1 

er

 décembre 2008.

Jean Christophe PONSSON.

Référence de publication: 2009020129/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Fairchild Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.317.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20542

<i>Pour FAIRCHILD PARTICIPATION S.A., Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009020182/45/15.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10763. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Overpack Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.481.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020132/2256/12.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10019. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Overpack Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.481.

Le bilan du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009020133/2256/12.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10016. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.229.558.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 4 juin 2008 entre IP (Russia) Holding Limited, ayant son siège social

au 57/63 Line Wall Road, GBZ Gibraltar immatriculée sous le numéro 98569 avec le Registre des Sociétés de Gibraltar
et International Paper (Russia) Holding Company, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Center, 1209
Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  Etats  Unis  d'Amérique  immatriculée  sous  le  numéro  2854719  avec  le
Secretary of the State of Delaware, les 2,334,733 parts sociales d'une valeur nominale de USD 100 sont transféré comme
suit:

- International Paper (Russia) Holding Company, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro 2854719 avec le
Secretary of the State of Delaware, à partir de ce jour, est l'associé de la société et détient 2,334,733 parts sociales parts
sociales d'une valeur nominale de USD 100 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20543

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2009020203/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Zoom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9169 Mertzig, 13A, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 99.348.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Référence de publication: 2009020134/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10116. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Voyages Vandivinit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 17, Kiischtestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 37.860.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Référence de publication: 2009020135/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10120. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Pizzeria Rossini, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.612.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Référence de publication: 2009020136/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10133. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Pharmakon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.570.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2009.

Référence de publication: 2009020137/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10137. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20544

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Alamea Investments SA

Alapco Luxembourg Holding S.A.

Alapco Real Estate Development S.A.

Altafin S.à r.l./BV

ARCHAND Capital Investments S.à r.l.

Art Management S.à r.l.

Back Up International Holding S.A.

Back Up Services S.A.

Baroo Energy Holding S.A.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

Calzalux S.A.

Carrelages Wedekind S.A.

Cedar Logistics S.A.

Cedar Logistics S.à r.l.

CM21 Participations

CM21 Participations

Connaught Luxembourg S.A.

Construction Finance International Holding S.A.

Elati Holding S.A.

Ernst &amp; Young International Pension Scheme

Ernst &amp; Young International Pension Scheme

Fairchild Participations S.A.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

Founty Invest S.à r.l.

Friction Industries Consulting s.à r.l.

Igloo S.A.

Igloo S.A.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Jovira Investments S.A.

Kalea Investments SA

Lance (SPF) SA

Lavanco Holding S.A.

Makitapen S.à r.l.

Maxtor Luxembourg S.à r.l.

Montigny Finance S.à r.l.

Montigny Finance S.à r.l.

MSTC S.à r.l.

NAP s.à r.l.

Netjets Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Oak Logistics S.A.

Oak Logistics S.à r.l.

Overpack Holding S.A.

Overpack Holding S.A.

Pharmakon S.à r.l.

Pizzeria Rossini

Project Minerva Holding S.à r.l.

RCP 8 (Lux) S.à r.l.

Standard S.A.

Swan Holding S.à r.l.

Urbano Peinture S.A.

Volcano Investments S.à r.l.

Voyages Vandivinit S.à r.l.

Wheels Communication S.A.

Zone Opportunities Experts S.A.

Zoom S.A.