MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 424

26 février 2009

SOMMAIRE

A & E Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20326

AI IRELAND No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20345

Aktiva Capital II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20309

Alpha Debt Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20310

Alphemi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20326

Andreosso Chapes GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

20341

BCG Holding Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . .

20328

Bel Canto Business Generators S.A. Sopar-

fi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20307

Beri 210  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20338

Capada-Nostra S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20331

CEREP AIR 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20315

CEREP Atlantide 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20311

CEREP III Eastern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20319

CEREP III Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20317

C.F.N. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20321

Cofinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

Condeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20327

Creaction International S.A.  . . . . . . . . . . . .

20317

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

20319

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

20342

Ekoplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20323

FIL International Property S.à r.l.  . . . . . . .

20341

Gare Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20311

Gilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20320

G.IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20315

Granit Carrelages Baar  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20324

Grenada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20337

Guilbert Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20310

Hereford Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20341

Imperial Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20306

Imperial Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20308

Industrial Development & Exchange

Group Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

20311

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20320

International Logistic Group S.à r.l. . . . . . .

20324

Isometall Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20324

JTH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20318

Lai Fu Cis (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

20333

Landschaft Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20310

LeClair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20317

Loesdau-Cheval de Luxe G.m.b.H.  . . . . . . .

20342

Luxembourg Consulting, Marketing &

Trading S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20308

Marathon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

20337

Mille Deco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20327

Neocell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20341

Opera Gallery Group Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20334

Palais Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

20309

Petrusse Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

RP Debt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20309

Sal. Oppenheim Private Equity Partners

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20307

Sarasin International Funds  . . . . . . . . . . . . .

20323

Scheme Lux Carried Interest S.C.S.  . . . . .

20321

SG Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20308

Suo Tempore AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20330

Synergy Pro-Motor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20318

Thyco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20352

Treveria G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20319

West Fraser Hungary Holdings, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20319

Windy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20318

Zenit Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20328

20305

Petrusse Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 137.663.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

<i>date du 11 décembre 2008

<i>Résolution

L'assemblée accepte la démission de M. René Moris, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert, de son mandat

d'administrateur unique et nomme comme nouveau administrateur unique, M. Paul Rockenbrod, demeurant à L-1713
Luxembourg, 168, rue de Hamm, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 11 décembre 2007

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009019397/1801/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09429. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Imperial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.554.

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé effectuée en date du 22 décembre 2008 que:
RP Debt Investments S.à r.l., ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, a cédé quinze

(15) parts sociales qu'elle détient dans la société Imperial Investments S.àr.l. à la société LREC Partners Investments LLP,
ayant son siège social à Egyptian House, 170-173 Piccadilly, London W1J 9EJ.

Il en résulte que les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dès lors détenues comme suit:

- RP Debt Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485 parts sociales
- LREC Partners Investments LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 décembre 2008.

Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009019399/1337/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Cofinor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.760.

Par la présente, je vous informe de ma démission d'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Schönberg, le 31 janvier 2009.

Günther LEUFGEN.

Référence de publication: 2009019592/2602/11.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2009, réf. DSO-DB00029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090020626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20306

BCBG S.A., Bel Canto Business Generators S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 40.740.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 10 novembre

2008 que:

- M. Rocco ARCIDIACO, Administrateur-délégué de la société, né le 26 mai 1954 à Reggio Calabria (Italie), demeurant

au 11, rue Celestin Schivre à F-57100 Thionville-Guentrange (France) a été nommé Président du Conseil d'Administration
pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des action-
naires qui se tiendra en 2013.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre

2008 que:

- la démission de Monsieur Marc MULLER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- la société Fiduciaire Marc Muller S.à r.l. ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.574, a été nommée aux fonctions de
Commissaire aux comptes de la société.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra effet à partir de la vérification des comptes annuels au 31 décembre

2008 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009019401/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.099.

<i>Extract of the sole Shareholder's resolutions dated January 22nd, 2009

- Mr Dr. Rolf Wickenkamp, born on March 20th, 1948 in Ratingen, Germany professionally residing in Zeppelinstr.

4-8, D-50667 Cologne and Mr Stefan Herzog born on April 29th, 1963 in Gifhorn, Germany professionally residing in
Max-Joseph-Str. 7, D-80333 Munich are appointed as additional Directors of the Company with effect as of January 1st,
2009. The mandates of the additional Directors of the Company shall last until the Annual General Meeting to be held
in 2009.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 22 janvier 2009

- Mr Dr. Rolf Wickenkamp, né le 20 mars 1948 à Ratingen, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au Zeppelinstr.

4-8, D-50667 Cologne, ainsi que Mr Stefan Herzog né le 29 avril 1963 à Gifhorn, Allemagne, ayant sa résidence profes-
sionnelle à Max-Joseph-Str. 7, D-80333 Munich, ont tous les deux été nommés Administrateurs supplémentaires de la
société avec effet au 1 

er

 janvier 2009. Les mandats des Administrateurs supplémentaires viennent à échéance lors de

l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2009.

For true copy / certifié sincère et conforme
SAL. OPPENHEIM PRIVATE EQUITY PARTNERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009019439/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

20307

Imperial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.554.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 19 décembre 2008

Mr. Hermann-Günter Schommarz, résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, est

nommé Gérant de classe A de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009019402/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02564. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

SG Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.141.

Il résulte des procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration

tenues en date du 31 décembre 2008 que M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de président, avec effet
immédiat.

Il n'a pas été pourvu à son remplacement en tant qu'administrateur, le nombre d'administrateurs a donc été réduit de

4 à 3. M. Fernand Heim, déjà administrateur de SG Management S.A. a été nommé aux fonctions de président en son
remplacement.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009019404/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Lux. Comatra S.àr.l., Luxembourg Consulting, Marketing &amp; Trading S.àr.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 33.375.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009019736/510/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09056. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20308

RP Debt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.553.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 19 décembre 2008

Mr. Hermann-Günter Schommarz, résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, est

nommé Gérant de classe A de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 décembre 2008..

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009019406/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Palais Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.418.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 janvier 2009 que:
- Les mandats des administrateurs sortants: M. Marc SCHMIT, Président du Conseil d'Administration et M. Fernand

HEIM, tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le
mandat du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits pour une nouvelle période de statutaire de 6 ans.

- Mme Annie SWETENHAM, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommée au poste d'administrateur en remplacement de M. Gérard MULLER, démission-
naire.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019407/521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Aktiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.403.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009019487/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10950. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

20309

Alpha Debt Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.718.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 19 décembre 2008

Mr. Hermann-Günter Schommarz, résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, est

nommé Gérant de classe A de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009019409/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Landschaft Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.870.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 décembre 2008 que M. Marc SCHMIT, chef-

comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à
la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire. Son mandat viendra a échéance
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009019410/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Guilbert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.984.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 29 septembre 2008, que la démission des gérants, Messieurs Dirk J. W.

Collin et Jan Willem De Goei est acceptée avec effet immédiat.

Est nommé en remplacement, M. Charles Everett Brown, directeur de sociétés, demeurant au 2920 NE 48th Street,

Lighthouse Point, FL 33064, USA en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009019412/1337/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

20310

IDEX Group Luxembourg S.A., Industrial Development &amp; Exchange Group Luxembourg S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.002.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009019460/3842/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00707. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

CEREP Atlantide 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.556.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 octobre 2007 (date de constitution) au 30 juin 2008 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019476/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08949. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Gare Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.492.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PYLOS HOLDING N.V., une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 44, Van Eyckstraat, B-1000

Bruxelles, inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0887.623.244,

ici représentée par Monsieur P. Vincent Boutens, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 9, avenue

Champel, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,

agissant comme administrateur de la susdite société et en représentation d'un autre administrateur de la société

dûment empêché, savoir Monsieur Edward De Nève, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 199,
avenue Louise, B-1050 Bruxelles,

en vertu d'une procuration donnée le 12 janvier 2009.
2. VINCENT BOUTENS Sprl, une société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social au 9,

avenue Champel, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0465.152.810,

ici représentée par son gérant, Monsieur P. Vincent Boutens, préqualifié.
3. RAMKO Sprl, une société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social au 199, avenue Louise,

B-1050 Bruxelles, inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0472.784.136,

ici représentée par Monsieur P. Vincent Boutens, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 9, avenue

Champel, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,

en vertu d'une procuration donnée par le gérant de la société, Monsieur Edward De Nève, préqualifié, en date du 12

janvier 2009.

Les prédites procurations, après signature NE VARIETUR par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

20311

Lesquelles sociétés comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société ano-

nyme à constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les sociétés ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GARE IMMO S.A."

Art. 2. Le siège de la Société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5 . Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit, ainsi que par visioconférence ou tout moyen de communication permettant
leur identification.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

20312

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Toutefois, les actes suivants nécessiteront la signature de deux administrateurs:
- vente de tout immeuble ou actif essentiel à l'activité de la société
- aliénation ou achat sous quelque forme que ce soit de tout bien d'une valeur supérieure à cinq mille euros (EUR

5.000,-)

- ordonnancement de toute réparations ou prestations de services liées à un immeuble d'un montant supérieur à cinq

mille euros (EUR 5.000,-)

- tout engagement de caution, nantissement, hypothèque et plus généralement tout acte juridique pouvant engager la

société pour plus de cinq mille euros (EUR 5.000,-)

- toute embauche de personnel.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à tout endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois d'avril à 15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

20313

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

PYLOS HOLDING N.V., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

VINCENT BOUTENS Sprl, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

RAMKO Sprl, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014:

(i) VINCENT BOUTENS Sprl, prénommée, représentée par son gérant Patrick Vincent Boutens,
(ii) RAMKO Sprl, prénommée, représentée par son gérant Edward De Nève,
(iii) Maître Antoine Meynial, né le 06 février 1966 à Paris 16 

ème

 (France), Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement au 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2014:

La société "Chester &amp; Jones S. à r.l ", R.C.S. Luxembourg B 120.602, ayant son siège social au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

20314

Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le re-

présentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. V. BOUTENS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 janvier 2009, LAC/2009/2363. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009020399/208/189.
(090020981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

Les comptes annuels pour la période du 25 septembre 2007 (date de constitution) au 30 juin 2008 ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019478/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08954. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

G.IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 144.486.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stéphane RICOUR, informaticien, né à Anderlecht (Belgique) le 7 juin 1965, demeurant à B-5330 Assesse,

rue sous les Prés 3E;

2.- Monsieur Frédéric JOURDAIN, informaticien, né à Charleroi (Belgique) le 17 mai 1965, demeurant à B-5310 Eghe-

zée, 20, Place de Mehaigne,

ici représenté par Monsieur Stéphane RICOUR, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2009.
La procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "G-IT S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil dans les nouvelles technologies de communication, le conseil en gestion équitable des structures techniques

et technologiques, le conseil en informatique et en gestion ainsi que le commerce en général. La société a également pour
objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce

20315

soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder
à l'émission d'obligations.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Stéphane RICOUR, informaticien, né à Anderlecht (Belgique) le 7 juin 1965,
demeurant à B-5330 Assesse, rue sous les Prés 3E, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur Frédéric JOURDAIN, informaticien, né à Charleroi (Belgique) le 17 mai 1965,
demeurant à B-5310 Eghezée, 20, Place de Mehaigne, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri Schnadt.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée,
- Monsieur Stéphane RICOUR, préqualifié, et

20316

- Monsieur Frédéric JOURDAIN, préqualifié.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Stéphane RICOUR, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2439. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009019820/222/94.
(090020517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.241.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019480/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08973. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

CEREP III Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.280.

Les comptes annuels pour la période du 4 juillet 2007 (date de constitution) au 30 juin 2008 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019481/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08891. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Creaction International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 45.479.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire réunie de manière extraordinaire le 26 septembre 2008

L'assemblée  des  actionnaires  de  la  société  CREACTION  INTERNATIONAL  S.A.,  réunie  en  date  du  26/09/2008,

constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance, elle décide, à l'unanimité, de les renouveler
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.

Sont donc nommés administrateurs de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014:
- Monsieur Jean-Paul Henry, administrateur de sociétés, demeurant à L-1329 Luxembourg, 67, Rue du Château
- Mademoiselle Christine Robinson, administrateur de sociétés, demeurant L-1329 Luxembourg, 67, Rue du Château
- Monsieur Henri Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-3466 Dudelange, 38, rue du Chemin de Fer

20317

Par ailleurs, l'Assemblée des actionnaires, elle décide, à l'unanimité, de nommer comme nouveau commissaire aux

comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes dont le mandat est arrivé à échéance:

la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2014.

Luxembourg, le 26/09/2008.

Pour extrait conforme
Le bureau de l'Assemblée
Signatures

Référence de publication: 2009019996/9323/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09692. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

JTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.147.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019486/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08382. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Windy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.979.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009019488/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10963. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Synergy Pro-Motor, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.095.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009019491/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10974. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

20318

Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019494/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10306. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

CEREP III Eastern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.378.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019496/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08902. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019497/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08116. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.200.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.207.

EXTRAIT

Par résolution du 13 janvier 2009, l'associé unique de Delphi Holdings Luxembourg S.àr.l. a:
- nommé comme nouveau Gérant de catégorie B Monsieur José Antonio Avila, né le 10 septembre 1955 à Bogota,

Colombie, avec adresse professionnelle au 1, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage, avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de Delphi Holdings Luxembourg S.àr.l. se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Marc C. McGuire
- John Paul Arle

20319

<i>Gérants B:

- Jean-Michel Paumier
- Vincent Fagard
- Derrick Marcel Williams
- Harry Wilson Wagner II
- José Antonio Avila

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009020006/260/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Gilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.771.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 24 juin 2008

Il a été décidé, entre autres,
- de renouveler pour un nouveau terme de six ans le mandat des administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de

l'Assemblée Générale de l'an 2014 soit:

* Monsieur Gilbert LAMBY, industriel, demeurant à B- 4960 Ligneuville, route de Montenau 19, Administrateur, Ad-

ministrateur-délégué;

* Madame Marie-Josée LAMBY-HAMES, industrielle, demeurant à B- 4960 Ligneuville, route de Montenau 19, Admi-

nistrateur;

* Madame Céline LAMBY, industrielle, demeurant à B- 4960 Ligneuville, route de Montenau 19, Administrateur.
Monsieur Gilbert LAMBY est nommé Président du Conseil d'Administration.
- de ne pas renouveler le mandat du Commissaire, soit la société FIDUNORD S.à r.l., société à responsabilité limitée,

avec siège social à L- 9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
de l'an 2008.

- de nommer pour un terme de six ans, la société FN-SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à L- 9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, nouveau commissaire de la société. Son mandat prenant fin à l'issue
de l'Assemblée Générale de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21 janvier 2009.

<i>Pour GILUX S.A., Société Anonyme
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009019593/667/32.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00379. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090020140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.675.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 5. Mai 2008

Es wurde u.a. beschlossen:
- den Rücktritt des jetzigen Kommissars, Herrn Simon BOSKIN, rückwirkend zum 29. Februar 2008 anzunehmen;

20320

- Frau Birgit TERREN, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss rückwirkend

zum 29. Februar 2008 zum neuen Kommissar zu ernennen.

Frau Terren beendet das Mandat ihres Vorgängers, das mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2012 endet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Weiswampach, den 21. Januar 2009.

<i>Für INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2009019598/667/22.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090020126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

C.F.N. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 25, Kraizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 143.390.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'Assemblée Générale extraordinaire, reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à

Ettelbruck, en date du 23 janvier 2009, enregistré à Diekirch le 28 janvier 2009, DIE/2009/934,

de la société anonyme "C.F.N. GESTION S.A.", avec siège social à L-9807 Hosingen, 25, Kraizgaass, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.390,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 2008,
la modification suivante concernant la gérance:
- Démission de Madame Simone FABER, employée privée, née le 3 août 1956 à Luxembourg, demeurant L-9807

Hosingen, 25, Kraizgaass, comme administrateur-délégué.

Ettelbruck, le 3 février 2009.

POUR COPIE CONFORME
Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009019600/4917/20.
(090020116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Scheme Lux Carried Interest S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.789.

<i>Extrait des modifications de l'acte constitutif de Scheme Lux Carried Interest S.C.S. Dressé sous seing privé en date du 8 décembre

<i>2008

1. SCHEME LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
117.532 (l'Associé Commandité); et

2. PETER GIBBS, né le 8 mai 1972 à Welwym Garden City, ayant son adresse au 20 Southampton Street, Londres

WC2E 7QH, Angleterre (l'Associé Commanditaire et avec toute les personnes admises à adhérer à cet acte en qualité
d'associé commanditaire, collectivement les Associés Commanditaires).

L'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire sont ensemble désignés les Associés.
Les Associés ont signé sous seing privé en date du 8 décembre 2008 un acte portant modification et refonte de l'acte

constitutif (l'Acte) de la Société dont est extrait ce qui suit:

<i>Dénomination ou Raison sociale de la Société

Les Associés établissent entre eux une société en commandite simple sous la dénomination SCHEME LUX CARRIED

INTEREST S.C.S (la Société).

20321

<i>Objet

L'objet de la Société est d'agir en qualité d'associé commanditaire de un ou plusieurs fond(s)/société(s) en commandite

ayant directement ou indirectement des intérêts dans tout fond Permira (les Fonds Permira) au Luxembourg et en dehors
du Luxembourg et d'entreprendre toutes les autres activités que l'Associé Commandité estime nécessaires et appropriées
y relatifs. L'activité de la Société sera exercée dans le but de réaliser des bénéfices qui seront distribués conformément
à cet Acte.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

<i>Siège social

Le siège social est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Durée

La Société est établie pour une durée indéterminée à compter de la date de l'Acte.

<i>Capital et Parts

Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-onze euros (EUR 91) représenté par quatre-vingt-onze (91) parts dont

quatre-vingt-une (81) parts sont détenues par l'Associé Commandité et dix (10) parts par l'Associé Commanditaire. Les
Parts ont une valeur d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts et individuellement une Part).

Le capital de la Société peut être augmenté jusqu'à trois cents euros (EUR 300) maximum en une ou plusieurs fois par

l'émission de deux cents neuf (209) Parts maximum.

Un registre des Parts sera tenu au siège social de la Société.

<i>Gestion de la Société - Responsabilité de l'Associé Commandité

L'Associé Commandité aura la responsabilité exclusive pour le fonctionnement de la Société et la gestion, le contrôle

des activités et affaires de la Société et prendra toutes les décisions de gestion pour le compte de la Société (que ce soit
concernant la Société elle-même ou la Société en sa qualité d'associé commanditaire des Fonds Permira).

Il aura plein pouvoir et autorité, au nom et pour le compte de la Société et avec le pouvoir d'engager la Société, pour

effectuer tous les actes dans le but de réaliser l'objet social de la Société et pour effectuer tout ce que l'Associé Com-
mandité jugera nécessaire pour la Société ou tant que l'Associé Commandité (en sa qualité d'associé commandité de la
Société) est un associé commanditaire des Fonds Permira.

Il aura plein pouvoir et autorité, au nom et pour le compte de la Société et sans consultation préalable des autres

Associés pour détenir les actifs de la Société comme une fiduciaire pour le compte de la Société ou de nommer un
dépositaire en obtenant toutes les autorisations réglementaires nécessaires qui détiendra les actifs de la Société et pour
maintenir les livres de comptes et registres au siège social de la Société et permettre aux autres Associés ou à leurs
représentants d'en prendre connaissance et de les consulter (avec possibilité de faire des copies) à tout moment durant
les heures d'ouvertures de bureaux usuelles.

L'Associé Commandité exécutera pour le compte de la Société l'acte constitutif (ou un contrat de souscription ou

équivalent) des Fonds Permira et exécutera pour le compte de la Société tout document que la Société exécutera en sa
qualité d'associé commanditaire des Fonds Permira.

Il pourra également nommer des conseillers, dépositaires, administrateurs, agents ou autres personnes que l'Associé

jugera nécessaires pour l'assister dans ses fonctions d'associé commandité de la Société et assister la Société dans ses
fonctions d'associé commanditaire des fonds Permira.

<i>Responsabilités des Associés Commanditaires

Les Associés Commanditaires ne prendront pas part au fonctionnement de la Société ou à la gestion ou au contrôle

des activités et affaires de la Société et n'auront aucune autorité ou droit d'agir pour la Société ou participer ou d'une
quelconque manière interférer dans la gestion de la Société ou voter sur des questions relatives à la Société autres que

20322

celles prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée ou déter-
minées dans l'Acte.

La responsabilité d'un associé commanditaire est limitée au montant de son apport dans la Société et n'aura aucune

autre responsabilité pour toutes les dettes, frais, coûts dépenses et obligations de la Société.

<i>Représentation de la Société

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Associé Commandité en toutes circonstances.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Scheme Lux Carried Interest S.C.S.
SCHEME LUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019699/2460/88.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10638. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090020730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.738.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 28 novembre 2008

En date du 28 novembre 2008, le conseil d'administration a décidé:
Le conseil d'administration a pris note de la démission de Messieurs Rolf Wittendorfer et Marco Weber, 62, Elisabe-

thenstrasse, CH-4002 Basel, avec effet le 28 novembre 2008 ainsi que de Monsieur Jacques Bofferding, 153E, 53rd Street,
USA-NY 10022 New York, avec effet le 24 novembre 2008 et a décidé de nommer Monsieur Hans-Peter Grossmann,
62, Elisabethenstrasse, CH-4002 Basel en tant que nouvel administrateur, avec effet le 28 novembre 2008.

Le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Nils Ossenbrink, 62, Elisabethenstrasse, CH-4002 Basel en

tant que Président du Conseil d'administration, avec effet le 28 novembre 2008.

Luxembourg, le 13 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SARASIN INTERNATIONAL FUNDS
Fortis Banque Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009020116/584/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Ekoplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6464 Echternach, 2, rue des Merciers.

R.C.S. Luxembourg B 95.195.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 février 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Stross
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009019612/667/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00341. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090020011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20323

Isometall Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 91, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.714.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 3 février 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Stross
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009019613/667/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00348. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090020009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

GCB SA, Granit Carrelages Baar, Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17F.

R.C.S. Luxembourg B 95.898.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Drinklange, le 3 février 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Stross
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009019614/667/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00346. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090020006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

International Logistic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.443.

Im Jahre zweitausendneun, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind  die  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  International  Logistic  Group  S.à  r.l.  ("société  à

responsabilité limitée"), mit Sitz in L-5365 Munsbach, 22 Parc d'Activité Syrdall, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 143.443, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 28. November 2008, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht
(die „Gesellschaft") zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

SIND ERSCHIENEN:

1. Die Gesellschaft AF AIRCARGO BETEILIGUNGS GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à res-

ponsabilité limitée"), mit Sitz in L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe Fischer, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 143.442,

hier  vertreten  durch  Frau  Rina  BREININGER,  avocat  à la Cour, geschäftsansässig in  L-1521  Luxemburg, 122, rue

Adolphe Fischer, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 8. Januar 2009, welche dieser Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr eingetragen zu werden.

2.  Die  Gesellschaft  TALAMONE  S.A.,  Aktiengesellschaft  („société  anonyme"),  mit  Sitz  in  L-8606  Bettborn,  5,  Aal

Strooss, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 143.314,

hier vertreten durch Herrn Mario DI STEFANO, avocat à la Cour, geschäftsansässig in L-1840 Luxemburg, 2a, bou-

levard Joseph II, aufgrund einer Vollmacht gegeben am 6. Januar 2009 in Luxemburg, welche dieser Urkunde beigebogen
bleibt, um mit ihr eingetragen zu werden,

20324

3. Herr Dr. Ludwig BERTSCH, Unternehmensberater, geboren am 13. Mai 1960 in Frankfurt am Main, wohnhaft in

CH-8124 Maur, Hubrainstrasse 5,

hier vertreten durch Frau Rina BREININGER, vorgenannt, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 9. Januar 2009,

welche dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr eingetragen zu werden.

Die Gesellschafterversammlung beginnt um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Rina BREININGER, avocat à la

Cour, geschäftsansässig in L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe Fischer.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Asaël ROUBY, avocat à la Cour, geschäftsansässig in L-1521 Luxemburg,

122, rue Adolphe Fischer.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Mario DI STEFANO, avocat à la Cour, geschäftsansässig in L-1840 Luxemburg,

2a, boulevard Joseph II.

Nach Bestimmung der Mitglieder des Büros stellt der Vorsitzende fest und bittet den amtierenden Notar zu beur-

kunden wie folgt:

I. Gemäß Artikel 11.10. der Satzung der Gesellschaft kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einladung

abgehalten werden, wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und sich
als ordnungsgemäß geladen und über die Tagesordnung informiert ansehen.

II. Dass aus der Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Gesellschafterversammlung aufgesetzt und für richtig

befunden wurde, hervorgeht, dass sämtliche Anteilsinhaber, welche die 100 (einhundert) Geschäftsanteile mit einem
Nennwert  von  je  200.-  EUR  (zweihundert  Euro)  pro  Geschäftsanteil,  welche  das  gesamte  Kapital  von  20.000.-  EUR
(zwanzigtausend Euro) darstellen, halten, hier in dieser Gesellschafterversammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann. Die Anteilsinhaber
erklären ausdrücklich und unwiderruflich, dass ihnen die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung bekannt war,
sie sich als ordnungsgemäß geladen und über die Tagesordnung informiert ansehen und diesbezüglich auf jegliche Ein-
wendungen und Widerreden verzichten.

Diese Liste, von den Bevollmächtigten der Anteilsinhaber (100% der Anteilsinhaber), den Mitgliedern des Büros und

dem instrumentierenden Notar „ne varietur" unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmach-
ten, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung folgende Punkte umfasst:
1.  Erhöhung des  gezeichneten  Gesellschaftskapitals  um  3.980.000,-EUR  (drei Millionen  neunhundertachtzigtausend

Euro) um es von seinem jetzigen Betrag von 20.000,- EUR (zwanzigtausend Euro) auf 4.000.000,- EUR (vier Millionen
Euro) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 19.900 (neunzehntausendneunhundert) neuen Geschäftsanteilen
von je 200,- EUR (zweihundert Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Geschäft-
santeile.

2. Zeichnung der 19.900 (neunzehntausendneunhundert) neu auszugebenden Geschäftsanteile durch die Gesellschafter

anteilig zu ihrer jetzigen Beteiligung.

3. Entsprechende Anpassung von Artikel 5.1. der Satzung, der somit lauten wird wie folgt:
„5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 4.000.000.- EUR (in Worten: vier Millionen Euro), eingeteilt in 20.000

(zwanzigtausend) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 200.- EUR (in Worten: zweihundert Euro)."

4. Verschiedenes.
So dem und nachdem die Gesellschafterversammlung festgestellt hat, dass sie rechtsmäßig zusammengetreten ist und

somit über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann und nach Kenntnisnahme der Feststellungen des Vor-
sitzenden werden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig, das gezeichnete Gesellschaftskapital um 3.980.000,- EUR (drei

Millionen neunhundertachtzigtausend Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 20.000,- EUR (zwanzig-
tausend  Euro)  auf  4.000.000,-  EUR  (vier  Millionen  Euro)  zu  bringen,  durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  19.900
(neunzehntausendneunhundert) neuen Geschäftsanteilen im Nennwert von je 200,- EUR (zweihundert Euro), welche
dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Geschäftsanteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  beschließt  einstimmig,  die  Zeichnung  der  19.900  (neunzehntausendneunhundert)

neuen Geschäftsanteilen durch die nachstehend aufgeführten Unterzeichner wie folgt vorzunehmen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erscheinen Frau Rina BREININGER und Herr Mario DI STEFANO, handelnd in ihrer Eigenschaft als Be-

vollmächtigte  der  AF  AIRCARGO  BETEILIGUNGS  GmbH,  und  Herrn  Dr.  Ludwig  BERTSCH  beziehungsweise  von
TALAMONE S.A., gemäß den eingangs bezeichneten Vollmachten, und erklären im Namen der vorgenannten Gesell-
schafter die neuen Geschäftsanteile zu zeichnen wie folgt:

20325

1. AF AIRCARGO BETEILIGUNGS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.945 neue Geschäftsanteile
2. TALAMONE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.960 neue Geschäftsanteile

3. Herr Dr. Ludwig BERTSCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995 neue Geschäftsanteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.900 neue Geschäftsanteile

Die vorgenannten Geschäftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt, so dass der Betrag von 3.980.000,-

EUR (drei Millionen neunhundertachtzigtausend Euro) ab sofort der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar durch Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig, Artikel 5.1. der Satzung entsprechend anzupassen, der somit

lautet wie folgt:

„5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 4.000.000,- EUR (in Worten: vier Millionen Euro), eingeteilt in 20.000

(zwanzigtausend) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 200,- EUR (in Worten: zweihundert Euro)."

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die Gesellschafter-

versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von 3.100,- EUR

abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: BREININGER; DI STEFANO; ROUBY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2009. Relation GRE/2009/287. Reçu soixante-quinze euros, 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 27. Januar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009019657/231/106.
(090020713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Alphemi, Société Anonyme,

(anc. A &amp; E Immobilière S.A.).

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 76.523.

L'an deux mille neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "A &amp; E IMMOBILIERE S.A.

établie et ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76.523, constituée originairement sous la dénomination de "A
&amp; E FEIDT PARTICIPATIONS S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 796 du 31 octobre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 911 du 5 septembre 2003, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en "A &amp; E IMMOBILIERE S.A.".

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alphonse FEIDT, industriel, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Justin DOSTERT, conseiller en fiscalité et comptabilité, demeurant

à Itzig.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy FEIDT, employé privé, demeurant à Bereldange
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:

20326

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en "alphemi" et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "alphemi" et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "alphemi", régie par les présents statuts ainsi que

par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FEIDT; DOSTERT; FEIDT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2009. Relation GRE/2009/359. Reçu soixante-quinze euros, 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 4 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009019661/231/56.
(090020546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Mille Deco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Condeco S.à r.l.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.463.

Im Jahre zweitausendneun, den sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN

Herr Matthias LEINENWEBER, Malermeister und Kaufmann, wohnhaft zu D-54344 Kenn, Im Bungert, 10, (Bundes-

republik Deutschland).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "CONDECO S.à r.l." Sitz in L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Zone

Industrielle Op Tomm, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
71.463, (die „Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. August
1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 861 vom 17. November 1999,

und dass deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
* am 8. Mai 2002, veröffentlicht im veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1273

vom 3. September 2002, und

* am 29. Oktober 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1275 vom 2.

Dezember 2003.

- Dass der Erschienende erklärt der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft zu sein (der "Alleingesellschafter") und

dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

20327

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in "Mille Deco S.à r.l." abzuändern und dementspre-

chend Artikel 1 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "Mille Deco S.à r.l.", welche

durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird."

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von Wormeldange-Haut nach L-6793 Grevenmacher, 42, rue

de Trèves, zu verlegen und dementsprechend Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-

den.

Der Gesellschaftssitz kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Großherzog-

tums Luxemburg verlegt werden."

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig
Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: LEINENWEBER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2009. Relation GRE/2009/327. Reçu soixante-quinze euros, 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 4. Februar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009019662/231/51.
(090020622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

BCG Holding Group S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 720.081.514,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.034.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019679/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10838. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Zenit Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.237.

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENIT EUROPE S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 140.237, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1920 du 5 août 2008.

20328

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 369.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 400.000,- EUR, par la création et l'émission de 3.690 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-neuf mille euros (369.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre cent mille euros (400.000,-
EUR), par la création et l'émission de trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690) actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec

l'accord de tous les actionnaires par la société anonyme ZENIT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le montant de trois cent soixante-neuf mille euros (369.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme ZENIT EUROPE S.A., ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par quatre

mille (4.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: RIES-BONANI; FERNANDES; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2009. Relation GRE/2009/326. Reçu soixante-quinze euros, 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

20329

Junglinster, le 4 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009019659/231/64.
(090020700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Suo Tempore AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 129.831.

Im Jahre zweitausendacht, den einunddreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "SUO TEMPORE AG", mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 129.831, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem Amtsitz in Bas-Mondorf, am 18. Juni 2007, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1857 vom 31. August 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Der  Vorsitzende  beruft  zum  Schriftführer  und  die  Versammlung  bestellt  als  Stimmzähler  Frau  Monique  GOERES,

Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Junglinster.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dieser Urkunde beigebogen, um mit dersel-
ben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung des Gesellschaftszweckes wie folgt:
"Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteili-

gungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und
der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben."

2) Verschiedenes.
Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für Artikel 4 der Sa-

tzungen den in der Tagesordnung unter Punkt 1 angegebenen Wortlaut anzunehmen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sechshundertachtzig
Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

20330

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: DOSTERT; GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2009. Relation GRE/2009/182. Reçu douze euros, 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 4. Februar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009019660/231/61.
(090020692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Capada-Nostra S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg E 4.034.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul FAVARA, gestionnaire, né à Thionville (France), le 27 décembre 1961, demeurant à F-57330 Het-

tange-Grande, 5, Impasse des Ecoles;

2.- Monsieur David MULLER, chef de cuisine, né à Thionville (France), le 12 janvier 1972, demeurant à F-57700 Hayange,

14, Victor Hugo.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition et la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de " CAPADA-NOSTRA S.C.I.".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (€ 2.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Paul FAVARA, gestionnaire, né à Thionville (France), le 27 décembre 1961,
demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 5, Impasse des Ecoles, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur David MULLER, chef de cuisine, né à Thionville (France), le 12 janvier 1972,
demeurant à F-57700 Hayange, 14, Victor Hugo, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (€ 2.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf les dispositions prévues par l'article 1595 du Code civil.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

20331

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800.-).

20332

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.
2.- Est nommé gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul FAVARA, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FAVARA, MULLER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3451. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009019680/222/111.
(090020533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Lai Fu Cis (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 46.193.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2008 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés

<i>a) Administrateurs

- Monsieur Edward John REHFELDT II, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Taipei, Taiwan, 11

th

 Floor, Worldwide House, No 131, Sec.3, Min sheng East Road

- Monsieur Edward John REHFELDT III, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Taipei, Taiwan, 11

th

 Floor, Worldwide House, No 131, Sec.3, Min sheng East Road

- Monsieur Victor LITVINOV, administrateur de sociétés, demeurant à 119034 Moscou (Russie), Sechenovsky per-

eulok, House 6, Korpus 3

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

<i>b) Commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle adresse à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009020286/535/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20333

Opera Gallery Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 144.488.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société de droit de l'Ile de Man "Guardian Services (IOM) Limited", avec siège social à PO Box 140, 4-8, Hope

Street, Douglas, Isle of Man, IM99 IWU, agissant en sa qualité de "trustee" du trust de droit de l'Ile de Man "THE SKY
TRUST", constitué aux termes d'un document dit "Declaration of Trust" du 17 août 2001 sous la dénomination "Blata
Trust",

ici représentée par Monsieur Philippe VANDERHOVEN, Managing Partner, demeurant professionnellement à L-4963

Clemency, 8, rue Haute,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privée du 21 janvier 2009.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "OPERA GALLERY GROUP LUXEMBOURG

S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

20334

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.

20335

Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le 15 mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009. La première

assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par la société de droit de l'Ile de Man "Guardian Services

(IOM) Limited" agissant en sa qualité de "trustee" du trust de droit de l'Ile de Man "THE SKY TRUST".

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.500 euros.

20336

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'associé unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

2) L'associé unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SV SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2009. MER/2009/128. Reçu soixante-quinze euros, 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009019684/243/177.
(090020567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Marathon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009019685/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00968. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Grenada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 77.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

Citco C&amp;T Luxembourg
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009019688/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10960. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

20337

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

L'an deux mille neuf, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Beri 210, une société

de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B125.845 (ci-après la "Société") constituée en
vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 7 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1059 du 5 juin 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 janvier 2009, en cours de formalisation.

L'assemblée est ouverte à 12.45 heures sous la présidence de Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Claude Evelina Georgina Roux,
cadre d'entreprise, demeurant à Paris (France). Maître Pierre Pascal Bruneau, avocat, demeurant professionnellement à
Paris (France) est désigné scrutateur.

Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des associés,

les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal avec les pro-
curations des associés représentés.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I.-  Conformément  à  la  liste  de  présence,  tous  les  associés  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  EUR

233.746.900,- (deux cent trente-trois millions sept cent quarante-six mille neuf cents Euros) sont dûment représentés à
la présente assemblée. L'assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du
jour sans avoir été convoqués préalablement.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, dénommée "parts sociales de catégorie S";
2. Insertion de nouveaux articles aux statuts de la Société afin de préciser les droits et obligations attachés aux parts

sociales de catégorie S;

3. Augmentation du capital social d'un montant de cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 172.500) afin de

le porter de son montant actuel de deux cent trente-trois millions sept cent quarante-six mille neuf cents euros (EUR
233.746.900)  à  un  montant  de  deux  cent  trente-trois  millions  neuf  cent  dix-neuf  mille  quatre  cents  euros  (EUR
233.919.400) par la création et l'émission de 1.725 (mille sept cent vingt-cinq) parts sociales de catégorie S, ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

4. Agrément de la société Béri 75 S.à R.L., de M. Pierre-Pascal Bruneau et de M. Bernard Herman en qualité de nouveaux

associés de la Société.

5. Souscription et libération des 1.725 (mille sept cent vingt-cinq) parts sociales de catégorie S nouvellement émises.
6. Modifications subséquentes des statuts de la Société.
7. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie S, ayant

les mêmes droits et obligations que les parts sociales de catégories existantes, ainsi que les droits particuliers stipulés aux
nouveaux articles 8, 9 et 10 des statuts de la Société, qui ont désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie S dans la répartition des bénéfices et extinction

desdits droits

8.1 Chaque part sociale de catégorie S donne droit, et donne droit seulement, au titre de la répartition des bénéfices,

à un dividende préciputaire, calculé comme suit, à prendre sur le résultat distribuable de chaque exercice social et/ou sur
les réserves distribuables de la Société.

8.2 Ce dividende préciputaire sera prélevé par priorité avant toute distribution au titre des autres parts sociales émises

par la Société, sur le résultat distribuable de l'exercice et/ou sur les réserves distribuables de la Société dès lors (i) qu'un
dividende aura été distribué et payé par la société SOKOZ, une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.019 (ci-après "SOKOZ"), à la Société,
ou (ii) que la Société aura encaissé le produit de la cession de tout ou partie des titres de SOKOZ qu'elle détient, ou (iii)

20338

que la Société aura perçu la quote-part d'un éventuel boni de liquidation lui revenant au titre de sa participation dans
SOKOZ, si cette dernière venait à être dissoute.

8.3 Dans l'un ou plusieurs des cas visés au paragraphe précédent du présent Article 8, ce dividende préciputaire sera

égal à (i) cinquante-sept virgule cinquante pour cent (57,50%) des dividendes versés par SOKOZ à la Société, (ii) cinquante-
sept virgule cinquante pour cent (57,50%) de la plus value réalisée par la Société sur la vente de tout ou en partie de ses
titres  SOKOZ,  après  déduction  de  tous  frais  et  charges  et  plus  généralement,  des  coûts  directement  rattachés  à  la
participation détenue par la Société dans SOKOZ et de l'impôt sur les sociétés et autres impôts et taxes dus par la société
à Luxembourg au titre de cette ou de ces cessions, et (iii) cinquante-sept virgule cinquante pour cent (57,50%) du boni
de liquidation éventuellement perçu, sous quelle que forme que ce soit, par la Société si SOKOZ venait à être dissoute.
Ce dividende sera réparti entre les propriétaires des parts sociales de catégorie S au prorata du nombre de parts sociales
de catégorie S qu'ils détiennent.

8.4 Dans l'hypothèse où (i) un dividende aura été distribué et payé par SOKOZ, ou (ii) la Société aurait encaissé le

produit de la cession de tout ou partie des titres de SOKOZ qu'elle détient, ou encore (iii) la Société aurait perçu la
quote-part d'un éventuel boni de liquidation lui revenant au titre de sa participation dans SOKOZ, si cette dernière venait
à être dissoute, mais que le dividende préciputaire visé aux articles 8.2 et 8.3 n'aurait pas été payé ou l'aurait été en partie
seulement du fait de l'absence de ou de l'insuffisance de résultat distribuable et/ou sur les réserves distribuables de la
Société, alors le droit au dividende sera reporté sur l'exercice suivant et ce aussi longtemps que le montant total du
dividende dû n'aura pas été intégralement payé aux porteurs de parts sociales de catégorie S.

8.5 Si les titres Sokoz venaient à être échangés contre des titres, ou toutes autres valeurs mobilières, émis par une

autre société, les dispositions des présents statuts concernant les titres Sokoz et les parts sociales de catégorie S s'ap-
pliqueront mutatis mutandis aux titres ou valeurs mobilières ainsi reçus.

8.6 Les droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie S s'éteignent de plein droit:
- En cas de cession de l'intégralité des titres SOKOZ et dès lors que le dividende préciputaire qui doit en résulter

conformément aux dispositions de l'Article 8.3 ci-dessus aura été distribué et intégralement payé.

- En cas de dissolution et liquidation de SOKOZ et dès lors que le dividende préciputaire qui doit en résulter confor-

mément aux dispositions de l'Article 8.3 ci-dessus aura été distribué et intégralement payé.

8.7 En conséquence de l'extinction des droits particuliers qui leur étaient attachés les parts sociales de catégorie S

n'auront plus aucun droit à la répartition des bénéfices et leur droit de boni liquidation sera limité strictement au montant
de la valeur nominale du capital souscrit soit cent (100) euro par part sociale de catégorie S.

Art. 9. Désignation du représentant de la Société au conseil d'administration de la société SOKOZ
9.1 Les associés titulaires des parts sociales de catégorie S désigneront un représentant qui agira, quand cela sera requis

par les statuts de la Société, au nom et pour compte de l'ensemble des porteurs de parts sociales de catégorie S. Cette
désignation devra être prise par la majorité des associés titulaires des parts sociales de catégorie S détenant ensemble au
moins quatre-vingt-cinq pourcent (85%) des parts sociales de catégorie S. L'identité et les coordonnées de ce représentant
seront communiquées à la Société dans les meilleurs délais. Ce représentant pourra être révoqué à tout moment aux
mêmes conditions que sa désignation.

9.2 Le candidat à la nomination du poste d'administrateur de la société SOKOZ, en sa qualité de représentant de la

Société, sera désigné conjointement par le conseil de gérance de la Société et le représentant des porteurs de parts
sociales de catégorie S désigné conformément aux dispositions de l'article 9.1 ci-dessus. Le candidat à la nomination sera
désigné à la majorité simple, le conseil de gérance représentant un nombre cumulé de voix correspondant au pourcentage
de détention de la Société dans SOKOZ déduction faite du nombre de titres SOKOZ détenus indirectement par les
porteurs de parts sociales de catégorie S.

Art. 10. Exercice des droits de vote attachés aux titres de la société SOKOZ
10.1 Le conseil de gérance, un mois (1) au moins avant la tenue des assemblées générales d'actionnaires de SOKOZ

à l'occasion desquelles le vote de la Société sera requis, devra communiquer au représentant des porteurs de parts sociales
de catégorie S, désigné conformément aux dispositions de l'article 9.1 ci-dessus, l'ensemble des documents et pièces, et
plus généralement toute information, relatifs à l'assemblée générale des actionnaires de SOKOZ qui lui auront été remis
par cette dernière.

10.2 Après communication des documents et pièces visés à l'article 10.1 ci-dessus, le conseil de gérance devra organiser

une réunion, également dans le délai de quinze (15) jours avant la date de l'assemblée générale des actionnaires de la
société SOKOZ, avec le représentant des porteurs de parts sociales de catégorie S désigné conformément aux disposi-
tions de l'article 9.1 ci-dessus, afin d'arrêter ensemble le sens du vote de la Société à l'assemblée générale de la société
SOKOZ. Les décisions seront prises aux mêmes conditions de majorité que celles décrites à l'article 9.2 ci-dessus. La
réunion ou consultation fera l'objet d'un procès verbal."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-douze mille

cinq cents euros (EUR 172.500) afin de le porter de son montant actuel de deux cent trente-trois millions sept cent
quarante-six mille neuf cents euros (EUR 233.746.900) à un montant de deux cent trente-trois millions neuf cent dix-

20339

neuf mille quatre cents euros (EUR 233.919.400) par l'émission de 1.725 (mille sept cent vingt-cinq) nouvelles parts
sociales de catégorie S, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'agréer la société Beri 75, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10,

avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B125.665, Monsieur Pierre-Pascal Bruneau et Monsieur Bernard Herman en tant que nouveaux associés de la
Société et, pour autant que de besoin, les associés existants déclarent renoncer à l'exercice de leur droit préférentiel de
souscription.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Comparaît ensuite Monsieur Yves Lyon-Caen, demeurant à F-75006 Paris, 14, rue du Cherche Midi (France), agissant

en sa qualité de représentant légal de la société Beri 75, prénommée, et déclare souscrire au nom et pour le compte de
Beri 75 à 750 (sept-cent cinquante) nouvelles parts sociales de catégorie S ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune et de les libérer intégralement en espèces à concurrence d'un montant de soixante-quinze mille euros
(EUR 75.000,-).

Comparait ensuite Monsieur Pierre-Pascal Bruneau, demeurant à F-75008 Paris, 21, avenue George V (France), qui

déclare souscrire à 750 (sept-cent cinquante) nouvelles parts sociales de catégorie S ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-) chacune et de les libérer intégralement en espèces à concurrence d'un montant de soixante-quinze
mille euros (EUR 75.000,-).

Comparait enfin Monsieur Bernard Herman, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch,

qui déclare souscrire à 225 (deux-cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de catégorie S ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100.-) chacune et de les libérer intégralement en espèces à concurrence d'un montant de EUR vingt-
deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-).

Il résulte d'un certificat de blocage remis au notaire instrumentant, que le montant de cent soixante douze mille cinq

cents euros (EUR 172.500,-) est à la libre disposition de la Société.

Après quoi l'assemblée des associés a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'allouer les

1.725 (mille sept cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de catégorie S ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) comme suit:

- 750 (sept-cent cinquante) nouvelles parts sociales de catégorie S sont allouées à la société Beri 75;
- 750 (sept-cent cinquante) nouvelles parts sociales de catégorie S sont allouées à Monsieur Pierre-Pascal Bruneau;
- 225 (deux-cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de catégorie S sont allouées à Monsieur Bernard Herman.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de (i) procéder à la renumérotation des

articles des statuts de la Société et de (ii) modifier l'article 6 ainsi que l'ancien article 23 des statuts de la Société pour
les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent et de leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente-trois millions neuf cent dix-neuf mille quatre cents

euros (EUR 233.919.400), représenté par deux millions cent vingt-six mille sept cents (2.339.194) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune divisées en:

- un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie C;
- trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D;
- deux cent douze mille quatre cent quatre-vingt-quatre (212.484) parts sociales de catégorie E;
- mille sept cent vingt-cinq (1.725) parts sociales de catégorie S.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégorie visée ci-dessus seront identiques, pour autant

qu'il n'en soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts."

" Art. 23. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 11. Le solde restant est appelé "Dividende Ordinaire"
et est à la libre disposition des associés à l'exception des droits particuliers attachés aux parts sociales de classe E et aux
parts sociales de classe S."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

20340

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: FEITLER - ROUX - BRUNEAU -J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2009, Relation GRE/2009/272. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 4 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009019697/231/177.
(090020516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Hereford Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.375.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009019698/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00939. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Neocell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 111.978.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009019700/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00942. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

FIL International Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.580,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.062.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Claude Hellers
<i>Manager

Référence de publication: 2009019702/711/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01148. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Andreosso Chapes GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 30.681.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

20341

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009019703/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Loesdau-Cheval de Luxe G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 60.088.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009019713/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DHC Luxembourg IV S.à r.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on
13 October 2006 by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 2314 of 12 December 2006. The articles of association of the Company
were last amended on 25 

th

 April 2008 by deed of Me Anja Holtz, notary, residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg,

published in the Mémorial number 1648 of 4 

th

 July 2008.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary Me Carole Winandy, maître en droit, and as scrutineer M 

e

 Julien Raum, maître en

droit, each residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all
(a) five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares,
(b) thirteen thousand six hundred seventy (13,670) Class H Shares,
(c) fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares,
(d) six thousand seven hundred and twenty one (6,721) Class T Shares,
(e) twenty four thousand eight hundred eighty seven (24,887) Class U Shares,
(f) eight thousand and four (8,004) Class Z Shares, and
(g) five hundred (500) Category X Shares,

20342

being a total of seventy three thousand nine hundred seventy nine (73,979) shares in issue in the Company were

represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on the item of the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred sixty seven thousand six hundred

twenty-five  Euro  (€167,625)  to  two  million  seventeen  thousand  one  hundred  Euro  (€2,017,100)  by  the  issue  of  six
thousand seven hundred and five (6,705) new Z Shares for a subscription price of twenty-five Euro (€25) per Z Share
(being a total subscription price of 167,625 Euro) upon the conversion of six thousand seven hundred and five (6,705)
Series Z convertible loan notes ("the Notes") at a conversion ratio of one to one; subscription to the Z Shares so issued
as follows:

Subscriber

Number of Class Z

shares

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,939

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,091

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees Three Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

503

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees Four Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,806

Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

Total Z shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,705

and consequential amendment of article 5;
After the above has been approved, the following resolution has been unanimously passed by the meeting:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to increase the issued share capital of the Company and to issue new Z Shares as set forth below.
The meeting resolves to accept and approve the conversion of six thousand seven hundred and five (6,705) Notes of

a nominal value of twenty-five Euro (€25) into a like number of Z Shares for a total subscription and issue price of one
hundred sixty seven thousand six hundred twenty-five Euro (€167,625) and resolves to issue six thousand seven hundred
and five (6,705) additional Z Shares.

The meeting acknowledged and approved the valuation of the Notes being the total aggregate nominal value thereof

of one hundred sixty seven thousand six hundred twenty-five Euro (€167,625) being equal to the total subscription price
of one hundred sixty seven thousand six hundred twenty-five Euro (€167,625) for the Z Shares so issued.

The meeting acknowledged and approved that the conversion of the Notes constitutes full payment of the subscription

price.

As a result the meeting resolves to increase the issued share capital by one hundred sixty seven thousand six hundred

twenty-five  Euro  (€167,625)  to  two  million  seventeen  thousand  one  hundred  Euro  (€2,017,100)  by  the  issue  of  six
thousand seven hundred and five (6,705) Z Shares.

Evidence of the conversion and hence full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The meeting resolves to amend article 5 to read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of two million seventeen

thousand one hundred Euro (€2,017,100) divided into five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares, thirteen
thousand six hundred seventy (13,670) Class H Shares, fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares,
six thousand seven hundred and twenty one (6,721) Class T Shares, twenty four thousand eight hundred eighty seven
(24,887) Class U Shares, fourteen thousand seven hundred and nine (14,709) Class Z Shares and five hundred (500)
Category X Shares, each with a nominal value of twenty five Euro (€25)".

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present extraordinary general meeting, have been estimated at about EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentionned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

20343

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "DHC Luxembourg IV S.à r.l." (la "Société"), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 13 octobre 2006
suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial") numéro 2314 du 12 décembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 25 avril 2008 suivant acte de Me Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial numéro 1648 du 4 juillet 2008.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M 

e

 Carole Winandy, maître en droit, et comme scrutateur Me Julien Raum, maître

en droit, chacun demeurant à Luxembourg.

La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence  signée  par  les  mandataires,  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  soussigné.  Ladite  liste  de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les
(a) cinq mille soixante-dix-sept (5.077) Parts Sociales de Classe B,
(b) treize mille six cent soixante dix (13.670) Parts Sociales de Classe H,
(c) quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe K,
(d) six mille sept cent vingt et un (6.721) Parts Sociales de Classe T,
(e) vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept (24.887) Parts Sociales de Classe U,
(f) huit mille quatre (8.004) Parts Sociales de Classe Z, et
(g) cinq cent (500) Parts Sociales de Catégorie X,
représentant un total de soixante-treize mille neuf cent soixante-dix-neuf (73.979) Parts Sociales en émission dans la

Société étaient représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance pré-
alable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous
le point de l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
- Augmentation du capital social de la Société émis d'un montant de cent soixante-sept mille six cent vingt-cinq euros

(€167.625)  à  deux  millions  dix-sept  mille  cent  euros  (€2.017.100)  par  l'émission  de  six  mille  sept  cent  cinq  (6.705)
nouvelles Parts Sociales Z pour un prix de souscription de vingt-cinq euros (€25) par Part Sociale Z (représentant un
prix total de souscription de 167.625 euros) suite à la conversion de six mille sept cent cinq (6.705) obligations ordinaires
convertibles de série Z (les " Obligations ") à un taux de conversion de un pour un; souscription aux nouvelles Parts
Sociales Z tel que décrit ci-dessous:

Souscripteur

Nombre de Parts Sociales

de classe Z

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.939

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.091

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees Three Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

503

Doughty Hanson &amp; Co IV Nominees Four Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.806

Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

Total Z shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.705

et modification subséquente de l'article 5;
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société et d'émettre des nouvelles Parts Sociales Z tel

que décrit ci-dessous.

L'assemblée a décidé d'accepter et d'approuver la conversion de six mille sept cent cinq (6.705) Obligations d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) en un nombre équivalent de Parts Sociales Z pour un prix total de souscription
et d'émission de cent soixante-sept mille six cent vingt-cinq euros (€167.625) et décide d'émettre six mille sept cent cinq
(6.705) Parts Sociales Z additionnelles.

L'assemblée a décidé de reconnaître et d'approuver l'évaluation des Obligations représentant la valeur nominale totale

de ces Obligations de cent soixante-sept mille six cent vingt-cinq euros (€167.625), étant égal au prix total de souscription
de cent soixante-sept mille six cent vingt-cinq euros (€167.625) pour les Parts Sociales Z ainsi émises.

L'assemblée a décidé de reconnaître et d'approuver que la conversion des Obligations constitue le paiement intégral

du prix de souscription.

20344

L'assemblée a décidé par conséquent d'augmenter le capital social émis de cent soixante-sept mille six cent vingt-cinq

euros (€167.625) à deux millions dix-sept mille cent euros (€2.017.100) par l'émission de six mille sept cent cinq (6.705)
Parts Sociales Z.

Preuve de la conversion et par conséquent du paiement intégral du prix de souscription a été montrée au notaire

instrumentant.

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5 qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis et entièrement libéré de deux millions dix-sept mille cent

euros (€2.017.100) représenté par cinq mille soixante-dix-sept (5.077) Parts Sociales de Classe B, treize mille six cent
soixante-dix (13.670) Parts Sociales de Classe H, quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe K, six mille sept
cent vingt et une (6.721) Parts Sociales de Classe T, vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept (24.887) Parts Sociales
de  Classe  U,  quatorze  mille  sept-cent  neuf  (14.709)  Parts  Sociales  de  Classe  Z  et  cinq  cent  (500)  Parts  Sociales  de
Catégorie X d'une valeur nominale de vingt-cinq (€25) Euros chacune".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui seront payés par la Société suite à la

présente assemblée générale extraordinaire sont estimés à EUR 3.000,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. WINANDY, J. RAUM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2272. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009019712/242/164.
(090020364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

AI IRELAND No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.484.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AI IRELAND No.1 LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Companies under number 222.125 and whose registered address is at c/o Maples Cor-
porate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

here represented by Ms Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 22 

nd

 January 2009.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")

20345

which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

2.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

2.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
2.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

2.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

2.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "AI IRELAND No.1 S.à. r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by fifteen thousand

(15,000) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share

20346

capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,

20347

increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1 

st

 , and ends on December 31 

st

 .

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by AI IRELAND No.1 LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America,

residing at 75, State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Fergal O'Hannrachain, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

20348

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"AI IRELAND No.1 LIMITED", une société à responsabilité limitée formée et régie selon les lois des Iles Caïmans,

immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 222.125 et dont le siège social est au c/o M&amp;C Corporate
Services Limited, PO Box 309 GT, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, KYI-1104,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston, le 22 janvier 2009.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

2.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

2.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

2.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

2.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

2.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

20349

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "AI IRELAND No.1 S.à. r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représentée par quinze mille (15.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

20350

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

AI IRELAND No.1 LIMITED, prénommé, a souscrit l'ensemble des quinze mille (15.000) parts sociales.

20351

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(EUR 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961, à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, demeu-

rant au 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue Philippe II L-2340

Luxembourg; et

- Fergal O'Hannrachain, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis, L-2629 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2009. Relation: EAC/2009/958. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 03 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009019803/239/368.

(090020505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Thyco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.186.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009019797/4181/12.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04189. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090020170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20352

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Document Outline

A &amp; E Immobilière S.A.

AI IRELAND No. 1 S.à r.l.

Aktiva Capital II S.à r.l.

Alpha Debt Investment S.à r.l.

Alphemi

Andreosso Chapes GmbH

BCG Holding Group S.C.S.

Bel Canto Business Generators S.A. Soparfi

Beri 210

Capada-Nostra S.C.I.

CEREP AIR 2 S.à r.l.

CEREP Atlantide 2 S.à r.l.

CEREP III Eastern S.à r.l.

CEREP III Spain S.à r.l.

C.F.N. Gestion S.A.

Cofinor S.A.

Condeco S.à r.l.

Creaction International S.A.

Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.

DHC Luxembourg IV S. à r.l.

Ekoplan S.A.

FIL International Property S.à r.l.

Gare Immo S.A.

Gilux S.A.

G.IT S.à r.l.

Granit Carrelages Baar

Grenada S.à r.l.

Guilbert Luxembourg S.à r.l.

Hereford Funds

Imperial Investments S.à r.l.

Imperial Investments S.à r.l.

Industrial Development &amp; Exchange Group Luxembourg S.A.

Inter-Commerce-Financing-Holding S.A.

International Logistic Group S.à r.l.

Isometall Distribution S.A.

JTH S.A.

Lai Fu Cis (Luxembourg) S.A.

Landschaft Properties S.A.

LeClair S.A.

Loesdau-Cheval de Luxe G.m.b.H.

Luxembourg Consulting, Marketing &amp; Trading S.àr.l.

Marathon Luxembourg S.à r.l.

Mille Deco S.à r.l.

Neocell S.à r.l.

Opera Gallery Group Luxembourg S.A.

Palais Investissements S.A.

Petrusse Estates S.A.

RP Debt Investments S.à r.l.

Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A.

Sarasin International Funds

Scheme Lux Carried Interest S.C.S.

SG Management S.A.

Suo Tempore AG

Synergy Pro-Motor

Thyco Luxembourg S.A.

Treveria G S.à r.l.

West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch

Windy Holding S.A.

Zenit Europe S.A.