MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

25 février 2009

SOMMAIRE

Aktilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

A.M.S. Moto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19836

Anteus Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

19826

Antiparos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19859

Baroo Energy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19869

Belca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19859

Belca Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

19859

Bella Napoli II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19837

Boulanger Consultance S.A. . . . . . . . . . . . . .

19843

Café Bluetime S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19836

Castell Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19826

Chauffage Haas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19837

Compagnie de l'Europe du Sud S.A.  . . . . .

19828

Coprez Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

CYBEREX International  . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

Eclipse Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . .

19867

Eurold Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19835

Eva Global SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19872

Fel Partners Duisberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19835

Fel Partners (Duisberg GP)  . . . . . . . . . . . . .

19835

Fel Partners SN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19834

Fel Partners SNFH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19834

Fel Partners Wuppertal  . . . . . . . . . . . . . . . .

19834

Ficobois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19846

Finvestor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19844

Firev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

Fractal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19838

Fraser Liquidity Luxembourg Branch  . . . .

19872

Garage Amaral Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19837

GDT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19826

German Retail Fundco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19861

Groupe UNIPAY'S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

Ibex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19829

IMA-X- SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19836

Jumping Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19845

Kujtesa Max S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19835

L'Arche de Noé S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19867

LeClair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19872

Marly Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19828

Marlyssa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19841

Marlyssa Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . .

19841

Matrix Technologie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19836

Medas Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19845

MUM Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19837

Omnis Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19844

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19870

Overseas Consultant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19828

Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19838

Peintures et Décors Lucas S.à r.l.  . . . . . . . .

19840

Rec-Man & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

Saca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19844

Servifin International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

19842

Sigla Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19829

Socle Finance One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19851

Socle Finance One S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19851

Tanit Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19850

Technochem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19867

TranSpace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19845

Velay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19846

Vertime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19846

Vitesse Air Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19826

WP IV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19833

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19828

WP Luxco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19834

19825

GDT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.106.

Dépôt des comptes annuels pour la période du 17 juillet 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009018967/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00208. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Vitesse Air Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.066.

Dépôt  des  comptes  annuels  pour  la  période  du  25  juin  2007  au  31  décembre  2007  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009018968/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00202. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.925.

Le rapport annuel révisé au 31 juillet 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour Castell Concept
Pictet Funds (Europe) S.A.
Christian Jeanrond / Christopher Misson
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009018970/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06248. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Anteus Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.864.

L'an deux mille neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "Anteus Capital Partners S.A.", R.C.S Luxembourg numéro B 135.864, ayant son siège social à L-2561
Luxembourg, 43, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Jun-

19826

glinster, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 507 du 28 février
2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
3 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2877 du 2 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur SALZMANN, demeurant en Suisse.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame CLAUDE, demeurant professionnellement Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur CREVOISIER.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans  convocations  préalables,  tous  les  actionnaires  ayant  consenti  à  se  réunir  sans  autres  formalités,  après  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B;
2. Modification subséquente du pouvoir de signature et modification subséquente des articles 7, premier alinéa et

article 8, dernier alinéa des statuts de la Société;

3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'introduire des administrateurs de catégorie A et de catégorie B et constate par conséquent que

le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Daniel SALZMANN, président.

<i>Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Bruno ABBATE;
Madame Isabelle CLAUDE.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de la Société et de modifier

en conséquence les articles 7, premier alinéa et article 8, dernier alinéa des statuts de la Société comme suit:

"  Art. 7. 1 

er

 Alinéa.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs

sont de catégorie "A" et/ou de catégorie "B"."

" Art. 8, dernier alinéa. La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et

d'un administrateur de catégorie B de la Société."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Salzmann, Claude Crevoisier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2009. LAC/2009/3324. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009019762/5770/62.
(090020263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

19827

Compagnie de l'Europe du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 96.502.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018971/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07151. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Overseas Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 34.551.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018972/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00368. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Marly Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 96.383.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018973/309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10182. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.914.650,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

- WP IX LuxCo I S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

WP IX LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019042/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19828

Ibex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 15.791.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.01.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Cabinet d'Experts Comptables
Signature

Référence de publication: 2009018974/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09473. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 105.983.

In the year two thousand and eight on the third of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Sigla Luxembourg S.A., a limited company, having

its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Register of Commerce under number B 105 983 and Companies and incorporated under the Luxembourg
law pursuant to a deed dated on 8 

th

 February 2005 of Maître Léon Thomas, notary public, residing in Luxembourg-

Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg and whose updated articles of association dated May 23, 2008 (the "Articles")
have not yet been published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, who appoints as secretary

and the meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg,

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 197,141 (one hundred ninety-seven thousand one hundred forty-one)

Class A Shares and the 9,667 (nine thousand six hundred sixty-seven) Class B Shares with a nominal value of 2 Euro (two
Euros) each, representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary
general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting. The meeting is thus

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 20,800 (twenty thousand eight

hundred Euros) so as to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 413,616 (four hundred thirteen
thousand six hundred sixteen Euros) to EUR 434,416 (four hundred thirty-four thousand four hundred sixteen Euros)
by the creation and issue of 10,400 (ten thousand four hundred) new Class A shares with a nominal value of EUR 2 (two
Euros) each with payment of a total share premium of EUR 2,482,309.10 (two millions four hundred eighty-two thousand
three hundred nine Euros and ten cents);

2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in cash by DeA

Capital Investments S.A. and Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l. and renunciation of the other existing shareholders of
their subscription rights;

3. To amend article 5 of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken decisions and to adapt the

subsequent definitions;

4. Miscellaneous.

19829

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 20,800 (twenty

thousand eight hundred Euros) so as to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 413,616 (four
hundred thirteen thousand six hundred sixteen Euros) to EUR 434,416 (four hundred thirty-four thousand four hundred
sixteen Euros) by the creation and issue of 10,400 (ten thousand four hundred) new Class A shares with a nominal value
of EUR 2 (two Euros) each with payment of a total share premium of EUR 2,482,309.10 (two millions four hundred eighty-
two thousand three hundred nine Euros and ten cents);

The shareholders resolve to record the subscription of 10,400 (ten thousand four hundred) new Class A shares by

DeA Capital Investments S.A. and by Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l..

<i>Second resolution

Thereupon intervened DeA Capital Investments S.A., a Luxembourg company having its registered office at 9-11,

Grand-Rue L-1661 Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 127 685, through its proxyholder and/or its representative declares to subscribe to 3,800 (three thousand eight hun-
dred) new Class A shares with a nominal value of EUR 2 (two Euros) each and to make payment in full for this new Class
A shares and the share premium connected, for an amount of EUR 914,597.56 (nine hundred fourteen thousand five
hundred ninety-seven Euros and fifty-six cents) by contribution in cash.

Thereupon intervened Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office at 1A,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 105 982, through its proxyholder and/or its representative declares to subscribe
to 6,600 (six thousand six hundred) new Class A shares with a nominal value of EUR 2 (two Euros) each and to make
payment in full for this new Class A shares and the share premium connected, for a an amount of EUR 1,588,511.55 (one
million five hundred eighty-eight thousand five hundred eleven Euros and fifty-five cents) by contribution in cash.

Thereupon intervened, Mr. Vieri Bencini, Mr. Martin Jackson and Mr. Mauro Tartaglia, shareholders of the Company,

through their proxyholder and/or their representative resolved to accept the said subscription and payment by DeA
Capital Investments S.A. and Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l. and to record the following subscriptions:

Name of shareholder

Number of shares subscribed

DeA Capital Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,800 Class A Shares

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,600 Class A Shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,400 Class A Shares

All the 10,400 (ten thousand four hundred) new Class A Shares and the share premium have been fully paid in cash

so that the amount of EUR 2,503,109.10 (two millions five hundred three thousand one hundred nine Euros and ten
cents) is at the disposal of the Company.

The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 5 of the Articles regarding the corporate capital, so as to reflect the taken

decisions and to adapt the subsequent definitions, which shall now read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at four hundred thirty-four thousand four hundred sixteen Euros (434.416,00-

€), divided into two hundred seven thousand five hundred forty-one (207.541) Class A Shares and nine thousand and six
hundred sixty-seven (9.667) Class B Shares, having a nominal value of two Euro (2,-€) each. In addition to the issued
capital, issue premiums for a total amount of fifty-two millions six hundred and eighteen thousand five hundred and sixty-
four Euros and thirty-two cents (52.618.564,32- €) have been paid.

The total of the issue premiums (if any) shall be allocated to a special distributable reserve, which may be used by the

Board of Directors of the Corporation to increase the corporate capital of the Corporation by incorporation of special
distributable reserves.

The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single Shares or in certificates representing

two or more Shares.

The Shares are in registered form.
The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
The Corporation shall have an authorised share capital of one hundred million Euro (100.000.000,00 -€) divided into

forty-nine millions nine hundred ninety thousand three hundred thirty-three Class A Shares, and nine thousand and six
hundred sixty-seven Class B Shares all having a nominal value of two Euro (2,-€) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further Class A Shares with or without an issue premium so as

to bring the total capital of the Corporation up to the authorised share capital in whole or in part from time to time as
it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period such as determined by
article 32 (5) of the law on commercial companies. Any capital increases may be made by new capital contributions or
incorporation of special distributable reserves.

19830

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The Board of Directors is authorised to issue such new shares during the period referred to above without the

shareholders having any preferential subscription rights. The Board of Directors is especially authorised to issue one
hundred thousand (100.000) Class A Shares to the holders of such class of shares without reserving to the holders of
Class B Shares any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorised to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The authorised or issued capital of the Corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

Each Class A Share and Class B Share is entitled to one vote."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 15.800.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prenominaled in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille huit, le trois juillet
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de Sigla Luxembourg S.A., une Société Anonyme, ayant son siège

social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen (Grand Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105 983 et constituée selon le droit luxembourgeois suivant un acte
du 8 février 2005 de Maître Léon Thomas, notaire public, de résidence à Luxembourg Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg et dont les statuts coordonnés daté du 23 mai 2008 (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme

secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Cette liste et les
procurations, une fois signés ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 197,141 (cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante et un) Actions de

Classe A, et que les 9,667 (neuf mille six cent soixante-sept) Actions de Classe B d'une valeur nominale de EUR 2 (deux
Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée.

III. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée

est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 20,800 (vingt mille huit cents

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 413,616 (quatre cent treize mille six cent seize Euros) à EUR 434,416
(quatre cent trente-quatre mille quatre cent seize Euros) par la création et l'émission de 10,400 (dix mille quatre cents)
nouvelles Actions de Classe A avec une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune, avec une prime d'émission
totale de EUR 2,482,309.10 (deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent neuf Euros et dix centimes).

2. Souscription, intervention du souscripteur et paiement de toutes les nouvelles actions par une contribution en

espèces par DeA Capital Investments S.A. et Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l. et renonciation de la part des autres
actionnaires existants à leur droit préférentiels de souscription;

19831

3. Modification de l'article 5 des Statuts concernant le capital social en vue de refléter les décisions adoptées;
4. Divers.

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 20,800 (vingt mille

huit cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 413,616 (quatre cent treize mille six cent seize Euros) à
EUR 434,416 (quatre cent trente-quatre mille quatre cent seize Euros) par la création et l'émission de 10,400 (dix mille
quatre cents) nouvelles Actions de Classe A avec une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune, avec une prime
d'émission totale de EUR 2,482,309.10 (deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent neuf Euros et dix
centimes).

Les actionnaires décident d'enregistrer la souscription des 10,400 (dix mille quatre cents) Actions de Classe A par

DeA Capital Investments S.A. et par Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

Comparait DeA Capital Investments S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127 685, par son procurateur déclare souscrire aux 3,800 (trois mille huit cents) nouvelles Actions de Classe
A avec une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune et de payer avec ces nouvelles Actions de Classe A une
prime d'émission pour une contribution totale en espèces de EUR 914,597.56 (neuf cent quatorze mille cinq cent quatre-
vingt-dix-sept Euros et cinquante-six centimes).

Comparait Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105 982, par son procurateur déclare souscrire aux 6,600 (six mille six cents) nouvelles Actions de Classe
A avec une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune et de payer avec ces nouvelles Actions de Classe A une
prime d'émission pour une contribution totale en espèces de EUR 1,588,511.55 (un million cinq cent quatre-vingt-huit
mille cinq cent onze Euros et cinquante-cinq centimes).

Ensuite, interviennent M. Vieri Bencini, M. Martin Jackson and M. Mauro Tartaglia, actionnaires de la Société, qui ont

décidé d'accepter cette souscription et ce paiement par DeA Capital Investments S.A. et Sigla Luxembourg Holdings S.à
r.l. et d'enregistrer cette souscription comme suit:

Nom de l'Actionnaire

Nombre d'Actions de Class A souscrites

DeA Capital Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,800 Actions de Classe A

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,600 Actions de Classe A

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,400 Actions de Classe A

Les 10,400 (dix mille quatre cents) nouvelle Actions de Classe A ainsi que la prime d'émission ont été intégralement

payées en espèces et le montant de EUR 2,503,109.10 (deux millions cinq cent trois mille cent neuf Euros et dix centimes)
est à la disposition de la société.

Les documents attestant les paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 5 des Statuts, concernant le capital social, de manière à refléter les

décisions prises et d'adapter les définitions suivantes, qui se lira comme il suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trente-quatre mille quatre cent seize Euros (434.416,00- €), divisé en

deux cent sept mille cinq cent quarante et un (207.541) Actions de Classe A et de neuf mille six cent soixante-sept (9.667)
Actions de Classe B d'une valeur nominale de deux Euros (2,- €) chacune. En plus du capital social émis, des primes
d'émission d'un montant total de cinquante-deux millions six cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatre Euros et trente-
deux centimes (52.618.564,32- €) ont été payées.

La totalité des primes d'émission (s'il y en a) doit être allouée à une réserve distribuable spéciale, qui peut être utilisée

par le Conseil d'Administration de la Société afin d'augmenter le capital social de la Société par capitalisation des réserves
distribuables spéciales.

Les Actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats représentatifs d'Actions unitaires

ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs Actions.

Les Actions sont nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi.
La Société a un capital social autorisé de cent million d'Euros (100.000.000,00 - €) réparti en quarante neuf millions

neuf cent quatre-vingt dix mille trois cent trente trois Actions de Classe A, neuf mille six cent soixante-sept Actions de
Classe B, ayant toutes une valeur nominale de deux Euros (2,- €) chacune.

Le Conseil d'Administration par la présente est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Classe A et de Classe B

avec ou sans prime d'émission afin de porter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois au montant total du
capital social autorisé, aux moments qu'il juge opportun et à accepter les souscriptions pour de telles Actions durant la

19832

période telle que déterminée par l'article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Toute augmentation de capital
peut être faite par de nouveaux apports en capital ou par capitalisation de réserves spéciales distribuables.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution prise en assemblée générale des

actionnaires dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer quelles sont les conditions applicables le cas échéant à toute

souscription de nouvelles actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à l'émission de ces nouvelles actions durant la période citée ci-

dessus sans que les actionnaires ne disposent d'un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d'Administration est
expressément autorisé à distribuer cent mille (100.000) Actions de Classe A aux détenteurs d'actions de cette catégorie
sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires détenteurs d'Actions de Classe B.

Lorsque le Conseil d'Administration effectue une augmentation de capital totale ou partielle selon les dispositions

citées ci-dessus, il doit prendre les mesures nécessaires afin de modifier le présent article 5 pour enregistrer la modification
et le Conseil d'Administration est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publi-
cation d'une telle modification conformément à loi.

Le capital social de la Société, autorisé ou émis, peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises par

la loi luxembourgeoise.

Chaque Action de Classe A et de Classe B dispose d'un droit de vote."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 15.800.- Euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27668. Reçu douze mille cinq cent quinze euros

et cinquante-cinq cents (12.515,55.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 23 JUIL. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009019020/211/242.
(090019546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

WP IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.744.038,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.278.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

- WP V Investments S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

WP IV INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019043/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19833

Fel Partners Wuppertal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.967.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018975/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06960. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Fel Partners SNFH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.881.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018976/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06957. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Fel Partners SN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.447.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018978/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06955. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.258.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

- WP LUXCO II S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

WP LUXCO III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019044/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19834

Fel Partners (Duisberg GP), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.969.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018979/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06945. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Fel Partners Duisberg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.961.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018981/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06950. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Eurold Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 115.458.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018982/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09496. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Kujtesa Max S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.028.

<i>Extrait des résolutions des associés qui ont été prises le 6 novembre 2008

Les Associés de Kujtesa Max S.à.r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mme Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérante de la société avec effet à partir du 4 novembre 2008;

- de nommer M. Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en qualité Gérant et ce avec effet au à partir du 4 novembre 2008 et à durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 janvier 2009.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2009019271/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19835

Café Bluetime S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 110.064.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018983/3462/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009, réf. DSO-DA00454. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090019140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

A.M.S. Moto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.989.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
A.M.S. MOTO SARL
Signature

Référence de publication: 2009018990/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2009, réf. DSO-DA00463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Matrix Technologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9125 Schieren, 119, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.704.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018985/3462/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009, réf. DSO-DA00450. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

IMA-X- SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R.C.S. Luxembourg B 111.422.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
IMA-X SA
Signature

Référence de publication: 2009018991/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2009, réf. DSO-DA00462. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19836

Garage Amaral Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8706 Useldange, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.345.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018986/3462/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009, réf. DSO-DA00453. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090019146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

MUM Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 97.932.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
MUM MANAGEMENT SA
Signature

Référence de publication: 2009018993/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2009, réf. DSO-DA00461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Bella Napoli II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 101.607.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009018987/3462/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009, réf. DSO-DA00452. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Chauffage Haas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 96.416.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
CHAUFFAGE HAAS SARL
Signature

Référence de publication: 2009018994/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2009, réf. DSO-DA00464. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19837

Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.663.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 21 novembre 2008

L'Associé unique de Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à.r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2009019281/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Fractal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.917.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "FRACTAL INVEST S.A." (la "Société"), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg,

constituée suivant acte notarié du 13 avril 2006, sa publication ayant été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1231 du 08 juillet 2006, page 63401.

Les statuts de la Société n'ont subi aucune modification depuis sa création.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

115.917.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Hélène DA SILVA, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joao FERREIRA, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que les trois mille deux cents (3'200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)

chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR) sont
toutes détenues par Monsieur Krassimir Petrov Guergov, demeurant au 19 Oborischte, 1504 Sofia (Bulgarie), suite à un
transfert d'actions intervenu le 05 décembre 2008.

2.- Décision de modifier l'article DIX (10) des statuts en y ajoutant un alinéa supplémentaire ayant la teneur suivante:
"Néanmoins n'importe quelles décisions ou engagements se rapportant aux opérations concernant l'acquisition, la

vente, la promesse, la garantie ou l'obstruction de l'utilisation des actifs financiers ou de n'importe quels biens immeubles
exigent pour être valides le consentement préalable et écrit de(s) (l') actionnaire (s)."

19838

3.- Décision de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

4.- Décision de modifier l'article SEIZE (16) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

5.- Décision de modifier l'article DIX-NEUF (19), cinquième alinéa des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

"Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi."

6.- Décision d'accepter avec décharge la démission de la société "ARDAVON HOLDINGS LIMITED", en sa qualité

d'administrateur de la Société.

7.- Décision de nommer Michael CHAMIER, directeur de société, demeurant au 1, rue de Limpach, L-4980 Reckange/

Mess et confirmer Messieurs Francis Nicholas HOOGEWERF et Livius GORECKA, en tant qu'administrateurs actuels
de la Société, leur mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires CONSTATE que les trois mille deux cents (3'200) actions d'une

valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de TRENTE-
DEUX  MILLE  EUROS  (32'000.-  EUR)  sont  actuellement  toutes  détenues  par  Monsieur  Krassimir  Petrov  Guergov,
demeurant au 19 Oborischte, 1504 Sofia (Bulgarie), suite à un transfert d'actions intervenu le 05 décembre 2008.

Monsieur Krassimir Petrov Guergov, prénommé, est donc à partir au 05 décembre 2008, seul et unique actionnaire

de la Société "FRACTAL INVEST S.A.".

La preuve du nouvel actionnariat de la Société en a été donnée au notaire instrumentant qui la constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article DIX (10) des statuts en y ajoutant

un alinéa supplémentaire ayant la teneur suivante:

"Néanmoins n'importe quelles décisions ou engagements se rapportant aux opérations concernant l'acquisition, la

vente, la promesse, la garantie ou l'obstruction de l'utilisation des actifs financiers ou de n'importe quels biens immeubles
exigent pour être valides le consentement préalable et écrit de(s) (l') actionnaire (s).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société

pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

" Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article SEIZE (16) des statuts de la Société

pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

19839

" Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10i 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article DIX-NEUF (19), cinquième alinéa

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 19. 5ième alinéa. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant

aux conditions prescrites par la loi."

<i>Sixième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  DECIDE,  avec  effet  immédiat,  d'accepter  la  démission  de  la

société "ARDAVON HOLDINGS LIMITED", en sa qualité d'administrateur de la Société et DECIDE de même de lui
accorder de même décharge pleine et entière pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au jour de la présente as-
semblée générale extraordinaire.

<i>Septième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  DECIDE  de  nommer  en  tant  que  nouvel  administrateur,  en

remplacement du prédit administrateur démissionnaire, la personne suivante:

Monsieur Michael CHAMIER, directeur de société, né à Kuala Lumpur, le 4 février 1941, demeurant au 1, rue de

Limpach, L-4980 Reckange/Mess.

Le mandat du nouvel administrateur s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE encore de confirmer Messieurs Francis Nicholas HOO-

GEWERF et Livius GORECKA, encore en tant qu'administrateurs actuels de la Société leur mandat se terminant à l'issue
de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. KARLS, H. DA SILVA, J. FERREIRA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15973. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 02 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009018998/239/130.
(090019576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Peintures et Décors Lucas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 36, um Knäppchen.

R.C.S. Luxembourg B 51.076.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018989/3462/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2009, réf. DSO-DA00451. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19840

Marlyssa Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Marlyssa Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.812.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MARLYSSA HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112.812, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire
soussigné en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 17
mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

- Modification de la dénomination sociale de la société en MARLYSSA HOLDING S.A.-SPF et modification afférente

de l'article 1 

er

 des statuts.

- Modification de l'article 18 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet

19841

ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "MARLYSSA HOLD-

ING S.A.-SPF".

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 18 des statuts sont modifiés

comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de "MARLYSSA HOLDING S.A.- SPF"."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

" Art. 18. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 7 et l'article 11 des statuts sont modifiés comme suit:

"  Art. 7. 1 

er

 alinéa.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables."

" Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil

d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, F. MIGNON, G. SCROCCARO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15976. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 02 FEV. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009018996/239/98.
(090019578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Servifin International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.084.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2008, Messieurs Marc Koeune, Michaël Zianveni, Sébastien Gravière et Jean-Yves Nicolas ont

démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société SERVIFIN INTERNATIONAL S.A.

19842

En date du 18 décembre 2008, la société CeDerLux-Services S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes de la société SERVIFIN INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009019045/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Boulanger Consultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 81, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.236.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BOULANGER CONSUL-

TANCE S.A.", ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 22 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1306
du 28 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Boulanger, demeurant à B-Latour.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Transfert, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, du siège social à L-8140 Bridel, 81, route de Luxembourg.

- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante :

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social à L-8140 Bridel, 81, route de Luxem-

bourg de sorte que le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante :

"Le siège de la société est établi à Bridel."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. BOULANGER, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3033. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

19843

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009019099/242/44.
(090019788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Omnis Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 33, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.084.

Par la présente, le soussigné Roger Guelf, démissionne avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur Délégué de la

société Omnis Informatique S.A

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Roger Guelf.

Référence de publication: 2009019028/1161/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Finvestor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.814.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2008, Messieurs Marc Koeune, Michael Zianveni, Sébastien Gravière et Jean-Yves Nicolas ont

démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société FINVESTOR HOLDING S.A.

En date du 18 décembre 2008, la société CeDerLux-Services S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes de la société FINVESTOR HOLDING S.A.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009019046/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Saca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 63.308.

Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février

1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 376 du 25 mai 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2009

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Saca S.A., tenue au siège social en date du 12 janvier

2009, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'assemblée a décidé de révoquer avec effet rétroactif, pour les comptes de l'année 2005, Monsieur Yves Wallers

demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen de son poste de commissaire aux comptes.

2. L'assemblée a décidé de nommer avec effet rétroactif, pour les comptes de l'année 2005, comme nouveau com-

missaire aux comptes Fiduciaire Fibetrust SCI, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

 pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19844

Saca S.A.
Signature

Référence de publication: 2009019058/770/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10273. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Jumping Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.646.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2008, Messieurs Marc Koeune et Jean-Yves Nicolas et Mesdames Nicole Thommes et Andrea

Dany ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société JUMPING INVESTMENT S.A.

En date du 18 décembre 2008, la société CeDerLux-Services S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes de la société JUMPING INVESTMENT S.A.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009019047/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Medas Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.265.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 14 janvier 2009

En date du 14 janvier 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Venancio Fillat Enrique, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 janvier 2009,

- de nommer Monsieur Carrasco Brugada Javier, né le 2 janvier 1966 à Barcelone, Espagne, demeurant au Via Augusta

252-260, Barcelone, E-08017, Espagne, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 14 janvier 2009 et à
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Medas Corporation S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019051/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

TranSpace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 100.223.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19845

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009019079/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07817. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Vertime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 50.977.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2008

Les mandats des administrateurs en fonction sont renouvelés, soit ceux de:
(1) M. David PAYNE, dont l'adresse professionnelle se trouve à 555 Christian Road, PO Box 310, Middlebury, CT

USA 06762-0310, administrateur B;

(2) Mr Guy Bernard, dont l'adresse professionnelle se trouve au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

administrateur A;

(3) Mr. Frank Sherer, dont l'adresse professionnelle se trouve à 555 Christian Road, PO Box 310 Middlebury, CT USA

06762-0310, administrateur B;

Le mandat des administrateurs se terminera le jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels

de 2009.

A été nommée réviseur d'entreprise la société à responsabilité limitée KPMG Audit Sàrl, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Le mandat du réviseur d'entreprises se terminera le jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l'année 2008.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Guy BERNARD
<i>Administrateur-directeur

Référence de publication: 2009019054/4115/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Ficobois S.A., Société Anonyme,

(anc. Velay S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.395.

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'Assemblée») de «VELAY S.A.» (la «Société»),

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 55-57 rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

constituée originairement sous la dénomination de "CEYLAN STRATEGY" suivant acte notarié dressé en date du 21

mars 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 938 du
30 octobre 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié daté du 08 mai 2003, lequel acte

fut publié au Mémorial le 17 juin 2003, sous le numéro 654 et page 31 347.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseil fiscal, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano CASTROVINCI, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

19846

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de «VELAY S.A.» en celle de «FICOBOIS S.A.» et modification afférente

de l'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société;

2.- Modification de l'objet social et concomitamment l'article quatre (4) des statuts de la Société de sorte que cet

article quatre (4) ait désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3.- Modifications des articles six (6), sept (7), huit (8), neuf (9), onze (11), douze (12), quinze (15) et seize (16) des

statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, visant le cas qu'une société ne dispose qu'un seul actionnaire, les modifications
suivantes aux statuts sont à apporter.

4.- Décision de modifer l'article SIX (6) des statuts de la Société par l'introduction d'un nouvel alinéa stipulant au cas

où la Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un un seul administrateur, lequel article SIX
(6) aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

5.- Modification de l'article SEPT (7) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 7. «Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

6.- Modification de l'article HUIT (8) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 8. «Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

7.- Modification de l'article NEUF (9) des statuts de la Société pour lui donner le libellé suivant:

19847

Art. 9. «Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»

8.- Modification de l'article ONZE (11) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 11. «Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

9.- Modification de l'article DOUZE (12) des statuts de la Société quant à l'engagement de la Société au cas où la

Société est gérée par un administrateur unique, lequel article DOUZE (12) sera désormais rédigé comme suit:

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

10.- Modification de l'article QUINZE (15) des statuts de la Société, quant à la date de la tenue de l'assemblée générale

annuelle, de sorte que celle-ci soit fixée à l'avenir au troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
L'article QUINZE (15) des statuts sera ainsi modifié comme suit:

Art. 15. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

11.- Modification de l'article SEIZE (16) des statuts de la Société en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et

en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital
souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale,
lequel article SEIZE (16) sera dorénavant libellé comme suit:

Art. 16. «Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

12.- Révocation avec décharge de Monsieur Pierre PRADIER de son mandat d'administrateur de la Société.
13.- Nomination de Madame Anne-Marie PRADIER, Chef d'exploitation agricole, née à le Puy-en-Velay (43) France),

le 04 mars 1952, demeurant à Chabanne Basse, F-43150 Le Monastier (France) aux fonctions de nouvel administrateur
en remplacement de Monsieur Pierre PRADIER et fixation de la durée de son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle
à tenir en 2012.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant l'actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, laquelle liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique ou son mandataire et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette Assemblée.

IV) La présente Assemblée, représentant l'intégralité du capital social est donc régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend acte des constatations et résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «VELAY S.A.» en celle de «FICOBOIS S.A.»

et de modifier en conséquence l'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société de sorte que cet article premier (1 

er

 )

se lise désormais comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FICOBOIS S.A.».»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et concomitamment l'article QUATRE (4) des statuts de

la Société, de sorte que cet article QUATRE (4) ait désormais la nouvelle teneur suivante:

19848

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier les articles six (6), sept (7), huit (8), neuf (9), onze (11), douze (12), quinze (15) et

seize (16) des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, visant le cas qu'une société ne dispose qu'un seul actionnaire, les mo-
difications suivantes aux statuts sont à apporter.

Les articles six (6), sept (7), huit (8), neuf (9), onze (11), douze (12), quinze (15) et seize (16) des statuts de la Société

auront désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

Art. 7. «Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

Art. 8. «Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

Art. 9. «Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.»

Art. 11. «Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés

19849

ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

Art. 15. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

Art. 16. «Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de révoquer, conformément à l'article six (6) présentement modifié des statuts de la Société,

Monsieur Pierre PRADIER, de son mandat d'administrateur de la Société et de lui donner décharge pour l'accomplisse-
ment de son mandat d'administrateur jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur

Pierre PRADIER, la personne suivante:

Madame Anne-Marie PRADIER, Chef d'exploitation agricole, née à le Puy-en-Velay (43) France), le 04 mars 1952,

demeurant à Chabanne Basse, F-3150 Le Monastier (France).

Le mandat de l'administrateur nommé par les présentes se terminera avec ceux des autres administrateurs et plus

précisément à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir au mois de mai de l'an 2012.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.J. SCHERER, B.D. KLAPP, A. CASTROVINCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15887. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 02 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009019053/239/213.
(090019820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Tanit Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.204.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 14 janvier 2009

En date du 14 janvier 2009, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Venancio Fillat Enrique, en tant que gérant de catégorie A de la société avec

effet au 14 janvier 2009,

- de nommer Monsieur Carrasco Brugada Javier, né le 2 janvier 1966 à Barcelone, Espagne, demeurant au Via Augusta

252-260, Barcelone, E-08017, Espagne, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 14 janvier 2009 et à
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19850

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Tanit Corporation S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019055/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Socle Finance One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Socle Finance One S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.070.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of January.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the société anonyme, SOCLE FINANCE ONE S.A., (the "Company")

with registered office at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, listed in the Luxembourg Trade and Company Register
with the number B 92.070, incorporated in accordance with a deed received by notary Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, on 25 February 2003, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number N° 432
of 19 April 2003.

The articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary, dated 2

December 2003, , published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number N° 72 of 20 January
2004.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Eric GILSON, private employee, with professional address in

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

The  chairman  appointed  as  secretary  of  the  meeting  Mrs  Corinne  PEYRON,  private  employee,  with  professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Muriel TRAP, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The board thus constituted noted that all the shareholders representing the totality of the share capital were present

or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed "ne varietur" by the shareholders
or their proxies.

The said list shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the formalities to be

undertaken by the Registration Department.

All the shareholders present or duly represented stated that they waived the requirement for specific advance noti-

fication of the meeting and considered that they were duly convened to have received full knowledge of the agenda which
was worded as follows:

1. Change of the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée).

2. Acceptation of the resignation of the directors and of the statutory auditor of the Company
3. Nomination of the board of managers for an unlimited period.
4. Subsequent restatement of the Company's articles of association.
5. Allocation of the shares of the public limited liability company (société anonyme) to the shareholders of the private

limited liability company (société à responsabilité limitée).

6. Miscellaneous.
The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Company's legal form from a public limited liability company into a private limited

liability company without discontinuity of its legal personality, with effect as of January 16th, 2009.

<i>Second resolution

The meeting resolved to accept the resignation of the directors José Correia, Géraldine Schmit and Fabio Mazzoni as

well as of the statutory auditor of the Company, A&amp;C MANAGEMENT SERVICES S.àr.l. with effect on 16 January 2009
and grant them full and entire discharge for their mandate.

19851

<i>Third resolution

The  meeting  resolved  to  nominate  with  immediate  effect  and  for  an  unlimited  duration  the  following  persons  as

managers who will form the board of managers:

- Mister Eric GILSON, private employee, born on September 25, 1971 in Libramont (B), residing professionally in

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

- Mister Christian TAMISIER, lawyer, born on 24 April 1961 in Geneva (CH), residing professionally in CH-1205

Geneva, 8, rue St.Léger.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to restate the Company's articles of association as follows:

Art. 1. Form. There exists a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. Name. The Company exists under the name of "SOCLE FINANCE ONE S.à r.l.".

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in any financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary or fellow subsidiary or any other
company associated in any way with the Company or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all

transactions as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-) represented by three thousand one

hundred (3.100) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-).

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share-quota entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of share-quotas. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of share-quotas must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of share-quotas.
10.1. Transfer of share-quotas when the Company is composed of a single shareholder.

19852

The single shareholder may transfer freely its share-quotas.
10.2. Transfer of share-quotas when the Company is composed of several shareholders:
The shares-quotas may be transferred freely amongst shareholders.
The share-quotas can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general

meeting of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of share-quotas must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private

seal.

Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of Managers. The Company is managed by a board of managers composed of two (2) members at least

who need not be members of the Company.

The managers are elected by the general meeting of the shareholders which shall determine their number, remune-

ration and term of office.

The managers are elected by vote of majority of the present or represented shareholders.
Any manager may be removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders by decision of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 15. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law or by
these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the competence of the board of managers.

Art. 16. Representation of the Company - Delegation of Powers. In all circumstances, the Company is validly bound

by the sole signature of one manager.

The board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an executive or to one
or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers or other

19853

agents who may act individually or jointly. The board of managers shall determine the scope of the powers, the conditions
for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 17. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by its board of managers, who may delegate this function to its chairman or any other
of its members.

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. General meeting of shareholders.
19.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

19.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by the board of managers,
(b) These accounts show a profit including profits carried forward,
(c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
(d) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws."

<i>Fifth resolution

The Meeting states that the public limited liability company (société anonyme) changed into a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) has a capital of thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-), divided into three
thousand and one hundred (3.100) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-). This share capital has been entirely
subscribed and been fully paid up when incorporated or when the share capital has been raised from time to time, which
was stated and certified by the notary then acting.

The share capital is adapted to the laws which governs the private limited liability company and is maintained to the

amount of thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-), divided into three thousand and one hundred (3.100) share-quotas
with a par value of ten euros (EUR 10.-).

All the shares are issued in the name of their owner and will be
registered in the register kept at the registered office of the Company.

19854

The share-quotas issued by conversion of the former shares stay attributed to the shareholders in the same proportions

as they were before:

1) ESSEXWAY INVESTMENTS S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 share-quotas

2) THAMESLINE INVSTMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 share-quotas

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 share-quotas"

There being no further business the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, SOCLE FINANCE ONE S.A., (la " Société ")

ayant son siège social à 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.070, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster en date du 25 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 432 du
19 avril 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire du 2 décembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 72 du 20 janvier 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric GILSON, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Muriel TRAP, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée "ne varietur" par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
3. Nomination du conseil de gérance pour une durée indéterminée.
4. Refonte intégrale des statuts de la Société.
5. Attribution des actions de la société anonyme aux associés de la société à responsabilité limitée.
6. Divers.
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée sans

discontinuité de sa personnalité juridique, avec effet au 16 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administateurs José Correia, Géraldine Schmit et Fabio Mazzoni ainsi

que du commissaire aux comptes A&amp;C MANAGEMENT SERVICES S.àr.l. avec effet au 16 janvier 2009 et de leur accorder
pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes en tant

que gérants et qui formeront le conseil de gérance:

19855

- Monsieur Eric GILSON, employé privé, né le 25 septembre 1971 à Libramont (B), demeurant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

- Monsieur Christian TAMISIER, avocat, né le 24 avril 1961 à Genève (CH), demeurant professionnellement à CH-1205

Genève, 8, rue St.Léger.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts, pour leur conférer la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination sociale "SOCLE FINANCE ONE S.à.r.l.".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec toutes les transactions pré-décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois mille cent

(3.100) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-).

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique:
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

19856

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil de Gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

Les gérants sont élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment par décision de l'assemblée générale

des associés.

Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 16. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

seule signature d'un gérant.

Le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir
seuls ou conjointement. Le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémuné-
ration attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

19857

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.

Art. 17. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés. 19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas. de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
(b) ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
(c) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
(d) le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que la S.A. transformée en S. à r.l. comporte un capital social de trente et un mille euros (EUR

31.000.-) actuellement divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-). Ce capital
a été entièrement souscrit et libéré à sa constitution respectivement lors des augmentations qui sont intervenues par
après, ce qui a été chaque fois dûment constaté et certifié exact par les notaires qui étaient instrumentant à ces occasions.

Le capital social est adapté à la loi qui régit les S. à r.l. et est maintenu à la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000.-) divisé en trois mille cent (3.100) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-).

Toutes les parts sociales sont émises au nom de leur propriétaire et sont inscrites dans le registre des parts sociales

tenu au siège de la Société.

Les parts sociales ainsi créées par conversion d'actions restent attribuées aux actionnaires dans les mêmes proportions

qu'elles ne le furent, à savoir:

1) ESSEXWAY INVESTMENTS S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 parts sociales

2) THAMESLINE INVSTMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 parts sociales

19858

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une

version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: E. Gilson, C. Peyron, M. Trap et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2009. LAC/2009/2819. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009019510/5770/441.
(090020804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2009.

Antiparos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 128.884.

L'Assemblée a en date du 12.12.2008 décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Bishen Jacmohone de la société

L'Alliance Révision Sà.r.l. Commissaire aux Comptes pour l'année 2007.

L'Alliance Révision Sarl avec siège social: 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est enregistrée sous le numéro HR

Luxembourg B 46.498.

<i>Pour la société
Gabriela Zaleski

Référence de publication: 2009019076/3940/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06669. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Belca Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Belca Holding S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.024.

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BELCA HOLDING

S.A.", établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 31.024, constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 353 du 30 novembre 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 17 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
602 du 11 juin 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

19859

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de DEUX CENT DIX NEUF MILLE euros (219.000,-EUR) pour le ramener

de son montant actuel de DEUX CENT CINQUANTE MILLE euros (250.000,-EUR) à TRENTE ET UN MILLE euros
(31.000,-EUR),- par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4. Modification de la dénomination sociale de la société en BELCA HOLDING S.A.-SPF et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts.

5. Modification de l'article 11 des statuts.
6. Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
7. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de DEUX CENT DIX NEUF

MILLE  euros  (219.000,-EUR)  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  DEUX  CENT  CINQUANTE  MILLE  euros
(250.000,-EUR) à TRENTE ET UN MILLE euros (31.000,-EUR),- par remboursement aux actionnaires au prorata de leur
participation dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (1 

er

 alinéa).  "Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en " BELCA HOLDING

S.A.-SPF ".

19860

En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  "Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de "

BELCA HOLDING S.A.-SPF ". "

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:

Art. 11. "La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 4 et le dernier alinéa de l'article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 4. (1 

er

 alinéa).  "La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire."

Art. 5. (dernier alinéa).  "Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  soit  par  les  signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature indi-
viduelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."

L'avant dernier alinéa de l'article 5 des statuts est à supprimer purement et simplement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. BLONDEAU, C. DETREMBLEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15953. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 02 FEV 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009019074/239/107.
(090019529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

German Retail Fundco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.686.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of the month of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. GENERAL PROPERTY TRUST, a real investment trust domiciled in Australia, acting by its representative GPT RE

LIMITED,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  Australia  (registered  with  number  ACN107426504)  having  its
registered office at Level 52, MLC Centre, 19 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia,

hereby represented by Mr. Paul Witte, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

2. GERMAN RETAIL PROPERTY LUXCO S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 5, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 134.534,

hereby represented by Mr. Paul Witte, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

19861

II. The appearing parties declare being the sole shareholders of German Retail Fundco S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.686 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 12 April 2007, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1278 dated 27 June 2007.

III. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended by a deed of Maitre Paul Bettingen,

notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on 17 December 2007, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 907 dated 12 April 2008.

IV. The Articles have further been amended by (i) a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven

(Grand Duchy of Luxembourg), on 21 December 2007 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1544 dated 21 June 2008 and (ii) in particular the capital has been increased from forty-five thousand euro (EUR
45,000.-) to fifty-five thousand euro (EUR 55,000.-) by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven
(Grand Duchy of Luxembourg), on 9 January 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1544 dated 21 June 2008, (iii) the capital has been increased from fifty-five thousand euro (EUR 55,000.-) to fifty-
six thousand euro (EUR 56,000.-) by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of
Luxembourg), on 11 February 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1544 dated
21 June 2008, (iv) the capital has been increased from fifty-six thousand euro (EUR 56,000.-) to fifty-seven thousand euro
(EUR 57,000.-) by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on 28
February 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations Associations number 1544 dated 21
June 2008, (v) the capital has been increased from fifty-seven thousand euro (EUR 57,000.-) to fifty-eight thousand euro
(EUR 58,000.-) by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on 21
March 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1544 dated 21 June 2008, (vi) the
capital has been increased from fifty-eight thousand euro (EUR 58,000.-) to fifty-nine thousand euro (EUR 59,000.-) by a
deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on 1 April 2008 published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1544 dated 21 June 2008, (vii) the capital has been
increased from fifty-nine thousand euro (EUR 59,000.-) to sixty thousand euro (EUR 60,000.-) by a deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, acting in replacement of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of
Luxembourg), on 25 June 2008 which has not yet been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
and  (viii)  the  capital  has  been  increased  from  sixty  thousand  euro  (EUR  60,000.-)  to  sixty-one  thousand  euro  (EUR
61,000.-) by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on 7 July
2008 which has not yet been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

V. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from

its  current  amount  of  sixty-one  thousand  euro  (EUR  61,000.-)  represented  by  five  million  four  hundred  thousand
(5,400,000) Ordinary Shares, one hundred thousand (100,000) Class A Shares, one hundred thousand (100,000) Class B
Shares, one hundred thousand (100,000) Class C Shares, one hundred thousand (100,000) Class D Shares, one hundred
thousand (100,000) Class E Shares, one hundred thousand (100,000) Class F Shares and one hundred thousand (100,000)
Class G Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each to sixty-two thousand euro (EUR 62,000.-) represented
by five million five hundred thousand (5,500,000) Ordinary Shares, one hundred thousand (100,000) Class A Shares, one
hundred thousand (100,000) Class B Shares, one hundred thousand (100,000) Class C Shares, one hundred thousand
(100,000) Class D Shares, one hundred thousand (100,000) Class E Shares, one hundred thousand (100,000) Class F
Shares and one hundred thousand (100,000) Class G Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;

2. To issue, with a total share premium of seven hundred sixty-one thousand sixty-five euro (EUR 761,065.-), one

hundred thousand (100,000) new Ordinary Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing Ordinary Shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of the shareholders resolving on the proposed share capital increase;

3. To accept the subscription of (i) seven thousand three hundred twenty-six (7,326) newly issued Ordinary Shares

with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each by GENERAL PROPERTY TRUST, a real investment trust domiciled
in Australia, acting by its representative GPT RE LIMITED, a company incorporated under the laws of Australia (registered
with number ACN107426504) having its registered office at Level 52, MLC Centre, 19 Martin Place, Sydney NSW 2000,
Australia, ("GENERAL PROPERTY TRUST"), by a contribution in cash with payment of a total share premium of one
hundred sixty-four thousand five hundred twenty-seven euro and seventy-four cent (EUR 164,527.74) and to allocate
such Ordinary Shares to GENERAL PROPERTY TRUST, and (ii) ninety-two thousand six hundred seventy-four (92,674)
newly issued Ordinary Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each by GERMAN RETAIL PROPERTY LUXCO
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.534 ("German Retail

19862

Property Luxco") by a contribution in cash with payment of a total share premium of five hundred ninety-six thousand
five hundred thirty-seven euro and twenty-six cent (EUR 596,537.26) and to allocate such Ordinary Shares to German
Retail Property Luxco;

4. To amend article 6.1.1 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 3); and
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one thousand

euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its current amount of sixty-one thousand euro (EUR 61,000.-) represented by
five million four hundred thousand (5,400,000) Ordinary Shares, one hundred thousand (100,000) Class A Shares, one
hundred thousand (100,000) Class B Shares, one hundred thousand (100,000) Class C Shares, one hundred thousand
(100,000) Class D Shares, one hundred thousand (100,000) Class E Shares, one hundred thousand (100,000) Class F
Shares and one hundred thousand (100,000) Class G Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each to sixty-
two thousand euro (EUR 62,000.-) represented by five million five hundred thousand (5,500,000) Ordinary Shares, one
hundred thousand (100,000) Class A Shares, one hundred thousand (100,000) Class B Shares, one hundred thousand
(100,000) Class C Shares, one hundred thousand (100,000) Class D Shares, one hundred thousand (100,000) Class E
Shares, one hundred thousand (100,000) Class F Shares and one hundred thousand (100,000) Class G Shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to issue, with a total share premium of seven hundred sixty-one

thousand sixty-five euro (EUR 761,065.-), one hundred thousand (100,000) new Ordinary Shares with a nominal value of
one cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing Ordinary Shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholders resolving on the proposed share capital
increase.

<i>Subscription / Payment

1. There now appeared, Mr Paul Witte, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in fact

of GENERAL PROPERTY TRUST, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of GENERAL PROPERTY TRUST, prenamed,

to seven thousand three hundred twenty-six (7,326) newly issued Ordinary Shares with a nominal value of one cent (EUR
0.01) each, and to make payment in full for all such newly subscribed Ordinary Shares, by a contribution in cash of seventy-
three euro and twenty-six cent (EUR 73.26) with payment of a total share premium of one hundred sixty-four thousand
five  hundred  twenty-seven  euro  and  seventy-four  cent  (EUR  164,527.74)  the  total  amount  being  paid  by  GENERAL
PROPERTY TRUST amounting to one hundred sixty-four thousand six hundred one euro (EUR 164,601.-).

2. There now appeared Mr Paul Witte, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in fact

of German Retail Property Luxco, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of German Retail Property Luxco, prenamed,

to ninety-two thousand six hundred seventy-four (92,674) newly issued Ordinary Shares with a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each, and to make payment in full for all such newly subscribed Ordinary Shares, by a contribution in cash of
nine hundred twenty-six euro and seventy-four cent (EUR 926.74) with payment of a total share premium of five hundred
ninety-six thousand five hundred thirty-seven euro and twenty-six cent (EUR 596,537.26) the total amount being paid by
German  Retail  Property  Luxco  amounting  to  five  hundred  ninety-seven  thousand  four  hundred  forty-six  euro  (EUR
597,464.-).

The person appearing declared that the newly issued Ordinary Shares have been entirely paid up in cash and that the

Company has at its disposal the total amount of seven hundred sixty-two thousand sixty-five euro (EUR 762,065.-) proof
of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to accept the subscription of (i) seven thousand three hundred twenty-

six (7,326) newly issued Ordinary Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each by GENERAL PROPERTY
TRUST by a contribution in cash with payment of a total share premium of one hundred sixty-four thousand five hundred
twenty-seven euro and seventy-four cent (EUR 164,527.74) and to allocate such Ordinary Shares to GENERAL PRO-
PERTY TRUST, and (ii) ninety-two thousand six hundred seventy-four (92,674) newly issued Ordinary Shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each by German Retail Property Luxco by a contribution in cash with payment of
a total share premium of five hundred ninety-six thousand five hundred thirty-seven euro and twenty-six cent (EUR
596,537.26) and to allocate such Ordinary Shares to German Retail Property Luxco.

19863

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders RESOLVES to amend article 6.1.1 of the

Articles, which shall forthwith read as follows:

"6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at sixty-two thousand euro (EUR 62,000.-) represented by five million

five hundred thousand (5,500,000) Ordinary Shares, one hundred thousand (100,000) Class A Shares, one hundred thou-
sand (100,000) Class B Shares, one hundred thousand (100,000) Class C Shares, one hundred thousand (100,000) Class
D Shares, one hundred thousand (100,000) Class E Shares, one hundred thousand (100,000) Class F Shares and one
hundred thousand (100,000) Class G Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (together hereafter the
"Shares").

"Shareholder(s)" means the holder(s) of Shares of any class (including Ordinary Shares);
"First Classes of Shares" means, at a given moment, the class(es) of Shares still in issue, other than the Last Class of

Shares;

"Last Class of Shares" means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 7,200.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. GENERAL PROPERTY TRUST, un fond d'investissement immobilier domicilié en Australie, agissant en sa qualité

de représentant de GPT RE LIMITED, une société constituée selon les lois de l'Australie (enregistrée sous le numéro
ACN107426504) ayant son siège social à Level 52, MLC Centre, 19 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australie,

ici représentée par Monsieur Paul Witte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

2. GERMAN RETAIL PROPERTY LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.534,

ici représentée par Monsieur Paul Witte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

donnée sous seing privé,

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
II. Les comparantes déclarent qu'elles sont les seules associées de German Retail Fundco S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.686 (la "Société"), constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 avril 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1278 du 27 juin 2007.

III. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire

de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n° 907 du 12 avril 2008.

IV. Les Statuts ont à nouveau été modifiés en vertu (i) d'un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence

à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1544 du 21 juin 2008, et (ii) en particulier le capital social a été augmenté de quarante-cinq mille euros
(EUR 45.000,-) à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) dans un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 janvier 2008 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1544 du 21 juin 2008, (iii) le capital social a été augmenté de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-)
à cinquante-six mille euros (EUR 56.000,-) dans un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven
(Grand-Duché de Luxembourg), le 11 février 2008 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1544 du 21 juin 2008, (iv) le capital social a été augmenté de cinquante-six mille euros (EUR 56.000,-) à cinquante-sept
mille euros (EUR 57.000,-) dans un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-

19864

Duché de Luxembourg), le 28 février 2008 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1544 du
21 juin 2008, (v) le capital social a été augmenté de cinquante-sept mille euros (EUR 57.000,-) à cinquante-huit mille euros
(EUR  58.000,-)  dans  un  acte  reçu  par  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  de  résidence  à  Niederanven  (Grand-Duché  de
Luxembourg), le 21 Mars 2008 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1544 du 21 juin 2008,
(vi) le capital social a été augmenté de cinquante-huit mille euros (EUR 58.000,-) à cinquante-neuf mille euros (EUR
59.000,-) dans un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
le 1 avril 2008 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1544 du 21 juin 2008, (vii) le capital
social a été augmenté de cinquante-neuf mille euros (EUR 59.000,-) à soixante mille euros (EUR 60.000,-) dans un acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, agissant en remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 juin 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et (viii) le capital social a été augmenté de soixante mille euros (EUR 60.000,-) à soixante-et-un mille euros
(EUR  61.000,-)  dans  un  acte  reçu  par  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  de  résidence  à  Niederanven  (Grand-Duché  de
Luxembourg), le 7 juillet 2008 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Les comparantes, dûment représentées, reconnaissent être entièrement informées des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son

montant actuel de soixante-et-un mille euros (EUR 61.000,-) représenté par cinq millions quatre cent mille (5.400.000)
Parts Sociales Ordinaires, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A, cent mille (100.000) Parts Sociales de
Catégorie B, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie C, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie D, cent
mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie E, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie F et cent mille (100.000)
Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, à soixante-deux mille euros
(EUR 62.000,-) représenté par cinq millions cinq cent mille (5.500.000) Parts Sociales Ordinaires, cent mille (100.000)
Parts Sociales de Catégorie A, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie B, cent mille (100.000) Parts Sociales de
Catégorie C, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie D, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie E, cent
mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie F et cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur
nominale de un centime (EUR 0,01) chacune;

2. Emission, avec une prime d'émission totale de sept cent soixante-et-un mille soixante-cinq euros (EUR 761.065,-),

de cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à
partir du jour de la décision prise par les associés décidant de l'augmentation du capital proposée;

3. Acceptation de la souscription de (i) sept mille trois cent vingt-six (7.326) Parts Sociales Ordinaires nouvellement

émises ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune par GENERAL PROPERTY TRUST, fonds d'inves-
tissement immobilier domicilié en Australie, agissant en sa qualité de représentant de GPT RE LIMITED, une société
constituée selon les lois de l'Australie (enregistrée sous le numéro ACN107426504) ayant son siège social à Level 52,
MLC Centre, 19 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australie ("GENERAL PROPERTY TRUST"), par un apport en numé-
raire avec paiement d'une prime d'émission totale de cent soixante-quatre mille cinq cent vingt-sept euros et soixante-
quatorze centimes (EUR 164.527,74), et allocation de ces Parts Sociales Ordinaires à GENERAL PROPERTY TRUST, et
de (ii) quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quatorze (92.674) Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises ayant
une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune par GERMAN RETAIL PROPERTY LUXCO S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134534 (" German Retail Property Luxco ") par un apport en numéraire avec
paiement d'une prime d'émission totale de cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent trente-sept euros et vingt-six
centimes (EUR 596.537,26), et allocation de ces Parts Sociales Ordinaires à German Retail Property Luxco;

4. Modification de l'article 6.1.1 des Statuts, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1) à

3); et

5. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille euros

(EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-et-un mille euros (EUR 61.000,-) représenté par cinq
millions quatre cent mille (5.400.000) Parts Sociales Ordinaires, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A, cent
mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie B, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie C, cent mille (100.000)
Parts Sociales de Catégorie D, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie E, cent mille (100.000) Parts Sociales de
Catégorie F et cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01)
chacune à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par cinq millions cinq cent mille (5.500.000) Parts Sociales
Ordinaires, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie B, cent
mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie C, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie D, cent mille (100.000)

19865

Parts Sociales de Catégorie E, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie F et cent mille (100.000) Parts Sociales de
Catégorie G ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission totale de sept cent soixante-et-un

mille soixante-cinq euros (EUR 761.065,-), cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur
nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par les associés uniques décidant de
l'augmentation du capital proposée.

<i>Souscription / Paiement

1. Ensuite, a comparu, Monsieur Paul Witte, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

GENERAL PROPERTY TRUST, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de GENERAL PROPERTY TRUST susmentionnée, à sept

mille trois cent vingt-six (7.326) Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises ayant une valeur nominale de un centime
(EUR 0,01) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles Parts Sociales Ordinaires par un apport en numéraire de
soixante-treize euros et vingt-six centimes (EUR 73,26) avec paiement d'une prime d'émission totale de cent soixante-
quatre  mille  cinq  cent  vingt-sept  euros  et  soixante-quatorze  centimes  (EUR  164.527,74),  le  montant  total  payé  par
GENERAL PROPERTY TRUST s'élevant à cent soixante-quatre mille six cent un euros (EUR 164.601,-).

2. Ensuite, a comparu, Monsieur Paul Witte, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

German Retail Property Luxco, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de German Retail Property Luxco, susmentionnée, à quatre-

vingt-douze mille six cent soixante-quatorze (92.674) Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises ayant une valeur
nominale de un centime (EUR 0,01) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles Parts Sociales Ordinaires par un
apport en numéraire de neuf cent vingt-six euros et soixante-quatorze centimes (EUR 926,74), avec paiement d'une prime
d'émission totale de cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent trente-sept euros et vingt-six centimes (EUR 596.537,26),
le montant total payé par German Retail Property Luxco s'élevant à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
soixante-quatre euros (EUR 597.464,-).

Le comparant déclare que les Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces

et que la somme totale de sept cent soixante-deux mille soixante-cinq euros (EUR 762.065,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'accepter la souscription de (i) sept mille trois cent vingt-six (7.326) Parts

Sociales Ordinaires nouvellement émises ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune par GENERAL
PROPERTY TRUST par un apport en numéraire avec paiement d'une prime d'émission totale de cent soixante-quatre
mille cinq cent vingt-sept euros et soixante-quatorze centimes (EUR 164.527,74), et allocation de ces Parts Sociales
Ordinaires à GENERAL PROPERTY TRUST, et de (ii) quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quatorze (92.674) Parts
Sociales Ordinaires nouvellement émises ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune par German Retail
Property Luxco par un apport en numéraire avec paiement d'une prime d'émission totale de cinq cent quatre-vingt-seize
mille cinq cent trente-sept euros et vingt-six centimes (EUR 596.537,26), et allocation de ces Parts Sociales Ordinaires à
German Retail Property Luxco.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale des associés DECIDE de modifier l'article

6.1.1 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"6.1.1. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par cinq millions cinq cent mille

(5.500.000) Parts Sociales Ordinaires, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A, cent mille (100.000) Parts
Sociales de Catégorie B, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie C, cent mille (100.000) Parts Sociales de Ca-
tégorie D, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie E, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie F et cent
mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune (collectivement
référencées comme "Parts Sociales").

"Associés" signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de toute catégorie (en ce compris les Parts Sociales Ordinaires);
"Parts Sociales de Première Catégorie" signifie, à un moment donné, la/les catégorie(s) de Parts Sociales encore en

émission, autres que les Parts Sociales de Dernière Catégorie;

"Parts Sociales de Dernière Catégorie" signifie les dernières catégories de Parts Sociales par ordre alphabétique qui

sont encore en émission à un moment donné."

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 7.200,-.

19866

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WITTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. Relation: LAC/2008/34559. Reçu trois mille huit cent dix euros trente-

trois cents (3810,33€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009019077/242/321.
(090019843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

L'Arche de Noé S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 134.071.

Je vous informe de ma démission au poste de gérante technique le 20/01/2009 de la société L'Arche de Noé S.à r.l.

siégeant: 41, rue du Canal à Esch-sur-Alzette L-4050.

Briey, le 21 janvier 2009.

A valoir ce que de droit le 21/01/2009
LEXA Dalila

Référence de publication: 2009019078/9895/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2009, réf. LSO-DB01395. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Technochem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 94.298.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009019080/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07822. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Eclipse Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.293.

Le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19867

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009019084/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10822. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Groupe UNIPAY'S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 122.369.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009019082/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09077. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

CYBEREX International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 125.112.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009019083/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05864. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Firev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.133.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIREV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009019086/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00270. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Rec-Man &amp; Co, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.458.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19868

REC-MAN
A. RENARD / I. DE MOOR
<i>- / Associé Commandité

Référence de publication: 2009019087/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00266. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Coprez Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.698.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPREZ PARTNERS S.A.
B. PARMENTIER / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009019089/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00262. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Baroo Energy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.953.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAROO ENERGY HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateur de Catégorie A / Administrateur de Catégorie B

Référence de publication: 2009019090/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00653. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Aktilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.326.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKTILUX S.à r.l.
D. PIERRE / Ch. FRANCOIS
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009019091/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00647. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19869

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand eight, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Mrs Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing in Luxembourg,
acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder (actionnaire gérant commandité) of ORLANDO

ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a
company limited by shares (société en commandite par actions - partnership limited by shares), having its registered office
at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, trade register Luxembourg section B number 116.814 (hereafter
«the partnership» or «the Company»), by virtue of the authority conferred on her by decisions of the General Partner,
taken at its meetings of the 20th of November 2008;

an extract of the minutes of the said meetings, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1.- The Company has been incorporated by deed on 24th May, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1189 of 19th June, 2006 and its Articles of Association have been amended for the last time by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on September 3, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2549 of October 17, 2008.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at EUR

1,103,371.84 (one Million one hundred and three thousand three hundred seventy-one Euros and eighty-four cents),
divided into 809,161 (eight hundred and nine thousand one hundred sixty-one) Class A Shares with a par value of EUR
1.24 (one Euro and twenty-four cents) each and 80,655 (eighty thousand six hundred fifty-five) Class B Shares with a par
value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four cents) each, fully paid up.

3.- Pursuant to Article 5.4 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at EUR

220,000,000.20 (two hundred twenty million euros and twenty cents), consisting of 177,419,355 (one hundred seventy-
seven million four hundred nineteen thousand three hundred fifty-five) shares of a par value of EUR 1.24 (one euro and
twenty-four cents) each.

The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within

a period starting on June 19, 2006 and expiring on June 19, 2011, up to the overall amount of the authorised capital; in
doing so, the Manager shall decide to issue shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions
for such shares.

4.- Through its resolutions dated November 20, 2008 the Manager has resolved to issue, without reserving to the

existing shareholders a preferential subscription right, 9,450 (nine thousand four hundred and fifty) new Class B Shares
at an issue price of EUR 11,718 (eleven thousand seven hundred and eighteen Euro) to Orlando Italy Management S.A.,
having its registererd office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to be paid in totally, and
consequently to increase the subscribed capital of the SICAR by an amount of EUR 11,718 (eleven thousand seven hundred
and eighteen Euro).

All the shares thus subscribed have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the

company has at its free and entire disposal the amount of EUR 11,718 (eleven thousand seven hundred and eighteen
Euro).

5.- As a consequence of this increase of capital, Article 5.3 of the Articles of Association of the Company is amended

and now reads as follows:

«5.3 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the SICAR is set at EUR 1,115,089.84 (one

Million one hundred and fifteen thousand eighty-nine Euros and eighty-four cents), divided into 809,161 (eight hundred
and nine thousand one hundred sixty-one) Class A Shares with a par value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four cents)
each and 90,105 (ninety thousand one hundred and five) Class B Shares with a par value of EUR 1.24 (one Euro and
twenty-four cents) each, fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 2,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.

19870

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du Gérant en tant qu'Actionnaire Gérant commandité (le Gérant) de la société

d'investissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société en commandite par actions ORLANDO ITALY SPE-
CIAL SITUATIONS SICAR (SCA), ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, R. C.
Luxembourg section B numéro 116.814 (la «Société»), en vertu d'un pouvoir conféré par décisions de l'Associé Com-
mandité, prises en sa réunion du 20 novembre 2008;

un extrait des procès-verbaux des dites réunions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 189 du 19 juin 2006 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2549 du 17 octobre 2008.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élève actuellement à EUR 1.103.371,84 (un million cent

trois mille trois cent soixante et onze Euros et quatre-vingt-quatre cents), divisé en 809.161 (huit cent neuf mille cent
soixante et une) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents) chacune et
80.655 (quatre-vingt mille six cent cinquante-cinq) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro
et vingt-quatre cents) chacune, entièrement libérées.

3.- Conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 220.000.000,20 (deux cent

vingt millions d'euros et vingt cents), composé de 177.419.355 (cent soixante dix-sept millions quatre cent dix-neuf mille
trois cent cinquante-cinq) actions d'une valeur nominale chacune de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre cents).

Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours

d'une période ayant débuté le 19 juin 2005 et expirant le 19 juin 2011, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce
faisant, le Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des
souscriptions pour lesdites actions.

4.- Par sa résolution du 20 novembre 2008, le Gérant a notamment décidé d'émettre 9.450 (neuf mille quatre cent

cinquante) nouvelles actions de Classe B à un prix d'émission de EUR 11.718 (onze mille sept cent dix-huit Euros) à la
société ORLANDO ITALY MANAGEMENT S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, à libérer intégralement, et par conséquent, d'augmenter le capital souscrit de la SICAR d'un montant de EUR
11.718 (onze mile sept cent dix-huit Euros).

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par le souscripteur prénommé, de

sorte que la société a à sa libre et entière disposition la somme totale de EUR 11.718 (onze mille sept cent dix-huit Euros)
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

5.- En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 5.3 des statuts de la Société est modifié afin d'avoir

désormais la teneur suivante:

«5.3 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SICAR est fixé à EUR 1.115.089,84 (un million cent

quinze mille quatre-vingt-neuf Euros et quatre-vingt-quatre Cents) divisé en 792.738 (sept cent quatre-vingt-douze mille
sept cent trente-huit) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre centimes)
chacune et 90.105 (quatre-vingt-dix mille cent cinq) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro
et vingt-quatre cents) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 2.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.

19871

Signé: S. BEMTGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51689. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009019093/242/120.
(090019826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Fraser Liquidity Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019108/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08962. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090019436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009019109/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08981. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Eva Global SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 51.686.

<i>Extract of the resolutions taken by circular resolution of the board of directors

By the way of the circular resolution of EVA GLOBAL S.A., the following resolutions were passed as hereunder:
- The registered office of the Company is transferred from 104, rue de Bonnevoie, L-1261 Luxembourg, to 12, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with effect on November 1 

st

 , 2008.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 12 décembre 2008

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège Social de la Société du 104 rue de Bonnevoie L-1882 au 12

rue Guillaume Kroll à Luxembourg L-1882 avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

For EVA GLOBAL S.A.
H. HOORNAERT / J. DEKEYSER
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009018357/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19872

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Aktilux S.à r.l.

A.M.S. Moto

Anteus Capital Partners S.A.

Antiparos Properties S.à r.l.

Baroo Energy Holding S.A.

Belca Holding S.A.

Belca Holding S.A.- SPF

Bella Napoli II Sàrl

Boulanger Consultance S.A.

Café Bluetime S. à r.l.

Castell Concept

Chauffage Haas

Compagnie de l'Europe du Sud S.A.

Coprez Partners S.A.

CYBEREX International

Eclipse Holding Luxembourg S.A.

Eurold Sàrl

Eva Global SA

Fel Partners Duisberg

Fel Partners (Duisberg GP)

Fel Partners SN

Fel Partners SNFH

Fel Partners Wuppertal

Ficobois S.A.

Finvestor Holding S.A.

Firev S.A.

Fractal Invest S.A.

Fraser Liquidity Luxembourg Branch

Garage Amaral Sàrl

GDT Lux S.à r.l.

German Retail Fundco S.à r.l.

Groupe UNIPAY'S S.A.

Ibex S.A.

IMA-X- SA

Jumping Investment S.A.

Kujtesa Max S.à.r.l.

L'Arche de Noé S.àr.l.

LeClair S.A.

Marly Properties S.A.

Marlyssa Holding S.A.

Marlyssa Holding S.A.- SPF

Matrix Technologie S.A.

Medas Corporation S.à r.l.

MUM Management S.A.

Omnis Informatique S.A.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Overseas Consultant S.A.

Park St Partners 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Peintures et Décors Lucas S.à r.l.

Rec-Man &amp; Co

Saca S.A.

Servifin International SA

Sigla Luxembourg S.A.

Socle Finance One S.A.

Socle Finance One S.à.r.l.

Tanit Corporation S.à r.l.

Technochem S.A.

TranSpace S.A.

Velay S.A.

Vertime S.A.

Vitesse Air Holding S.à.r.l.

WP IV Investments S.à r.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

WP Luxco III S.à r.l.