MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 409

24 février 2009

SOMMAIRE

Agence Générale et Service d'Investisse-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19620

Altaïr Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19630

Bauhaus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19603

Casiopea Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19618

Castors Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19631

Cedar Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19621

Cedar Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19621

Comcolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19602

Cristal Pap SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19615

Distribinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19630

Eastern Bulk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19629

Efir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19619

Excalibur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19605

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l.  . . .

19615

Fontgrande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19605

Ganart Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19604

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.  . . .

19604

Guardy Assets Network SA  . . . . . . . . . . . . .

19615

Havanna Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19620

Hopus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19619

Hottinger Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19607

Innovat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19632

International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19586

Isar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19620

Jacquemart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19608

Jed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19632

La Compagnie des Moulins S.A.  . . . . . . . . .

19605

La Mia Terra S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19604

La Mia Terra S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19605

La Mia Terra S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19605

Legiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19602

Maral Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19632

Marbrerie Jacquemart  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19608

Mass Metropolitan International AG  . . . . .

19603

MedVest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19629

MH Germany Property XIII S.à r.l.  . . . . . .

19606

Multes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19615

PALLINGHURST CONSOLIDATED

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19632

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19601

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19601

Private Equity Portfolio 2007 Coordination

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19628

Pro-Immo-Nord Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19617

Prora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19620

Recovery Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19630

Rond-Clair s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19607

SAACEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19630

Springwater Technologies S.à r.l.  . . . . . . . .

19599

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

19608

Thomson Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19631

Thomson Reuters Holdings S.A.  . . . . . . . . .

19631

Ticketac Intl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19628

TVER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19621

Volcano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19629

Volcano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19602

WP IX LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19629

YNVENYTYS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19631

Zulu I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19616

19585

ITI Holdings S.A., ITI Group or Grupa ITI, International Trading and Investments Holdings S.A. Luxem-

bourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

In the year two thousand and eight on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INTERNATIONAL TRADING AND INVEST-

MENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG (in abbreviation: ITI HOLDINGS S.A., ITI GROUP or GRUPA ITI), société
anonyme (the "Company"), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by
deed of Maître Marc Elter, notary on 29th December 1988, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations ("the Mémorial") number 128 on 11th May 1989, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg under number R.C.S. Luxembourg B 29.742. The articles of association of the Company have been amended
several times, and for the last time by deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 27th December
2005, published in the Mémorial number 921 of 11th May 2006.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Julien Raum, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies, will be annexed to this deed to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, of a total one hundred sixty-four million six hundred sixty-five thousand

one hundred thirty-seven (164,665,137) shares in issue, sixty-six million four hundred thirty-five thousand three hundred
thirty-three (66,435,333) shares are represented (being seventeen million eighty-two thousand six hundred ninety-six
(17,082,696) class A shares and forty-nine million three hundred fifty-two thousand six hundred thirty-seven (49,352,637)
class B shares) out of which all outstanding class A shares and all outstanding class B shares respectively so that all
outstanding shares of the Company are represented so that this general meeting is consequently regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out herebelow.

III) The agenda of the meeting is as follows:
A. Confirmation, extension, renewal and increase of the authorised (unissued) share capital for an aggregate amount

of  one  billion  eight  hundred  seventy-five  million  Euro  (€1,875,000,000)  represented  by  three  hundred  million
(300,000,000) Class A Shares and one billion two hundred million (1,200,000,000) Class B Shares; waiver of, and agreement
to the suppression of, any preemptive or preferential subscription right and renewal and amendment of the authorisation
to the board of directors to waive, suppress or limit the preferential subscription rights of existing shareholders within
the limitations of the authorised (unissued) share capital of the Company and to issue shares (or rights thereto in any
manner) for consideration in cash, in kind or by way of capitalisation of available premium or reserves or otherwise
pursuant to the terms and conditions determined by the board of directors or its delegate(s) while waiving, suppressing
or limiting any pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law (and any related procedures) in
the case of issues of shares within the authorised (but unissued) share capital; upon such acknowledgement and approval
of the report issued by the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915, regarding
preferential subscription rights and the related waivers and authorisations; extension of the validity period of the autho-
rised (unissued) share capital and related waiver and authorisation to the board of directors for a period starting on the
day of the extraordinary general meeting of shareholders recording the revised authorised (unissued) share capital and
authorisation and ending on the 5th anniversary of the day of publication of the deed recording the minutes of said general
meeting in the Memorial; consequential amendment of article 5.2 of the articles of incorporation as set forth in the
amended and restated articles as per agenda item (B).

B. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in order to reflect notably but not

exclusively the foregoing, substantially in the form as set out in the proxies, the proxy holder being expressly authorised
and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting unanimously resolved to confirm, extend, renew and increase the authorised (unissued) share capital for

an aggregate amount of one billion eight hundred seventy-five million Euro (€1,875,000,000) represented by three hundred
million (300,000,000) Class A Shares and one billion two hundred million (1,200,000,000) Class B Shares.

The meeting resolved to waive, and agree to the suppression of, any preemptive or preferential subscription right the

shareholders may have in respect of any shares issued under the authorised (unissued) share capital under Luxembourg

19586

law (and any related procedures), and to renew, amend and extent the authorisation of the board of directors to waive,
suppress or limit the preferential subscription rights of shareholders within the limits of the authorised (unissued) share
capital of the Company and to issue shares (or rights thereto in any manner) for consideration in cash, in kind or by way
of capitalisation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the
board of directors or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscription rights as provided
for under Luxembourg law (and any related procedures) in the case of issues of shares (or rights thereto in any way)
within the authorised (but unissued) share capital.

The meeting acknowledged and approved the report issued by the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of

the law of 10th August regarding preferential subscription rights and the related waivers and authorisations.

The meeting resolved to extend the validity period of the authorised (unissued) share capital and related waiver, and

the authorisation to the board of directors will start so as to commence on the day of the present meeting and end on
the 5th anniversary of the day of publication of the deed recording the minutes of the present meeting in the Mémorial.

The meeting unanimously resolved to consequentially amend article 5.2 of the articles of incorporation as set forth in

the amended and restated articles as set out below.

<i>Second resolution

The meeting noted the proposed amendments of articles of incorporation and resolved to amend and restate the

articles of incorporation of the Company as follows:

Art. 1. Form, Denomination. It is formed and exists as a Luxembourg société anonyme holding, under the name of

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG (in abbreviation: ITI HOLDINGS
S.A., ITI GROUP or GRUPA ITI) governed by the laws of Luxembourg (and in particular the Law of 10th August 1915
on commercial companies, the law of 31st July 1929 on holding companies (the "1929 Law") and the law of 22 December
2006 on inter alia to the transitional regime for the 1929 Law) (the "Laws")) and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. Registered office
3.1 The Company shall have its registered office in Luxembourg-City in the Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

3.3 Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors; the registered office may
be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting of sha-
reholders.

3.4 In the event that the Board of Directors determines that political, economic or social developments or events of

exceptional nature have occurred, threaten to occur or are imminent that are likely to affect normal working operations
at the registered office or easy communications with places abroad, the registered office may be declared provisionally
transferred abroad, until such time as circumstances have completely returned to normal. Such declaration of the regis-
tered office will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the transfer abroad of the
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. Object, Purpose
4.1 The Company's purpose is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio.

4.2 The Company may borrow money in any form (including but not limited to loans or issues of bonds or notes) and

lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and may give security for any borrowings. Within the limits
provided by applicable laws and regulations the Company may hold interests in limited partnerships. The Company may
also acquire patents and licences and manage and develop them.

4.3 The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or com-
mercial enterprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

4.4 In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes remaining always however within the limits as
set forth in the 1929 Law.

Art. 5. Share Capital
5.1 The issued capital of the Company is set at two hundred and five million eight hundred thirty-one thousand four

hundred twenty-one Euro and twenty-five cents (€ 205,831,421.25) represented by seventeen million four hundred and

19587

three thousand four hundred and seventy-six (17,403,476) Class A Shares and one hundred forty-seven million two
hundred sixty-one thousand six hundred sixty-one (147,261,661) Class B Shares with a nominal value of one point twenty-
five Euro (EUR 1.25) each, all of said shares being fully paid.

5.2 The authorised unissued capital of the Company is set at one billion eight hundred seventy-five million Euro (€

1,875,000,000) to be represented by three hundred million (300,000,000) Class A Shares and one billion two hundred
million (1,200,000,000) Class B Shares. Any authorised but unissued Class A Shares and Class B Shares shall lapse five (5)
years after publication of the deed recording the extraordinary general meeting providing for the present authorised
share capital held on seventeenth December 2008 in the Mémorial (or any extension thereof).

The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue such Class A Shares

and Class B Shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue
price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve. For the avoidance of doubt it is specified that
the Board may issue Class A Shares and Class B Shares without having to respect any specific ratio. The Board of Directors
is authorised to suppress the pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any
issue or issues of shares within the authorised capital.

5.3 The Company shall not issue fractional shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash in lieu of any fraction of a share.

5.4 The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.5 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

Art. 6. Shares in registered form

6.1 The shares are in registered form only. A register of shares is kept at the registered office of the Company, where

it will be available for inspection by any shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Transfers of shares are subject to applicable law and in particular the Laws. Subject to the provisions of
the Laws, a transfer of registered shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said
register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company
may  accept  and  enter  in  the  register  a  transfer  on  the  basis  of  correspondence  or  other  documents  recording  the
agreement between the transferor and the transferee.

6.2 The Company may appoint registrars in different jurisdictions who will each maintain a separate register for the

registered shares entered therein and the holders of shares may elect to be entered in one of the registers and to be
transferred from time to time from one register to another register. The Board of Directors may however impose transfer
restrictions for shares that are registered, listed, quoted, dealt in, or have been placed in certain jurisdictions in compliance
with the requirements applicable therein. The transfer to the register kept at the Company's registered office may always
be requested.

6.3  Registered  share  certificates  may  be  issued  for  shares  in  such  denominations  as  the  Board  of  Directors  shall

prescribe. The share certificates shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as
shall be determined by the Board of Directors. Lost, stolen or mutilated share certificates will be replaced by the Company
upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
share certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

6.4 The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent the share vis-à-vis the
Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share until one person has
been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or
between a pledgor and a pledgee.

6.5 The Company may consider the person in whose name the registered shares are registered in the register of

shareholders as the full owner of such registered shares. The Company shall be completely free from every responsibility
in dealing with such registered shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of shareholders by means of written notification to the
registrar.

19588

Art. 7. Shares - Voting Rights. Each Class A Share and each Class B Share shall be entitled to one vote at all general

meetings of shareholders, except as may be otherwise provided in these Articles of Incorporation.

Art. 8. Management of the Company - Board of Directors
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company.

8.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the general meeting (and/or

the class meetings, as the case may be) shall be within the competence of the Board of Directors.

8.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 9. Composition of the Board of Directors
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) and no more than

twelve (12) members who need not be shareholders of the Company (the "directors").

9.2 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders by a simple majority vote of the shares

represented and voting for a period not exceeding 6 years or until their successors are elected; provided however that
any one or more of the directors may be removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of share-
holders by a simple majority vote of the shares represented and voting at a general meeting of shareholders. The directors
shall be eligible for re-election.

9.3 The Class A Shares shall be entitled by resolution of the simple majority shareholders of such class either in a

meeting or in writing to propose for election the majority of the members of the Board of Directors by providing a list
of candidates. Persons elected as directors from the list provided by the holders of the Class A Shares, including the
chairman of the Board of Directors, are, as appropriate, hereinafter referred to as "A Directors".

The remaining members of the Board of Directors shall be freely chosen upon proposals from the Board or otherwise.
9.4 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next meeting of
shareholders. If the vacancy concerns the mandate of an A Director the co-opted board member shall be chosen by the
Board from a list of candidates proposed the class A shareholders in accordance with article 9.3.

Art. 10. Board Meetings
10.1 The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors. Notice of any meeting must

be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each director seven (7)
days before the meeting, except in the case of an emergency, in which event a twenty-four (24) hours notice shall be
sufficient. No convening notice shall be required for meetings held pursuant to a schedule previously approved by the
Board and communicated to all Board members.

10.2 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

10.3 The Board of Directors may deliberate and act validly only if the majority of the Board members are present or

represented. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly cast by the Board members present or
represented. None of the Board members, including the chairman, has a casting vote.

10.4 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director and which
are continuously on-line. A Director attending in such manner shall be deemed present at the meeting.

10.5 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

Art. 11. Minutes of the Board of Directors' Meetings
11.1 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the meeting or by any

two directors at least one of which needs to be an A Director or by one A Director and the Company secretary.

11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman of the Company or two directors at least one of which needs to be an A Director or one director and
the Company secretary.

Art. 12. Chairman, delegation of power, committees, secretary
12.1 The Board of Directors shall appoint the chairman of the Company out of the A Directors. The chairman shall

preside over all meetings of the Board of Directors and of shareholders including class meetings. In the absence of the
chairman, either the most senior A Director present, or (but only in the event that there are no A Directors present) a

19589

chairman ad hoc elected by the Board, the general meeting of shareholders or the class meeting, as the case may be, shall
chair the Board of Directors' meeting, the general shareholders' meeting or the class meeting as the case may be.

12.2 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, individual directors or other officers or agents of the Company, who need not
be shareholders. In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee, provided that such
executive committee shall always be composed of a majority of A Directors. The Board will fix the conditions of ap-
pointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any person or persons so appointed.

12.3 The Board of Directors may (but shall not be obliged to) establish one or more committees (including an audit

committee, a remuneration committee and a related party transactions committee) and for which it shall, if one or more
of such committees are set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board members), determine
the purpose, powers and authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

12.4 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company (the "Company secretary"), who need not be

a member of the Board of Directors or a shareholder, and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 13. Binding Signature. The Company shall be bound by the joint signatures of two directors at least one of which

needs to be an A Director or by the sole or joint signature(s) of any person or persons to whom such signatory power
shall have been delegated by the Board of Directors or by two directors at least one of which needs to be an A Director.

Art. 14. Conflicts of Interest
14.1 No director shall, solely as a result of being a director, be prevented from contracting with the Company, either

with regard to his tenure of any office or place of profit or as vendor, purchaser or in any other manner whatsoever, nor
shall any contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity or in which any director
is in any way interested be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors of the Company is
or are interested in such contract or transaction or is or are a director, officer or employee of such other corporation
or entity. Any director of the Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such
other corporation or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.2 No Director who is so interested shall be liable to account to the Company or the Shareholders for any remu-

neration, profit or other benefit realised by him by reason of the Director holding that office or of the fiduciary relationship
thereby established.

14.3 In the event that any director of the Company shall have any personal interest in any transaction of the Company,

such director shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on such
transaction, and such transaction and such director's interest therein shall be recorded and reported to the next suc-
ceeding general meeting of shareholders.

Art. 15. Directors Indemnification. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

(ii) The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article 15.

19590

Art. 16. General Meeting of Shareholders
16.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. The general meeting is convened by the Board of Directors.

16.2 Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the votes those

present or represented and voting, unless otherwise provided herein or by applicable law.

16.3 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place as may be specified in the convening notice of the meeting, on the last Friday of the month of May
at 3:00 p.m. If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

16.4 Other general (or class) meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

16.5 A shareholder may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. Written

proxies for any general meeting of shareholders shall be deposited with the Company at its registered office or with any
director at least two (2) clear days before the date set for the meeting.

16.6 If the entire issued share capital is represented, the proceedings of the general meeting will be deemed valid even

if no notice has been issued beforehand.

16.7 The Board of Directors shall adopt all other regulations and rules concerning the availability of access cards, proxy

forms and/or voting forms in order to enable shareholders to exercise their right to vote. The Board of Directors may
determine the conditions it deems appropriate that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting
of shareholders in person or by proxy.

16.8 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust

and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of shareholders in the meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means
permitting their due identification. Any shareholder who participates in such a way to a general meeting of the Company
shall be deemed to be present at such general meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such general meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical
malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the general meeting. If such interruption can not be cured
within one (1)hour of the suspension, the general meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items of
the agenda notwithstanding such interruption provided that those shareholders no longer participating shall no longer be
counted in the quorum.

16.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case shareholders may cast

their vote by mail, by means of a form which shall contain the following mentions:

16.9.1 the date, time and place of the general meeting,
16.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
16.9.3 the number of shares held by the shareholder,
16.9.4 the agenda,
16.9.5 the text of the proposed resolutions,
16.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
16.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled

at the general meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than the two (2) business day preceding the date of the relevant general
meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such general meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

16.10 The provisions applying to the general meeting of shareholders shall apply mutatis mutandis to class meetings.

Art. 17. Amendment of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of

the general meeting of shareholders, together with a resolution adopted by each class of shares, subject (both for the
general meeting of shareholders and for the class meetings) to the quorum and voting requirements provided by the laws
of Luxembourg and as may otherwise be provided herein.

Art. 18. Auditors. Subject to applicable law, the audit of the Company's affairs will be carried out by a statutory auditor

who shall be an independent auditor licensed in Luxembourg. The auditor shall be elected by the general meeting of
shareholders by a simple majority vote of the shares present or represented for a period up to six years or until his
successor is elected. The auditor shall be eligible for re-election.

Any auditor so elected may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple

majority vote of the shares present or represented.

19591

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31st of the same year.

Art. 20. Allocation of Results. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

remainder of the net profits will be disposed of, including by way of a stock dividend.

Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions

provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend.

Art. 21. Dissolution. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the

liquidation will be performed by liquidators by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers
provided by articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company.

Art. 22. Governing Law. Except as otherwise provided herein the provisions of the Luxembourg Company Law of

10th August 1915, as amended, will apply.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and the French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL TRADING AND INVEST-

MENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG (in abbreviation: ITI HOLDINGS S.A., ITI GROUP or GRUPA ITI), société
anonyme (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte de
Maître Marc Elter, notaire, en date du 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 128 du 11 mai 1989, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 29.742. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2005, publié au Mémorial
numéro 921 du 11 mai 2006.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a nommé comme secrétaire Me Julien Raum, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur M. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Il ressort de ladite liste de présence que sur un total de cent soixante-quatre millions six cent soixante-cinq mille

cent trente-sept (164.665.137) actions en émission, soixante-six millions quatre cent trente-cinq mille trois cent trente-
trois (66.435.333) actions sont représentées (étant dix-sept millions quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-seize
(17.082.696) actions de classe A et quarante-neuf millions trois cent cinquante-deux mille six cent trente-sept (49.352.637)
actions de classe B) dont toutes les actions de classe A en circulation et toutes actions de classe B en circulation res-
pectivement de sorte que toutes les actions de la Société en circulation sont représentées de sorte que cette assemblée
générale est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

III) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Confirmation, extension, renouvellement et augmentation du capital social autorisé (mais non émis) d'un montant

total  d'un  milliard  huit  cent  soixante-quinze  millions  d'euros  (€1.875.000.000)  représenté  par  trois  cent  millions
(300.000.000) d'Actions de Classe A et un milliard deux cent millions (1.200.000.000) Actions de Classe B; renonciation
à, et approbation de la suppression de, tout droit de souscription préemptif ou préférentiel et renouvellement et modi-
fication  de  l'autorisation  au  conseil  d'administration  de  renoncer,  supprimer  ou  limiter  les  droits  de  souscription
préférentiels des actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé (mais non émis) de la Société et d'émettre
des actions (ou des droits dans ces actions, de quelque manière que ce soit) en contrepartie d'un apport en espèces, en
nature ou par voie de capitalisation de primes ou réserves disponibles ou autrement selon les termes et conditions

19592

déterminés par le conseil d'administration ou son(ses) délégué(s) tout en renonçant, supprimant ou limitant tous droits
de souscription préférentiels tel que prévu par la loi luxembourgeoise (et toute procédure y relative) dans le cas d'émis-
sions d'actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis); au moment de ce constat, approbation du rapport
du conseil d'administration en vertu de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les droits de souscription
préférentiels et les renonciations et autorisations y relatives; extension de la période de validité du capital social autorisé
(mais non émis) et renonciation et autorisation au conseil d'administration y relatives pour une période commençant le
jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prenant acte du capital social autorisé (mais non émis) et de
l'autorisation modifiés et se terminant le 5 

ème

 anniversaire de la date de publication de l'acte consignant le procès-verbal

de ladite assemblée générale dans le Mémorial; modification conséquente de l'article 5.2 des statuts tel que mentionné
dans les statuts modifiés et refondus tel que prévu au point (B) de l'ordre du jour.

B. Modification et refonte des statuts de la Société afin de refléter notamment, mais non de manière exclusive, ce qui

précède, substantiellement dans les forme telle qu'annexée aux procurations, le mandataire étant expressément autorisé
et chargé de faire et approuver les changements et modifications jugés appropriés.

Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de confirmer, prolonger, renouveler et augmenter le capital social autorisé (mais

non émis) d'un montant total d'un milliard huit cent soixante-quinze millions d'euros (€1.875.000.000) représenté par
trois cent millions (300.000.000) d'Actions de Classe A et un milliard deux cent millions (1.200.000.000) Actions de Classe
B.

L'assemblée a décidé de renoncer à, et d'approuver la suppression de, tout droit de souscription préemptif ou pré-

férentiel que les actionnaires pourraient avoir en relation avec toutes actions émises dans les limites du capital social
autorisé (mais non émis) en vertu de la loi luxembourgeoise (et de toute procédure y relative), et de renouveler, modifier
et prolonger l'autorisation au conseil d'administration de renoncer, supprimer ou limiter les droits de souscription pré-
férentiels des actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé (mais non émis) de la Société et d'émettre
des actions (ou des droits dans ces actions, de quelque manière que ce soit) en contrepartie d'un apport en espèces, en
nature ou par voie de capitalisation de primes ou réserves disponibles ou autrement selon les termes et conditions
déterminés par le conseil d'administration ou son(ses) délégué(s) tout en renonçant, supprimant ou limitant tous droits
de souscription préférentiels tel que prévu par la loi luxembourgeoise (et toute procédure y relative) dans le cas d'émis-
sions d'actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis).

L'assemblée a constaté et approuvé le rapport du conseil d'administration en vertu de l'article 32-3(5) de la loi du 10

août 1915 concernant les droits de souscription préférentiels et les renonciations et autorisations y relatives.

L'assemblée a décidé de prolonger la période de validité du capital social autorisé (mais non émis) et la renonciation

y relative, ainsi que l'autorisation au conseil d'administration pour une période commençant le jour de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires prenant acte du capital social autorisé (mais non émis) et de l'autorisation modifiés et se
terminant le 5 

ème

 anniversaire de la date de publication de l'acte consignant le procès-verbal de ladite assemblée générale

dans le Mémorial.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier en conséquence l'article 5.2 des statuts tel que mentionné dans les

statuts modifiés et refondus tel que prévu ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a noté les propositions de modifications des statuts et a décidé de modifier et refondre les statuts de la

Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

Art. 1 

er

 - Forme, Dénomination.  Il est constitué et il existe une société anonyme holding de droit luxembourgeois

sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG (en
abrégé: ITI HOLDINGS S.A., ITI GROUP ou GRUPA ITI) régie par les lois luxembourgeoises (et en particulier la Loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding (la «Loi de 1929»") et la loi
du 22 décembre 2006 sur, entre autres, le régime transitionnel pour la Loi de 1929) (les «Lois»)) et les présents Statuts.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Le Conseil d'Administration pourra également établir des bureaux, des sièges administratifs, des agences et des

filiales en tout lieu qu'il jugera opportun, ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.3 Sans préjudice des dispositions légales générales régissant la résiliation des contrats, au cas où le siège social de la

Société aurait été convenu par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à toute autre adresse dans
l'enceinte de la Municipalité de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration; il pourra être transféré
en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

19593

3.4  Au  cas  où,  de  l'avis  du  Conseil  d'Administration,  il  se  serait  produit  des  événements  extraordinaires  d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ou si de tels événements risquaient de se produire ou étaient imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle
déclaration de transfert du siège social n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le
transfert provisoire de son siège à l'étranger, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social
4.1 L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères; l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de notes et d'autres valeurs mo-
bilières de toute espèce; et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

4.2 La Société pourra faire des emprunts d'argent sous toute forme (y compris, sans y être limité, sous forme de prêts

ou d'émissions d'obligations ou de bons), prêter les produits issus de tels emprunts à ses filiales et donner des sûretés
pour tous emprunts. Elle pourra détenir des participations dans des sociétés en commandite simple dans les limites posées
par les dispositions légales et réglementaires applicables en la matière. La Société pourra également acquérir des brevets
et des licences, les administrer et les exploiter.

4.3 La Société ne pourra pas exercer elle-même directement une quelconque activité industrielle ni maintenir d'éta-

blissement commercial ouvert au public. Elle pourra toutefois participer à l'établissement et au développement de toutes
entreprises industrielles ou commerciales et leur prêter tout concours à l'aide de prêts, de garanties ou par tout autre
moyen.

4.4 De manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les
limites prévues dans la Loi de 1929.

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à deux cent cinq millions huit cent trente et un mille quatre cent vingt et un

Euros et vingt-cinq cents (€205.831.421,25) représenté par dix-sept millions quatre cent trois mille quatre cent soixante-
seize (17.403.476) Actions de Catégorie A et cent quarante-sept millions deux cent soixante et un mille six cent soixante
et une (147.261.661) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un virgule vingt-cinq Euro (EUR 1,25) chacune,
toutes entièrement libérées.

5.2 Le capital autorisé mais non émis de la Société est fixé à un milliard huit cent soixante-quinze millions d'euros (€

1.875.000.000), représenté par trois cents millions (300.000.000) d'Actions de Catégorie A et un milliard cinq cents
millions (1.500.000.000) d'Actions de Catégorie B. Toutes les Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B autorisées
mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte notarié de l'assemblée générale ex-
traordinaire  déterminant  le  présent  capital  social  autorisé  qui  s'est  tenue  le  dix-septième  décembre  2008  (ou  toute
extension de ce capital social autorisé).

Le Conseil d'Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) par lui pourra (pourront) émettre de temps en

temps des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B dans les limites du capital social autorisé, ce aux dates
et aux termes et conditions, y compris le prix d'émission, discrétionnairement fixés par le Conseil ou par son (ses) délégué
(s). Afin de dissiper toute équivoque, il est précisé que le Conseil pourra émettre des Actions de Catégorie A et des
Actions de Catégorie B sans devoir à cet effet respecter un quelconque rapport spécifique. Pour toute(s) émission(s)
d'actions dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'Administration pourra supprimer les droits de préemption des
actionnaires dans la mesure qu'il jugera opportune.

5.3 La Société n'émettra pas de fractions d'actions. Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, prévoir le

paiement en espèces en remplacement de toute fraction d'action.

5.4 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution

de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité prévues dans les
présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne toute modification des présents Statuts.

5.5 La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'achat ou au rachat de leurs propres Actions et peuvent détenir des

Actions en trésorerie, à chaque fois dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Actions nominatives
6.1 Les actions sont uniquement sous forme nominative. Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la

Société où il pourra être consulté par tous les actionnaires. La propriété d'actions nominatives sera établie par leur
inscription audit registre. Les transferts d'actions sont soumis à la loi applicable et en particulier aux Lois. Sous réserve
des dispositions des Lois, le transfert d'actions nominatives s'opérera moyennant une déclaration de transfert inscrite
audit registre, datée et signée par le cédant et par le cessionnaire ou par leurs mandataires dûment habilités à cet effet.
La Société pourra également accepter un transfert et l'inscrire au registre sur la base d'un courrier ou de tout autre
document faisant état de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire.

19594

6.2 La Société pourra nommer des conservateurs de registre dans différentes juridictions, lesquels tiendront chacun

un registre séparé pour les actions nominatives y consignées, et les détenteurs d'actions pourront choisir d'être inscrits
à l'un des registres et transférés de temps en temps à un autre registre. Le Conseil d'Administration pourra toutefois
imposer des restrictions de transfert pour les actions enregistrées, cotées, admises, négociées ou placées dans certaines
juridictions, conformément aux exigences y applicables. Une demande de transfert au registre tenu au siège social de la
Société pourra se faire à tout moment.

6.3 Des certificats d'actions nominatives peuvent être émis pour des actions dans les dénominations que le Conseil

d'Administration déterminera. Les certificats d'actions auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'iden-
tification que le Conseil d'Administration déterminera. Les certificats d'actions perdus, volés ou abîmés seront remplacés
par la Société contre présentation des preuves, garanties et indemnités qu'elle jugera satisfaisantes, les certificats d'actions
abîmés devant toutefois être remis avant la délivrance de nouveaux certificats d'actions.

6.4 La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par action. En cas de pluralité de détenteurs d'une seule et même

action, les personnes se prévalant de la propriété de ladite action devront désigner un seul mandataire aux fins de re-
présenter cette action à l'égard de la Société. La Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une
telle action jusqu'à la désignation d'une telle personne. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gagiste et un créancier-gagiste.

6.5 La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle les actions nominatives sont inscrites au registre des

actionnaires comme le propriétaire légitime de ces actions nominatives. La Société sera entièrement déchargée de toute
responsabilité envers des tiers en rapport avec ces actions nominatives et pourra passer outre aux droits, intérêts et
prétentions que ces tiers pourraient faire valoir au sujet de telles actions nominatives, sous réserve toutefois du droit de
ces tiers de demander l'inscription ou une modification de l'inscription de telles actions nominatives. Au cas où un dé-
tenteur d'actions ne fournirait pas d'adresse à laquelle tous les avis ou informations émanant de la Société pourront être
envoyés, mention pourra en être faite par la Société au(x) registre(s) des actionnaires, et l'adresse de ce détenteur sera
censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse consignée de temps en temps au registre par la
Société, jusqu'à ce que ce détenteur fournisse une autre adresse à la Société. L'actionnaire pourra à tout moment faire
modifier  l'adresse  inscrite  au(x)  registre(s)  des  actionnaires  moyennant  avis  adressé  par  écrit  au  conservateur  dudit
registre.

Art. 7. Actions - Droits de Vote. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, chaque Action de Catégorie A

et chaque Action de Catégorie B donnera droit à un vote à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Art. 8. Administration de la Société - Conseil d'Administration
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou effectuer tous actes de disposition et d'administration faisant partie de l'objet
social de la Société.

8.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'assemblée

générale (et/ou des assemblées de catégorie, le cas échéant) seront de la compétence du Conseil d'Administration.

8.3 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à accomplir toute action (par résolution ou autrement) et adopter toute disposition qui serait nécessaire, appropriée ou
opportune afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 9. Composition du Conseil d'Administration
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) et au maximum douze

(12) membres, qui ne devront pas nécessairement être actionnaires de la Société ("les administrateurs").

9.2 Les administrateurs seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des actions

représentées et votantes, pour un mandat ne dépassant pas 6 ans ou jusqu'à l'élection de leurs successeurs, sous réserve
toutefois que chacun des administrateurs pourra être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) par l'assemblée générale
des actionnaires à la majorité simple des actions représentées et votantes lors d'une assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.

9.3 Les Actions de Catégorie A pourront, par résolution des actionnaires de cette catégorie prise à la majorité simple

soit lors d'une assemblée soit par résolution écrite, proposer la majorité des membres du Conseil d'Administration en
fournissant une liste de candidats. Les personnes nommées administrateurs à partir de la liste fournie par les détenteurs
d'Actions de Catégorie A, y compris le président du Conseil d'Administration, seront à chaque fois que c'est approprié
désignées ci-après les "Administrateurs A".

Les autres membres du Conseil d'Administration seront choisis librement sur proposition du Conseil ou autrement.
9.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, pour cause de décès, de retraite, de démission, de renvoi, de

révocation ou pour tout autre motif, les administrateurs restants pourront pourvoir à cette vacance et désigner un
successeur jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Si la vacance d'un poste concerne le mandat d'un Adminis-
trateur A, le membre du conseil qui a été coopté sera choisi par le Conseil à partir d'une liste de candidats proposés par
les actionnaires de catégorie A conformément à l'article 9.3.

19595

Art. 10. Réunions du Conseil
10.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Un avis de

convocation doit être adressé par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopie, télex ou email à chaque administrateur
sept (7) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Il
pourra être passé outre à cet avis de convocation pour des réunions qui se tiendront suivant un agenda préalablement
approuvé par le Conseil et communiqué à tous les membres du Conseil.

10.2 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par lettre ou

par câble, télégramme, télécopie ou email, un autre Administrateur comme son mandataire.

10.3 Le Conseil d'Administration peut délibérer et agir valablement uniquement si la majorité des membres du Conseil

sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix valablement exprimées par les
membres du Conseil présents ou représentés. Aucun des membres du Conseil, y compris le président, n'aura de voix
prépondérante.

10.4 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être valablement tenues à tout moment et en toutes circons-

tances  par  voie  de  conférence  téléphonique,  vidéo-conférence  ou  tout  autre  moyen  permettant  l'identification  de
l'Administrateur  concerné  et  qui  est  en  ligne  sans  interruption.  Un  Administrateur  participant  de  cette  manière  est
considéré être présent en personne à la réunion.

10.5 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances, et à l'unanimité, passer des résolutions par

voie circulaire et des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil, lesquelles seront aussi valides et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies de la même résolution et transmises par lettres, câbles, télécopies ou emails.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration
11.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion

ou par deux administrateurs, dont un au moins doit être un Administrateur A ou par un Administrateur A et le Secrétaire
de la Société.

11.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président de la Société ou deux administrateurs, dont un au moins doit être un Administrateur A ou un administrateur
et le Secrétaire de la Société.

Art. 12. Président, délégation de pouvoir, comités, secrétaire
12.1 Le Conseil d'Administration désignera la président de la Société parmi les Administrateurs A. Le président pré-

sidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées des actionnaires, y compris les assemblées des
catégories d'actions. En l'absence du président, soit l'Administrateur A le plus âgé présent, ou (mais uniquement en
l'absence de tous les Administrateurs A) un président ad hoc désigné par le Conseil, par l'assemblée générale des ac-
tionnaires ou par l'assemblée d'une catégorie d'actions, selon le cas, présidera la réunion du Conseil d'Administration,
l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'assemblée d'une catégorie d'actions.

12.2 Le Conseil pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoir (officers) ou
mandataires de la Société qui ne seront pas nécessairement des actionnaires. En outre, le Conseil d'Administration pourra
déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires
journalières à un comité exécutif, pourvu qu'un tel comité exécutif soit toujours composé d'une majorité d'Administra-
teurs A. Le Conseil déterminera les conditions de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs
de toute(s) personne(s) ainsi nommée(s).

12.3 Le Conseil d'Administration pourra (mais ne sera pas obligé) établir un ou plusieurs comités (incluant un comité

d'audit, un comité de rémunération et un comité pour les opérations entre parties liées) et pour lesquels il nommera, si
un ou plusieurs de ces comités sont mis en place, les membres (qui pourront mais ne devront pas obligatoirement être
des membres du Conseil), déterminera l'objet, les pouvoirs et l'autorité ainsi que les procédures et les autres règles qui
leur seront applicables.

12.4 Le Conseil d'Administration pourra désigner un(e) secrétaire de la Société (le "secrétaire de la Société", qui ne

sera pas nécessairement membre du Conseil d'Administration ou actionnaire, et en fixera les responsabilités, pouvoirs
et compétences.

Art. 13. Signatures Engageantes. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un

au moins doit être un Administrateur A, ou par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toute(s) personne(s)
à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par deux administrateurs, dont un au moins
doit être un Administrateur A.

Art. 14. Conflits d'Intérêt
14.1 Aucun administrateur ne sera empêché, pour la seule raison qu'il est un administrateur, de conclure un contrat

avec la Société, soit du fait qu'il occupe un poste ou qu'il a des avantages ou en tant que vendeur, acquéreur ou de toute
autre manière, quelle qu'elle soit, ni aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou
entité ou dans laquelle un administrateur a un quelconque intérêt ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs

19596

administrateurs de la Société auraient un intérêt dans ce contrat ou cette transaction ou seraient administrateurs, fondés
de pouvoir (officers) ou employés de cette autre société ou entité. Les administrateurs de la Société ayant la qualité
d'administrateur, de fondé de pouvoir (officer) ou d'employé d'une société ou entité avec laquelle la Société passe des
contrats ou noue des relations d'affaires ne devront, en raison de ce seul lien avec cette autre société ou entité, être
privés du droit de délibérer et de voter sur ou d'intervenir dans une quelconque matière ayant trait à de pareils contrats
ou affaires.

14.2 Aucun Administrateur qui aurait un tel intérêt ne sera tenu de rendre des comptes à la Société ou aux Actionnaires

de toute rémunération, profit ou autre avantage dont il jouit du fait de sa fonction d'Administrateur ou de la relation
fiduciaire établie en relation avec cette fonction.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et ne devra ni délibérer ni voter sur
cette transaction, l'intérêt personnel de l'administrateur dans cette transaction devant être enregistré et déclaré à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessous:
(i) Toute personne qui est ou a été un administrateur ou fondé de pouvoir (officer) de la Société sera tenue quitte et

indemne par la Société, à concurrence du montant maximum permis par la loi, de toutes obligations et dépenses raison-
nablement encourues ou déboursées par elle en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure
auxquelles elle aura été partie ou autrement impliquée en sa qualité, présente ou passée, d'administrateur ou de fondé
de pouvoir (officer) de la Société, de même que de tous montants payés ou exposés en cas d'arrangement extrajudiciaire;

(ii) Les termes "demande", "action", "poursuite" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, pour-

suites ou procédures (civiles, pénales et autres, y compris les procédures d'appels) en cours ou pendantes; les termes
"obligations" et "dépenses" seront censés inclure sans restriction les honoraires d'avocats, les frais, les jugements, les
montants payés en règlement ou autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à un administrateur ou fondé de pouvoir (officer):
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la con-
duite de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil d'Administration.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un administrateur ou fondé de

pouvoir (officer) peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé
d'être administrateur ou fondé de pouvoir (officer) et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de telle personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, y compris les administrateur ou fondé de pouvoir (officer) en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte de l'administrateur
ou du fondé de pouvoir (officer) de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indem-
nisation conformément au présent Article 15.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires
16.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous actes concernant les affaires
de la Société. L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration.

16.2 Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents Statuts ou dans la loi applicable, les résolutions prises lors

d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des voix des personnes présentes
ou représentées et votantes.

16.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit spécifié dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 15:00 heures. Si ce jour est un jour
férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

16.4 D'autres assemblées générales (ou de catégories d'actions) pourront se tenir aux lieux et dates indiqués dans les

avis de convocation respectifs.

16.5  Tout  actionnaire  pourra  se  faire  représenter  à  une  assemblée  générale  par  un  mandataire  qui  ne  devra  pas

nécessairement être actionnaire. Les procurations écrites pour les assemblées générales des actionnaires seront déposées
au  siège  social  de  la  Société  ou  auprès  d'un  administrateur  au  moins  deux  (2)  jours  francs  avant  la  date  fixée  pour
l'assemblée.

19597

16.6 Si l'intégralité du capital social émis est représentée, les délibérations de l'assemblée générale seront considérées

comme valables, même en l'absence d'un avis de convocation préalable.

16.7 Le Conseil d'Administration adoptera toutes les autres règlementations et règles concernant la disponibilité des

cartes d'accès, des formulaires de procuration et/ou formulaires de vote afin de permettre aux actionnaires d'exercer
leur droit de vote. Le Conseil d'Administration pourra déterminer les conditions qu'ils jugent appropriées que les ac-
tionnaires doivent remplir afin de prendre part à toute assemblée des actionnaires en personne ou par procuration.

16.8 Conformément à la loi, une fois que le Conseil d'Administration a ratifié que la technologie appropriée, robuste

et testée ainsi que des moyens annexes en relation avec le comptage des voix sont disponibles, le Conseil d'Administration
pourra permettre la participation des actionnaires à l'assemblée par voie de vidéo-conférence ou par voie de tout autre
moyen de télécommunication permettant leur identification. Tout actionnaire qui participe de cette manière à une as-
semblée générale de la Société sera considéré présent à cette assemblée générale pour les besoins de la détermination
du quorum et sera autorisé à voter sur les points considérés lors de cette assemblée générale. Dans le cas d'une inter-
ruption  des  transmissions  ou  d'un  tout  autre  dysfonctionnement  technique  ayant  le  même  effet,  le  président  peut
suspendre l'assemblée générale. S'il ne peut pas être remédié à cette interruption dans l'heure (1 heure) suivant l'inter-
ruption, l'assemblée générale peut valablement résumer et délibérer sur tous les points de l'ordre du jour en suspens
nonobstant cette interruption, à condition toutefois que les actionnaires qui ne participent plus ne soient plus comptés
dans le quorum.

16.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre l'expression des voix par écrit. Dans ce cas, les action-

naires peuvent exprimer leur vote par mail, par voie d'un formulaire qui devra contenir les informations suivantes:

16.9.1 la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale,
16.9.2 le nom, l'adresse et les coordonnées de l'actionnaire,
16.9.3 le nombre d'actions que l'actionnaire détient,
16.9.4 l'ordre du jour,
16.9.5 le texte des propositions de résolutions,
16.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,
16.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur toute nouvelle résolution ou modification aux propositions de

résolutions prévues à l'assemblée générale ou annoncées par la Société après remise du formulaire de vote. Les formu-
laires de vote doivent être remis à la Société ou son mandataire, au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les formulaires de vote dûment
complétés et signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum lors de cette
assemblée générale. Les formulaires de vote incomplets ou les formulaires de vote reçus après le délai fixé par la Société
ne seront pas pris en compte.

16.10 Les dispositions applicables à l'assemblée générale des actionnaires s'appliqueront mutatis mutandis aux assem-

blées de catégories d'actions.

Art. 17. Modification des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés de temps en temps par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires, ensemble avec une résolution adoptée par chaque catégorie d'actions, sous réserve (tant pour
l'assemblée générale des actionnaires que pour les assemblées de catégories d'actions) des exigences de quorum et de
vote prévues par les lois de Luxembourg ou les dispositions des présents Statuts.

Art. 18. Réviseurs d'entreprises. Conformément à la loi, l'examen des activités de la Société sera effectué par un

réviseur d'entreprises qui devra être un réviseur d'entreprises indépendant autorisé à exercer à Luxembourg. Le réviseur
d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des actions présentes ou représentées
pour une période n'excédant pas six années ou jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Le réviseur d'entreprises est
ré-éligible.

Tout réviseur d'entreprises ainsi élu peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires

à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées.

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Allocation des Résultats. Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire, dès que et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration, décidera de l'affectation du

solde du bénéfice net, y compris par voie de distribution d'un dividende sous forme d'actions.

Le Conseil d'Administration pourra déclarer et verser des acomptes sur dividendes conformément aux termes et

conditions prévus par la loi, soit sous forme de dividendes en espèces ou de dividendes en nature.

Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la

liquidation sera effectuée par les liquidateurs ou par le Conseil d'Administration alors en fonction, qui aura les pouvoirs

19598

prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commer-
ciales.

Une fois que toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation auront été réglées, le solde éventuel sera versé

aux détenteurs d'actions de la Société.

Art. 22. Loi Applicable. Sauf disposition contraire prévue par les présentes, les dispositions de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, seront applicables.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: T. HOSS, J. RAUM, R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52490. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009019050/242/757.
(090019846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Springwater Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.927.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the twelfth day in the month of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme" gover-

ned by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 40.312),

here represented by:
a) Mrs Sofie VAN HERZEELE, employee, residing professionally at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr François MANTI, employee, residing professionally at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature.

acting in its capacity as proxy holder of
"GRANTLEY STRATEGIES INC.", a company incorporated and existing under the laws of Belize, established and having

its registered office at 35A Jasmine Court, Regent Street, BH-1777 Belize-City,

here after referred to as "the principal",
pursuant to a general proxy given and issued in Belize City, on 10 October 2008, a copy of which, after being signed

"ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for regis-
tration purposes.

The same company "INTERCONSULT" declared and requested the notary to act:
I.- That the company "SPRINGWATER TECHNOLOGIES, S.à r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée",

established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the "Registre de
Commerce et des Sociétés" in Luxembourg, section B number 115.927, has been incorporated under Luxembourg law,
pursuant to a notarial deed enacted on 6 April 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 1265 of 30 June 2006.

The Articles of Association of said Company have not been amended since then.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR) divided into one hundred (100) shares with a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.-
EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said Company.

19599

IV.- That the principal, being sole partner of the Company "SPRINGWATER TECHNOLOGIES, S.à r.l.", has decided

to proceed immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager of the dissolved Company, for the due performance

of its duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy
holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing parties, said persons signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Luxembourg),

A comparu:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

ici représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

laquelle dernière agissant en sa qualité de mandataire de:
- "GRANTLEY STRATEGIES INC.", une société constituée et existent sous les lois de Belize, établie et ayant son siège

social au 35A, Jasmine Court, Regent Street, BH-1777 Belize-City,

ci-après dénommée "le mandant",
en vertu d'une procuration générale émise et délivrée à Belize City, le 10 octobre 2008, une copy de laquelle, après

avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'en-
registrement.

Laquelle société "INTERCONSULT", agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société "SPRINGWATER TECHNOLOGIES, S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, établie

et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 115.927, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu
par le notaire soussigné, en date du 06 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mé-
morial") numéro 1265 du 30 juin 2006.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) divisé

en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, chaque part
sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société "SPRINGWATER TECHNOLOGIES, S.à r.l.", a décidé de

procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre

19600

tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la Société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 janvier 2009. Relation: EAC/2009/434. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009018933/239/107.
(090019391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 30 décembre 2003, acte publié au Mémorial C no 145 du 4 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PASSEIG HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009018453/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09794. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 30 décembre 2003, acte publié au Mémorial C no 145 du 4 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PASSEIG HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009018454/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09798. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

19601

Comcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.545.

Constituée par-devant M 

e

 Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 19 mars 1997, acte publié au Mémorial C no 342 du 2 juillet 1997, et modifiée pour la dernière fois par-
devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 28 novembre

2005, acte publié au Mémorial C no 708 du 6 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMCOLUX S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009018455/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09790. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Volcano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.807.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009018452/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00174. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Legiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.246.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatre décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre-Olivier WURTH, Avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HANNAH PORTFOLIO S.A., établie et ayant son siège social

à Mossfon Building, 2ème étage, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 novembre 2008 à Panama, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "LEGIEX S.A.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.246, a été constituée suivant acte
reçu le 22 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 462 du 17 juin 1999.

II.- Que le capital social de la société anonyme "LEGIEX S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à 31.000 € représenté

par 310 actions, d'une valeur nominale de 100 €, chacune intégralement libérée.

19602

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"LEGIEX S.A."

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P-W. WURTH, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 décembre 2008. Relation : LAC/2008/49255. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009018948/211/46.
(090019198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Bauhaus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.453.

Société dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte du 13 décembre 1996 par Maître Reginald Neuman.

<i>Auszug der Generalversammlung vom 23. Dezember 2008

Das Mandat der Verwaltungsräte Heinz-Georg Baus, Alfred Egger und Jean Pierson sowie das Mandat des Rechnungs-

kommissars BDO Compagnie Fiduciaire wird für eine Periode von einen Jahr verlängert d.h. bis zur Generalversammlung
die im Jahre 2009 stattfinden wird.

Für Auszug
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2009018476/279/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Mass Metropolitan International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 26, rue de Muenschecker.

R.C.S. Luxembourg B 69.504.

Hiermit erklären ihre sofortige Demissionnierung
- als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Mass Metropolitan International AG,
Handelsregisternummer: B 69.504
Herr Franc Smidt und
Herr Vladislav REGER;
- als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Herr Franc Smidt und
Herr Vladislav REGER;

19603

Alle Unterzeichneten tragen ab sofort keinerlei Verantwortung mehr gegenüber der Gesellschaft Mass Metropolitan

International AG.

Luxemburg, 11.11.2008.

Franc SMIDT / Vladislav REGER.

Référence de publication: 2009018605/2323/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Ganart Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.182.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 16 décembre

2008 que M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions d'administrateur en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire.
Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009018898/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

La Mia Terra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3890 Foetz, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.792.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018710/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06031. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.176.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.447.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Gate Gourmet Holding S.C.A., l'associé unique de la Société, a transféré son siège social au
- 12, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019004/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19604

La Mia Terra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3890 Foetz, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.792.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018711/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06029. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Excalibur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.956.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018712/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

La Mia Terra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3890 Foetz, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.792.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018714/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06030. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

La Compagnie des Moulins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.865.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018737/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Fontgrande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19605

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009018738/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01825. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

MH Germany Property XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.076.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Hubert JANSSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg;
"the proxy"
acting as a special proxy of the Company MANSFORD GERMANY S. à R.L., with registered office in L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal,

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée "MH Germany Property XIII S. à R.L.", having its head office at L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B
number 123.076, has been incorporated by deed enacted on the 15 

th

 of December 2006, published in the Mémorial C

number 269 of the 28 

th

 February, 2007.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "MH Germany Property XIII S. à R.L."

amounts currently to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) shares having
a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "MH

Germany Property XIII S. à R.L.".

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais fait foi.

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"

19606

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MANSFORD GERMANY S. à R.L., ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.-  Que  la  société à  responsabilité  limitée  "MH  Germany  Property XIII  S. à R.L.", ayant son  siège  social  à  L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 123.076, a été constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 269 du 28 février
2007.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "MH Germany Property XIII S. à R.L.", prédésignée, s'élève

actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"MH Germany Property XIII S. à R.L.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50845. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009018940/211/82.
(090019509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Rond-Clair s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018753/240/12.
(090018793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.359.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19607

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018756/206/12.
(090018432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.099.

Les comptes annuels au 28 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018793/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00076. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Jacquemart, Société à responsabilité limitée,

(anc. Marbrerie Jacquemart).

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 13.533.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée

"MARBRERIE JACQUEMART", ayant son siège social à Luxembourg, 2, Kalchesbruck, inscrite au R.C.S. Luxembourg, B
n°13.533, constituée suivant acte reçu par Me Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du
23 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 342 du 26 novembre 1987;

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du même notaire en date du 23 novembre

2000, publié au Mémorial C n°446, page 21.396.

L'assemblée est présidée par Monsieur Roger WICKLER, entrepreneur, demeurant à D-53639 Königswinter, 6, Am

Wiesenplätzchen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc TURPING, économiste, demeurant à L-6834 Biwer, 5,

Am Peesch,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain ZIMMER, Expert Comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2714 Luxembourg, 6-12, Rue du Fort Wallis.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de la liste de présence que les 5.000 parts sociales émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 380.266,19 pour le porter de son montant

actuel de EUR 619.733,81 à EUR 1.000.000, par incorporation de réserves, sans émission de parts sociales nouvelles mais
par la seule augmentation du pair comptable des 5.000 parts sociales existantes pour porter celle-ci de EUR 123,94 à
EUR 200.

2.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
3.- Modification de l'objet social de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

19608

Art. 2. La société a pour objet l'achat, le travail, la pose et la vente de pierres naturelles et reconstituées, de carrelage,

de parquet, de chapes, de minerais, matériaux de construction et industriels, d'agglomérés et de tous produits connexes
ou similaires de toutes provenance, ainsi que de l'exécution de tous travaux y relatives, comme: exploitation de carrières;
travaux de marbrerie et travaux funéraires, travaux de démolition, d'excavation, de terrassement, de canalisation; mise
en place d'échafaudages et de constructions métalliques; fabrication, montage, réparation et entretien d'éléments de
façades préfabriqués de tout genre, exécution de travaux de restauration, d'isolation, de nettoyage et d'entretien; travaux
de pavage et de jointoiement.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, administratives, commerciales, industrielles, finan-

cières,  mobilières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  affaires,  ou  qui  sont
susceptibles de faciliter sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement et la mise en œuvre de ses produits.

4.- Modification de la dénomination de la société et modification de l'article 3 des statuts.
5.- Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 13. La société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes. Les gérants
sortants sont rééligibles.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l'objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, sauf délégation de pouvoir, est requise.
6.- Modifications des statuts de la société pour adapter ces derniers aux prescriptions légales actuelles et notamment

en remplaçant les mots "Conseil d'Administration" et "Administrateur" par les mots "Conseil de Gérance" et "Gérant"
partout ou cela s'avère nécessaire.

7. Constatation de cession de parts sociales.
8.- Démission de gérants et confirmation des gérants actuellement en fonction de façon que le conseil de gérance se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Jean-Marc TURPING, demeurant à L-6834 Biwer, 5, Am Peesch, Gérant et Gérant-délégué
- Monsieur Roger WICKLER, demeurant à D-53639 Königswinter, 6, Am Wiesenplätzchen, Gérant et Président.
9.- Remplacement du Réviseur d'entreprises actuellement en fonction par la Société EUROLUX AUDIT, Sàrl.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 380.266,19,
pour le porter de son montant actuel de EUR 619.733,81 à EUR 1.000.000, par incorporation de réserves,
sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 5.000 parts sociales

existantes pour porter celle-ci de EUR 123,94 à EUR 200.

La preuve de l'existence des "réserves" de la société susceptibles d'être incorporés au capital social a été rapportée

au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2007 dûment approuvés par l'assemblée générale
annuelle en date du 28 mai 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la

nouvelle teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 1.000.000.- d'Euros (un million d'Euros), représenté par 5.000 (cinq

mille) parts sociales de 200 Euros (deux cents Euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'achat, le travail, la pose et la vente de pierres naturelles et reconstituées, de carrelage,

de parquet, de chapes, de minerais, matériaux de construction et industriels, d'agglomérés et de tous produits connexes
ou similaires de toutes provenance, ainsi que de l'exécution de tous travaux y relatives, comme: exploitation de carrières;
travaux de marbrerie et travaux funéraires, travaux de démolition, d'excavation, de terrassement, de canalisation; mise
en place d'échafaudages et de constructions métalliques; fabrication, montage, réparation et entretien d'éléments de

19609

façades préfabriqués de tout genre, exécution de travaux de restauration, d'isolation, de nettoyage et d'entretien; travaux
de pavage et de jointoiement.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, administratives, commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont susceptibles de
faciliter sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement et la mise en œuvre de ses produits.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de MARBRERIE JACQUEMART en "JACQUE-

MART" et décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. La société a pour dénomination "JACQUEMART".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 13. La société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes. Les gérants
sortants sont rééligibles.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l'objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, sauf délégation de pouvoir, est requise.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société pour adapter ces derniers aux prescriptions légales

actuelles et notamment en remplaçant les mots "Conseil d'Administration" et "Administrateur" par les mots "Conseil de
Gérance" et "Gérant" partout ou cela s'avère nécessaire de façon que les statuts de la société se liront dorénavant comme
suit:

"STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés par la suite une société à responsabilité

limitée, régie par les présents statuts, ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, le travail, la pose et la vente de pierres naturelles et reconstituées, de carrelage,

de parquet, de chapes, de minerais, matériaux de construction et industriels, d'agglomérés et de tous produits connexes
ou similaires de toutes provenance, ainsi que de l'exécution de tous travaux y relatifs, comme: exploitation de carrières;
travaux de marbrerie et travaux funéraires, travaux de démolition, d'excavation, de terrassement, de canalisation; mise
en place d'échafaudages et de constructions métalliques; fabrication, montage, réparation et entretien d'éléments de
façades préfabriqués de tout genre, exécution de travaux de restauration, d'isolation, de nettoyage et d'entretien; travaux
de pavage et de jointoiement.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, administratives, commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont susceptibles de
faciliter sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement et la mise en œuvre de ses produits.

Art. 3. La société a pour dénomination "JACQUEMART".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toutes autres localités du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée extraordinaire des associés. Le conseil de gérance pourra établir

19610

des sièges administratifs ou d'exploitation, des agences, succursales, comptoirs de vente et dépôts tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 1.000.000.- d'Euros (un million d'Euros), représenté par 5.000 (cinq

mille) parts sociales de 200 Euros (deux cents Euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 7. Le capital social pourra augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, ou par l'augmen-

tation de la valeur nominale des parts existantes, en représentation d'apports en nature ou en espèces ou encore par la
transformation de tout ou partie des bénéfices non prélevés en parts nouvelles, le tout en vertu d'une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les parts sociales qui ne peuvent, en aucun cas, faire l'objet d'une souscription publique, doivent être entièrement

libérées et toutes attribuées lors de leur création.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes que chacun d'eux possède à ce moment. Ce droit s'exercera dans les normes, délais et conditions déterminés
à l'occasion de la décision de création. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

L'assemblée générale peut décider que l'augmentation aura lieu par une émission de parts avec prime et, dans ce cas,

elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir à ses co-associés

proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce de Luxembourg
chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur de cession en se basant sur la valeur vénale des parts.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts au prix arrêté. Le silence de la part
des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts
proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la
société.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés,  étant  entendu  qu'un  droit  de  préemption  est  encore  réservé  aux  autres  associés  en  proportion  de  leurs
participations pendant un délai de deux semaines, à partir de la date de communication de l'accord avec des non-associés
et suivant les conditions de celui-ci.

Art. 9. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing-privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément à l'article 1690 du code civil.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu

d'ordonnance de justice ou autrement.

Art. 10.  Chaque  part  sociale  confère  à  son  propriétaire  un  droit  proportionnel  égal,  d'après  le  nombre  de  parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 11. Les propriétaires indivis ainsi que les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un autre associé.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

19611

Chapitre III. - Gérance

Art. 13. La société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes. Les gérants
sortants sont rééligibles.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l'objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, sauf délégation de pouvoir, est requise.

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs délégués, choisis

parmi ses membres, et créer dans son sein un comité de direction, dont il détermine les attributions.

Il peut, en outre, charger de tout ou partie des missions qui lui incombent un ou plusieurs gérants, directeurs généraux,

directeurs ou fondés de pouvoirs spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations, fixes ou variables, avec ou
sans participation aux bénéfices, la durée des fonctions et toutes autres conditions y afférentes.

Art. 15. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président et un secrétaire,

ce dernier pouvant être choisi en dehors du conseil.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, du gérant-délégué ou du vice-président. Le délai de

convocation est de quinze jours, il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent et dans le
mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l'ordre du jour.

Art. 16. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président, par le vice-président, par le gérant-délégué

ou par un gérant désigné à ces fins par ses collègues.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers de ses membres sont présents ou

représentés.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme ou télex à confirmer par lettre, procuration à l'un

d'entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du conseil ne pouvant représenter plus
d'un gérant. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion. La procuration n'est valable que pour une
seule séance.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés du conseil de

gérance.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les membres présents à la réunion.
Des copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiées par le président, par celui qui l'a remplacé, ou par deux

gérants.

Chapitre IV. - Contrôle des comptes sociaux

Art. 17. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la
loi pour un terme maximum de 6 ans.

Le ou les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

Chapitre V. - Assemblées générales

Section première: Dispositions communes à toutes les assemblées générales

Art. 18. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l'uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 19. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l'année, par le conseil de

gérance.

L'assemblée générale peut aussi être convoquée par un ou plusieurs associés représentant la moitié au moins du capital,

à défaut par le conseil de gérance de faire la convocation quinze jours après la mise en demeure par lettre recommandée.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l'exercice social.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

19612

Art. 20. Les convocations aux assemblées générales sont faites vingt jours au moins avant l'époque fixée pour la réunion

par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Elles contiennent l'ordre du jour.

Art. 21. L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le ou les associés exerçant

le droit à eux conféré par l'article 19.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l'ordre du jour. Les associés ne peuvent se faire

représenter à l'assemblée que par un autre associé.

Art. 22. L'assemblée est présidée par l'associé qu'elle désigne à ces fins.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés présents, représentant par eux-mêmes ou comme

mandataires le plus grand nombre de parts.

Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et

le secrétaire de chaque assemblée.

Art. 24. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.

Elle contient les noms et domiciles des associés présents ou représentés et le nombre des parts possédées par chacun

d'eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et certifiée par le bureau.

Art. 25. Les assemblées générales se composent de tous les associés quel que soit le nombre de leurs parts sociales.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales, sans limitation.

Aussi longtemps que le nombre des associés ne sera pas supérieur à vingt-cinq, la tenue d'une assemblée générale ne

sera pas obligatoire. Dans ce cas, il pourra être suppléé à la convocation d'une assemblée, soit ordinaire soit extraordi-
naire,  par  la  réponse  écrite  que  feront  les  associés  aux  projets  de  résolutions  qui  leur  seront  adressés  par  lettre
recommandée par le conseil de gérance, accompagnés des documents, renseignements et explications jugés utiles.

Les associés doivent adresser au conseil de gérance leur acceptation ou leur refus, par lettre recommandée, dans les

trente jours de l'envoi du projet de résolution. Tout associé qui, dans le délai ci-dessus, n'aura pas fait parvenir sa réponse
au conseil de gérance, sera considéré comme ayant voté pour la résolution proposée.

Section deuxième: Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 26. A l'assemblée générale ordinaire, aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par

des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou
consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la

première.

Art. 27. L'assemblée générale ordinaire donne au conseil de gérance les autorisations qui lui sont nécessaires.

Elle entend le rapport de gestion, prend connaissance de l'attestation des réviseurs d'entreprises s'il y en a et discute

les comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants.

Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse, dissimulant la
situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

D'une manière générale, l'assemblée générale se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société et décide

sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux présents statuts.

Section troisième: Assemblées générales extraordinaires - Modification aux statuts

Art. 28. A l'assemblée générale extraordinaire, les décisions, pour être valables, doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 29. Sauf les dispositions contraires ci-après exprimées, l'assemblée générale extraordinaire peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des associés

à augmenter sa part sociale.

19613

Chapitre VI. - Exercice social, Inventaire, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 30. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 31. Chaque année, le trente et un décembre, les livres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil de gérance

dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le  conseil  de  gérance  remet  les  pièces  avec  le  rapport  de  gestion,  un  mois  au  moins  avant  l'assemblée  générale

ordinaire, aux réviseurs d'entreprises s'il y en a qui doivent faire dans la quinzaine le rapport visé à la section XIII de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 32. Quinze jours au moins avant l'assemblée générale qui doit se tenir dans les six mois de la clôture de l'exercice

social, tout associé ou son fondé de pouvoir peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire, des comptes
annuels, du rapport de gestion et de l'attestation des réviseurs d'entreprises s'il y en a une.

Art. 33. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges, frais généraux, moins-values, amortissements et

provisions fixés par le conseil de gérance, constitue le bénéfice net de la société.

Ce bénéfice est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2.- Le surplus est à la disposition de l'assemblée.
Toutefois, avant toutes distributions, l'assemblée générale, sur proposition du conseil de gérance, peut décider de

prélever tout ou partie de ce surplus pour l'affecter à un amortissement complémentaire, à un compte de réserve ou de
provision ou à un report à nouveau.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil de gérance est tenu de convoquer l'assemblée générale

des associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 35. A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs

liquidateurs désignés par l'assemblée générale. A défaut de pareille désignation, elle sera faite par le conseil de gérance
alors en exercice, auquel il sera adjoint, si l'assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés
par elle.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale constate la cession de parts sociales intervenue en date du 1 

er

 juin 2007 suivant laquelle la société

de droit belge Roger Wickler Holding, Aktiengesellschaft avec siège social à B-4780 Sankt-Vith, Luxemburger Strasse 79A
détient l'intégralité des parts sociales de la société nouvellement nommée "JACQUEMART".

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des associés accepte la démission des gérants et leurs accorde bonne et valable décharge, savoir:
- Monsieur Christian WEILER, administrateur et Président,
- Monsieur Patrick KLEIN, administrateur,
et confirme la nomination des gérants actuellement en fonction pour une durée indéterminée de façon que le conseil

de gérance se compose désormais comme suit:

- Monsieur Jean-Marc TURPING, demeurant à L-6834 Biwer, 5, Am Peesch, Gérant et Gérant-délégué
- Monsieur Roger WICKLER, demeurant à D-53639 Königswinter, 6, Am Wiesenplätzchen, Gérant et Président.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale des associés décide de remplacer le réviseur actuellement en fonction, savoir DELOITTE S.A.,

RCS Luxembourg B 67.895 et de nommer comme nouveau réviseur d'entreprises pour une durée de 6 ans, la société
EUROLUX AUDIT, Sàrl avec siège social à L-1220 Luxembourg 196, Rue de Beggen, RCS Luxembourg B n°103.972.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. WICKLER, J.M. TURPING, R. ZIMMER, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 décembre 2008, LAC/2008/51371: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

19614

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009019072/208/341.
(090019565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Cristal Pap SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 105.810.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018807/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04337. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Guardy Assets Network SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 97.435.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018808/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04346. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.775.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009018827/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08525. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Multes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.382.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit le vingt-neuf décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur André DJAOUI, né le 27 novembre 1943 à Tunis (Tunisie), domicilié au 30, Hanamal, Appartement 11, JAFFA

Tel AVIV (Israël),

devenu propriétaire de cent (100) pourcents des actions, Ici représenté par Benoît de Bien, avec adresse profession-

nelle à 75, Parc d'Activités L-8308 Capellen,

19615

En vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Joffa, Israël, le 23 décembre 2008
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-annexée

pour être formalisée avec le présent acte.

Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant,est le seul actionnaire de la société anonyme "MULTES S.A.", dont le siège social est situé L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, de résidence à Senningerberg, le 18 septembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du 15 novembre 2003, numéro 1203,

Et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96382,
Que le capital social de la société "MULTES S.A." est de trente et un mille euros (31.000,00-EUR) représenté par cent

(100) actions sans valeur nominale.

Que la société ne possède ni d'immeuble ni de parts d'immeuble.
Que le comparant représentant l'intégralité du capital social décide de prononcer sa dissolution avec effet immédiat.
Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société "MUL-

TES S.A.",

Qu'il déclare encore:
- qu'il n'y a pas eu d'activité depuis la constitution de la société "MULTES SA",
- qu'il est investi solidairement et indivisiblement de tout actif, passif et engagement,
- qu'il prend à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu

à ce jour avant tout paiement à leur personne.

- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur et au Commissaire démissionnaires pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante où toutes notifications

peuvent leur être adressées: André DJAOUI, 30, Hanamal, Appartement 11, JAFFA Tel AVIV (Israël).

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 800.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuels,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 janvier 2009 - WIL/2009/8 - Reçu douze euros = 12 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 26 janvier 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009018845/2724/51.
(090019486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Zulu I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.301.

- Monsieur Mathias Luecker, gérant de catégorie A
- Monsieur Robert Faber, gérant de catégorie B,
- Monsieur Charles Meyer, gérant de catégorie B,
- Monsieur Alain Heinz, gérant de catégorie B,
- ont démissionné de la Société avec effet au 21 janvier 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19616

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

ZULI I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009019016/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Pro-Immo-Nord Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.064.

L'an deux mil huit, le six novembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Odette Angélique LUDOVICY, veuve de Monsieur Michel-Jean-Pierre-Robert LINK, née le 24 septembre

1945 à Luxembourg, demeurant à L-9534 Wiltz, 22, route de Kautenbach,

2.- Monsieur Thibault CAILTEUX, employé, né à Namur (Belgique), le 21 mars 1962, demeurant à B-6900 Marche-en-

Famenne, 8, Waha, rue Croix des Halles

ici représenté par Monsieur René CAILTEUX, demeurant à B-Hamois
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Marche-en-Famenne, le 14 octobre 2008, laquelle procuration

après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et les comparants, restera ci-annexée.

3.- Monsieur René CAILTEUX, architecte, né à Amblève (Belgique), le 16 janvier 1926, demeurant à B-5362 Hamois,

268, Achet, rue de Scoville,

Lesquels comparants, présent ou tel que représentés, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce

qui suit:

Que les comparants représentent 75% des parts sociales de la société à responsabilité limitée "PRO-IMMO-NORD

SARL", dont le siège social est à L-9530 Wiltz, 10, Grand Rue, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anja
HOLTZ, soussignée, le 15 juillet 2004, publie au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations numéro 320 de
1995

inscrite au registre de commerce des société sous le numéro B 102.064

<i>Transfert de parts

Il est fait état du décès de Monsieur Michel Jean Pierre Robert LINK, demeurant en dernier lieu à L-9534 Wiltz, 26,

route de Kautenbach, décédée le 09 septembre 2008, lequel possédait 25 parts sociales de la société "PRO-IMMO-NORD
Sàrl"

Sa succession est échue à son épouse survivante, Madame Odette Angélique LUDOVICY, demeurant à L-9534 Wiltz,

22, route de Kautenbach, en vertu de leur contrat de mariage adoptant le régime de la communauté universelle, reçu le
05 mai 2004 par le Notaire Anja HOLTZ, soussignée.

<i>Approbation du transfert de parts

Messieurs Thibault CAILTEUX et René CAILTEUX, prénommés, déclarent accepter le transfert des parts sociales au

nom de la société "PRO-IMMO-NORD Sàrl" conformément à l'article 1868 nouveau du Code civil et n'avoir entre leurs
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet du transfert de parts.

Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.-) chacune

Que la société ne possède ni d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Que les comparants représentant 75% du capital social, ont décidé de prononcer la mise en liquidation anticipée de

la société "PRO-IMMO-NORD SARL" avec effet à ce jour.

Qu'il déclare avoir eu pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société.
Qu'ils ont déclaré encore:
- qu'il sont investi de tout actif, passif et engagement,
- qu'ils prennent à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne. Que ces derniers souhaitent procéder par la voie d'une mise en
liquidation avec nomination d'un liquidateur et dissolution subséquente.

Que les associés prennent par conséquent les résolutions suivantes:

19617

<i>Première résolution

Les associés décident de mettre la société "PRO-IMMO-NORD SARL" en liquidation avec effet ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés accepte la démission de leur poste de gérant de Messieurs CARBON et Thibault CAILTEUX, prénommés

et décident de nommer an tant que liquidateur avec mission de repartir l'actif et d'apurer le passif éventuel, Messieurs
Thibault CAILTEUX, René CAILTEUX, prénommés.

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Ludovicy, R. Cailteux, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 novembre 2008 - WIL/2008/984 - Reçu douze euros = 12 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 27 janvier 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009018846/2724/66.
(090019492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Casiopea Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 28.154.

L'an deux mil neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CASIOPEA RE S.A.", avec siège social à

L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 9 juin 1988, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 221 du 17 août 1988,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.154.
L'assemblée est ouverte à 14.10 heures sous la présidence de Monsieur Arnaud BIERRY, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yannick ZIGMANN, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges MICHELENA, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège vers L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et en conséquence modification du 1 

er

 paragraphe

de l'article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

19618

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et de modifier

en conséquence le 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts comme suit:

"  Art. 2. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout

autre endroit de la commune par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra établir
des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.BIERRY, Y.ZIGMANN, G.MICHELENA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2118. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009018857/206/59.
(090019544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Hopus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 35.807.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018873/239/12.
(090019169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Efir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.859.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018874/239/12.
(090019536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19619

AGSI S.A., Agence Générale et Service d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 63.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2009.

Pour copie conforme
ARRENSDORFF Roger
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018902/218/13.
(090019635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Prora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.377.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018875/239/12.
(090019539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Isar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.018.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54036 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018903/211/12.
(090019626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Havanna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.117.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 12 janvier 2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 12 janvier 2009, que:
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Mademoiselle Anne-Marie Pratiffî, en tant que Commissaire aux

comptes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

HAVANNA INVEST S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009019008/5710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19620

TVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018904/239/12.
(090019597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Cedar Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cedar Logistics S.A.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.320.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Cedar Logistics S.A.", une

société anonyme holding, ayant son siège social au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 105320 (ci-après: la "Société"), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 333 du 14 avril 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 20 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Craig WILLIAMSON, employé, avec adresse professionnelle

au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lorna ROS, employée, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Helena BATARILO, employée, avec adresse professionnelle au 8 rue

Heine, L-1720 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transformation de la forme juridique de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
2.- Changement de la raison sociale de la société en "Cedar Logistics S.à r.l.".
3.- Refonte complète des statuts en version anglaise et française pour les adapter à sa forme nouvelle avec changement

de l'objet social.

4.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
5- Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

19621

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide

par conséquent que les cinq mille (5.000) actions actuellement en circulation, et représentant l'intégralité du capital social
actuellement fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000.-), seront désormais des parts sociales.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
- "Goodman Europe (Lux) S.A.", ayant son siège social au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg,
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) parts sociales
- "Goodman Belgium NV", ayant son siège social au 55 Boechtlaan, 1853 Strombeek-Bever, Belgique,
Une (1) part sociale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en "Cedar Logistics S.à r.l.", société à respon-

sabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts en version anglaise suivie d'une version

française, en changeant l'objet social. Les statuts seront désormais conçus comme suit:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There exists a private limited liability company under the name "Cedar Logistics S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a résolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding this  temporary transfer of  the registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

19622

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented by five

thousand (5.000) shares without par value.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a résolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

résolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are

convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

19623

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

19624

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Suit la traduction française des statuts

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Cedar Logistics

S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

19625

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

19626

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi."

L'assemblée générale décide que la version anglaise prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise et la

version française.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil

d'administration et de l'actuel commissaire aux comptes et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.

19627

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Michael O'SULLIVAN, né le 9 octobre 1966 à Sydney, (Australie), avec adresse professionnelle au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Monsieur Daniel PEETERS, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), avec adresse professionnelle au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg;

- Monsieur Paul HUYGHE, né le 1 

er

 juillet 1970 à Elko (Belgique, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg;

- Monsieur Dominique PRINCE, né le 29 Octobre 1978 à Malmedy (Belgique) avec adresse professionnelle au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. WILLIAMSON, L. ROS, H. BATARILO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15876. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009019066/239/388.
(090019611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Private Equity Portfolio 2007 Coordination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.540.

<i>Beschluss des alleinigen Gesellschafters vom 01.01.2009

Im Jahre zweitausendneun, am 01. Januar
wird seitens der Feri Institutional Advisors GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deut-

schem Recht, mit Sitz in D-61348 Bad Homburg, Haus am Park, Rathausplatz 8-10,

ordnungsgemäß vertreten durch Dr. Dirk Söhnholz, wohnhaft in Schützenstraße 7, D-61381 Friedrichsdorf, und durch

Dr. Min Sun, wohnhaft in Hasengarten 10, D-61440 Oberursel,

und einzige Gesellschafterin der Gesellschaft folgendes beschlossen:

<i>Beschluss

Herr Thomas Zimmer, geboren am 24. Juli 1963 in Trier, mit Berufsanschrift in L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Matthias

Hardt wird auf unbestimmte Zeit und mit Wirkung zum 01.01.2009 zum Mitglied des Geschäftsführerrates der Gesell-
schaft bestellt.

Dr. Dirk Söhnholz / Dr. Min Sun
<i>Feri Institutional Advisors GmbH / Feri Institutional Advisors GmbH

Référence de publication: 2009018608/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Ticketac Intl, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19628

Fideurope
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009018728/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01773. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Volcano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.807.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009018451/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00167. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

MedVest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 560.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.236.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018726/242/13.
(090018252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.528.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018729/242/13.
(090018191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Eastern Bulk, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19629

Fideurope
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009018736/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01826. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 105.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009018730/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01771. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Altaïr Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>le notaire

Référence de publication: 2009018731/206/12.
(090019015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Recovery Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009018732/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01768. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Distribinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19630

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009018733/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01799. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Castors Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009018734/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01828. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Thomson Reuters Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Thomson Holdings S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.691.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>le notaire

Référence de publication: 2009018735/206/13.
(090018979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

YNVENYTYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.925.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 22 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 22 décembre 2008,

que:

1. L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Mademoiselle Pratiffi Anne-Marie en tant que Commissaire aux

comptes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

2. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Hamacher comme Administrateur de la Société, en date

du 23 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

YNVENYTYS S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009019009/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

19631

PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018739/212/12.
(090018922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Maral Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009018740/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01823. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Jed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.609.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009018741/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07522. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Innovat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 35, rue de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 98.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009018997/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00331. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090019752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19632

---

Document Outline

Agence Générale et Service d'Investissement

Altaïr Assurances S.A.

Bauhaus Investments S.A.

Casiopea Ré S.A.

Castors Europe

Cedar Logistics S.A.

Cedar Logistics S.à r.l.

Comcolux S.à r.l.

Cristal Pap SA

Distribinvest

Eastern Bulk

Efir S.à r.l.

Excalibur S.A.

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l.

Fontgrande S.A.

Ganart Luxembourg S.A.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.

Guardy Assets Network SA

Havanna Invest S.A.

Hopus S.A.

Hottinger Financial S.A.

Innovat S.à r.l.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

Isar S.à r.l.

Jacquemart

Jed S.A.

La Compagnie des Moulins S.A.

La Mia Terra S.à.r.l.

La Mia Terra S.à.r.l.

La Mia Terra S.à.r.l.

Legiex S.A.

Maral Invest

Marbrerie Jacquemart

Mass Metropolitan International AG

MedVest

MH Germany Property XIII S.à r.l.

Multes S.A.

PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l.

Passeig Holding S.A.

Passeig Holding S.A.

Private Equity Portfolio 2007 Coordination S.à r.l.

Pro-Immo-Nord Sàrl

Prora S.A.

Recovery Venture

Rond-Clair s.à r.l.

SAACEL

Springwater Technologies S.à r.l.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Thomson Holdings S.A.

Thomson Reuters Holdings S.A.

Ticketac Intl

TVER S.A.

Volcano Investments S.à r.l.

Volcano Investments S.à r.l.

WP IX LuxCo I S.à r.l.

YNVENYTYS S.A.

Zulu I S.à r.l.